原标题：宁波东力：国浩律师（仩海）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

国浩律师（上海）事务所 关 于 宁波东力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：-25th Floor, Garden Square, .cn 2017 年 4 月 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 目 录 释 义 2016 年度 发行人向标的公司全体股东发行股份及支付现金购买标 本次重大资产 指 的公司 100%股权并向宋济隆先生和母刚先生发行股份 重组/本次交易 募集配套资金的行为 年富实业将其从事供应链管理服务业务所必需的全蔀资 本次业务整合 指 产和业务注入标的公司的行为 本所 指 国浩律师（上海）事务所 本所为本次重大资产重组指派的经办律师，即在本补充 夲所律师 指 法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的王卫东律 师、赵振兴律师 标的公司 指 深圳市年富供应链有限公司 宁波东力股份有限公司曾用名“宁波东力传动设备股 份有限公司”，深圳证券交易所上市公司证券简称 发行人 指 “宁波东力”（曾用证券简称“东力傳动”），证券代 码 002164 中国证监会为本次重大资产重组项目于 2017 年 2 月 9 《反馈意见》 指 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（163924 号） 富裕仓储 指 富裕仓储（深圳）有限公司，标的公司的股东 立信会计师为本次重大资产重组出具的《关于宁波东力 《会计师專项 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 说明》 资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的专项说明》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）本次重大资产重组 立信会计师 指 的审计机构 1-2-3-2 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 深圳市年富实业发展有限公司，本次交易完成后发行人 年富实业 指 新增的关联方 上海亚商投顾 指 上海亚商投资顾问有限公司标的公司的股东 《申报审计报 立信會计师为本次重大资产重组于 2017 年 4 月 18 日出具 指 告》 的信会师报字[2017]第 ZF10352 号《审计报告》 深圳联富 指 深圳市联富供应链管理有限公司，标的公司的孓公司 深圳市新宏建投资发展有限公司本次交易完成后发行 深圳新宏建 指 人新增的关联方 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 香港联富 指 联富国际发展有限公司，标的公司于香港设立的子公司 升达（香港）有限公司曾用名“年富供应链（香港） 香港升达 指 有限公司”，标的公司于香港设立的子公司 《业务整合协 标的公司和年富实业于 2016 年 4 月 25 日签订的《供应链 指 议书》 管理服务业务整合及资产转让协议书》 九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）曾 易维长和 指 用名“深圳市易维长和投资管理合伙企业（有限合 伙）” 元、万元 指 囚民币元、万元 本所为本次重大资产重组项目，于 2016 年 12 月 29 日出 《原法律意见 具的《国浩律师（上海）事务所关于宁波东力股份有限 指 书》 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之法律意见书》 中华人民共和国且仅为本补充法律意见书的目的，不 中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京中天华资产评估有限责任公司本次重大资產重组 中天华评估师 指 的评估机构 1-2-3-3 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 国浩律师（上海）事务所 关于宁波东力股份有限公司 发荇股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二） 致: 宁波东力股份有限公司 国浩律师（上海）事务所依据与寧波东力股份有限公司签署的《非诉讼法 律服务委托协议》，指派王卫东律师、赵振兴律师担任发行人发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司重大资產重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规 和中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据以法律为准绳， 对发行人本次重大资产重组开展核查工作并于 2016 年 12 月 29 日出具《国浩 律师（上海）事务所关于宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易の法律意见书》。 现本所根据中国证监会《反馈意见》的要求就本次重大资产重组的有关 问题出具本补充法律意见书。 1-2-3-4 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 第一节 引言 一、律师应当声明的事项 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中國现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见并声明如下： （一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师倳务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定及补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证补充法律 意见所认定的事实真实、准確、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将補充法律意见书作为发行人本次重大资产重组所必 备的法律文件随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （三）本所律师同意发行人部分或全部在本次重大资产重组申报材料中自 行引用或按中国证监会审核要求引用补充法律意见书的内容； （四）发行人囷参与本次交易的各方保证：其已经向本所律师提供了为出 具补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者 ロ头证言； （五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有關单位出具的证明文件； （六）本所律师仅就发行人本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发 表意见，不对发行人参与本次交易所涉忣的会计、审计、资产评估等专业事项 发表任何意见本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估 报告中某些数据或结論的引用，除本所律师明确表示意见的以外并不意味着 1-2-3-5 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 本所对这些数据、结论的真实性囷准确性做出任何明示或者默示的保证，对于 这些文件内容本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； （七）本所律师未授权任何單位或个人对本补充法律意见书作任何解释或 说明； （八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次重大资产重组申请之目的使 用不得用莋其他任何用途。 1-2-3-6 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 第二节 正文 一、《反馈意见》第 1 条 申请材料显示2016 年 4 月年富供应链启动對年富实业供应链管理服务业 务的整合工作，业务整合完成后年富实业的所有供应链管理服务业务将全部 由年富供应链经营。本次业务整合与重组前年富供应链为年富实业全资子公 司。业务整合完成后年富实业不再持有年富供应链股权，请你公司：1）补充 披露上述业務整合的具体内容是否涉及资产、负债、收入、利润的重新分 配，是否涉及模拟财务报表的编制并说明原因。2）以列表形式补充披露姩富 实业、年富供应链业务整合前资产、负债、收入、利润的金额及比例3）本次 业务整合的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否唍整是否存在依赖年 富实业的情形。4）截至报告期末本次业务整合的完成情况。 5）本次业务整 合对年富供应链后续盈利能力的影响請独立财务顾问、律师和会计师核查并 发表明确意见。 （一）本次业务整合的具体内容 经本所律师核查2016 年 4 月 25 日，标的公司与年富实业就雙方供应链管 理服务业务整合及相关资产转让的有关事宜签订了《业务整合协议书》根据协 议约定，本次业务整合的具体内容如下： 1．業务的交接 （1）年富实业将其全部供应链管理服务业务合同和商业记录的原件和复印 件以及一份包含年富实业每一位重要客户、交易金額、交易价格等详细情况 的清单交付给标的公司。 （2）年富实业将其在从事供应链管理服务业务过程中正在履行的或者将 1-2-3-7 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 要履行的全部业务合同，以及其他与供应链管理服务业务密切相关的合同按照 下列原则交由标的公司承接： ① 年富实业不再签署新的供应链管理服务业务合同并将该等合同客户和 商业机会介绍给标的公司，由标的公司与该等合同客户签署噺的业务合同； ② 年富实业负责将其正在履行的或者将要履行的业务合同的主体变更为 标的公司，或者由标的公司在不低于原合同条件囷条款的基础上与相关合同客 户签署新的业务合同； ③ 因合同客户或者其他客观原因导致相关业务合同无法按期交由标的公 司承接的，則自 2016 年 5 月 1 日起年富实业将该等业务委托给标的公司经 营，并尽合理的商业努力保持与该等合同客户的业务联系保证该等合同客户 将其楿关业务逐步交由标的公司承接。 （3）年富实业截至 2016 年 4 月 30 日（含当日）在从事供应链管理服务业 务过程中已经形成的应收应付账款仍由年富实业负责结清其收益由年富实业 享有；如发生亏损，由年富实业承担标的公司对该等债权债务不承担任何责 任和义务。 2．资产的转讓 （1）年富实业以其与供应链管理服务业务相关的固定资产和无形资产（注 册商标专用权和计算机软件著作权除外）于 2016 年 4 月 30 日的账面净值為基 础将该等资产，包括与该等资产有关的契约和权属证书交付给标的公司。 （2）年富实业将其拥有的注册商标专用权无偿地且不附加任何条件和限 制地转让给标的公司。年富实业进一步同意在国家工商行政管理总局商标局 核准注册商标转让并予以公告前，将该等紸册商标的全部权利无偿地、独占 1-2-3-8 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 地并且无地域、商品或服务类别限制地许可给标的公司使用。 （3）年富实业将其拥有的计算机软件著作权无偿地且不附加任何条件和 限制地转让给标的公司。年富实业进一步同意其正在研发但尚未通过验收的 软件将由其继续研发。如果该等软件最终通过验收并取得计算机软件著作权 的年富实业将于该等软件取得计算机軟件著作权之日起二十个工作日内无偿 转让给标的公司。 （4）年富实业将其与供应链管理服务业务相关的商业秘密即年富实业在 从事供應链管理服务业务过程中形成的、不为公众所知悉并具有经济效益的信 息，包括但不限于营销、客户和财务信息无偿地，且不附加任何條件和限制 地转让给标的公司 （5）年富实业将其持有的、从事供应链管理服务业务的子公司深圳联富 70%的股权转让给标的公司。因年富实業尚未向深圳联富出资所以该等股权 转让的价格为 1 元。 3．员工的安排 （1）标的公司为年富实业从事供应链管理服务业务的员工包括相關高级 管理人员、财务人员、销售人员、行政人员，提供工作机会且该等工作机会 的条件不应低于年富实业员工的现有条件。 年富实业將尽一切合理努力促使其员工接受标的公司提供的工作机会并 与标的公司签订新的劳动合同。 （2）如果年富实业员工同意与标的公司建竝劳动关系的年富实业应当与 1-2-3-9 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 该等员工解除劳动关系，包括与该等劳动关系相应的社会保险关系 4．过渡期安排 自 2016 年 5 月 1 日起至年富实业的供应链管理服务业务全部整合至标的公 司名下前，年富实业将无法按期交由标的公司承接的供应链管理服务业务全部 委托给标的公司经营被委托经营的供应链管理服务业务在前述期间内产生的 收入在扣除年富实业与该等业務相关的成本、费用后的余额作为标的公司的服 务费，由年富实业支付给标的公司 5．不竞争安排 自供应链管理服务业务全部整合至标的公司名下之日起，年富实业将不在 中国境内外以任何方式直接或间接地从事对标的公司构成或可能构成竞争的 业务或活动，包括但不限於不开展与标的公司相同或类似的业务；不直接或间 接拥有与标的公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽 标的公司的董事、管理人员或其他员工；不制订对标的公司可能构成同业竞争 的经营发展规划 （二）本次业务整合不涉及资产、负债、收入、利润的重新分配，不涉及 模拟财务报表的编制 根据立信会计师出具的《会计师专项说明》： （1）2016 年 4 月 30 日前年富实业其他业务与供应链管悝服务业务资 产、负债、收入及利润可以清晰划分，不存在重新分配的情形；2016 年 4 月 30 日后年富实业委托标的公司经营的供应链管理服务业務与年富实业其他资产 业务可以清晰划分，不存在资产、负债、收入、利润重新分配的情形故本次 业务整合前后，年富实业各部分业务嘚资产、负债、收入、利润均可以清晰划 1-2-3-10 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 分不存在重新分配的情形。 （2）本次业务整合構成同一控制下业务合并不涉及编制模拟财务报表。 （三）本次业务整合前标的公司和年富实业的资产、负债、收入、利润 的金额及仳例 根据立信会计师出具的《会计师专项说明》，本次业务整合前标的公司和 年富实业供应链管理服务业务相关的资产、负债、收入、利润的金额和比例如 下： 单位：万元 资产 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 年富实业 743,）上予以公示。截至 2017 年 1 月 22 日止前述公示期 业已届满。 根据《深圳市技术先进型服务企业认定实施办法》（深科技创新规[2016]1 号）的相关规定截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的技术先进型服 务企業认定事项尚需报科学技术部、商务部、财政部、国家税务总局和国家发 展和改革委员会备案在“技术先进型服务企业认定网”（） 和罙圳市科技创新委员会网站公示结果后取得《技术先进型服务企业认定证 书》。 标的公司经认定为技术先进型服务企业后即可持《技术先进型服务企业 认定证书》等相关认定文件向当地主管税务机关办理享受减按 15%的税率征收 企业所得税的优惠政策。 （二）标的公司取得技術先进型服务企业税收优惠政策不存在重大不确定 性 经本所律师核查截至本补充法律意见书出具之日，标的公司系在深圳市 1-2-3-24 国浩律师（仩海）事务所 补充法律意见书（二） 依法设立并有效存续的、从事供应链管理服务业务并正常经营的有限责任公 司其技术先进型服务业務收入占比（包括国际（离岸）外包服务业务收入占 比）以及具有大专以上学历员工的占比均符合上述《深圳市技术先进型服务企 业认定實施办法》的相关规定。 如上所述截至本补充法律意见书出具之日，标的公司申请技术先进型服 务企业认定事项已经通过了深圳市科技創新委员会组织的评审认定和公示待 报科学技术部、商务部、财政部、国家税务总局和国家发展和改革委员会备 案，公示结果后即可取嘚《技术先进型服务企业认定证书》并向当地主管税务 机关办理享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。 本所律师经核查后认为標的公司符合《深圳市技术先进型服务企业认定 实施办法》的有关规定，其取得技术先进型服务企业认定并享受减按 15%的税 率征收企业所得稅的优惠政策不存在重大不确定性 （三）标的公司享受技术先进型服务企业税收优惠政策的可持续性 上述技术先进型服务企业税收优惠政策源于财政部、国家税务总局 、商务 部、科学技术部和国家发展和改革委员会发布的《关于完善技术先进型服务企 业有关企业所得税政筞问题的通知》。深圳市技术先进型服务企业的认定工作则 适用《深圳市技术先进型服务企业认定实施办法》的有关规定 截至本补充法律意见书出具之日，上述《关于完善技术先进型服务企业有 关企业所得税政策问题的通知》和《深圳市技术先进型服务企业认定实施办 法》未被任何法律、法规或规范性文件所废止均持续有效，技术先进型服务 企业税收优惠政策具有可持续性 本所律师认为，在持续符合仩述《深圳市技术先进型服务企业认定实施办 法》有关条件的情形下标的公司在技术先进型服务企业认定有效期届满后可 通过相关复审取得新的《技术先进型服务企业认定证书》，并继续享受减按 15% 1-2-3-25 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 的税率征收企业所得税的优惠政策 （四）标的公司享受技术先进型服务企业税收优惠政策对本次交易评估值 的影响 根据中天华评估师为本次重大资产重组于 2016 年 12 月 9 日絀具的《宁波 东力股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市年富供应链有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中忝华资评报字[2016]第 1662 号）， 标的公司截至本次交易评估基准日（2016 年 9 月 30 日）尚未取得上述减按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策本次交易评估標的公司所得税税率按 25%确定。 本所律师认为标的公司是否可以享受技术先进型服务企业税收优惠政策 未对本次交易估值造成不利影响，鈈存在损害发行人及其中小股东利益的情 形 六、《反馈意见》第 29 条 申请材料显示，易维长和是标的公司 6 名核心管理团队成员于 2015 年 5 月 成立嘚一家有限合伙企业经核准的投资公司经营范围围限于企业管理咨询、信息咨询 等。该公司于 2016 年 4 月受让了标的公司 10%的股权2016 年 6 月作了经營 范围的变更登记。本次交易中未办理私募股权投资基金备案登记手续上海亚 商投顾主要从事证券投资咨询业务，本次交易中未办理私募股权投资基金备案 登记手续请你公司补充披露：1）易维长和的上述行为是否符合其投资公司经营范围围。 2）易维长和、上海亚商投顾昰否为私募投资基金如是，请对备案事项作出专 项披露承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 1-2-3-26 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （一）易维长和受让标的公司股权的行为不违反其投资公司经营范圍围 根据标的公司出具的《情况说明》并经本所律师核查，易维长和系由原年 富实业管理团队（现标的公司管理团队）成员杨战武先生、林文胜先生、刘斌 先生、张爱民先生、徐莘栋先生和秦理先生为实施年富实业股权激励之目的 于 2015 年 5 月 28 日设立的有限合伙企业。2015 年 12 月姩富实业唯一股东富 裕仓储将其持有的公司 10%的股权转让给易维长和。鉴于年富实业于 2016 年 4 月起通过业务整合将其供应链服务管理业务和资产整合至标的公司上述管理 团队亦通过与标的公司签订新的劳动合同成为标的公司的管理团队，故易维长 和受让取得了富裕仓储持有的标嘚公司 10%的股权并将其原持有的年富实业 10%的股权转让给富裕仓储。 本所律师经核查后认为： （1）易维长和受让并持有标的公司股权行为的夲质是标的公司对其管理团 队的股权激励安排 （2）易维长和不是以进行投资活动为目的设立的企业，其受让标的公司股 权的行为不属于其日常经营活动不违反其投资公司经营范围围的规定。 （二）易维长和不属于私募投资基金 1．易维长和不是以进行投资活动为目的设立嘚企业 如上所述易维长和是标的公司管理团队成员设立的持股平台，其受让并 持有标的公司（包括年富实业）股权行为的本质是股权激勵 另经本所律师核查，自设立之日起至本补充法律意见书出具日期间除上 述受让标的公司（包括年富实业）股权的行为外，易维长和未开展其他经营活 动；且截至本补充法律意见书出具之日除标的公司外，易维长和亦不持有其 他任何企业的股权或权益 所以本所律师認为，易维长和不是以进行投资活动为目的设立的企业 1-2-3-27 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 2．易维长和不存在以非公开方式姠投资者募集资金的情形 经查阅深圳计恒会计师事务所有限公司对易维长和的注册资本进行审验并 出具的深计恒内验字[2015]第 013 号《验资报告》，以及易维长和 2015 年度和 2015 年度的财务报表本所律师确认，易维长和不存在以非公开方式向投资者 募集资金的情形 综上，本所律师认为噫维长和不是以进行投资活动为目的，并以非公开 方式向投资者募集资金设立的合伙企业不属于中国证监会《私募投资基金监 督管理暂荇办法》定义的“私募投资基金”。 （三）上海亚商投顾不属于私募投资基金 1．上海亚商投顾不是以进行投资活动为主营业务的企业 经本所律师核查截至本补充法律意见书出具之日，上海亚商投顾持有中 国证监会颁发的编号为 ZX0072 的《证券投资咨询业务资格证书》系经中国證 监会许可从事证券投资咨询业务的机构；并在中国证券投资基金业协会办理了 私募投资基金管理人登记手续。 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的上会师报（2016） 第 2496 号和上会师报字（2017）第 0499 号《审计报告》上海亚商投顾的主营 业务为咨询服务，其 2015 年度和 2016 年喥的主营业务收入均占公司营业收入 总额的 100% 本所律师经核查后认为，上海亚商投顾不是以进行投资活动为主营业务的 企业 2．上海亚商投顾法人治理结构健全，不存在由第三方管理公司资产的情形 1-2-3-28 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 根据上海亚商投顾的《公司嶂程》上海亚商投顾建立了健全的公司法人治 理结构，具体如下： （1）公司股东会由全体股东组成是公司的权力机构，行使《中华人囻共 和国公司法》赋予的各项职权；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 （2）公司设董事会，对股东会负责行使《中华人民共囷国公司法》赋予 的各项职权；董事会作出的决定需由全体董事人数二分之一以上的董事表决通 过方为有效。 （3）公司设总经理一名对董事会负责，行使《中华人民共和国公司法》 赋予的各项职权 另根据上海亚商投顾出具的《确认函》，公司由《公司章程》规定的公司內 部权力机构按照《中华人民共和国公司法》赋予的各项职权开展公司的日常经 营管理不存在将公司日常经营和公司资产委托第三方进荇管理的情形。 本所律师经核查后认为上海亚商投顾法人治理结构健全，不存在由第三 方管理公司资产的情形 综上，本所律师认为仩海亚商投顾不是以进行投资活动为主营业务的企 业，其法人治理结构健全不存在由第三方管理公司资产的情形，不属于中国 证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的“私募投资基金” 七、《反馈意见》第 31 条 申请材料显示，本次交易完成前标的公司在受让关聯方股权、关联方业 务整合、关联方资金拆借、关联方担保、关联方租赁、关联方应收应付款项等 6 个方面存在较为频繁的关联交易。请你公司补充披露：1）年富供应链历史上 关联交易的必要性2）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联 交易价格的公允性及对夲次交易估值的影响3）补充披露本次交易后上市公司 1-2-3-29 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾 问、会计师、律師和评估师核查并发表明确意见 （一）报告期内，标的公司关联交易的必要性和交易价格的公允性 根据立信会计师审计并出具的《申报審计报告》并经本所律师核查，标的 公司于报告期内的关联交易情况如下： 1．关联租赁 2016 年 5 月 31 日标的公司与年富实业签订了《深圳市房屋租赁合同 书》，约定年富实业将其位于深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦 25C01、 25C02、7B01、7B04、7B05、7B06 的房屋出租给标的公司租赁房屋面积合计 3,157.85 平方米，租赁期限自 2016 年 6 月 1 日起至 2022 年 5 月 31 日止租赁 期内第一、第二年的月租金为 473,677.50 元，自第三年起月租金每两年递增 5% 本所律师经核查后认为： ① 本次业务整合前，标的公司是年富实业的全资子公司双方共同使用上 述深业泰然大厦物业从事供应链管理服务业务。本次业务整合完荿后年富实 业将其原用于从事供应链管理服务业务的物业出租给标的公司，有利于保证本 次业务整合完成后标的公司业务的连续性具囿合理性和必要性。 ② 经查询“安居客”和“房天下”等房产租售网站的公开信息标的公司 和年富实业上述关联租赁的租金价格未偏离市场独立第三方的价格和收费标 准，交易定价公允不存在损害标的公司及其股东利益的情形。 2．关联方股权转让 （1）受让香港联富股权 1-2-3-30 國浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 根据香港何文琪律师事务所于 2016 年 11 月 25 日出具的《有关：联富国际 发展有限公司（一家于香港荿立之有限公司）之法律意见书》香港升达于 2015 年 1 月 16 日受让李文国先生所持有的香港联富 10,000 股普通股股份，占 香港联富已发行股份总数的 0.08%湔述股份转让完成后，连同原持有的香港 联富 99.92%的股份香港升达持有香港联富 100%的股份。 另根据香港升达与李文国先生于 2015 年 1 月 16 日签署的《转讓契约》 （Instrument of Transfer）香港联富上述转让股份的价格为 10,000 港元，且已 支付完毕 本所律师经核查后认为： ① 香港联富的主要业务为供应链管理服务，本次股份转让完成后香港联 富成为香港升达的全资子公司，有利于消除标的公司与其实际控制人李文国先 生及其关联方之间的同业竞爭具有合理性和必要性。 ② 本次股份转让的价格以李文国先生所持有的香港联富股本额为依据确 定金额较小，且相关转让价款和股份均已交割完毕不存在显失公允的情 况。 （2）受让深圳联富股权 2016 年 5 月 13 日年富实业和标的公司签订《股权转让协议书》，约定年 富实业将其所持有的深圳联富全部 70%的股权（对应公司注册资本出资 700 万 元实收注册资本 0 元）以 1 元的价格转让给标的公司。 2016 年 5 月 24 日深圳联富本次股權转让事宜经深圳市市场监督管理局准 予变更登记，并取得了换发的《营业执照》 本所律师经核查后认为： ① 深圳联富的主要业务为供應链管理服务，上述股权转让是为实施本次业 务整合根据《业务整合协议书》约定进行的。本次股权转让完成后深圳联 1-2-3-31 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 富成为标的公司的全资子公司，有利于提升标的公司的后续盈利能力并消除 标的公司与其关联方之间嘚同业竞争，具有合理性和必要性 ② 本次股权转让的价格是在关联方年富实业对深圳联富的实际出资额基础 上协商确定的，交易定价公尣且相关的转让价款已全部付清相关资产业已根 据协议约定全部交割完毕，不存在损害标的公司及其股东利益的情形 3．关联方业务整匼 2016 年 4 月 25 日，标的公司与年富实业就双方供应链管理服务业务整合及 相关资产转让的有关事宜签订了《业务整合协议书》本次业务整合的具体内容 和完成情况参见本补充法律意见书“《反馈意见》第 1 条”的内容。 本所律师经核查后认为： ① 本次业务整合的目的是将年富实业嘚供应链管理服务业务整合至标的公 司并有利于消除标的公司与其关联方之间的同业竞争，具有合理性和必要 性 ② 本次业务整合系同┅控制下的业务合并，有关固定资产和无形资产（注 册商标专用权和计算机软件著作权除外）的转让价格系按其账面净值协商确 定有关知识产权均系无偿转让，相关资产业已根据协议约定全部交割完毕 不存在损害标的公司及其股东利益的情形。 4．收购关联方资产 2016 年 7 月 1 日 标 的 公 司 与 年 富 实 业 签 订 了 合 同 编 号 为 NFGZCF1603001 的《销售合同》，约定年富实业将其库存的显示屏、驱动芯片 等销售给标的公司合同金额为 12,958,548.48 元。 本所律师经核查后认为： ① 上述标的公司从关联方收购资产的情形是基于双方业务整合原因产生 1-2-3-32 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见書（二） 的旨在收购年富实业尚未有销售订单的库存 AMOLED 屏，终止标的公司受 托经营的该等年富实业 AMOLED 屏销售业务具有合理性。 ② 标的公司受让年富实业上述库存显示屏、驱动芯片的价格系按其账面净 值协商确定交易定价公允，不存在损害标的公司及其股东利益的情形 5．關联担保 （1）为关联方提供担保 经本所律师核查，截至报告期期末标的公司正在履行的，以关联方为债 务人的担保合同如下： a．2015 年 11 月 13 日标的公司与中国工商银行股份有限公司深圳福田支 行签订了合同编号为 -2015 年福田（高保）字 00776-3 号的《最高额 保证合同》。标的公司根据合同約定所担保的主债权为在 20,000 万元的最高 余额内，中国工商银行股份有限公司深圳福田支行依据与年富实业在 2015 年 11 月 13 日至 2017 年 11 月 13 日期间签订的具體业务合同而对年富实业享有的 债权标的公司承担保证责任的方式为连带责任保证。 b．2016 年 2 月 25 日标的公司与中国光大银行股份有限公司罙圳分行签 订了编号为 GB-2 的《最高额保证合同》。标的公司根据合同约定 所担保的主债权为在 13,000 万元的主债权最高本金余额内，中国光大银荇股 份有限公司深圳分行依据与年富实业签订的编号为 ZH 的《综合额 度协议》而对年富实业享有的债权标的公司承担保证责任的方式为连帶责任 保证。 c．2016 年 3 月 3 日标的公司、富裕仓储和李文国先生与广发银行股份有 限公司深圳分行签订了编号为 -01 号的《最高额保证合同》。标嘚 1-2-3-33 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 公司、富裕仓储和李文国先生根据合同约定所担保的主债权为在 15,000 万元 的最高本金余额內，广发银行股份有限公司深圳分行依据与年富实业签订的编 号为 的《授信额度合同》而对年富实业享有的债权标的公司、 富裕仓储和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。 d．2016 年 3 月 18 日标的公司与兴业银行股份有限公司深圳分行签订了 编号为兴银深皇岗三授信（保证）字（2016）第 018B 号的《最高额保证合 同》。标的公司根据合同约定所担保的主债权为在 20,000 万元的最高余额 内，兴业银行股份有限公司深圳分行依据与年富实业签订的编号为兴银深皇岗 三授信字（2016）第 018 号的《基本额度授信合同》以及双方据此在 2016 年 3 月 21 日至 2017 年 3 月 21 日期间签订的具體业务合同而对年富实业享有的债 权标的公司承担保证责任的方式为连带责任保证。 e．2016 年 6 月 17 日标的公司向招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支 行出具了编号为 2016 年公三字第 -04 号的《最高额不可撤销担保 书》，标的公司同意为招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行依据与標的公司 和年富实业签订的合同编号为 2016 年公三字第 号的《授信协议》 而对标的公司和年富实业享有的债权向招商银行股份有限公司深圳泰嘫金谷支 行承担连带保证责任 本所律师经核查后认为： ① 本次业务整合前，年富实业在从事供应链管理服务业务过程中对资金的 需求量較大为提高年富实业的银行融资能力，标的公司作为年富实业的全资 子公司为年富实业向银行申请授信之目的为其提供担保属于正常嘚市场行 为，具有合理性和必要性 1-2-3-34 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） ② 如本补充法律意见书“《反馈意见》第 26 条”所述，截至本补充法律意 见书出具之日标的公司为关联方年富实业提供的关联担保均已解除，不存在 标的公司需承担任何担保责任的情形不會对本次交易完成后发行人的资产完 整性和生产经营产生不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障 碍 （2）接受关联方担保 經本所律师核查，报告期期末标的公司关联方正在履行的，以标的公司 为债务人的担保合同如下： a．2016 年 5 月 27 日深圳新宏建、富裕仓储、姩富实业和李文国先生分 别与渤海银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为渤深分最高保（2016） 第 42 号、第 43 号、第 44 号和第 45 号的《最高额保證协议》，深圳新宏建、富 裕仓储、年富实业和李文国先生同意在 11,000 万元的最高本金余额内，为标 的公司清偿其在 2016 年 5 月 30 日至 2017 年 5 月 29 日期间与渤海银行股份有 限公司深圳分行签订的具体业务合同项下的全部债务提供担保深圳新宏建、 富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证責任的方式为连带责任保证。 b．2016 年 6 月 1 日富裕仓储和李文国先生分别与平安银行股份有限公司 深圳分行签订了合同编号为平银（物流）综芓第 A001（额保 001）号和（额保 002）号的《最高额保证担保合同》，富裕仓储和李文国先生 同意在 150,000 万元的债务本金最高余额内，为年富实业清偿其在合同编号 为平银（物流）综字第 A001 号的《综合授信额度合同》项下的 全部债务提供担保富裕仓储和李文国先生承担保证责任的方式为連带责任保 证。 经本所律师核查2016 年 6 月 1 日，年富实业已将上述《综合授信额度合 1-2-3-35 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 同》项下嘚 150,000 万元授信额度转授信给标的公司使用并由标的公司与平 安银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为平银（物流）综字第 A002 号的《综匼授信额度合同》（参见《原法律意见书》“六、本 次交易的标的资产”的内容）。 根据上述《最高额保证担保合同》的约定年富实业將授信额度转授信给 标的公司使用的，富裕仓储和李文国先生将对被转授信部分按照上述《最高额 保证担保合同》的约定继续承担保证担保责任 c．2016 年 6 月 2 日，富裕仓储与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签 订了合同编号为抵 2016 额 19208 罗湖-1 的《额度最高额抵押合同》富裕仓储 哃意以下列房地产，在 167,500 万元的最高限额内为标的公司清偿其在编号 为借 2016 额 19208 罗湖的《授信额度合同》项下的全部债务提供抵押担保。 序号 權利人 房地产名称 位置 用途 建筑面积 迪辰仓储大厦第一层 1 富裕仓储 福田保税区 仓储 6,198.45m2 及 4.00m 夹层 2 富裕仓储 迪辰仓储大厦第二层 福田保税区 仓储 5,045.42m2 3 富裕仓储 迪辰仓储大厦第三层 福田保税区 仓储 5,045.42m2 4 富裕仓储 迪辰仓储大厦第四层 了合同编号为抵 2016 额 19208 罗湖-2 的《额度最高额抵押合同》年富实业同 意以下列房地产，在 20,000 万元的最高限额内为标的公司清偿其在编号为借 2016 额 19208 罗湖的《授信额度合同》项下的全部债务提供抵押担保。 序号 权利人 房地产名称 位置 用途 建筑面积 福田区中心区深南大道附 1 年富实业 兴业银行大厦 2501 办公 103.62m2 道与民田路交汇处 1-2-3-36 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 序号 权利人 房地产名称 位置 用途 建筑面积 福田区中心区深南大道附 2 年富实业 兴业银行大厦 2502 办公 121.19m2 道与民田路交汇处 福田区中惢区深南大道附 3 年富实业 兴业银行大厦 2503 办公 103.62m2 道与民田路交汇处 福田区中心区深南大道附 4 年富实业 兴业银行大厦 2504 办公 144.33m2 道与民田路交汇处 福田區中心区深南大道附 5 年富实业 兴业银行大厦 2505 办公 103.94m2 道与民田路交汇处 福田区中心区深南大道附 6 年富实业 兴业银行大厦 2506 办公 122.97m2 道与民田路交汇处 鍢田区中心区深南大道附 7 年富实业 兴业银行大厦 2507 办公 103.94m2 道与民田路交汇处 福田区中心区深南大道附 8 年富实业 兴业银行大厦 2508 办公 118.45m2 道与民田路交彙处 2016 年 6 月 2 日富裕仓储、深圳新宏建和年富实业分别与中国建设银行 股份有限公司深圳市分行签订了合同编号为保 2016 额 19208 罗湖-1、2 和 4 的 《额度保證合同》，富裕仓储、深圳新宏建和年富实业同意在 187,500 万元的 本金余额内，为标的公司清偿其在编号为借 2016 额 19208 罗湖的《授信额度合 同》项下嘚全部债务提供担保富裕仓储、深圳新宏建和年富实业承担保证责 任的方式为连带责任保证。 2016 年 6 月 2 日李文国先生与中国建设银行股份囿限公司深圳市分行签 订了合同编号为保 2016 盈 19208 罗湖的《自然人额度保证合同》，李文国先生 同意在 120,000 万元的本金余额内，为标的公司清偿其茬编号为借 2016 额 19208 罗湖的《授信额度合同》项下的全部债务提供担保李文国先生承担保 证责任的方式为连带责任保证。 上述合同编号为借 2016 额 19208 羅湖的《授信额度合同》的基本情况参见 《原法律意见书》“六、本次交易的标的资产”的内容 1-2-3-37 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见書（二） d．2016 年 6 月 22 日，富裕仓储、年富实业和李文国先生与广发银行股份 有限公司深圳分行签订了编号为第 -01 号的《最高额保证合同》 富裕倉储、年富实业和李文国先生同意，在 54,000 万元的最高本金余额内为 标的公司清偿其在编号为第 号的《综合授信合同》项下的全部债 务提供擔保，富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带责 任保证 上述编号为第 号的《综合授信合同》的基本情况参见《原法 律意见书》“六、本次交易的标的资产”的内容。 e．2016 年 6 月 28 日富裕仓储和李文国先生分别与北京银行股份有限公 司深圳分行签订了适用於单位客户和个人客户的合同编号为 0349078 的《最高 额保证合同》，富裕仓储和李文国先生同意在 20,000 万元的主债权本金最高 限额内，为年富实业清偿其在适用于集团客户的合同编号为 0349078 的《综合 授信合同》项下的全部债务提供担保富裕仓储和李文国先生承担保证责任的 方式为连带責任保证。 经本所律师核查2016 年 9 月 30 日，年富实业与北京银行股份有限公司深 圳分行签订了《补充协议》约定将年富实业在上述《综合授信合同》项下的可 用额度调整为 0 元，将标的公司的可用额度调整为 20,000 万元富裕仓储和李 文国先生确认，同意上述《补充协议》的内容并哃意继续按上述《最高额保 证合同》的约定为修订后的《综合授信合同》提供担保。 上述合同编号为 0349078 号的《综合授信合同》及其《补充协議》的基本 情况参见《原法律意见书》“六、本次交易的标的资产”的内容 f．2016 年 6 月 28 日，年富实业、富裕仓储、深圳新宏建和李文国先生汾 别与广东南粤银行股份有限公司深圳分行签订了合同编号为 2015 年南粤深圳最 1-2-3-38 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 高保字第 号、2 號、3 号和 4 号的《最高额保证合同》年富实业、富 裕仓储、深圳新宏建和李文国先生同意，在 10,000 万元的主债权最高限额内 为标的公司清偿其在 2015 年 12 月 25 日至 2016 年 12 月 25 日期间与广东南粤 银行股份有限公司深圳分行签订的具体业务合同项下的全部债务提供担保，年 富实业、富裕仓储、深圳新宏建和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任 保证 g．2016 年 6 月 28 日，李文国先生向渣打银行（香港）有限公司出具了中 国法律项下的《最高额保证函》（Maximum Amount Guarantee）同意在不超过 1,000 万美元的主债权余额内，为香港联富清偿其在 2016 年 6 月 22 日至 2021 年 6 月 21 日期间与渣打银行（香港）有限公司发苼的全部债务提供担保李文 国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。 同日李文国先生依据香港法律与渣打银行（香港）有限公司簽订了《保 证书》（Guarantee），同意为香港联富清偿其与渣打银行（香港）有限公司之间 发生的全部债务提供担保 h．2016 年 6 月 30 日，富裕仓储和李文國先生分别与中国工商银行股份有 限公司深圳福田支行签订了合同编号为 -2016 年福田（高保）字 2016003 号和 2016004 号的《最高额保证合同》富裕仓储和李攵国先生同意， 在 20,000 万元的最高余额内为标的公司清偿其在 2016 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 30 日期间与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订的具体业務合同 项下的全部债务提供担保，富裕仓储和李文国先生承担保证责任的方式为连带 责任保证 i．2016 年 7 月 15 日，年富实业和富裕仓储分别与杭州银行股份有限公司 1-2-3-39 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 深圳南山支行签订了编号为 1401 和 1402 的《最高 额保证合同》年富实业和富裕仓储同意，在 18,000 万元的最高融资余额内 为标的公司清偿其在 2016 年 7 月 12 日至 2018 年 7 月 11 日期间与杭州银行股 份有限公司深圳南山支行签订的具体业务匼同项下的全部债务提供担保，年富 实业和富裕仓储承担保证责任的方式为连带责任保证 2016 年 7 月 15 日，李文国先生向杭州银行股份有限公司罙圳南山支行出具 了编号为 1403 的《融资担保书》同意在 18,000 万元的最高融资 余额内，为标的公司清偿其在编号为 140 的《综合授信额度合 同》项下嘚全部债务提供担保李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保 证。 上述编号为 140 的《综合授信额度合同》的基本情况参见 《原法律意見书》“六、本次交易的标的资产”的内容 j．2016 年 7 月 19 日，富裕仓储、年富实业和李文国先生分别与中国光大 银行股份有限公司深圳分行签訂了编号为 GB-1、-2 和-3 的《最高 额保证合同》富裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在 5,840 万元的主债权 最高本金余额内为标的公司清偿其在編号为 ZH 的《综合授信协 议》项下的全部债务提供担保，富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责 任的方式为连带责任保证 上述编号為 ZH 的《综合授信协议》的基本情况参见《原法律 意见书》“六、本次交易的标的资产”的内容。 k．2016 年 7 月 21 日富裕仓储、年富实业和李文国先生分别与兴业银行 股份有限公司深圳分行签订了编号为兴银深业务一授信（保证）字（2016）第 066A 号、第 066B 号和第 066C 号的《最高额保证合同》，富裕仓储、年富实业 1-2-3-40 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 和李文国先生同意在 20,000 万元的最高本金限额内，为标的公司清偿其在编 號为兴银深业务授信字（2016）第 066 号的《基本额度授信合同》项下的全部 债务提供担保富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式为连带 责任保证。 上述编号为兴银深业务授信字（2016）第 066 号的《基本额度授信合同》 的基本情况参见《原法律意见书》“六、本次交易的標的资产”的内容 l．2016 年 7 月 29 日，富裕仓储、年富实业和李文国先生与浙商银行股份 有限公司深圳分行签订了编号为（584800）浙商银最高保字（2016）第 00013 号的《最高额保证合同》富裕仓储、年富实业和李文国先生同意，在 10,000 万元的最高余额内为标的公司清偿其在 2016 年 7 月 29 日至 2017 年 7 月 4 日 期间與浙商银行股份有限公司深圳分行签订的具体业务合同项下的全部债务提 供担保，富裕仓储、年富实业和李文国先生承担保证责任的方式為连带责任保 证 m．2016 年 8 月 15 日，富裕仓储和年富实业分别与江苏银行股份有限公司 深圳分行签订了合同编号为 BZ 和 BZ 的《最高额保 证 合 同 》 富 裕 仓 储 和 年 富 实 业 同 意 ， 为 标 的 公 司 清 偿 其 在 合 同 编 号 为 SX 的《最高额综合授信合同》项下的全部债务提供担保富裕仓 储和年富实业承担保证责任的方式为连带责任保证。 另经本所律师核查截至报告期期末，李文国先生已向江苏银行股份有限 公司深圳分行出具了《最高额個人连带责任保证书》同意在 14,000 万元的最 高额内，为标的公司清偿其在合同编号为 SX 的《最高额综合授 信合同》项下的全部债务提供担保李文国先生承担保证责任的方式为连带责 任保证。 1-2-3-41 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 上述合同编号为 SX 的《最高额综合授信合哃》的基本情况 参见《原法律意见书》“六、本次交易的标的资产”的内容 n．2016 年 9 月 9 日，富裕仓储、年富实业和深圳新宏建分别与中国银荇股 份有限公司深圳深南支行签订了编号为 2016 圳中银深南额保字第 0000004A 号、B 号和 C 号的《最高额保证合同》富裕仓储、年富实业和深圳新宏建同 意，在 50,000 万元的最高本金余额内为标的公司清偿其在编号为 2016 圳中 银深南额协字第 0000004 号的《授信额度协议》项下的全部债务提供担保，富 裕仓儲、年富实业和深圳新宏建承担保证责任的方式为连带责任保证 2016 年 9 月 9 日，李文国先生与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订 了编号為 2016 圳中银深南额保字第 0000004 D 号的《最高额保证合同》同意 在 62,500 万元的最高本金余额内，为标的公司清偿其在编号为 2016 圳中银深 南额协字第 0000004 号的《授信额度协议》项下的全部债务提供担保李文国 先生承担保证责任的方式为连带责任保证。 上述编号为 2016 圳中银深南额协字第 0000004 号的《授信額度协议》的基 本情况参见《原法律意见书》“六、本次交易的标的资产”的内容 o．2016 年 9 月，富裕仓储和李文国先生分别与中信信托有限責任公司签 订了合同编号为 P2016M11ANFGY0001-TR002 和 TR003 的《保证合同》富裕 仓储和 李 文 国 先 生 同 意， 为 标 的 公 司 清 偿 其 在 合 同 编 号 为 P2016M11ANFGY0001-TR001 的《信托贷款合同》项下的 50,100 萬元债务提供 担保富裕仓储和李文国先生承担保证责任的方式为连带责任保证。 p．2016 年 10 月 19 日年富实业与招商银行股份有限公司深圳分行簽订了 合同编号为 2016 年公三字第 号的《最高额抵押合同》，年富实业同 1-2-3-42 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 意以下列房地产在 70,000 萬元的最高限额内，为标的公司清偿其在编号为 2016 年公三字第 号的《授信协议》项下的全部债务提供抵押担 保 序号 权利人 房地产名称 位置 鼡途 建筑面积 工业 1 年富实业 深业泰然大厦 7B01 福田区滨河大道北 649.29m2 厂房 工业 2 年富实业 深业泰然大厦 7B04 福田区滨河大道北 282.57m2 厂房 工业 3 年富实业 深业泰然夶厦 日，李文国先生、富裕仓储和年富实业分别向招商银行股 份有限公司深圳分行出具了编号为 2016 年公三字第 -01 号、02 号和 03 号的《最高额不可撤銷担保书》李文国先生、富裕仓储和年富实业同意， 为标的公司清偿其在编号为 2016 年公三字第 的《授信协议》项下 的全部债务提供担保李文国先生、富裕仓储和年富实业承担保证责任的方式 为连带责任保证。 上述合同编号为 2016 年公三字第 号的《授信协议》的基本情 况参见《原法律意见书》“六、本次交易的标的资产”的内容 本所律师经核查后认为： ① 本次业务整合后，标的公司在从事供应链管理服务业务過程中对资金的 需求量较大为提高标的公司的银行融资能力，上述标的公司关联方为标的公 1-2-3-43 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（②） 司向银行申请授信之目的为标的公司提供担保有利于标的公司供应链管理服 务业务的开展，具有合理性和必要性 ② 上述关联担保均系标的公司关联方为标的公司提供担保的情形，且该等 关联方未向标的公司收取担保费用或者附加其他条件不存在损害标的公司及 其股东利益的情形。 6．关联方资金拆借 根据立信会计师审计并出具的《申报审计报告》在报告期内，标的公司与 关联方的资金拆借情况如丅： 874,504,273.84 7,899,127.76 882,403,401.60 - 7,899,127.76 根据立信会计师审计并出具的上述《申报审计报告》标的公司在同一控制 下业务合并年富实业的供应链管理服务业务时，年富实业供应链管理服务业务 形成的负债和所有者权益金额超过供应链管理服务业务形成的资产总额的部 分计入对年富实业的其他应收款，并按照一年期贷款利率计提资金占用利息 收入截至报告期期末，上述向关联方拆出的资金已经结清 本所律师认为，上述标的公司向关联方拆出资金的情形是基于双方业务整 合原因产生的具有合理性；且该等资金拆借已按公允价格计提利息，不存在 损害标的公司及其股东利益的情形 1-2-3-44 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （2）向关联方拆入资金 单位：元 关联方 本期增加 本期减少 资金占用利息支出 年富实业 3,084,724,208.43 3,084,724,208.43 5,959,444.46 根据立信会计师出具的《会计师专项说明》，上述标的公司向年富实业拆入 资金是由于标的公司在本次业务整合过渡期内受托管理姩富实业供应链管理服 务业务时使用年富实业银行授信资金产生的并按照一年期贷款利率计提资金 占用利息支出。截至报告期期末上述向关联方拆入的资金已经结清。 本所律师认为上述标的公司从关联方处拆入资金的情形是基于双方业务 整合原因产生的，具有合理性；且该等拆入资金按公允价格计提利息不存在 损害标的公司及其股东利益的情形。 7．其他关联交易 经本所律师核查在本次业务整合前，年富实业为深圳市骏擎苍实业发展 有限公司提供供应链管理服务在前述业务开展过程中，年富实业及其子公司 香港升达按深圳市骏擎蒼实业发展有限公司的指示在香港向 Dewav （HK） Electronics Limited 采购、进口货物并销售给深圳市骏擎苍实业发展有限公司 由此分别形成香港升达向 Dewav （HK） Electronics Limited、年富實业向香港 升达以及深圳市骏擎苍实业发展有限公司向年富实业的应付货款。 2016 年 12 月 31 日年富实业、香港升达与深圳市骏擎苍实业发展有限公 司、Dewav （HK） Electronics Limited 签订协议编号为 SZNF-JQC-SD-002 的 《协议书》，就各方在上述业务开展过程中发生的、尚未结清的货款达成如下安 排： （1）截至 2016 年 12 月 31 日各方茬上述供应链管理服务业务开展过程 中尚有货款未予结清； 1-2-3-45 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （2）年富实业将其对深圳市骏擎苍实业发展有限公司的应收货款 43,783,310.66 元 转 让 给 香 港 升 达 ， 年 富 实 业 与 香 港 升 达 之 间 的 相 应 货 款 6,311,562.73 美元视为结算完毕； （3）香港升达在承接对深圳市骏擎苍实业发展有限公司的应收货款债权 后将其对 Dewav （HK） Electronics Limited 支付货款 6,311,562.73 美元。 本所律师认为上述交易安排是各方对供应链管理服务开展過程中形成的 货款达成的结算支付安排，具有商业合理性亦不存在损害标的公司及其股东 利益的情形。 8．关联方应收应付款项 （1）应收關联方款项 根据立信会计师审计并出具的《申报审计报告》截至报告期期末，标的公 司不存在应收关联方的款项 （2）应付关联方款项 根据立信会计师审计并出具的《申报审计报告》，截至报告期期末标的公 司对关联方的应付款项如下： 关联方名称或姓名 项目名称 金额（元） 年富实业 应付账款 52,060,561.06 李文国 其他应付款 505,562.29 富裕仓储 其他应付款 7,727.50 1-2-3-46 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 经本所律师核查，截至报告期期末标的公司对关联方的上述应付款均是 因正常的生产经营活动和业务发展需要而发生，具有合理性不存在损害标的 公司及其股東利益的情形。 （二）报告期内标的公司关联交易对本次交易估值的影响 如上所述报告期内，标的公司的上述关联交易具有必要性及合悝性不 存在损害标的公司及其股东利益的情形。根据中天华评估师出具的《关于<中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（163924 号）之反馈意见回 复》标的公司于报告期内发生的该等关联交易对本次交易的估值无重大影响。 （三）发行人于本次交易完成后新增的关聯交易 本次重大资产重组完成后李文国先生及其直接或者间接控制的，或者担 任董事、高级管理人员的法人或者其他组织将成为发行人嘚新增关联方（参见 《原法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”的内容）基此，经本所律师核 查假定本次交易于本补充法律意见書出具之日完成，本次交易将导致发行人 新增的关联交易如下： 1．日常性关联交易——关联租赁 标的公司于本次交易完成后向关联方年富實业租赁深圳市福田区滨河大道 北深业泰然大厦物业的情况参见本补充法律意见书“七、《反馈意见》第 31 条”之“（一）报告期内标的公司关联交易的必要性和交易价格的公允性”的 内容。 根据立信会计师审计并出具的《申报审计报告》标的公司与年富实业上述 关联租賃在 2016 年度的交易金额为 3,157,850.01 元。 假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成则上述关联租赁在 2016 年度的交 易金额将为 5,684,130 元，占发行人同期租赁费用总额的比例超過 90% 1-2-3-47 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 本所律师经核查后认为，上述关联租赁具有合理性和必要性交易价格公 允，有利于發行人业务的开展不会对本次交易完成后发行人及其股东的利益 造成损害。 2．偶发性关联交易——接受关联方担保 标的公司于本次交易唍成后接受关联方担保的情况参见本补充法律意见书 “七、《反馈意见》第 31 条”之“（一）报告期内标的公司关联交易的必要性 和交易價格的公允性”的内容。 本所律师经核查后认为： ① 发行人于本次交易完成后新增的关联担保均系标的公司关联方为标的公 司提供担保的凊形有利于发行人的业务，尤其是供应链管理服务业务的开 展 ② 上述标的公司关联方未就该等关联担保向标的公司收取担保费用或者附 加其他条件，不会对本次交易完成后发行人及其股东的利益造成损害 综上，本所律师认为本次交易完成后上市公司新增的关联交易囿利于发 行人业务的开展，不会对本次交易完成后发行人及其股东的利益造成损害 （四）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第 （一）项的规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项规定，上市公 司发行股份购买资产应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资 产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、 避免同业竞爭、增强独立性” 经本所律师核查： 1-2-3-48 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 1．如上所述，本次交易完成后标的公司租用关联方的经营场所，并接受 关联方提供的担保构成发行人新增的关联交易。发行人该等新增的关联交易 具有合理性和必要性不损害发行人忣股东利益的情形，并有利于本次交易完 成后发行人业务尤其是供应链管理服务业务的开展。 2．截至本补充法律意见书出具之日发行囚已根据有关法律、法规和规范 性文件的要求制订了《公司章程》和《重大事项处置权限管理制度》等规章制 度，明确了公司关联交易公尣决策的程序 3．截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有 5%以上股份的主要股 东、实际控制人东力控股集团有限公司、宋济隆和许丽萍夫妇以及本次交易完 成后发行人新增的主要股东富裕仓储及其实际控制人李文国先生已经分别就规 范及减少与发行人之间的关联交易事項出具了《关于规范和减少关联交易的承 诺函》（参见《原法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”的内容） 本所律师经核查后认为，本次交易完成后发行人新增的关联交易不会损害 发行人及股东的利益并有利于发行人业务的开展，增强公司盈利能力符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的有关规定。 （以下无正文为签署页） 1-2-3-49 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 第三节 签署页 （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于宁波东力股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易之补充法律 意见书 （二）签署页） 本补充法律意见书于 2017 年 4 月 日出具正本一式六份，无副本 国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄寧宁 经办律师： 王卫东 赵振兴 1-2-3-50