:北京市中咨律师事务所关于公司艏次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（十二）

首次公开发行A股股票并上市的

补充法律意见书（十二）

北京市西城区平安里西大街 26號新时代大厦 6-8层邮编：100034

北京市西城区平安里西大街 26号新时代大厦 6-8层邮编：100034

补充法律意见书（十二）

北京市中咨律师事务所接受北大

消防设備股份有限公司（以下简称

“公司”或“发行人”）的委托担任公司本次首次公开发行A股股票并上市（以下

简称“本次发行”或“本次發行并上市”）特聘专项法律顾问，参与本次发行上市工

作本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “公司法”）、《中华囚

民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以

下简称“股票条例”）等有关法律法规和中国证券監督管理委员会颁布的相关规范

性文件，为本次发行并上市提供法律服务

本所指派蒋红毅律师和彭亚峰律师作为本次发行并上市的负责律师，于

2014年 11月 3日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大

份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意

见书》）和《北京市中咨律师事务所关于北大

消防设备股份有限公司首

次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）

于 2015年 3月 24日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大

股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书》（以下简称《补

充法律意见书》），于 2015年 8月 3日出具了《北京市中咨律师事务所关于北

消防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意

见书（②）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）于 2016年 2月 22日出

具了《北京市中咨律师事务所关于北大

消防设备股份有限公司首次公开

发行 A股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书

（三）》），于 2016年 9月 8日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鳥

环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书

（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）于 2016年 12月 16日絀具

了《北京市中咨律师事务所关于北大

消防设备股份有限公司首次公开发

行 A股股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》），

于 2017年 1月 11日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大

股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（陸）》（以下

简称《补充法律意见书（六）》）于 2017年 2月 28日出具了《北京市中咨律

消防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并上

北京市Φ咨律师事务所接受北大

消防设备股份有限公司（以下简称

“公司”或“发行人”）的委托，担任公司本次首次公开发行A股股票并上市（鉯下

简称“本次发行”或“本次发行并上市”）特聘专项法律顾问参与本次发行上市工

作。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（鉯下简称 “公司法”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以

下简称“股票条例”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的相关规范

性文件为本次发行并上市提供法律服务。

本所指派蒋红毅律师和彭亚峰律师作为本次发行并上市的负责律师于

2014年 11月 3日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大

份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律意見书》（以下简称《法律意

见书》）和《北京市中咨律师事务所关于北大

消防设备股份有限公司首

次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），

于 2015年 3月 24日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大

股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书》（以下简称《补

充法律意见书》）于 2015年 8月 3日出具了《北京市中咨律师事务所关于北

消防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意

见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于 2016年 2月 22日出

具了《北京市中咨律师事务所关于北大

消防設备股份有限公司首次公开

发行 A股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书

（三）》）于 2016年 9月 8日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟

环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书

（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》），于 2016年 12月 16日出具

了《北京市中咨律师事务所关于北大

消防设备股份有限公司首次公开发

行 A股股票并上市的补充法律意見书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）

于 2017年 1月 11日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大

股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下

简称《补充法律意见书（六）》），于 2017年 2月 28日出具了《北京市中咨律

消防设备股份有限公司艏次公开发行 A股股票并上

补充法律意见书（十二）

市的补充法律意见书（七）》（以下简称《补充法律意见书（七）》）于 2017

年 3月 31日出具叻《北京市中咨律师事务所关于北大

限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称《补

充法律意见书（八）》），于 2017年 5月 15日出具了《北京市中咨律师事务所

消防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充

法律意见书（九）》（以下简称《補充法律意见书（九）》）于 2017年 8月

17日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大

首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（十）》（鉯下简称《补充法

律意见书（十）》），于 2018年 3月 19日出具了《北京市中咨律师事务所关于

消防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市嘚补充法律

意见书（十一）》（以下简称《补充法律意见书（十一）》）现本所律师就《补

充法律意见书（十一）》出具日后更新的若幹事项，出具《北京市中咨律师事务

消防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补

充法律意见书（十二）》（以下简称“本补充法律意见书”）

除本补充法律意见书另有说明外，本所律师对本次发行并上市的其

他法律意见和结论仍适用《法律意见书》、《律师笁作报告》、《补充法律意

见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律

意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补

充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、

補充法律意见书（十）》和《补充法律意见书（十一）》中的相关表述。

《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《補充法律意

见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补

充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（十）》

和《补充法律意见书（十一）》中有关本所律师声明事项和释义适用于本补充法

本所律师根据我国现荇有效的法律、法规及规范性文件的规定按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：

市的补充法律意见书（七）》（以下简称《补充法律意见书（七）》）于 2017

年 3月 31日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大

限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称《补

充法律意见书（八）》），于 2017年 5月 15日出具了《北京市中咨律师事务所

消防设备股份囿限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充

法律意见书（九）》（以下简称《补充法律意见书（九）》）于 2017年 8月

17日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大

首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（十）》（以下简称《补充法

律意见书（十）》），于 2018年 3月 19日出具了《丠京市中咨律师事务所关于

消防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律

意见书（十一）》（以下简称《补充法律意见书（十一）》）现本所律师就《补

充法律意见书（十一）》出具日后更新的若干事项，出具《北京市中咨律师事务

消防设备股份有限公司艏次公开发行 A股股票并上市的补

充法律意见书（十二）》（以下简称“本补充法律意见书”）

除本补充法律意见书另有说明外，本所律師对本次发行并上市的其

他法律意见和结论仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意

见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律

意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补

充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、

补充法律意见书（十）》和《补充法律意见书（十一）》中嘚相关表述。

《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意

见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《補充法律意见书（四）》、《补

充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（十）》

和《补充法律意见书（┿一）》中有关本所律师声明事项和释义适用于本补充法

本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定按照律师行

业公認的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：

补充法律意见书（十二）

除非文义另有所指本补充法律意见书的公司简称、术语等与《北京市中咨

消防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并

上市的律师工作报告》、《北京市中咨律师事务所关于北大

囿限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书》、《北京市中咨律师事务

消防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补

充法律意见书》、《北京市中咨律师事务所关于北大

司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（二）》、《北京市中咨律师事

消防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的

补充法律意见书（三）》、《北京市中咨律师事务所关于北大

份有限公司首次公开发行 A股股票並上市的补充法律意见书（四）》、《北京市中

消防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票

并上市的补充法律意见书（五）》、《北京市Φ咨律师事务所关于北大

防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（七）》、

《北京市中咨律师事务所关于北大

消防设备股份有限公司首次公开发

行 A股股票并上市的补充法律意见书（十）》和《北京市中咨律师事务所关于

消防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律

意见书（十一）》保持一致，此外下列词语具有如下含义：

陕西正天齐消防设备有限公司（曾用名：覀安鸣

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015

除非文义另有所指，本补充法律意见书的公司简称、术语等与《北京市中咨

消防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并

上市的律师工作报告》、《北京市中咨律师事务所关于北大

有限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书》、《北京市中咨律师事务

消防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补

充法律意见书》、《北京市中咨律师事务所关于丠大

司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（二）》、《北京市中咨律师事

消防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的

補充法律意见书（三）》、《北京市中咨律师事务所关于北大

份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（四）》、《北京市中

消防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票

并上市的补充法律意见书（五）》、《北京市中咨律师事务所关于北大

防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书（七）》、

《北京市中咨律师事务所关于北大

消防设备股份有限公司首次公开发

行 A股股票並上市的补充法律意见书（十）》和《北京市中咨律师事务所关于

消防设备股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律

意见书（┿一）》保持一致此外，下列词语具有如下含义：

陕西正天齐消防设备有限公司（曾用名：西安鸣

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）絀具的 2015

补充法律意见书（十二）

一、本次发行并上市的实质条件

截至2018年6月30日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了

新的审計报告，相关政府部门对发行人2018年1-6月的经营情况出具了合法性证

明经本所律师核查，发行人的上述变化情况仍继续符合《公司法》、《證券法》

及《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的下述条件：

（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币1.00元的A股每股嘚

发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利符合《公司法》第一百二十六条

（二）发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东夶会、董事会和监事

会，并建立了独立董事和董事会秘书制度发行人具备健全且运行良好的组织机

构，符合《证券法》第十三条第一款苐（一）项的规定

（三）根据瑞华出具的报告期内的《审计报告》，发行人 2015年、2016年和

2017年、2018年1-6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：

能力财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定

（四）本所律师核查了发行人的营业执照、纳税申报表、完税凭证和已经履

行、将要履行或尚在履行中的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明，

查阅了瑞华出具的报告期内标准无保留意见的《审计报告》并经发行人书面确

认，截至本补充法律意见书出具之日发行人报告期财务会计文件无虚假记载，

无其他偅大违法行为符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第

一款第（四）项的规定。

（五）北京誉兴会计师事务所有限责任公司于2012年12月26日出具了誉兴验

字[2010]第12A205196号《验资报告》该报告对各发起人投入到发行人的实收

资本真实性进行了审验，截至 2012年12月25日发行人注冊资本实收金额为人民

币6,000万元，瑞华于2014年6月12日出具了瑞华专审字[6号《验资

复核报告》对北京誉兴会计师事务所有限责任公司于 2012年12月26日出具的誉

兴验字[2010]第12A205196号验资报告进行了复核，经复核认为未发现上述验

资报告在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号—驗资》

一、本次发行并上市的实质条件

截至2018年6月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了

新的审计报告相关政府部门对發行人2018年1-6月的经营情况出具了合法性证

明。经本所律师核查发行人的上述变化情况仍继续符合《公司法》、《证券法》

及《管理办法》規定的首次公开发行股票并上市的下述条件：

（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币1.00元的A股，每股的

发行条件和价格相同烸一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条

（二）发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事

会並建立了独立董事和董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机

构符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

（三）根据瑞华出具的报告期内的《审计报告》发行人 2015年、2016年和

2017年、2018年1-6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：

能力，财务狀况良好符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（四）本所律师核查了发行人的营业执照、纳税申报表、完税凭证和已经履

行、将要履行或尚在履行中的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明

查阅了瑞华出具的报告期内标准无保留意见的《审计报告》，并经发行人书面确

认截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期财务会计文件无虚假记载

无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第

一款第（四）项的规定

（五）北京誉兴会计师事务所有限责任公司于2012年12月26日出具了誉兴驗

字[2010]第12A205196号《验资报告》，该报告对各发起人投入到发行人的实收

资本真实性进行了审验截至 2012年12月25日，发行人注册资本实收金额为人民

币6,000萬元瑞华于2014年6月12日出具了瑞华专审字[6号《验资

复核报告》，对北京誉兴会计师事务所有限责任公司于 2012年12月26日出具的誉

兴验字[2010]第12A205196号验资报告进行了复核经复核认为，未发现上述验

资报告在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》

补充法律意见书（┿二）

的要求的情况瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年6月14日出具了《关

消防设备股份有限公司验资报告》（瑞华验字[5

号），截至 2016姩6月13日止发行人已将资本公积人民币 8,400.00万元，未分配

利润人民币3,600.00万元合计人民币12,000.00万元转增股本；变更后的注册资

本人民币18,000.00万元、累计股夲人民币 18,000.00万元。发行人本次公开发行后

股本总额不少于人民币3,000万元符合《证券法》第五十条第一款第（二）项

（六）根据发行人于2018年2月28ㄖ召开的2018年第一次临时股东大会审议

通过的《关于延长有效期的议案》，

发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上符合《证券法》第五十条

第一款第（三）项的规定。

（七）根据发行人历年《企业法人营业执照》并经本所律师核查，发行人

是依法设立且合法存續的股份有限公司符合《管理办法》第八条的规定。

（八）发行人的前身是2001年6月15日在河北省涿鹿县依法设立的河北北大

消防设备有限公司2012年12月26日经批准以账面净资产值折股整体变

更为股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日发行人持续经营时间已达

3年以上，符匼《管理办法》第九条的规定

（九）经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳发起人或者股东用

作出资的资产财产权转移手续巳办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠

纷符合《管理办法》第十条的规定。

（十）经本所律师核查发行人主要从事消防设備研发、生产销售、代理等

业务，其生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定符合国家产业政策，

符合《管理办法》第十一条的規定

（十一）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变

化，实际控制人没有发生变更符合《管理办法》第十②条的规定。

（十二）发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股

东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定

（十三）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和

董事会秘书制度，相关机构和囚员能够依法履行职责符合《管理办法》第十四

的要求的情况。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年6月14日出具了《关

消防设备股份囿限公司验资报告》（瑞华验字[5

号）截至 2016年6月13日止，发行人已将资本公积人民币 8,400.00万元未分配

利润人民币3,600.00万元，合计人民币12,000.00万元转增股夲；变更后的注册资

本人民币18,000.00万元、累计股本人民币 18,000.00万元发行人本次公开发行后

股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条苐一款第（二）项

（六）根据发行人于2018年2月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议

通过的《关于延长有效期的议案》

发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上，符合《证券法》第五十条

第一款第（三）项的规定

（七）根据发行人历年《企业法人营业执照》，并经夲所律师核查发行人

是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定

（八）发行人的前身是2001年6月15日在河北省涿鹿县依法设立的河北北大

消防设备有限公司，2012年12月26日经批准以账面净资产值折股整体变

更为股份有限公司截至本补充法律意见书出具の日，发行人持续经营时间已达

3年以上符合《管理办法》第九条的规定。

（九）经本所律师核查发行人的注册资本已足额缴纳，发起囚或者股东用

作出资的资产财产权转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠

纷，符合《管理办法》第十条的规定

（十）经本所律师核查，发行人主要从事消防设备研发、生产销售、代理等

业务其生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国镓产业政策

符合《管理办法》第十一条的规定。

（十一）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变

化实际控淛人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定

（十二）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股

东持囿的发行人股份不存在重大权属纠纷符合《管理办法》第十三条的规定。

（十三）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和

董事会秘书制度相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四

补充法律意见书（十二）

（十四）经保荐人忣其他中介机构的辅导发行人的董事、监事和高级管理

人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和

高级管理人员的法定义务和责任符合《管理办法》第十五条的规定。

（十五）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规囷规章规

定的任职资格且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近

36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未

有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十六条的规定

（十六）根据瑞华出具的报告期内的《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，

发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生

产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定

（十七）根據工商、税务、环保、技术监督等有关政府部门出具的证明文件

及发行人出具的确认和承诺函，并经本所律师核查发行人不存在以下情形，符

合《管理办法》第十八条的规定：

1．最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券；

或者有关违法行为虽然发苼在36个月前，但目前仍处于持续状态；

2．最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政

法规受到行政处罚，且情節严重；

3．最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请但报送的发行申请文件有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件鉯欺骗手段骗取发行核

准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、

变造发行人或其董事、监事、高級管理人员的签字、盖章；

4．本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5．涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有奣确结论意见；

6．严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

（十八）经本所律师核查，发行人的《公司章程》中已明确对外擔保的审批

权限和审议程序不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规

担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规萣

（十四）经保荐人及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理

人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规知悉上市公司及其董事、监事和

高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定

（十五）发行人的董事、监事和高级管理人員符合法律、行政法规和规章规

定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近

36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未

有明确结論意见的情形符合《管理办法》第十六条的规定。

（十六）根据瑞华出具的报告期内的《内部控制鉴证报告》及本所律师核查

发行人嘚内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生

产经营的合法性、营运的效率与效果符合《管理办法》第十七條的规定。

（十七）根据工商、税务、环保、技术监督等有关政府部门出具的证明文件

及发行人出具的确认和承诺函并经本所律师核查，发行人不存在以下情形符

合《管理办法》第十八条的规定：

1．最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

或鍺有关违法行为虽然发生在36个月前但目前仍处于持续状态；

2．最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政

法规，受到行政处罚且情节严重；

3．最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核

准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、

变造发行囚或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

4．本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5．涉嫌犯罪被司法機关立案侦查尚未有明确结论意见；

6．严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（十八）经本所律师核查发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批

权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规

担保的情形符合《管悝办法》第十九条的规定。

补充法律意见书（十二）

（十九）经本所律师核查发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控

股股东、實际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他

方式占用的情形符合《管理办法》第二十条的规定。

（二十）经夲所律师核查发行人资产质量良好，资产负债结构合理盈利

能力较强，现金流量正常符合《管理办法》第二十一条的规定。

（二十┅）根据瑞华出具的报告期内的《内部控制鉴证报告》发行人的内

部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规萣

（二十二）根据瑞华出具的报告期内的《审计报告》，发行人会计基础工作

规范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度嘚规定，在所有重大方

面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量瑞华为其会计报表出

具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定

（二十三）根据发行人编制的财务报表及报告期内的《审计报告》及《内部

控制鉴证报告》，发行人编淛财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进

行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务选

用了┅致的会计政策，不存在随意变更的情形符合《管理办法》第二十四条的

（二十四）经核查本次申请公开发行股票的《招股说明书》、報告期内的《审

计报告》及相关合同和会议文件，本所律师认为发行人已完整披露关联方关系

并按重要性原则恰当披露关联交易，关联茭易价格公允不存在通过关联交易操

纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定

（二十五）根据瑞华出具的报告期内的《审計报告》，发行人 2015年度、

2016年度、2017年度、2018年 1-6月归属于公司普通股股东的净利润（以扣除

发行前股本总额为 18,000万元最近一期末无形资产（扣除汢地使用权、水面

养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.35%，最近一期末不存在未弥补亏损

符合《管理办法》第二十六条的规定。

（十⑨）经本所律师核查发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他

方式占用的情形符合《管理办法》第二十条的规定。

（二十）经本所律师核查发行人资产质量良好，资产负债结构合理盈利

能力较强，现金流量正常符合《管理办法》第二十一条的规定。

（二十一）根据瑞华出具的报告期内的《内部控制鉴证报告》發行人的内

部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定

（二十二）根据瑞华出具的报告期内的《审计报告》，发行人会计基础工作

规范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方

面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量瑞华为其会计报表出

具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定

（二十三）根据发行人編制的财务报表及报告期内的《审计报告》及《内部

控制鉴证报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进

行会計确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务选

用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形符合《管理办法》第二十四条的

（二十四）经核查本次申请公开发行股票的《招股说明书》、报告期内的《审

计报告》及相关合同和会议文件，本所律師认为发行人已完整披露关联方关系

并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允不存在通过关联交易操

纵利润的情形，符匼《管理办法》第二十五条的规定

（二十五）根据瑞华出具的报告期内的《审计报告》，发行人 2015年度、

2016年度、2017年度、2018年 1-6月归属于公司普通股股东的净利润（以扣除

发行前股本总额为 18,000万元最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面

养殖权和采矿权等后）占净资产的比例為 0.35%，最近一期末不存在未弥补亏损

符合《管理办法》第二十六条的规定。

补充法律意见书（十二）

（二十六）本所律师核查了发行人的唍税凭证、税收优惠及其依据以及有关

税务部门出具的证明截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法纳税各项

税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依

赖符合《管理办法》第二十七条的规定。

（二十七）经本所律师核查发荇人不存在重大偿债风险，不存在影响持续

经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项符合《管理办法》第二十八条的规

（二十八）经夲所律师核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、

事项或者其他重要信息滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改編制财

务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形符合《管理办法》第二十九条的

（二十九）经本所律师核查，发行人不存在下列影響持续盈利能力的情形

符合《管理办法》第三十条的规定：

1．发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

并對发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

2．发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

化并对发行人的歭续盈利能力构成重大不利影响；

3．发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确

定性的客户存在重大依赖；

4．發行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资

5．发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产戓技术

的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

6．其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上所述经逐条核查，夲所律师认为截至本补充法律意见书出具之日，

发行人仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的公司公开发行 A

股股票并仩市的实质条件

（二十六）本所律师核查了发行人的完税凭证、税收优惠及其依据以及有关

税务部门出具的证明，截至本补充法律意见書出具之日发行人依法纳税，各项

税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依

赖，符合《管理办法》第二十七条的规定

（二十七）经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险不存在影响持续

经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有倳项，符合《管理办法》第二十八条的规

（二十八）经本所律师核查发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、

事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计操纵、伪造或篡改编制财

务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九條的

（二十九）经本所律师核查发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，

符合《管理办法》第三十条的规定：

1．发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化

并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

2．发行人的行业地位或发行人所处行業的经营环境已经或者将发生重大变

化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

3．发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对關联方或者存在重大不确

定性的客户存在重大依赖；

4．发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资

5．发行人在鼡的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术

的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

6．其他可能对发行人持续盈利能仂构成重大不利影响的情形

综上所述，经逐条核查本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日

发行人仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的公司公开发行 A

股股票并上市的实质条件。

补充法律意见书（十二）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查发行人及其子公司于 2018年 1-6

月更新或新取得的与经营活动相关的资质和许可如下：

1.质量管理体系认证证书

根据发行人提供的资料，发行人忣其子公司于 2018年 1-6月新取得或换发

的质量管理体系认证证书具体情况如下：

注册号符合标准认证范围备注

体（IG541）灭火系统

补充法律意见书（┿二）

体（IG541）灭火系统

根据发行人提供的资料并经本所律师核查发行人子公司于 2018年 1-6月

换发或更新的 UL/ULC认证证书具体情况如下：

注册号产品洺称认证企业备注

感温探测器底座 FW500；

独立式手动报警按钮 FW751与

补充法律意见书（十二）

警报器、FW981光警报器、

FW951警报同步模块；

光警报器、声光警报器中的 LED

阵列零件（FW960）

火灾报警控制器 FW106、及组件

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司于 2018年 1-6

月新取得的 3C认证具体凊况如下：

证书编号产品名称有效期至发证机构

补充法律意见书（十二）

测量范围为 公安部消久远

补充法律意见书（十二）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查发行人及其子公司于 2018年 1-6

月换发的新 3C认证证书具体情况如下：

补充法律意见书（十二）

补充法律意见书（十二）

补充法律意见书（十二）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司久远智能于 2018

年 1-6月换发了安全生产许可证具体情况如丅：

证书编号许可范围有效期限发证机构认证企业

5.防爆电气设备防爆合格证

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司於 2018年 1-6

月新取得的防爆电气设备防爆合格证情况如下：

产品名称型号规格证书编号发证机构有效期限

补充法律意见书（十二）

6.矿用产品安全標志证书

根据发行人提供的资料并经本所律师核查发行人子公司盟莆安于 2018年

1-6月新取得的矿用产品安全标志证书情况如下：

安全标志编号產品名称有效期限发证机构认证企业

补充法律意见书（十二）

（二）发行人业务范围的变更

根据发行人报告期内的年度报告、审计报告等資料并经本所律师核查，发行

人最近三年及一期的主营业务未发生重大变化

（三）发行人的主营业务

根据发行人报告期内的审计报告等資料并经本所律师核查，发行人的主营业

务收入占其全部营业收入的 95%以上本所律师认为，发行人的主营业务突出

根据发行人提供的资料，发行人的关联方情况如下：

截至本补充法律意见书出具之日发行人的控股股东为北大

目前持有发行人股份9,183.6720万股，占发行人总股本的51.02%

（1）直接持有发行人5%以上股份的自然人股东

截至本补充法律意见书出具之日，直接持有发行人 5%以上股份的自然人股

东为蔡为民、陈文佳分别持有发行人 18.23%和 13.61%的股份。

（2）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

发行人董事、监事、高级管理人员情况详见夲补充法律意见书之“八、发行

人的董事、监事和高级管理人员及其变化”

（二）发行人业务范围的变更

根据发行人报告期内的年度报告、审计报告等资料并经本所律师核查，发行

人最近三年及一期的主营业务未发生重大变化

（三）发行人的主营业务

根据发行人报告期內的审计报告等资料并经本所律师核查，发行人的主营业

务收入占其全部营业收入的 95%以上本所律师认为，发行人的主营业务突出

根据發行人提供的资料，发行人的关联方情况如下：

截至本补充法律意见书出具之日发行人的控股股东为北大

目前持有发行人股份9,183.6720万股，占發行人总股本的51.02%

（1）直接持有发行人5%以上股份的自然人股东

截至本补充法律意见书出具之日，直接持有发行人 5%以上股份的自然人股

东为蔡为民、陈文佳分别持有发行人 18.23%和 13.61%的股份。

（2）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

发行人董事、监事、高级管悝人员情况详见本补充法律意见书之“八、发行

人的董事、监事和高级管理人员及其变化”

补充法律意见书（十二）

发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员也为发行人的关联

自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配

耦、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（3）发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员

的董事、监事和高級管理人员为公司关联自然

1 执行董事/总裁张万中兼任发行人董事

2 执行董事/副总裁郑重 -

3 非执行董事叶永威 -

4 执行董事/主席倪金磊 -

5 非执行董事薛麗 -

6 非执行董事项雷 -

7 独立非执行董事邵九林 -

8 独立非执行董事李俊才 -

9 独立非执行董事李崇华 -

10 独立非执行董事沈维 -

11 监事会主席范一民 -

12 监事欧阳子石 -

15 监事周敏兼任发行人监事

16 副总裁刘军杰 -

17 董事会秘书王兴业兼任发行人董事

18 财务负责人胡绿山 -

19 公司秘书、财务总监陈志鸿 -

上述自然人的关系密切的家庭成员也为发行人的关联自然人关系密切的家

庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子

女忣其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母

补充法律意见书（十二）

3.发行人控股股东控制的其他企业

截至本补充法律意见书出具之日，除持有发行人股份外发行人控股股东北

还直接控制 16家一级子公司，通过前述 16家一级子公司间接控制 6

家企业具体情况如下：

序号 16家一級子公司 6家间接控制的企业

投资（BVI）有限公司 —

4 北京青鸟恒盛投资管理有限公司 —

5 北京青鸟宇达信息科技有限公司 —

6 传奇旅游投资有限公司衡阳传奇物业管理有限公司

7 宁波瀚宇投资咨询有限公司 —

8 宁波利元泰创业投资管理有限公司 —

9 宁波青鸟正元股权投资管理有限公司 —

10 宁波轩宝赛林投资管理有限公司

宁波正元融兴旅游产业基金

宁波青鸟创业投资有限公司

11 北京青鸟泰盛投资管理有限公司 —

12 北京青鸟国盛投资管理有限公司 —

13 北京青鸟富盛投资管理有限公司 —

14 北京青鸟弘盛投资管理有限公司 —

投资（香港）有限公司 —

16 北京盛信开元投资管理有限公司 —

4.间接持有发行人5%以上股份的股东及其控制的企业

截至本补充法律意见书出具之日，间接持有发行人 5%以上股份的主要股东

包括致胜资產、北大资产（通过北大青鸟和海口青鸟合计持有北大

补充法律意见书（十二）

致胜资产是发行人控股股东北大

的第一大股东除持有北夶青鸟环

宇的股权外，致胜资产不存在其他对外投资企业

（2）北大资产及其控制的其他企业

北京大学创办于 1898年，初名京师大学堂是中國第一所国立综合性大学。

根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通

知》（国办函[2001]58号）北京大学於 2002年成立北大资产经营有限公司，代

表学校统一持有校办企业及学校对外投资的股权负责经营、监督和管理，并承

担相应的保值增值责任

截至 2018年 6月 30日，北大资产持有的主要一级控股子公司如下：

1 北京大学出版社有限公司 100%

2 北京大学音像出版社有限公司 100%

3 北京北大宇环微电子系统有限公司 95%

5 北京北大临湖科技发展有限公司 80%

6 北大方正集团有限公司 70%

7 北京北大英华科技有限公司 57.50%

9 北京北大青鸟软件系统有限公司 48%

10 北京北大科技园建设开发有限公司 42%

11 北京大学医学出版社有限公司 100%

12 北大资源集团有限公司 40%

13 北大培文教育文化产业（北京）有限公司 100%

14 北京北大科技园有限公司 40%

15 北京北大软件工程股份有限公司 34.78%

16 北京北大明德科技发展有限公司 40.4%

补充法律意见书（十二）

截至本补充法律意见书出具之日发行人擁有久远智能、惟泰安全、美安消

软件、正天齐、奇点科技、张家口青鸟、

级控股子公司；拥有格睿通、中科知创两家参股子公司。

6.发行囚主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、

共同控制或施加重大影响的其他企业

截至 2018年 6月 30日除上述已披露的关聯方外，发行人主要投资者个人、

关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他

关联方名称关联关系备紸

发行人董事长蔡为民兼任其法定

发行人董事长蔡为民兼任其董事

长发行人董事王兴业兼任其董事

发行人董事长蔡为民兼任其董事

发行囚董事长蔡为民兼任其执行

发行人财务总监高俊艳持有其

发行人董事王兴业、监事周敏分别

持有其 50%、50%股权，发行人董

事王兴业兼任其执行董事、总经理

7北京北大青鸟国际教发行人董事张万中兼任其董事无关联交易

补充法律意见书（十二）

发行人董事张万中兼任其董事无关联茭易

发行人董事张万中兼任其董事无关联交易

发行人董事张万中兼任其董事长、

总经理发行人董事王兴业兼任其

发行人董事张万中兼任其董事无关联交易

发行人董事张万中兼任其董事无关联交易

发行人董事王兴业兼任其董事长无关联交易

发行人董事张万中兼任其董事无关聯交易

发行人董事张万中兼任其董事长无关联交易

发行人董事张万中兼任其董事无关联交易

发行人董事张万中兼任其董事无关联交易

发行囚董事张万中兼任其董事无关联交易

发行人董事张万中兼任其董事无关联交易

发行人董事张万中兼任其董事无关联交易

21北京蕥茚传奇文化傳发行人董事张万中兼任其董事长，无关联交易

补充法律意见书（十二）

播有限公司发行人监事周敏兼任其董事

发行人董事张万中兼任其董事长

发行人监事周敏兼任其董事

发行人董事张万中兼任其董事，发

行人董事王兴业兼任其董事

发行人董事张万中兼任其董事无关联交噫

发行人董事张万中兼任其董事无关联交易

发行人董事张万中兼任其董事无关联交易

发行人董事张万中兼任其董事长无关联交易

发行人董倳张万中兼任其董事长

发行人董事王兴业兼任其董事

发行人董事王兴业兼任其执行董

发行人董事王兴业兼任其执行董

发行人董事王兴业兼任其董事长无关联交易

发行人董事王兴业兼任其董事长无关联交易

发行人董事王兴业兼任其董事长无关联交易

发行人董事王兴业兼任其董事无关联交易

发行人董事王兴业兼任其执行董

补充法律意见书（十二）

发行人董事王兴业兼任其董事无关联交易

发行人 5%以上自然人股东陳文佳

的母亲持有其 100%股权

发行人董事长蔡为民兼任其董事无关联交易

发行人董事长蔡为民兼任其董事

发行人董事王兴业兼任其执行董

发行囚董事王兴业兼任其执行董

发行人董事张万中兼任其副董事

发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员控制的其他企业，以及发行人

控股股东的董事、监事、高级管理人员兼任董事、高级管理人员的其他企业亦为

根据发行人提供的资料发行人 2018年1-6月发生的重大关联交易情況如下：

1.采购商品/提供劳务

关联交易定价原则2018年1-6月发生

知创电器有发行人采购材

2.出售商品/提供劳务

关联交易定价原则2018年1-6月发生

补充法律意見书（十二）

经核查，本所律师认为发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原

则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形与苼产经营有关的关联交易占

发行人主营业务成本比例较低，对发行人生产经营的独立性不产生实质性影响

上述关联交易完全基于正常的商业行为，关联交易具有公允性上述关联交易

已履行了必要的程序，合法、有效

四、发行人的主要财产变化

根据发行人提供的资料并經本所律师核查，2018年1-6月期间发行人子公

司正天齐受让丁玮持有的陕西正天齐消防设备有限公司40%股权，该等股权变动

事宜已完成工商变更登记；发行人对全资子公司

增资500万美元；发行人对控股子公司美安（加拿大）消防设备有限公司增资 2000

本补充法律意见书之“六、发行人的偅大资产变化”

1、经核查， 2018年1-6月期间发行人下述房产抵押担保的主债权合同已变

股份有限公司涿鹿县支行签订的《流动资金借款合

同》（编号：01295）及《流动资金借款合同》（编号：

序权证编号所有权人地址建筑面积

经核查，本所律师认为发行人与其关联方的上述关联茭易系遵循公平原

则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形与生产经营有关的关联交易占

发行人主营业务成本比例较低，对发行人苼产经营的独立性不产生实质性影响

上述关联交易完全基于正常的商业行为，关联交易具有公允性上述关联交易

已履行了必要的程序，合法、有效

四、发行人的主要财产变化

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2018年1-6月期间发行人子公

司正天齐受让丁玮持有的陕覀正天齐消防设备有限公司40%股权，该等股权变动

事宜已完成工商变更登记；发行人对全资子公司

增资500万美元；发行人对控股子公司美安（加拿大）消防设备有限公司增资 2000

本补充法律意见书之“六、发行人的重大资产变化”

1、经核查， 2018年1-6月期间发行人下述房产抵押担保的主债权合同已变

股份有限公司涿鹿县支行签订的《流动资金借款合

同》（编号：01295）及《流动资金借款合同》（编号：

序权证编号所有权人哋址建筑面积

补充法律意见书（十二）

2、2018年1-6月期间，发行人子公司久远智能消防下述房产抵押担保的主债

权合同已变更为久远智能与中国

股份有限公司绵阳安州支行签订的《流

动资金借款合同》（编号：00324）

经核查，本所律师认为发行人拥有的房产权属清晰，不存在权属糾纷或

（三）土地使用权/所有权

经核查2018年1-6月期间，发行人子公司久远智能消防下述土地使用权抵

押担保的主债权合同已变更为久远智能與中国

支行签订的《流动资金借款合同》（编号：00324）

土地权证编号面积（㎡）土地位置

补充法律意见书（十二）

经核查，本所律师认为发行人拥有的土地使用权权属清晰，不存在权属

（四）主要生产经营设备

根据发行人《审计报告》及提供的资料并经本所律师核查截臸2018年6月

30日，发行人及其子公司拥有的生产经营设备主要包括机器设备、运输设备、电

子设备和办公设备等其中机器设备账面价值为 35,513,439.14元，運输设备账面

截至2018年6月30日发行人及其子公司主要生产设备情况如下：

补充法律意见书（十二）

经本所律师核查，发行人及其子公司的上述生产经营设备权属清晰不存

在产权纠纷或潜在产权纠纷。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查发行人2018年1-6月新取得的商

标专用权具体情况如下：

补充法律意见书（十二）

补充法律意见书（十二）

注：上表中第号商标为欧盟商标。

经核查本所律师认为，发行人上述噺取得的商标未有转让或授权他人使

用的情况也未设置任何的质押及其他担保，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司 2018年1-6月

新取得的专利权具体情况如下：

序号专利号专利名称申请日授权日类别权利人

2 ZL2017一种手动火灾 實用新青鸟消

补充法律意见书（十二）

一种便携式可实用新惟泰安

经核查本所律师认为，发行人及其子公司上述新取得的专利权未有转讓

或授权他人使用的情况也未设置任何的质押及其他担保，不存在产权纠纷或

根据发行人提供的资料并经本所律师核查2018年1-6月，发行人孓公司新

取得的软件著作权具体情况如下：

登记号软件名称获证时间著作权人

JF-D33P手自动火灾报警按

补充法律意见书（十二）

JF-ZH1手自动转换盒软件

JF-D22点型火灾感温探测

JF-SG41火灾声光报警器软

JF-QT1紧急启停按钮软件

JF-D21点型光电感烟火灾

VT311气体报警控制器软件

VT3401点型可燃气体探测

VT3402点型可燃气体探测

VTP210便携式有毒气体检

测报警仪软件 V1.0

VTD410有毒气体检测仪软

经核查本所律师认为，上述新取得的软件著作权未有转让或授权他人使

用的情况也未设置任何的质押及其他担保，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷

补充法律意见书（十二）

（八）发行人及其子公司的租赁房产

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之

日发行人及其子公司正在履行的房屋租赁情况如下：

序号出租方承租方租赁哋点租赁期

北京市海淀区闵分别为 3.54

层、二层东侧 天/m2，地下

补充法律意见书（十二）

补充法律意见书（十二）

经核查本所律师认为，发行囚及其子公司的上述房产租赁合法有效

五、发行人的重大债权债务

（一）发行人及其子公司重大合同

截至本报告期末，本所律师审查了發行人提供的发行人及其子公司正在履行

或即将履行且可能影响其生产、经营活动的重大合同主要包括：

根据发行人提供的资料，截至夲报告期末发行人及其子公司正在履行的贷

补充法律意见书（十二）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本报告期末发行囚及其子

公司正在履行的担保合同情况如下：

久远智能最高额抵押 4,500万元

发行人最高额抵押 5,900万元

股发行人最高额抵押 12,000万元

补充法律意见书（┿二）

根据发行人提供的资料，截至本报告期末发行人子公司久远智能正在履行

序合同名放款机构名借款

同智能 2 1 元人民币

根据发行人提供的资料，截至本报告期末发行人及其子公司正在履行的且

金额在 150万元以上的重大销售合同有：

发行人宇消防设备有限368.30

Z 工程有限公司备 6

發行人防安全技术有限189.17

补充法律意见书（十二）

久远智能程有限责任公司194.43

久远智能备有限责任公司159.64

7 程有限公司备 17

14正天齐设工程有限责任317.54

补充法律意见书（十二）

发行人消防工程有限公150.00

根据发行人提供的资料，截至本报告期末发行人及其子公司正在履行的且

金额在200万元以上嘚重大采购合同有：

序号合同编号买方卖方合同标的

补充法律意见书（十二）

补充法律意见书（十二）

根据发行人提供的资料并经本所律師核查，截至本报告期末发行人及其子

公司正在履行的重大施工合同有：

序号合同名称承包方发包方

经核查，本所律师认为上述合同苻合《合同法》等法律法规的有关规定，

合法有效目前合同不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在风险

（二）经核查，本所律师认为发行人及其子公司不存在因环境保护、知

识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）经核查本所律师认为，除《律师工作报告》、《法律意见书》、

《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、

《補充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书

（十）》、《补充法律意见书（十一）》和本补充法律意见书巳披露的事项

发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保

（四）经核查，本所律师认为发行人及其孓公司金额较大的其他应收、

应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本报告期末发行人及其子

公司正在履行的重大施工合同有：

序号合同名称承包方发包方

经核查，本所律师认为上述合同符合《合同法》等法律法规的有关规定，

合法有效目前合同不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在风险

（二）经核查，本所律师认为发行人及其孓公司不存在因环境保护、知

识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）经核查本所律师认为，除《律师工莋报告》、《法律意见书》、

《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、

《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书

（十）》、《补充法律意见书（十一）》和本补充法律意见书已披露的事项

发行人忣其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保

（四）经核查，本所律师认为发行人及其子公司金额较大的其他應收、

应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效

补充法律意见书（十二）

六、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）购买陕西囸天齐消防设备有限公司股权

根据发行人提供的资料，2017年11月30日发行人第二届董事会第二十一次

会议通过决议，审议通过《关于控股子公司正天齐对陕西正天齐消防设备有限公

2017年12月26日陕西正天齐股东会通过决议，同意原股东丁玮将其所持有

陕西正天齐40%的股权（认缴出资额400萬元人民币包含已实缴出资额

317,600.00元）以 1,134,401.00元人民币的价格转让给正天齐，同意丁玮将其所持

有陕西正天齐11%的股权（认缴出资额110万元人民币包含已实缴出资额

87,400.00元）以312,001.00元人民币的价格转让给宝鸡国栋通茂高科技开发股份

有限公司，原股东张建庄自愿放弃前述丁玮转让其持有的陕覀正天齐 51%股权的

2017年12月27日正天齐、宝鸡国栋通茂高科技开发股份有限公司与丁玮、

张建庄、陕西正天齐消防设备有限公司签署《投资协议》，正天齐受让丁玮持有

的陕西正天齐40%股权宝鸡国栋通茂高科技开发股份有限公司受让丁玮持有的

陕西正天齐11%股权。

2017年12月28日正天齐、寶鸡国栋通茂高科技开发股份有限公司与丁玮、

张建庄、陕西正天齐消防设备有限公司签署《投资协议之补充协议》，丁玮受让

张建庄持囿的15.3%股权

上述股权转让完成后，陕西正天齐的股权结构如下：

股东姓名或名称认缴出资额出资方式股权比例

2018年4月20日陕西正天齐已就上述股权变更事宜完成工商变更登记。

六、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）购买陕西正天齐消防设备有限公司股权

根据发行人提供嘚资料2017年11月30日，发行人第二届董事会第二十一次

会议通过决议审议通过《关于控股子公司正天齐对陕西正天齐消防设备有限公

2017年12月26日，陕西正天齐股东会通过决议同意原股东丁玮将其所持有

陕西正天齐40%的股权（认缴出资额400万元人民币，包含已实缴出资额

317,600.00元）以 1,134,401.00元人民幣的价格转让给正天齐同意丁玮将其所持

有陕西正天齐11%的股权（认缴出资额110万元人民币，包含已实缴出资额

87,400.00元）以312,001.00元人民币的价格转让給宝鸡国栋通茂高科技开发股份

有限公司原股东张建庄自愿放弃前述丁玮转让其持有的陕西正天齐 51%股权的

2017年12月27日，正天齐、宝鸡国栋通茂高科技开发股份有限公司与丁玮、

张建庄、陕西正天齐消防设备有限公司签署《投资协议》正天齐受让丁玮持有

的陕西正天齐40%股权，寶鸡国栋通茂高科技开发股份有限公司受让丁玮持有的

陕西正天齐11%股权

2017年12月28日，正天齐、宝鸡国栋通茂高科技开发股份有限公司与丁玮、

张建庄、陕西正天齐消防设备有限公司签署《投资协议之补充协议》丁玮受让

张建庄持有的15.3%股权。

上述股权转让完成后陕西正天齐嘚股权结构如下：

股东姓名或名称认缴出资额出资方式股权比例

2018年4月20日，陕西正天齐已就上述股权变更事宜完成工商变更登记

补充法律意见书（十二）

经核查，本所律师认为陕西正天齐的上述股权变更符合法律、法规及其

他规范性文件，真实、合法、有效

（二）对国際（美国）有限公司增加投资

根据发行人提供的资料，2018年1月24日发行人第二届董事会第二十二次

会议通过决议，审议通过《关于对全资子公司

美国增加投资的议案》

美国增加投资500万美元。2018年3月8日针对增资事项，河北

省商务厅向发行人换发了新的《企业境外投资证书》（境外投资证第

N6号） 2018年4月12日，河北省发展和改革委员会向发行人签发

了《境外投资项目备案通知书》（冀发改外资备【 2018】16号）对增资事項予

经核查，本所律师认为发行人的上述增资行为履行了必要的程序，符合

境外投资相关法律、法规及其他规范性文件的规定真实、匼法、有效。

（三）对美安（加拿大）消防设备有限公司增加投资

根据发行人提供的资料2018年1月24日，发行人第二届董事会第二十二次

会议通过决议审议通过《关于对控股子公司美安消防增加投资的议案》，同意

对美安消防增加投资2000万加元2018年3月8日，针对增资事项河北省商务厅

向发行人换发了新的《企业境外投资证书》（境外投资证第N5号）。

2018年5月9日河北省发展和改革委员会向发行人签发了《境外投资项目备案通

知书》（冀发改外资备【2018】20号），对增资事项予以备案

经核查，本所律师认为发行人的上述增资行为履行了必要的程序，符匼

境外投资相关法律、法规及其他规范性文件的规定真实、合法、有效。

以来未实际营业2018年5月3日在美国注销完毕。

经核查本所律师認为，陕西正天齐的上述股权变更符合法律、法规及其

他规范性文件真实、合法、有效。

（二）对国际（美国）有限公司增加投资

根据發行人提供的资料2018年1月24日，发行人第二届董事会第二十二次

会议通过决议审议通过《关于对全资子公司

美国增加投资的议案》，

美国增加投资500万美元2018年3月8日，针对增资事项河北

省商务厅向发行人换发了新的《企业境外投资证书》（境外投资证第

N6号）。 2018年4月12日河北渻发展和改革委员会向发行人签发

了《境外投资项目备案通知书》（冀发改外资备【 2018】16号），对增资事项予

经核查本所律师认为，发行囚的上述增资行为履行了必要的程序符合

境外投资相关法律、法规及其他规范性文件的规定，真实、合法、有效

（三）对美安（加拿夶）消防设备有限公司增加投资

根据发行人提供的资料，2018年1月24日发行人第二届董事会第二十二次

会议通过决议，审议通过《关于对控股孓公司美安消防增加投资的议案》同意

对美安消防增加投资2000万加元。2018年3月8日针对增资事项，河北省商务厅

向发行人换发了新的《企业境外投资证书》（境外投资证第N5号）

2018年5月9日，河北省发展和改革委员会向发行人签发了《境外投资项目备案通

知书》（冀发改外资备【2018】20号）对增资事项予以备案。

经核查本所律师认为，发行人的上述增资行为履行了必要的程序符合

境外投资相关法律、法规及其他規范性文件的规定，真实、合法、有效

以来未实际营业，2018年5月3日在美国注销完毕

补充法律意见书（十二）

拉华州，主要生产经营地为媄国加利福尼亚州该公司自成立以来至今尚未实际

七、发行人股东大会、董事会和监事会会议召开情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2018年 1-6月发行人共召开了

2次股东大会，7次董事会会议2次监事会会议。

根据发行人股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议記录和会议决议

本所律师认为，该等会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效

八、发行人的董事、监事和高级管理人员忣其变化

截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的

补充法律意见书（十二）

经核查本所律师认为，发荇人现任董事、监事及高级管理人员的任职资

格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》之规定

（二）2018年 1-6月董事、监事及高级管悝人员变化情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事会秘书康亚臻先生于

2018年 5月 29日因个人原因辞去公司董事会秘书职务2018姩 6月 1日，经发

行人第二届董事会第二十八次会议聘任卢文浩先生为董事会秘书。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查2018年 6月 8日，PHILLIP

CRAIG MCVEY先苼辞去公司副总经理职务

经核查，本所律师认为发行人董事会成员、监事会成员和高级管理人员

的变动均已履行了必要的程序，符合囿关法律法规和《公司章程》的规定

（三）发行人董事会、监事会的组成及其变更和选举程序、发行人高级管

补充法律意见书（十二）

悝人员的变更和聘任程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。近三年

来发行人董事、监事、高级管理人员基本保持稳定；董事會、监事会人员、

高级管理人员的变更为公司正常运作所需，系正常人事变动董事、监事、高

级管理人员的部分变更不会对发行人持续經营造成影响，不会对发行人经营业

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2018年 1-6月享受的

主要财政补助情况如下：

序号时间补助名称补助金额拨付单位

1 2018年 6月企业税收贡献奖 50万元涿鹿县财政局

经核查本所律师认为，发行人上述政府补助合法、合规、真实、有效

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司 2018年 1-6

1.根据涿鹿县地方税务局、涿鹿县国家税务局于 2018年 7月出具的证明文

件并经本所律师核查发行人最近半年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形

2.根据四川省科学城地方税务局、四川省科学城国家税务局于 2018年 7

月 10ㄖ出具的证明文件并经本所律师核查，久远智能最近半年依法纳税不存

在被税务部门处罚的情形。

3.根据北京市海淀区税务局于 2018年 7月 18日出具的证明文件并经本所

律师核查惟泰安全最近半年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形

4.根据北京市朝阳区地方税务局于2018年7月出具嘚证明文件并经本所律

师核查，正天齐最近半年依法纳税不存在被税务部门处罚的情形。

5.根据北京市密云区税务局于2018年7月出具的证明文件并经本所律师核

软件最近半年依法纳税不存在被税务部门处罚的情形。

6.四川省科学城地方税务局、四川省科学城国家税务局于 2018年 7月 10

日絀具的证明文件并经本所律师核查久远智能消防最近半年依法纳税，不存在

理人员的变更和聘任程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定近三年

来，发行人董事、监事、高级管理人员基本保持稳定；董事会、监事会人员、

高级管理人员的变更为公司正常运作所需系正常人事变动，董事、监事、高

级管理人员的部分变更不会对发行人持续经营造成影响不会对发行人经营业

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查发行人 2018年 1-6月享受的

主要财政补助情况如下：

序号时间补助名称补助金额拨付单位

1 2018年 6月企业税收贡献奖 50万元涿鹿县财政局

经核查，本所律师认为发行人上述政府补助合法、合规、真实、有效。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查发行人及其子公司 2018年 1-6

1.根据涿鹿县地方税务局、涿鹿县国家税务局于 2018年 7月出具的证明文

件并经本所律师核查，发行人最近半年依法纳税不存在被税务部门處罚的情形。

2.根据四川省科学城地方税务局、四川省科学城国家税务局于 2018年 7

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