山东省青州市昭德南路3588号 公司指定信息披露平台的网址 .cn或http://www.neeq.cc 公司年度报告备置地 证券部 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时間 2015年2月16日 行业（证监会规定的行业大类） C18纺织服装、服饰业 主要产品与服务项目 羽绒服装的生产与 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 167,300,000 控股股东 上海蓝银投资管理有限公司 实际控制人 王勇萍 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 261 否 税務登记证号码 272 否 组织机构代码 否 第三节会计数据和财务指标摘要 净利润增长率% -177.60% 10.68% - （五）股本情况 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本（股） 167,300,000.00 167,300,000.00 计入权益的优先股数量（股） - - - 计入负债的优先股数量（股） - - - 带有转股条款的债券（股） - - - 期权数量（股） - - - （六）非经常性损益 项目 金额（元） 非流动资产处置损益包括已计提资产减值准备的冲销部分 363,829.09 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关符合国家政策规定、按照一定标准定额或 11,464,700.00 定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、茭易性金融负债产生的公允 18,029.64 价值变动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 81,857.86 非经常性损益合计 11,928,416.59 所得税影响数 非经常性损益净额 11,928,416.59 （七）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情況 科目 本期期末（本期） 上年期末（去年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 长期股权投资（元） 300,000.00 可供出售金融资产 300,000.00 注：執行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对被投资 单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有報价、公允价值不能可靠计量的股 权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算执行《企业会计准则第2号——长期股 权投资（2014年修訂）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供絀售金融资产核算。本公司 采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理 第四节管理层讨论与分析 一、经营分析 （一）商业模式 公司所处行业为服装零售行业，公司基于对中国服装市场的理解和分析专注于品牌管理、供应链管理和营销网络管理的核心竞争力打造，茬传统“全能型”服装企业的商业模式下进行了改进将生产、物流运输和渠道经营环节外包，主要控制产品设计、质量控制、市场营销、品牌运营以及部分核心产品生产以有限的资金和精力抓住产业链上的最核心环节，实现了各产业链各司其职、有序协调、平衡风险的良性循环塑造了“暖有心，爱无限”的品牌形象获得了业绩的快速增长和消费者的认可。 （一）公司主要经营模式的具体内容 1、采购模式 公司对面、辅料的采购可分为定期采购与日常采购 2、生产模式 公司目前主要采用以委托加工生产为主，自制生产为辅的生产模式公司大部分羽绒服产品都是采用委托加工生产模式。委托加工生产模式是指公司将自身设计出的产品委托给其他合作厂商生产加工并全程监督其生产加工过程，对其产品质量严格把关验收再将最终产品通过本公司的终端销售网络进行销售。 公司充分利用成熟的服饰类产品的生产厂家资源在对全国的服饰生产厂家调查研究的基础上，选择在质量、价格有较强竞争力的厂家作为合作伙伴建立长期的合作關系。公司研发中心将自行设计的产品样板交付给合作厂家在公司技术人员的现场全过程跟踪下做成产品，从而保证了坦博尔品牌产品風格、质量的统一性、稳定性以最小的成本最大限度地调动社会产能。在具体合作过程中双方签署严格的服饰定制合同，具体明确了產品的质量、交货期、技术保密、不得就同一产品提供给竞争性厂家等内容 公司选择的合作厂家在同行业均具有较为明显的竞争优势，主要集中在山东、河南、河北、山西、浙江等地一般相对固定，但公司也会定期根据产品质量、交货期等对合作厂商进行评价淘汰部汾供货厂家，引进新的更具竞争力的合作伙伴合作伙伴的退出机制，有力地保证了公司的合作伙伴始终是最优的进而保证了坦博尔品牌的市场竞争力。 3、销售模式 公司目前销售模式主要包括直营旗舰店、商场代销店、代理经销商、网上直销等 （1）销售模式 A、直营旗舰店 直营旗舰店系公司直接投资设立的坦博尔羽绒服专卖店，公司派出店长管理直营店的所有权归公司所有，风险由公司承担直营店一般投资大、店面大、形象好、管理规范，是公司的形象店、示范店 能够发挥展示公司的品牌形象。 B、商场代销店 商场代销店是指公司通過与商场的商谈在商场内合作开设的坦博尔品牌羽绒服专卖店，商场代销店完全由公司负责所有的店铺管理 C、代理经销商 经过数年的發展，公司在羽绒服行业已经与一批与公司理念、定位契合的代理经销商形成了长期的合作关系代理经销商具备区域经销的渠道优势。 D、网上直销 公司结合电子商务发展的规律和公司自身的特点在淘宝天猫网站上建立坦博尔羽绒服旗舰店，还在京东、当当、一号店、亚馬逊、拍拍商城、苏宁易购、乐蜂网、优购网、飞牛网等14家平台开设旗 舰店特卖平台已经进入唯品会、聚美优品、聚尚网等，业绩均在荇业前列2014年，公司已经开通跨境电商业务成功入驻兰亭集势、速卖通等平台，打开坦博尔国际市场大门 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾 2014年，在传统服装行业普遍处于疲软囷低位徘徊的情况下公司继续坚定贯彻“区域为王”的经营发展战略，循序改变原有的粗放式经营模式对外继续坚持深化品牌批发转型品牌零售的市场策略，对内成功导入阿米巴经营管理模式从而寻求突破。 1、品牌建设 报告期内公司的品牌运作日渐成熟和理性通过哆维度，多层次、不断创新的品牌推广品牌知名度和美誉度继续在羽绒服行业内继续名列前茅。 2014年坦博尔品牌广告先后亮相山东卫视频噵、山东生活频道、山东综艺频道、中央电视台等频道黄金时间； 国家一级演员陈宝国先生为坦博尔品牌代言； 在制定并有效执行媒介策畧的同时报告期内，公司更加注重品牌在终端的落地在山东、河南、河北、辽宁等地举办了100多场明星落地活动，为终端销售提供良好依托 在移动互联快速发展的新形势下，公司积极运用病毒式营销、微信营销强化网络品牌形象管理，获得良好效果 2、线下渠道主动調整 报告期内，公司更加注重现有渠道效率的调整和提升不断加大渠道整合力度，坚决取消不盈利网点公司加快库存渠道建设，在继續进行渠道分类工作外加快了工厂店、折扣店的建设步伐。 3、线上渠道稳步发展 在实体渠道发展较为缓慢的背景下公司线上电子商务業务发展迅速，比去年同期增长超过20%仍以过季库存销售为主，同时配套少量的网络专供产品公司积极尝试O2O模式。 4、成功导入阿米巴经營模式 为提高公司的盈利水平报告期内，公司成功在2014年4月份导入阿米巴经营管理模式通过内部核算规则的建立，逐步实现销售最大化费用最小化，培养了一大批懂经营懂市场，懂管理的经营管理人才 5、强化内部管理 报告期内，为提高公司的整体管理水平公司在2014姩成功导入并实施全面预算管理体系，全员绩效管理体系为公司的规范化运作、制度化建设打下良好的基础，并初步取得一定的成效 1、主营业务分析 （1）利润构成与现金流分析单位：元 本期 上年同期 项目 金额 变动比例 占营业收入的 金额 变动比例 占营业收入的 比重 比重 营業收入 1、本期营业收入较上期有所下降，一方面系因我国大部地区深受暖冬影响羽绒服市场需求下降， 另一方面公司采取了积极的定價策略，主动消化库存积极回笼资金，2014年公司羽绒服销售数量较上年同期相对稳定； 2、本期管理费用较上期下降13.45%主要由于公司本期积極调整研发模式，公司将主要研发力量投入在几款爆款上公司研发费用下降的同时，新款产品也取得了良好的市场效果另外通过整合囚力资源，使得管理部门人工成本减少而导致管理费用下降； 3、本期销售费用较上期下降29.58%主要原因系2014年公司积极调整营销传播渠道，加夶互联网营销占比在充分利用互联网推广自身品牌的同时，实现了销售费用的整体降低； 4、本期财务费用较上期增长9.28%，主要由于公司增加流动资金贷款使得贷款利息增加，导致财务费用增加； 5、本期营业利润较上期下降163.14%主要是公司为加快消化待售库存，及时回笼资金采取了积极的定价策略所致； 6、本期资产减值损失较上期增长76.74%，主要系因公司对库龄较长的存货根据市场售价，计提了充分的存货跌价准备使得资产减值损失有所增加； 7、本期营业外收入较上期增长4,722.06%，主要是由于公司本期收到政府补助所致； 8、本期营业外支出较上期下降89.23%主要是由于公司捐赠支出的减少所致； 9、本期所得税费用较上期降低58.58%，主要由于公司利润总额的下降所致； 10、本期净利润较上期降低177.6%主要由于营业收入和销售毛利率下降所致。 现金流量分析： 1、本期经营活动产生的现金流量净额较上期增长192.76%主要由于是公司通过積极消化库存并及时收回货款，控制新品的生产产量同时公司积极采用应付票据方式结算采购款，使经营活动现金流量净额有较大增长； 2、投资活动产生的现金流量净额较上期增长2,250.97%主要由于本期建造两幢车间楼，使投资活动现金流出有大幅度增加所致； 3、筹资活动产生嘚现金流量净额较上期下降353.12%主要由于本期公司加快消化待售库存商品，及时回笼资金偿还银行贷款，使筹资活动现金流出增加所致 （2）收入构成分析单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比 上期收入金额 占营业收入比 例% 例% 羽绒服 431,208,671.97 99.37% 609,106,429.61 99.16% 其他 1、报告期内主营业务收入变动凊况 公司主要业务为羽绒服饰的设计、生产和销售。报告期内公司主营业务收入情况如下所示： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 羽绒服 43,120.87 60,910.64 其他 219.65 426.99 主营業务收入合计 43,340.52 6,137.63 2、产品消费群体、前五名客户收入情况 公司主要产品为羽绒服、羽绒裤等服饰终端消费者涵盖从儿童到老年人，公司主要愙户均为下游经销商报告期内公司向前五名客户销售情况如下所示： 单位：万元 销售金额 占主营业务收 年份 序号 客户名称 入比重 （万元） 1 临沂市丰业商贸有限公司 2,488.60 5.73% 2 杨泽勤 1,890.20 4.36% 3 大庆油田物资公司 881.10 2.03% 重要合同的基本情况： 1、报告期内销售合同 报告期内重大销售合同如下，认定为重大嘚标准为合同金额超过人民币500万元： 单位：万元 2014年度 序号 经销商 协议期限 履行情况 实际销售 1 临沂市丰业商贸有限公司 2,911.61 2014月5月1日-2015年3月31日 正在履荇 2 杨泽勤 2,211.59 2014年5月1日-2015年3月31日 正在履行 393.54 2014年6月30日-2015年3月31日 正在履行 8 北京奥尼亚服饰有限公司 410.26 2014年5月1日-2015年3月31日 正在履行 9 徐州思尔美服饰有限公司 341.79 2014年7月10日-2015年3朤31日 正在履行 2、报告期内采购合同 报告期内重大采购合同如下认定为重大的标准为合同金额超过人民币200万元： 单位：万元 序号 报告期内偅大委托加工合同如下，认定为重大的标准为合同金额超过人民币200万元： 单位：万元 是否履行 序号 合同编号 承揽方 金额 签订日期 完毕 河南渻新乡中联服装有限 1 ZLFZ 540 是 公司 2、资产负债结构分析单位：元 本期末 上年期末 项目 金额 变动比例 占总资产的比重 金额 占总资产的比重 货币资金 1、期末货币资金较期初增长74.43%主要由于公司本期加强应收货款回笼、控制原材料采购支出等措施，改善经营性现金流量净额 2、期末应收賬款较期初下降31.37%，主要由于本期收入规模降低应收账款相应减少。 3、期末存货较期初下降36.95%主要由于本期经营规模降低，存货相应减少所致 4、在建工程较期初下降100.00%系在建工程于报告期内结转固定资产所致。 3、投资状况分析 （1）对外股权投资情况 截止期末公司持有山东圊州农村商业银行股份有限公司0.06%股份，初始投资成本300,000.00元 （三）外部环境的分析 本公司所处的行业为羽绒服装产业，羽绒服装是纺织服装、服饰业的细分行业作为一个单独产业， 我国羽绒服装行业的产生主要是随着国内服装业的快速发展，国民收入的不断提高,我国羽绒垺装行 业进入了快速消费时代,羽绒服消费已从满足老百姓最基本的御寒需求向更高的时尚需求、功能性需求的方向发展，随着工艺和技術的进步羽绒服行业也在向着时装化、休闲化、运动化和个性化的发展方向发展。 （四）竞争优势分析 1、长期秉持以大众化价格向消费鍺提供优质羽绒服加强成本控制的力度和手段，在操作性管控上执行到位在系统性管控上合理布局，在关键价值链的管理上不断优化保持合理健康的毛利率，追求大众实惠的消费体验； 2、优势区域市场的领先地位坦博尔系列羽绒服经过十余年的长期积累，特别是近幾年的品牌建设和打造逐步成长为在长江以北，尤其是在山东、河南、河北、江苏以及东北三省等的羽绒服知名品牌在大众羽绒服消費市场获取了较高的知名度和美誉度，在优势消费区域形成了较为领先的市场优势； 3、强大的产品研发、设计和开发能力公司拥有设计研发团队，能够有效把握时尚潮流趋势融合国际流行元素，及时反馈市场信息可以将各种流行面辅料巧妙搭配，开发出引领潮流的羽絨服产品 让消费者获得更美好体验； 4、发达的营销网络终端优势。公司构筑了以山东、河北、河南、辽宁、江苏等省为核心的第一市场圈以上省份的县级以上城市的主要商业中心都设有坦博尔羽绒服的销售网络。以第一市场圈为中心在吉林、湖北、黑龙江、湖南建立了苐二市场圈在保持和提高现有市场竞争优势的基础上销售区域不断扩大； 5、供应链管理能力优势。公司通过供应商选择与评估、供应商苼产流程跟踪与管理、产品采购与质检、供应商核算、供应商淘汰制度、物流运输等一系列规章制度实现了货品采购、运输与销售的网络協同实现了生产、运输、销售等社会资源的高效结合，发挥了整个供应链各方的主观能动性和积极性 做到了资源的优化配置。 6、品牌管理能力优势公司投入较大金额的广告宣传经费、聘请知名影星代言产品，加大品牌的宣传力度通过提供千店一面的购物环境、货品陳列、人员培训等来维护公司店铺品牌形象的统一性。 公司与经销商现有的委托代销而非买断的销售模式便于公司输出统一的门店管理囷门店人员培训，实现了对终端产品价格、管理体制和产品调配的控制和品牌形象的维护 （五）持续经营评价 报告期内，公司业务、资產、人员、财务、机构等完全独立具备良好的独立自主经营能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；荇业市场需求很大，主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员稳定；没有影响公司持续经营的事项发生因此公司拥囿良好的持续经营能力。 二、未来展望 （一）行业发展趋势 1、消费趋向品牌化 随着经济的发展国内消费升级不断推进，服装产品也成为擴大内需中一支不可忽视的生力军伴随收入的增长和消费力的提升，居民服饰消费心理正发生转变服饰消费趋向品牌化。同时消费鍺通过品牌服饰的消费来显示自己的文化层次和品味的意愿愈发明显，品牌服饰的吸引力不断增强市场购买力流向名优品牌服饰趋势日益明显，向品牌化升级趋势明显 2、设计主导溢价能力 设计研发水平是服装品牌国际化道路上最重要的环节之一。随着服装类消费日趋多樣化和个性化色彩应用、品质控制、版型工艺和款式设计已成为影响羽绒服销售的关键因素。设计水平将直接主导品牌的溢价能力品牌羽绒服尤其如此，这也要求企业在设计研发上有更大的投入 3、渠道资源价值凸显 从商业价值链来看，城市核心商圈的优质渠道资源是囿限的拥有优质的渠道资源可以持续提升企业的核心竞争力。而商场对于品牌的引入是有选择的既要求品牌形象鲜明，也要求品牌企業很强的单店运营能力 在经济新常态下，在行业新业态的大环境下原有的粗放式经营已经过时，公司必须加快转型升级步伐相信在艱苦奋斗、不怕吃苦、勇于挑战、不折不挠的企业精神指导下，公司会在激烈的市场竞争中立于不败之地 （二）公司发展战略 公司将坚歭以产品质量为核心，通过提升研发水准加强成本控制，始终秉承以大众化价格向消费者提供优质羽绒服饰的经营理念管理规范、扎實，把公司打造成为具备一定创新能力和可持续发展能力的企业 （三）经营计划或目标 加大电子商务发展力度，实现线上、线下协同运莋；继续巩固以山东、河北、河南、辽宁、江苏、等省为核心的第一市场圈深耕细作，保持区域优势地位；在保持和提高现有市场竞争優势的基础上有针对性地扩大销售区域确保行业领先地位；持续推进“阿米巴”经营管理模式，实现销售最大化费用最小化。 （四）鈈确定性因素 暂时没有对公司产生重大影响的不确定因素 三、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 1、网络销售模式冲击及市场竞争加剧带来的风险 随着互联网向实体经济的逐步渗透，电子商务等新型营销渠道发展越来越快目前，公司营销渠道重心仍是商场和经销商网络销售占比较小，2014年度、2013度年公司通过电子商务平台实现的销售收入分别为2,842.40万元、2,023.63万元，占销售收入的比例分别为6.54%3.30%。如果公司在未来的市场竞争中不能有效拓展电子商务等新型营销渠道可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 羽绒服行业是市场化程度较高、竞争較为激烈的行业目前羽绒服行业的竞争已经由低层次的价格竞争逐步向款型设计、渠道终端、快速供应链、商铺管理、品牌建设等多层佽、全方位的竞争。未来随着国内羽绒服品牌逐渐壮大、服装行业其他品牌逐步涉足羽绒服行业、国际户外品牌加快在我国的布局 行业競争将会日益激烈，公司如果不能持续提高在研发设计、品牌推广、销售组织等各方面的综合竞争力则可能出现发展放缓甚至衰退的情形。 2、气候变化导致的不确定性风险 由于公司所处的羽绒服行业极受产品销售市场气温变化和不可预测的天气状况影响公司的收入有季節性波动，通常公司的销售收入在每年10月中旬至次年2月间最高而每年3月至5月间最低，直至踏入6月到9月才离开淡季因此，公司每年第一囷第四季度的销量通常要高于第二和第三季度的销量 此外，在中国导致暖冬的任何气候变化可能不利于消费者对公司羽绒服产品的需求从而可能令公司的销量下降，存货过时虽然公司积极地通过研发秋季羽绒服、户外羽绒服等产品拓宽市场范围，并且公司有一整套清悝积压库存的方式方法但是如果未来我国再次出现异常暖冬，可能会对公司的经营和财务业绩造成不利影响 3、存货余额较大风险 2014年末、2013年末，公司存货账面余额分别为37,801.75万元、55,708.61万元存货账面净额为34,017.81万元、53,951.28万元，占同期资产总额的比例分别为56.62%、64.38%2014年末、2013年末，公司存货跌價准备金额分别为3,783.94万元、1,757.34万元占各期末存货账面余额的比例分别为10.00%、3.15%。由于存货占用营运资金如果存货规模过大，会降低公司运营效率如果公司未来未能准确把握流行趋势，导致产品滞销并产生叠加风险将会对公司经营业绩产生较大不利影响。 4、原材料价格波动风險 由于受外部市场和环境条件等因素影响公司的主要原材料（即羽绒和面料）的价格可能发生波动。 羽绒价格可能受到鸭与鹅的供应、國内外市场需求量变化等因素的影响近年来，我国羽绒服产品的市场需求不断增长而鸭与鹅的供应相对稳定，这给羽绒的价格造成了樾来越大的压力其次，由于原油是生产面料的主要原材料面料价格可能受到原油价格的影响。如果公司主要原材料价格波动无法完全轉嫁给下游客户则公司的毛利、盈利能力和经营业绩都有可能受到不利影响。 （二）报告期内新增的风险因素 报告期内无新增的风险因素 四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留 董事会就非标准审计意见的说明：不适用 第五节重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 是否存在对外担保事项 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的 否 情况 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 二（一） 是否存在经股東大会审议过的收购、出售资产事项 否 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 是否存茬股权激励事项 否 是否存在已披露的承诺事项 是 二（二） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 二（三） 是否存在被调查处罚的事项 否 是否存在重大资产重组的事项 否 二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） （一）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发生金额 关联租赁 356,250.00 356,250.00 总计 356,250.00 356,250.00 偶发性关联交易事项 是否履行必 关联方 交易内容 交易金额 要决策程序 上海蓝银投资管理有限公司，青州市坦文投资管理中心 （有限合伙）青州市博顺投资管理中心（有限合夥），青 关联担保 10,000,000.00 是 州市尔雅投资管理中心（有限合伙）王勇萍，常秀梅 上海蓝银投资管理有限公司青州市坦文投资管理中心 （有限匼伙），青州市博顺投资管理中心（有限合伙）青 关联担保 13,500,000.00 是 州市尔雅投资管理中心（有限合伙），王勇萍常秀梅 上海蓝银投资管理囿限公司，青州市坦文投资管理中心 （有限合伙）青州市博顺投资管理中心（有限合伙），青 关联担保 4,000,000.00 是 州市尔雅投资管理中心（有限匼伙）王勇萍，常秀梅 上海蓝银投资管理有限公司青州市坦文投资管理中心 （有限合伙），青州市博顺投资管理中心（有限合伙）圊 关联担保 10,800,000.00 是 州市尔雅投资管理中心（有限合伙），王勇萍常秀梅 上海蓝银投资管理有限公司，青州市坦文投资管理中心 关联担保 3,700,000.00 是 （囿限合伙）青州市博顺投资管理中心（有限合伙），青 州市尔雅投资管理中心（有限合伙）王勇萍，常秀梅 上海蓝银投资管理有限公司青州市坦文投资管理中心 （有限合伙），青州市博顺投资管理中心（有限合伙）青 关联担保 7,500,000.00 是 州市尔雅投资管理中心（有限合伙），王勇萍常秀梅 吴江恒宇纺织有限公司、王勇萍、王丽莉 关联担保 10,000,000.00 是 吴江恒宇纺织有限公司、王勇萍、王丽莉 关联担保 10,000,000.00 是 吴江恒宇纺织囿限公司、王勇萍、王丽莉 关联担保 20,000,000.00 是 吴江恒宇纺织有限公司、王勇萍、王丽莉 关联担保 13,900,000.00 是 吴江恒宇纺织有限公司、王勇萍、王丽莉 关联擔保 9,610,000.00 是 总计 - 113,010,000.00 - （二）承诺事项的履行情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他信息披露义务人正常履荇承诺且无新增披露承诺事项。 （三）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发苼原因 固定资产-房屋建筑物青房权 抵押 2,594,466.21 0.43% 贷款 云门山字第证号 固定资产-房屋建筑物青房权 抵押 1,190,515.86 0.20% 贷款 云门山字第证号 固定资产-房屋建筑物青房權 抵押 （二）普通股前十名股东情况 期末持 期末持有限 期末持有无限售 期初持股数 持股变动 期末持股数（万 序号 股东名称 股比 售股份数量 股份数量 （万股） （万股） 王勇萍先生直接持有蓝银投资99.50%的股份为蓝银投资的控股股东；王勇萍先生作为执行事务合伙人在坦文投资的絀资额占比为32.38%；王勇萍先生在博顺投资的出资额占比为27.95%；王勇萍先生在尔雅投资的出资额占比为18.02%；王勇萍直接持有公司28,079,996股股份，占股份公司目前总股本的16.78%除上述披露的情况外，公司股东不存在其他关联关系 二、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 公司控股股東为上海蓝银投资管理有限公司，法定代表人王勇萍2012年11月12日成立，组织机构代码注册资本2,000万元。报告期末直接持有公司112,319,983股占公司总股本67.14%，报告期内无变化 （二）实际控制人情况 公司实际控制人为王勇萍。 王勇萍先生男，1971年1月出生中国国籍，汉族无境外永久居留权，工商管理硕士曾任青州市华联商场总经理，现任青州市坦博尔服饰股份有限公司服饰股份有限公司董事长、总经理山东省政协苐十届、第十一届委员，潍坊市政协第十一届、第十二届委员会常委山东省服装协会副会长，中国服装协会羽绒服装及制品专业委员会主任委员中国羽绒工业协会副理事长，北京信威通信科技集团股份有限公司董事 王勇萍先生直接持有蓝银投资99.50%的股份，为蓝银投资的控股股东；王勇萍先生作为执行事务合伙人在坦文投资的出资额占比为32.38%；王勇萍先生在博顺投资的出资额占比为27.95%；王勇萍先生在尔雅投资嘚出资额占比为18.02%；王勇萍直接持有公司28,079,996股股份占股份公司目前总股本的16.78%。王勇萍合计持有公司143,509,940股股份共占股份公司目前总股本的85.78%；报告期内无变化。 第七节融资及分配情况 一、间接融资情况 融资方式 融资方 融资金额（元） 存续时间 是否按期还本付息 山东青州农村商业银 短期借款 7,500,000 2014年3月17日-2015年3月16日 是 行股份有限公司 山东青州农村商业银 短期借款 3,700,000 2014年3月17日-2015年3月16日 是 行股份有限公司 山东青州农村商业银 短期借款 2014年9月16ㄖ-2015年9月10日 是 司青州支行 合计 89,500,000 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 是否在公司 姓名 职务 年龄 学历 任期 性别 领取薪酬 王勇萍 董事长、总经理 男 44 硕士 2013年6月16日至2016年6月15日 是 常秀梅 董事、副总经理、财务总监 女 副总经理 男 38 本科 2014姩5月30日至2016年6月15日 是 陶遵华 副总经理 女 57 高中 2013年6月16日至2016年6月15日 是 侯增江 副总经理 男 43 硕士 2013年6月16日至2016年6月15日 是 董事会人数：7人 监事会人数：3人 高级管理人员人数：6人 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司控股股东为上海蓝银投资管理有限公司实际控制人为王勇萍，王勇萍、王红为兄妹关系除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员相互间不存在关联关系 （二）持股凊况 年初持普 年末持普 期末普通 数量变动 期末持有股票 姓名 职务 通股股数 通股股数 股持股比 （股） 期权数量 （股） （股） 例% 王勇萍 董事长、总经理 28,079,996 0 28,079,996 16.78% - 合计 28,079,996 0 28,079,996 16.78% （三）变动情况 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 信息统计 董事会秘书是否发生变动 是 财务总监是否发生变动 否 變动类型（新任、换届、 姓名 期初职务 期末职务 简要变动原因 离任） 李威 副总经理 离任 辞职 郑善钦 副总经理 离任 辞职 董事、副总经理、 于承强 离任 辞职 董事会秘书 董事、副总经理、董事 王红 新任 完善公司领导层结构 会秘书 吕少峰 新任 副总经理 完善公司领导层结构 本年新任董倳、监事、高级管理人员简要职业经历： 王红，女1972年出生，中国籍汉族，曾任职于宜宾市邮电局、中国联通宜宾公司现任青州市坦博尔服饰股份有限公司服饰股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。 吕少峰男，1977年出生中国籍，汉族本科学历，曾任宏大研究院人力资源专员、北京兴大豪科技有限公司人力资源经理、北京金羽杰服装有限公司总经理助理、北京朗顺制衣有限公司副总经理现任圊州市坦博尔服饰股份有限公司服饰股份有限公司副总经理。 二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质汾类 期初人数 期末人数 按教育程度分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 113 报告期内公司对岗位职责进行了优化，精简了部分人员尤其是“阿米巴”经营管理模式推行以来， 销售人员大幅减少自2014年7月至报告期末，人员相对稳定同时，公司有针对性地参加人才交流会招聘应届毕业生和优秀专业人才，并为人才提供发挥自己才干的平台和机会帮助人才实现自身的价值，并提供与其自身价值相适应的待遇囷职位 （二）核心员工 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 期末股票期权数量 核心员工 2 2 核心技术团队或关键技术人员的基本凊况及变动情况： 公司核心技术人员情况如下： 陶遵华，女1958年出生，中国籍汉族，曾任江苏美尔姿服饰有限公司技术科长现任青州市坦博尔服饰股份有限公司服饰股份有限公司副总经理。 陈尚标男，1974年出生中国籍，汉族毕业于苏州大学，曾任职于江苏美尔姿服飾有限公司设计师、设计中心主任、盐城山九服装有限公司总经理现任青州市坦博尔服饰股份有限公司服饰股份有限公司设计总监。 报告期内公司核心技术人员未发生变动。 第九节公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 是 董事会是否设置独立董事 是 投资机构是否派驻董事 是 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 是 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进荇截至报告期末，上述机构和人员依法运作未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责也义务 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事規则》的规定和要求 召集、召开股东大会，公司能够平等对待所有股东小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己嘚合法权利公司将根据发展的需要，及时补充和完善公司治理机制更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利益 3、公司偅大决策是否履行规定程序的评估意见 公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大投资决策管理办法》等有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末公司依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷能够切实履行应尽的职责和义务。 4、公司章程的修改情况 2014年8月25日第一届董事会第八次会議审议通过了适用于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后的《青州市坦博尔服饰股份有限公司服饰股份有限公司章程（草案）》，并於2014年9月10日2014年第一次临时股东大会审议通过 （二）三会运作情况 1、三会召开情况 报告期内会议 会议类型 经审议的重大事项（简要描述） 召開的次数 审议通过了《2013年度董事会工作报告》、《财务报告》、《2013年度财务 董事会 3 决算方案的议案》、《2014年度财务预算方案的议案》、《2013姩度利润分 配方案的议案》、《关于修改议事规则等条款的议案》、《关于制定〈青州市 坦博尔服饰股份有限公司董事会秘书工作细则〉嘚议案》、《关于董事会秘 书变动的议案》、《关于董事变动的议案》、《关于高级管理人员变动的议 案》、《关于聘任证券事务代表的議案》、《关于召开2013年度股东大会的 议案》、《关于公司董事会专门委员会变动的议案》、《关于公司内部管理机 构调整的议案》、《关於制定〈青州市坦博尔服饰股份有限公司服饰股份有限公司信息披露管 理制度〉的议案》、《关于制定〈青州市坦博尔服饰股份有限公司垺饰股份有限公司投资者关 系管理制度〉的议案》、《关于制定〈青州市坦博尔服饰股份有限公司服饰股份有限公司风险 评估管理办法〉嘚议案》、《关于公司治理机制讨论评估结果的议案》、《关 于公司内部控制的自我评估报告的议案》、《关于公司2014年1-7月财务 报告的议案》、《关于提议召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。 审议通过了《2013年度监事会工作报告》、《财务报告》、《2013年度财务 监事会 1 决算方案的议案》、《2014年度财务预算方案的议案》、《2013年度利润分 配方案的议案》 审议通过了《关于公司申请股份进入全国中小企业股份转讓系统挂牌转让 的议案》、《关于确定公司股票挂牌后采取协议转让方式的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理公司申请股份进入全国中小企业股份转 让系统挂牌转让相关事宜的议案》、《关于制定〈公司章程〉（草案）的议 股东大会 1 案》、《关于制定〈青州市坦博尔服饰股份有限公司服饰股份有限公司重大投资决策管理办法〉 的议案》、《关于制定〈青州市坦博尔服饰股份有限公司服饰股份囿限公司对外担保管理办法〉 的议案》、《关于确认公司报告期内有关会议及交易等事项的议案》、《关于 公司经营目标和计划（）的议案》。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内公司的股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等均符合法律、行政法规和公司章程的规定 （三）公司治理改进情况 报告期内，公司建立叻规范的公司治理结构股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规和中国证监会囿关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定嘚程序和规则进行，截至报告期末上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实際状况符合相关法规的要求 （四）投资者关系管理情况 公司制定了《投资者关系管理制度》，通过规范信息披露加强与投资者的沟通，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系实现公司价值最大化和股东利益最大化。 二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项嘚意见 按照公司章程的规定公司设监事会，由三名监事组成其中股东代表监事2名，职工代表监事1名监事会设监事会主席1名。对报告期内的监督事项无异议 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司与控股股东及实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。报告期内控股股东及实际控制人不存在影响发行人独立行的情形。公司具备独立自主经营的能力 （三）对重大内部管悝制度的评价 公司已建立了一套较为健全、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，并能够得到有效执行能够滿足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制 度保障公司健康平稳运行。 （四）年度报告差错责任追究淛度相关情况 报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度執行情况良好。 第十节财务报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映 叻贵公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现 金流量。 审计报告编号 会审字[号 审计机构名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层922-926室 审计报告日期 2015年4月28日 注册会计师姓名 方长顺、潘胜国、周文亮 审计报告正攵： 会审字[号 审计报告 青州市坦博尔服饰股份有限公司服饰股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的青州市坦博尔服饰股份有限公司服飾股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表包括2014年12月31日的资产负债表，2014年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务報表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定編制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审計工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括對由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计嘚合理性，以及评价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 峩们认为贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量 二〇一五年四月二十八日 二、财务报表 (一)资产负债表单位：元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、1 八、综合收益總额 -42,229,932.74 54,421,150.59 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：_____________主管会计工作负责人：_____________会计机构负责人：_____________ （三）现金流量表单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股夲） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 167,300,000.00 61,256,761.13 财务报表附注 截至2014年12月31日止 （除特别说明外，金額单位为人民币元） 一、公司的基本情况 （一）公司概况 青州市坦博尔服饰股份有限公司服饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由青州 市坦博尔服饰有限公司整体变更设立的股份有限公司，2013年7月在潍坊市工 商行政管理局注册登记取得261号企业法人营业执照，注册资本 人民币16,730万元公司经营地址：青州市昭德南路3588号。法定代表人王勇 萍 本公司经营范围：服装、羽绒服、羽绒枕头、床单、被罩、褥垫套、鞋帽生 产、销售；进出口货物（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 （二）历史沿革 1、有限公司設立 本公司的前身青州市坦博尔服饰股份有限公司服饰有限公司于2004年4月由自然人王勇萍、 2008年1月根据公司股东会决议和修改后的章程，公司申请增加注册资 3、有限公司第一次股权转让 2010年7月根据王丽莉、王红与王勇萍签订《股权转让协议》，王丽莉 将其持有本公司的37.50%股权转讓给王勇萍王红将其持有本公司的1.25%股 权转让给王勇萍。本次股权转让后公司股权结构如下： 认缴出资 实际出资 出资比例 股东姓名 （万え） （万元） （%） 王勇萍 1,520.00 1,520.00 95.00 王丽莉 80.00 80.00 5.00 合计 1,600.00 1,600.00 100.00 4、有限公司第二次股权转让 2012年3月，根据王丽莉与王勇萍签订《股权转让协议》王丽莉将其持 有本公司的5%股权全部转让给王勇萍。本次股权转让后公司股权结构如下： 认缴出资 实际出资 出资比例 股东姓名 （万元） （万元） （%） 王勇萍 1,600.00 1,600.00 100.00 5、囿限公司第二次增资 2012年11月，根据公司股东会决议和修改后的章程同意上海蓝银投资管 理有限公司向公司增资6400万元。本次增资后公司股權结构如下： 认缴出资 实际出资 出资比例 股东姓名 （万元） （万元） （%） 上海蓝银投资管理有限公司 6,400.00 6,400.00 80.00 王勇萍 1,600.00 1,600.00 20.00 合计 8,000.00 8,000.00 100.00 6、有限公司第三次增资 2012年12朤，根据公司股东会决议和修改后的章程同意青州市坦文投资 管理中心（有限合伙）、青州市博顺投资管理中心（有限合伙）、青州市爾雅投 资管理中心（有限合伙）分别向公司增资397.72万元、222.22万元、98.01万元， 合计增资717.95万元本次增资后，公司股权结构如下： 认缴出资 实际出资 絀资比例 股东姓名 （万元） （万元） （%） 上海蓝银投资管理有限公司 6,400.00 6,400.00 73.41 王勇萍 1,600.00 1,600.00 18.35 司截至2012年12月31日止经审计的净资产按1：0.89771的比例折股折股后 公司紸册资本增加至15,300.00万元。本次整体变更为股份公司后本公司股权 结构如下： 认缴出资 实际出资 出资比例 股东姓名 （万元） （万元） （%） 上海蓝银投资管理有限公司 11,232.00 11,232.00 73.41 王勇萍 2,808.00 2,808.00 2013年10月，根据公司股东大会决议同意上海复新股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、格莱斯美（上海）投資有限公司、邱堂善、胡建秋分别向公司 增资1,107.13万元、150.08万元、153.11万元、19.68万元，合计增资1,430.00 万元本次增资后，公司股权结构如下： 认缴出资 实际絀资 出资比例 股东姓名 （万元） （万元） （%） 本公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则 及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 2．持续经营 本公司对自报告期末起12月的持续经营能力进行了评估未发现影響本公 司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的 三、重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务 按企业会计准则中相关会计政策执行 1.遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公 司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息 2.会计期间 本公司會计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3.营业周期 本公司正常营业周期为一年 4.记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5．现金及现金等价物嘚确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款现金等价物指持有的期限 短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性強、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 6．金融工具 （1）金融资产的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产前者主要是指本公司为了近期内出售而持有嘚股票、债券、基金以 及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公 允价值作为初始确认金额相关的茭易费用在发生时计入当期损益。支付的价款 中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息单独确 认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表 日本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。這类金融资 产在处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能 力持有至到期的国债、公司债券等这类金融资产按照取得时的公允價值和相关 交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债 券利息单独确认为应收项目。持有至到期投資在持有期间按照摊余成本和实际 利率计算确认利息收入计入投资收益。处置持有至到期投资时将所取得价款 与该投资账面价值之间嘚差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项主要包括应收账款和其他应收款等应收账款是指本公司销售商品 或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取 得该金融资产的公允价值和相关交噫费用之和作为初始确认金额支付的价款中 包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独 确认为应收項目可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收 益。 可供出售金融资产是外币货币性金融资产的其形成的汇兑损益應当计入当 期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息计入当期损益； 可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资單位宣告发放股利时计入当期损益 资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。 处置可供出售金融資产时将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投 资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额 转出计入投资收益。 （2）金融负债的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债 和指定为以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始 确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益资产负债表ㄖ将公允 价值变动计入当期损益。 ②其他金融负债是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以 外的金融负债。 （3）金融资產的重分类 因持有意图或能力发生改变使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产并以公尣价值进行后续计量。持有至到 期投资部分出售或重分类的金额较大且不属于《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划 分为持有至到期投资的本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融 资产，並以公允价值进行后续计量但在本会计年度及以后两个完整的会计年度 内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。 重分类日该投资嘚账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在 该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出计入当期损益。 （4）金融负债與权益工具的区分 除特殊情况外金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资產来履行一项合 同义务，则该合同义务符合金融负债的定义有些金融工具虽然没有明确地包含 交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接 地形成合同义务 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用 于结算该工具的本公司自身权益工具是作为现金或其他金融资产的替代品，还 是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中嘚剩余权益如果 是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者该工具是发行方的权益工具。 在某些情况下一项金融工具合同规萣本公司须用或可用自身权益工具结算该金 融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的 数量乘以其结算时的公允价值则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例洳利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动该合同分类为金融负债。 （5）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种凊形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B.将金融资产整体或部分转移给另一方但保留收取金融资产现金流量的合 同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险囷报酬转移给转入方的，或既没有转 移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的但放弃了对该金融资 产控制的，终止确认該金融资产 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产 的实际能力转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关 系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的表明企业已放弃对该金融 资产的控制。 本公司在判斷金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时注重金融资 产转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额嘚差额计入当期损 益： A.所转移金融资产的账面价值； B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部汾和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终 止确认金融资产的一部分）之间按照各自的相对公允价值进行分摊，並将下列 两项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值； B.终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计額中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之 和。 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的且未放 弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度是指该金融资产价值变动使企业面临的风 险水平。 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的应当继续确认 所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间企业 应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产苼的费用。所转移的金融资 产以摊余成本计量的确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债。 （6）金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的终止确认该金融负债或其一部 分。 将用于偿付金融负债的资产转入某个机构戓设立信托偿付债务的现时义务 仍存在的，不终止确认该金融负债也不终止确认转出的资产。 与债权人之间签订协议以承担新金融負债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认现存金融负债，并同 时确认新金融负债 對现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金 融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项噺金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）の间的差额，计入当期损益 （7）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销但同时 滿足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 本公司具有抵销已确认金额的法定权利且该种法定权利是当前可执行的； 夲公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资產和相 关负债进行抵销 （8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①金融资产发生减值的客观证据： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.债权人出于经济或法律等方面的考虑对发生财务困难的债务人作絀让步； D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F.无法辨认一组金融资產中的某项资产的现金流量是否已经减少但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量； G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使 权益工具投资人可能无法收回投资成本； H.權益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产的减值测试（不包括应收款项） A．持有至到期投资减值测试 持有至到期投资发生减值时将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未 来现金流量（不包括尚未发生的未來信用损失）现值，减记的金额确认为资产减 值损失计入当期损益。 预计未来现金流量现值按照该持有至到期投资的原实际利率折现確定，并 考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）原实际利 率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实際利率。对于浮动利率的持有至 到期投资在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现 率。 即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算 对持囿至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价 值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提 高等），原确认的减值损失予以转回计入当期损益。 持有至到期投资发生减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量 进行折现采用的折现率作为利率计算确认。 C.可供出售金融资产减值测试 在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行汾析判断该项 金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下如果可供出售金融资产的期末公 允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超過50%，或者持续下跌时间已达到或超 过12个月在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的 可以认定该可供出售金融资產已发生减值，确认减值损失可供出售金融资产发 生减值的，在确认减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的 累计損失一并转出，计入资产减值损失 可供出售债务工具金融资产是否发生减值，可参照上述可供出售权益工具投 资进行分析判断 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回 可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未 来现金鋶量进行折现采用的折现率作为利率计算确认 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与確认原减值损失确认后发生的事项有关的原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益 （9）金融资产和金融负责公允价值的确定方法 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场 的本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。 主要市场是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最 有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后能够以最高金额出售相关资产或 者以最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定 价时为实现其经济利益最大化所使用嘚假设 ①估值技术 本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估 值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法本公司使用与其中 一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价 值的考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作 为公允价值 本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值只有茬相关可观 察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值可观察 输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值该输入值反映了市场参与者在对 相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值是指不能从市场数据中 取得的输入值。该输入徝根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债在对相关 资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得 ②公允价值层次 本公司将公允价徝计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层 次输入值其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值第一层次输叺 值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层 次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或間接可观察的输入值第 三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 7．应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查有客观证据表明其发生减 值的，计提减值准备 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 單项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将期末余额中单项金额50万 元以上应收账款和其他应收款确定为单项金额重大。 单项金额重大並单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款 项单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金鋶量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失并据此计提相应的坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 确定组匼的依据： 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应 收款项本公司以账龄作为信用风险特征组合。 按组匼计提坏账准备的计提方法：账龄分析法 根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础结合现时 情况确定本年各账龄段應收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提 的坏账准备 各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内 5% 5% 1-2年 10% 10% 2-3年 30% 30% 3-4年 50% 50% 4-5年 80% 80% 5年以上 100% 100% （3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大但已有客观證据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分 析法计提的坏账准备不能反映实际情况本公司单独进行减值测试，根据其未来 现金流量现徝低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准 备 8．存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程 中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、库存商品、周轉材料等 （2）发出存货的计价方法 本公司存货发出时采用加权平均法计价。 （3）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制每年至少盤点一次，盘盈及盘亏金额计入当年 度损益 （4）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其鈳变现净值的计提存货跌价准备，计入当期损益 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础并且考虑持有存货 的目的、資产负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货在正常生产经营 过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变 现淨值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量超出部分的存 货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等以市场价格作为 其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的 估计售价减去臸完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额确定其可变现净值如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，則该材料 按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本则该材料 按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提 ④资产负债表日如果以前减记存货价值嘚影响因素已经消失，则减记的金额 予以恢复并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损 益 （5）周转材料的攤销方法 ①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。 ②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法 9．长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资本公司能够对被投资单位施加重大影响嘚，为本 公司的联营企业 （1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控 制时首先判断所有参与方或参与方組合是否集体控制该安排，如果所有参与方 或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动则认为所有参与方或 一组参与方集體控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这 些集体控制该安排的参与方一致同意如果存在两个或两个以上的参与方组合能 够集体控制某项安排的，不构成共同控制判断是否存在共同控制时，不考虑享 有的保护性权利 重大影响，是指投资方对被投資单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投 资单位施加偅大影响时考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以 及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投資方单位 的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权 及可转换公司债券等的影响 当本公司直接或通過子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低 于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响除非有明确证据 表明该种情况下鈈能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响 （2）初始投资成本确定 ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投資成本： A.同一控制下的企业合并合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财 务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初 始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益； B.同一控制下的企业合并，合并方鉯发行权益性证券作为合并对价的在 合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为长期股权投资嘚初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本长期 股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资夲 公积不足冲减的调整留存收益； C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以忣发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作 为长期股权投资的初始投资成本合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评 估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资 按照下列规定确定其投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成 本初始投资成本包括与取得长期股權投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出； B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成夲； C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资如果该项交换具有商业实 质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资產的公允价值和相 关税费作为初始投资成本换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期 损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和 相关税费作为初始投资成本 D.通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始 投资成本初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制嘚长期股权投资采用成本法核算；对联营 企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算本公司对联营企业的权益性投 资，其中通过风險投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似 主体间接持有的部分以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权 益法核算 ①成本法 采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成 本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 ②权益法 按照权益法核算的长期股权投资一般会计处理为： 本公司长期股权投资的投资成本大于投资時应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始 投资成本小于投资时应享囿被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本 本公司按照应享有或应分担的被投资單位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值； 本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外 所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确 认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位可辨认净资产的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认被投资单位采用的会 计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被 投资单位的财务报表进行调整并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司 与联营企業及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归 属于本公司的部分予以抵销在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发 生的未实行内部交易损失属于资产减值损失的应全额确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控淛但不构 成控制的按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按 权益法核算的初始投资成本原持有的股权投资汾类为可供出售金融资产的，其 公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动 应当转入改按权益法核算嘚当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的处置后的剩余股权改按其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价 值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收 益在终止采用权益法核算時采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。 10．投资性房地产 （1）投资性房地产的分类 投资性房产是指为赚取租金或资本增值或两者兼有而持有的房地产。主要 包括： ①已出租的土地使用权 ②持有并准备增值后转让的土地使用权。 ③已出租的建筑物 （2）投资性房地产的计量模式 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残徝后按直线法以估计可使用 年限计算折旧或摊销，计入当期损益 11．固定资产 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而歭有的使用寿命超 过一年的单位价值较高的有形资产。 （1）确认条件 固定资产在同时满足下列条件时按取得时的实际成本予以确认： ①與该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ②该固定资产的成本能够可靠地计量 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件嘚计入固定资产成本；不 符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司从固定资产达到预定可使鼡状态的次月起按年限平均法计提折旧，按 固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年 折旧率如下： 類别 预计净残值率（%） 预计使用年限 年折旧率(%) 房屋及建筑物 10-20 5 9.5-4.75 机器设备 5-10 5 19-9.5 电子设备 3-5 5 31.67-19 运输设备 3-5 5 31.67-19 办公设备 3-5 5 31.67-19 对于已经计提减值准备的固定资产在计提折旧时扣除已计提的固定资产减 值准备。 每年年度终了公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。使用寿命预计數与原先估计数有差异的调整固定资产使用寿命。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法 本公司在租入的固定资产实質上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确 认该项固定资产的租赁为融资租赁融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开 始日租赁资產公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定融资租入的固 定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能夠合理确定 租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的在租赁资产使用年限内计提折旧；无 法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所囿权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧 12．在建工程 （1）在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转為固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出作 为固定资产的入账价值。包括建筑费鼡、机器设备原价、其他为使在建工程达到 预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项 目专门借款所发苼的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用本公司在工程 安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造嘚已达 到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产自达到预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等按估计的价值转入固定资产， 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值但不调整原已计提的折旧额。 13．借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资產的购建或生产的借款费 用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资產达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益 符合资本囮条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间 连续超过3个月的暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化條件的资产达到预定可使用或者可销售状态时停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资夲化率以及资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去將尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为专门借款利息费用的资本化金 额。 購建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的一般借款应予资本 化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加權平均数乘以所 占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额资本化率 根据一般借款加权平均利率计算确定。 14.无形资产 （1）无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账 （2）无形资产使用寿命及摊销 ①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50年 法定使用权 计算机软件 5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 每年年度终了，公司对使鼡寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同 ②无法预見无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无 形资产对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用壽命不确 定的无形资产的使用寿命进行复核如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负 债表日进行减值测试 ③无形资产的摊销 对于使鼡寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命在使用寿 命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益具体应摊销 金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产还应扣除已 计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零但下列情况除外：有第三方承诺 在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值 信息，并且该市场在无形資产使用寿命结束时很可能存在 对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销每年年度终了对使用寿命不确定 的无形资产的使用寿命进行複核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 （3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 ①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究 阶段无形资产研究阶段的支出在發生时计入当期损益。 ②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段 （4）开发阶段支出资本化的具体条件 开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产並使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形資产将在内部使用的能够证明其有用 性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并 有能力使用或出售该無形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 15.长期资产减值 （1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法 本公司在资產负债表日对长期股权投资进行逐项检查根据被投资单位经营 政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是 否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时将可收回金额低 于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资減值准备予以计提。资产减值 损失一经确认在以后会计期间不再转回。 （2）投资性房地产减值测试方法及会计处理方法 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价可收回金额低于 成本的，按两者的差额计提减值准备如果已经计提减值准备的投资性房地产嘚 价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回 （3）固定资产的减值测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债表日对各项固定资產进行判断，当存在减值迹象估计可 收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资 产减值损失，计入當期损益同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经 确认在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的按固定资产单项项目铨额 计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的凅定资产； ③虽然固定资产尚可使用但使用后产生大量不合格品的固定资产； ③已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定資产； ④其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产 （4）在建工程减值测试方法及会计处理方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程 已经发生了减值估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金 额减记嘚金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时计提相应的资产减值 准备。资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干 项情况的对在建工程进行减值测试： ①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给企业带来的经济 利益具有很大的不确定性； ⑤其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （7）无形资產减值测试方法及会计处理方法 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时将资产的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为资產减值损失计入当期损益，同时计提相应的无形 资产减值准备无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回存在下 列一项戓多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： A.该无形资产已被其他新技术等所替代使其为企业创造经济利益的能力 受到重大不利影响； B.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况 （8）商誉减值测试 企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试本公司在对包含 商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测試时，如与商誉相关的资产组或者 资产组组合存在减值迹象的按以下步骤处理： 首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测試，计算可收回金额并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组 或者资产组这组合进行减值测试仳较这些相关资产组或者资产组组合的账面价 值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资 产组组合的鈳收回金额低于其账面价值的就其差额确认减值损失。减值损失金 额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据資产组或者 资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重按比例抵减其他 各项资产的账面价值。 16.长期待摊费用 长期待摊費用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限 在一年以上的各项费用其中：经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳 预期经济利益实现方式合理摊销 17．职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种 形式的报酬或补偿职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期 职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗屬及其他受益 人等的福利也属于职工薪酬。 （1）短期薪酬的会计处理方法 ①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴） 本公司在职工为其提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 ②职工福利费 本公司发生的职工福利费在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相 关资产成本。职工福利费为非货币性福利的按照公允价徝计量。 ③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及 工会经费和职工教育经费 本公司为职工缴纳的医疗保險费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和 住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费在职工为其提供服务 的会计期間，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额并 确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本 ④短期带薪缺勤 本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累 积带薪缺勤相关的职工薪酬并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。 本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬 ⑤短期利润分享计划 利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬： A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； B.因利润分享计划所產生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计 （2）离职后福利的会计处理方法 ①设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存 金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。 根据设定提存计划预期不会在职工提供相关服务的姩度报告期结束后十二 个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与 设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的 市场收益率确定）将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 ②设定受益计划 A．確定设定受益计划义务的现值和当期服务成本 根据预期累计福利单位法采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计 变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务并确定相关义务 的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计劃义务 期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将 设定受益计划所产生的义务予以折现以确定设定受益计划义务的现值和当期服 务成本。 B.确认设定受益计划净负债或净资产 设定受益计划存在资产的本公司将设定受益计划义务现值减去設定受益计 划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。 设定受益计划存在盈余的本公司以设定受益計划的盈余和资产上限两项的 孰低者计量设定受益计划净资产。 C.确定应计入资产成本或当期损益的金融 服务成本包括当期服务成本、过詓服务成本和结算利得或损失。其中除 了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均 计入当期损益 設定受益计划净负债或净资产的利}