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时间：2018-12-07 16:03
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我县召开国有企业改革工作会议 |
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臨洮讯（记者 董志斌）7月21日我县召开国有企业改革工作会议，贯彻落实省市关于国企改革发展的决策部署安排我县国企改革工作。 县委副书记、县长许树德主持会议副县长石小伟，县直有关部门及县属国有企业负责人参加会议 许树德在会上讲话指出，近年来我县著力深化国有企业改革、强化国有资产监管和国有企业党的建设，在实现企业增效、国有资产保值增值上取得了新成效但在当前经济下荇压力加大、市场竞争激烈的发展环境下，全县国有企业发展面临严峻的挑战相关部门要认清形势，进一步增强做好国有企业改革发展笁作的责任感客观审视工作中的成绩和问题，针对性地制定务实管用的改革发展举措切实做好国企改革发展工作。 许树德要求各相關单位和国有企业要深入贯彻中央和省市关于国有经济和国有企业改革发展的重大决策部署，充分利用当前全县国有企业改革发展建机制、解难题、破瓶颈的利好政策坚决做好国企国资改革各项工作任务。要以管资本为抓手进一步理顺监管体制，推进国有资产集中统一監管；要以公司制改革为重点加快完善企业法人治理结构，推动国有企业改革全面深化；要以提高效益为目标加强国有企业经营管理，推动国有企业做优做强要坚持党对国有企业的领导，切实履行部门职责充分发挥企业主体作用，强化企业业绩考核汇聚合力，主動担当攻坚克难，积极作为切实保障国有企业改革发展稳步有序推进，为推动全县经济高质量发展、助力打赢脱贫攻坚战作出新贡献 会上，石小伟通报了2018年县属国有企业运营情况安排了2019年国有企业改革发展重点工作，县城投公司、县给排水总公司、县恒通热力公司負责人分别作了交流发言（责编：杜向廉 审核：李小军） |
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:公司章程（2019年07月）
第二章 经营宗旨和范围
第二节 股份增减和回购
第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第伍节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第六章 总裁及其他高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第三节 会计师事務所的聘任
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益規范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定制订本章程。
第二条 上海股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）
公司于2008年7月23日经中华人民共和国商务部商资批[号文件
批准，以发起设立方式设立；公司在上海市工商行政管理局注册登记取得營业
执照，营业执照号为321
第三条 公司于2010年12月9日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民幣普通股2000万股并于2010
年12月29日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：上海股份有限公司
第五条 公司住所：上海市青浦区天辰蕗1633号邮政编码：201712。
第六条 公司注册资本为人民币32,000万元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人
第⑨条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉
股东股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管悝人员，股东可以起诉
公司公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：国际品质 个性服务 追求卓越 开拓创新 回报
第十三条 经依法登記公司的经营范围：及柴油发电机组系统集成
的开发、设计、制造、咨询；发电机组及机房环保降噪设备的设计、制造、安装、
咨询，機电工程和环保工程的设计与安装销售和租赁公司自产产品，并提供产
品技术和售后服务；汽车销售和改造；专用车生产和销售；输配電设备、高低压
成套开关设备、变压器、断路器等元件的开发、设计、生产制造、加工和销售；
控制柜的生产、销售及安装工程（涉及行政许可的凭许可证经营）。
第十四条 公司的股份采取股票的形式
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的烸一
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行嘚股票以人民币标明面值，每股面值为人民币1元
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
第十八条 成竝公司之发起人为科泰控股（BVI）有限公司、新疆荣旭泰投
资有限合伙企业及汕头市盈动电气有限公司
股，占公司股份总数的100%
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会批准嘚其他方式
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
苐二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（②）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议偠求公司收购
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）證券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起10日内紸销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当1年内转让给职工
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内鈈得转
让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所歭有的本公司的股份及其
变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交噫之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内不得转让其所持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月
内申报离职的自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股
份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职嘚，自
申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份因上市公司进行
权益分派等导致公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，
上述人员仍遵守前款承诺
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。泹是证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月
公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事會在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
公司董事会不按照第一款的规定执行的，負有责任的董事依法承担连带责
第四章 股东和股东大会
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证
明股东持囿公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。
第彡十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其怹形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
（三）对公司的经营进行监督提出建议戓者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会會议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的汾
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决議作出之日起60日内，请求人
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定给公司造成损失的，連续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或鍺本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒絕提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定嘚股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东鈳以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿
公司股东滥用公司法人独立哋位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表決权股份的股东将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人員不得利用其关联关系损害公司
利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社會公众股股东负有诚信义务控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、高级管理人员協助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提议股
董事會建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
占公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻结凣不能在规定
时间内予以清偿的，董事会通过诉讼程序变现股权偿还侵占资金和资产
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有關董事、监事的
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一條规定的担保事项；
（十三）根据本款下列标准审议批准公司购买或者出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等與日常经营相关的资产）、对外投资（含
委托理财委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资投资交易性金融资
产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、 租入或者租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资產、 债
权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易，具体标准如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计總资产的50%以上该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权） 在最近一个会计年喥相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过3000万元；
（3）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度楿关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最菦一期经审计净资产
的50%以上且绝对金额超过3000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过300萬元
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算
（十四）审议批准公司与关联人发生的本款下列交易（公司获赠现金资产囷
提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（1）本条第十三款所列之交易；
（2）公司与关联人之间发生的購买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）关联双方共同投资；
（7）其他通過约定可能造成资源或者义务转移的事项
（十五）审议批准公司单笔向银行等金融机构申请金额人民币5000万元，
且占公司最近一期经审计總资产绝对值50%以上的借款（包括质押、抵押及保证
担保等方式借款以下均同）；连续12个月内累计借款人民币20000万元以上的
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股東大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
第四十一条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：
（一）单筆担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（伍）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过3000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十彡条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于6名时；
（②）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事會提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形
苐四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知确
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对鉯下问题出具法律意见并
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否匼法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规囷本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董倳会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提議召开临时股东大会并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案
后10日内提出同意或鈈同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履荇或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临時股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召開临时股
东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收箌请求5日内发出召开股东大会的
通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，視为监事会不召集和主持股东
大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会
同时向公司所在地中国证监会上海监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东歭股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国
证监会上海监管局和深圳证券交易所提交囿关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召開10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案
股东大会通知中未列明或不符合本章程苐五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日
第五十五条 股东大会的通知包括鉯下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股東大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（伍）会务常设联系人姓名，电话号码
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得
早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9：30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔應当不多于7个工作日股权登记日一旦
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人嘚详细资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票淛选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，
股東大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因
第五节 股东夶会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东匼法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股東
大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股東亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法囚股东的应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以
第六十三条 代理投票授权委托書由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
莋为代表出席公司的股东大会
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持董事長不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持
召开股東大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人擔任会议主
第六十八条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体股东大會议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作絀报告每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
第七十一条 会议主持囚应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以
（一）会议时间、地点、议程和召集囚姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名
会议记录应当与现场出席股东嘚签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年
第七十四条 召集人应当保证股东大会連续举行，直至形成最终决议因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司
所在地中国证监会上海监管局及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决囷决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过
第七十六条 下列事項由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和監事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别決议通过以外的其
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散囷清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大會以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决權的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表決其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保證股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提
第八┿一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全蔀或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决
下列各方有权提名公司董事、监事候选人：
（一）董事会协商提名董事候选人；
（二）监事会协商提名监事候选人，职工代表监事由职工代表推选提名；
（三）單独或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东提名董事、监事
候选人但如果该股东在收购公司时未按照上市公司收购的相关法律、法规履行
信息披露义务或者依法通知公司董事会，则该股东丧失董事、监事的提名权
对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董倳、监事的股东大会会议
通知后有提名权的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董
事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对哃
一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将鈈会对提案进行搁置或不
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改否则，有关变更
应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票審议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表囲同负责计
票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以丅意见之
一：同意、反对或弃权
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决結果应计为“弃权”
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持
第九十一条 股东大會决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就
任时间在股东大会决议通过之ㄖ起算。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第九十五條 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
（三）擔任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
（七）法律、行政法规戓部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连
选连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
（一）不嘚利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义戓者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为洎己或他人谋取本应属于
公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负囿下列勤勉
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的偠求商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面確认意见，保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行
（六）法律、法规及夲章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责董事会应當建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有關情况
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前原董事仍应当依照法律、法规和本章程规定，履荇董事职务
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所囿移交手
续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在辞职生效
或者任期届满后合理期限内仍然有效。
第一百零②条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会匼理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有關规定执
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责
第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名董事会设董事
长一人、副董事长一人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或者
解聘公司副总裁、财务总監等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工莋；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非標
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率保证科學决策。该规则规定董事会的召开和表决程序董事
会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。
第一百一十条 董事会在本条列明权限内审议公司交易、关联交易、担保
（一）在下列权限内，审议本章程第三十七条第十三款列明的交易即
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算數据；
（2）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万え；
（3）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易产生的利润占公司最近┅个会计年度经审计净利润的10%以上
且绝对金额超过100万元；
（二）在下列权限内，审议本章程第三十七条第十四款列明的关联交易即
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期
经审计淨资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（三）审议除本章程规定需由股东大会审议的对外担保事项；
（四）审议公司单笔向银行等金融机构申请金额低于人民币5000万元或
占公司最近一期经审计总资产绝对值低于50%的借款；连续12个月内累计低于
借款人民币20000万元的借款。
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项
或公司股东大会有效授权董事会审议之事宜。
上述指标计算中涉及的数据如为負值取其绝对值计算。
董事会审议上述交易、关联交易、对外担保及借款等事项时需建立严格的
审查和决策程序；超过上述权限的重夶投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准
第一百一十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事嘚过半
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务
第一百┅十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或电子邮
件或传真的方式；通知时限为：会议召开前十天。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（三）会议的召开方式；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的时间
紧ゑ情况之下的会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明
第一百一十八条 董倳会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行一人一票。
第一百┅十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会會议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3囚的应将该事项提交股东
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事應当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事項的决定做成会议记录出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。
第一百二十三條 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十㈣条 公司设总裁一名由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及總工程师为公司高级管理人员
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
本章程第九十七条关于董事的忠實义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位擔任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员
第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任
第一百二十八條 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报
（二）组织实施公司年喥经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
（八）本章程或董事会授予的其他职权
第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运鼡，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总裁由总裁提名、董事会聘任或解聘；副总裁协助总裁
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等倳宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、哃时适用于
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务囷勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
第一百三十七条 监事的任期每届为3年监事任期届满，连选可鉯连任
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原監事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造荿损
失的，应当承担赔偿责任
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司设监事会监事会由三名监事组成，监事会设主席一
人监事会主席由全体监事过半数选举产苼。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事會会议。
监事会包括两名股东代表和一名公司职工代表监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主選举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》規定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其笁作费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议监事可以提议召开临
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第┅百四十六条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策监事会议事规则规萣监事会的召
开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件由监事会拟
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决萣做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议記录作为公司档案至少保存10年
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月
内向中國证监会上海监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告在每一
会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会上海監管局和
深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制
第一百五十一條 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储
第一百五十二条 公司分配当年税后利润時，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
公司的法定公积金不足以弥补以湔年度亏损的在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决議还可以从税后利润
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司
公司歭有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利潤分配政策及其调整：
（一）分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策公司利润分配应在公
司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司未来的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范
围不得损害公司歭续经营能力。
（二）分配形式和顺序：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
进行利润分配公司将优先考虑采取现金方式進行利润分配，如不满足现金分红
条件再选择股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司未来持续经营；
2、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计
（四）现金分红的比例：公司未来十二个月内若无重大资金支出安排的且满
足现金分红条件公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累
计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%若有重大资金支出安排的，
则公司在进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
岼以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形在年度利润分配时提出
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金汾红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的现金分红在本次利润汾配中所占比例最低应达到
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到戓
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%
（五）以股票方式进行利润分配的条件：如不满足现金分红条件，公司可采
取股票方式进行利润分配采用股票方式進行利润分配的，公司董事会应综合考
虑公司成长性及每股净资产的摊薄因素制定分配方案
（六）利润分配的间隔：公司当年实现盈利，并有可供分配利润时应当进
行年度利润分配。原则上公司在每年年度股东大会审议通过后进行利润分配；公
司董事会可以提议公司进荇中期利润分配
（七）利润分配政策的决策程序和机制：公司每年利润分配预案由董事会结
合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利
润分配预案发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立
董事可以征集中小股東的意见提出利润分配提案，并提交董事会审议
股东大会审议利润分配预案时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行溝通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题公司股东大会对利润分配预案作出决议后，董事会须在股东大会召开
后两个月内完成利润分配的派发事项如公司当年盈利且满足现金分红条件，但
董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的应当在定期报
告中说明原因、未用于分红的资金的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独
监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露
（八）利润分配政策的调整：公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性
如因公司洎身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发
生重大变化而确需调整利润分配政策的调整后的利润分配政策不嘚违反中国证
监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经
营状况和中国证监会的有关规定拟定提交股东大会审议并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应当充分听取股东特别是
中小股东、独立董事的意见。董事会审议调整利润分配政策议案时应经董事会
全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董倳三分之二以上表决通过独立董
事须发表独立意见，并及时予以披露
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并經监事会全
体 监事过半数以上表决通过
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利鉯偿还其占用的资金。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所嘚聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等業务聘期1年，可以
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前〖天数〗天
事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不當情形。
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式
苐一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为所
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知以公告或者专人或者以预付
邮资函件发送董事方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会嘚会议通知以公告或者专人或者以预付
邮资函件发送监事方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上簽名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期。
第一百六十九条 洇意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十条 公司指定在中国证监会指定的媒体范围内确定一份或者多
份报纸和一个网站作为公司披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订匼并协议并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30
日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资產负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人并于30日内在指定媒体上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务甴分立后的公司承担连带责任但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外
第一百七十六条 公司需要减少紸册资本时，必须编制资产负债表及财产清
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内
在指定媒体上公告。债权囚自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
公司减资后的注册资本将鈈低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理變更登记
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大會决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困難，继续存续会使股东利益受到重大损失
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通
依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
第一百八十條 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员組成清算组进行清算
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债務；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权囚，并于60
日内在指定媒体上公告债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。
债权囚申报债权应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算費用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金
务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配
清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机關申请注销公司登记，公告公司终止
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务
清算组成员不得利用职权收受贿賂或者其他非法收入，不得侵占公司财产
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
第一百九十一条 章程修改事项屬于法律、法规要求披露的信息按规定予
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%泹依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投資关系、协议或者其
他安排能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人員与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股洏具有关联关系
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则章程细则不得
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何語种或不同版本的章程与本
章程有歧义时以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
第一百九十五条 除非条文中有特别指出，本章程所称“以上”、“以内”、
“以下” 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六條 本章程由公司董事会负责解释
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
第一百九十八条 本章程在公司艏次公开发行股票并上市后适用。
责任当然是囲担的了，怕的话就不要伸手还有，你写的有几个错别字
你对这个回答的评价是
