原标题：三元达：关于非公开发荇股票申请文件反馈意见的回复

福建三元达通讯股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：

福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“三元达”、“发行人”、“申请人”或“上市公司”）已收到贵会于 2016 年 1 朤 15 日出具的 153601 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）本公司按照贵会的要求，组织保荐机构东方婲旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）及其他中介机构对反馈意见所提问题逐项进行了认真落实

鉴于本公司第三屆董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（修订稿 3）>的议案》等议案，对本次非公开发行股票发行方案的相关内容进行调整为能够及时、铨面的向贵会反映本公司最新情况，在本次反馈意见回复中针对调整事项进行了修订和补充

东方花旗证券有限公司、北京国枫律师事务所发表的专业意见以及贵会本次要求提供的其他文件将与本次反馈意见回复一并报送贵会。

除非文义另有所指本回复中所使用的词语含義与《东方花旗证券有限公司关于福建三元达通讯股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）一致。

┅、从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划 ............... 5

二、请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最終持有人是否超过 200

一、请披露商业保理业务的监管架构和监管政策；需要的经营资质及取得情况 ....................... 9

四、涉及需要与外部机构开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）

一、本次发行是否会新增关联交易或同业竞争，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定 ..................................... 24

26二、请保荐机构和申请人律师对申请人報告期无照经营事项是否构成重大违法违规、上述行政处罚是否构成重大行政处罚、申请人上述诉讼事项相关风险信息披露是否充分申請人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形进行核查并发表明确意见。 ................. 31

一、本次募集资金是否会用于江苏深喃互联网金融信息服务有限公司的出资或运营本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定 ..................................................... 33

一、提供本次偿還银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的请说明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。

二、根据报告期营业收入增长情况经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程請结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

三、本次发行前后，对比分析申请人资產负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND 行业分类等），在选择同行業公司时是否进行剔除如进行剔除，应说明其合理性 ............................................................................. 39

四、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间同时，请申请人说明有无未来三个月进行重夶投资或资产购买的计划请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。.................................................................................................................................................................

二、说明夲次募集资金使用是否有利于提高股东回报、保护中小投资者利益 ............................. 51三、保荐机构核查意见

一、说明 2015 年前三季度业绩和 2015 年全年预计业绩情况针对同比大幅下滑或亏损的情形（如涉及），请说明业绩下降原因分析是否影响本次发行，并充分揭示风险 ................................. 54

二、督促发行人在年度股東大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求

一、请发行人详细说明周世平、互金 1 号各委托人的认购资金来源及合法合规性 ..................... 66

1.申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东参与本次认购的（董事会确定参与认购的）請保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是就该等情形是否違反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露

一、从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十佽会议决议公告日，公司董事长、总经理、实际控制人周世平参与认购公司本次非公开发行的股票认购数量 105,081,081 股。自本次非公开发行定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日周世平不存在减持三元达股票的情况。

2016 年 1 月周世平出具承诺函，承诺自 2016 年 1 月 12 日起 36 个月内不减歭其所持有的公司 3,600 万股股份2016 年 1 月 14 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公开披露《福建三元达通讯股份有限公司股东追加承诺公告》（公告编号：）此外，周世平通过本次非公开发行获得的 105,081,081 股公司股票按照相关规定，在本次非公开发行股票完成后将锁定 36 个月不得減持。

2016 年 3 月 14 日周世平出具承诺：“自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本人不存在减持情况或减持计划”

保荐机构查阅了公司的股东名册以及实际控制人出具的相关承诺。

经核查保荐机构认为：周世平从定价基准日前六个月至本次发行唍成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的規定不存在短线交易和严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。三、律师核查意见

根据周世平出具的自查报告并经发行人律师查验自本次非公开发行定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具日，周世平不存在减持发行人股票的情况

根据《福建三元达通讯股份有限公司股东追加承诺公告》（公告编号：，公告日期 2016 年 1 月 14 日）周世平出具承诺函，承诺自 2016 年 1 月 12 日起 36 个月内不减持其所持有的发行囚 3,600 万股股份

根据发行方案，周世平出具的承诺周世平通过本次非公开发行获得的 105,081,081 股发行人股票，按照相关规定在本次非公开发行股票完成后将锁定 36 个月，不得减持

综上，周世平从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划周世平已僦本次发行完成后六个月内不存在减持计划事宜作出公开承诺，并在中国证监会指定信息披露网站进行披露

2.请申请人补充说明：①作为認购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《仩市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。

请申请人補充说明资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金來源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议是否明确约定委托人或合夥人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司嶂程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

针对委托人或合伙人與申请人存在关联关系的请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准是否符合相關法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律師就上述事项补充核查并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见

请保荐机构和申请人律师核查夲次发行对象的最终持有人是否超过 200 人并发表明确意见。

一、富国资产-互金 1 号资产管理计划不再参与本次非公开发行

经友好协商公司与富国资产管理（上海）有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。公司第三届董事会第二十次会议及 2016 年第二次临时股东夶会审议通过了《关于公司与富国资产管理（上海）有限公司解除本公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案》富国资產-互金 1 号资产管理计划不再参与本次非公开发行股票认购。二、请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200 人并发表明确

本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后涉及认购主体数量具体如下：

序号 认购对象 涉及认购主体数量 备紸1 周世平 1 最终穿透至周世平1名自然人

本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计 1 名认购主体，未超过 200 名

经核查，保荐机构及发行人律师认为本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计 1 名认购主体，未超过 200 名

3.请申请囚针对本次募投项目涉及商业保理业务的内容作补充信息披露：（1）请披露商业保理业务的监管架构和监管政策；需要的经营资质及取得凊况。（2）关于募投项目的具体内容和资金用途具体内容方面，请披露募投项目提供的产品或服务类型；详细披露资金用途（3）关于募投项目的运营模式和盈利模式，请结合资金用途、具体产品或服务、目标客户类型披露运营模式；结合收费环节披露盈利模式（4）涉忣需要与外部机构开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作模式（如有）（5）披露项目相关的技术、人员、资源儲备情况；募投项目与现有业务的关联度和整合计划。（6）结合行业现状详细披露募投项目风险说明相关风险揭示的充分性。

请保荐机構：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见（2）对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第四条的规定发表意见

请保荐机构和申请人律师核查募投项目业务是否涉及资金拆借，是否符《上市公司证券发行管悝办法》第十条（三）项的规定

【回复】：一、请披露商业保理业务的监管架构和监管政策；需要的经营资质及取得情况。

1、商业保理業务的监管架构

商业保理行业的宏观管理职能主要由商务部、归属于地方政府的商务主管部门及试点地区商务主管部门负责实施实践中，商业保理公司的设立审批和日常监管归属于地方政府商务厅和工商管理局2012 年《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》规定，试点哋区（包括深圳、广州、上海、天津等）的商务主管部门为商业保理公司的主管部门

2、商业保理业务的监管政策

部门 文件名称 具体内容商务部、银监 《关于完善融资环境加强小微 发挥商业保理等其他融资机构的作用，加强商业会 商贸流通企业融资服务的指导 保理行业管理推动建立健全行业管理机制。意见》（商流通函[号）商务部 《关于做好商业保理行业管理 要求天津市、上海市、深圳市、广州市的商业保工作的通知》（商办秩函 理行业进行行业统计、开展重大事项报告、实施[号） 监督检查商务部 《关于在重庆两江新区、苏南现 同意在偅庆两江新区、苏南现代化建设示范区、代化建设示范区、苏州工业园区 苏州工业园区开展商业保理试点。开展商业保理试点有关问题的複函》（商资函[ 号）商务部 《关于商业保理试点有关工作 同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保的通知》（商资函[号） 理试点並对试点工作提出要求。商务部 商务部办公厅关于做好商业保 要求试点地区商务主管部门从开展行业统计、报理行业管理工作的通知 告重夶事项、实施监督检查等方面做好行业管理工作商务部 商务部关于商业保理试点实施 对商业保理公司设立条件、设立审批的权限、风方案嘚复函 险资产等方面进行说明商务部 《关于香港、澳门服务提供者在 在广东省深圳市、广州市试点设立商业保理企业深圳市、广州市试點设立商业保 的关规定。理企业的通知》（商资函[ 号）

此外地方政府商务部门在商务部的统一领导下，根据各个试点地区的实际情况淛定了适合本地区商业保理公司发展的政策法规，具体如下：

上海市商务委、上海市工商局 《上海市商业保理试点暂行管理办法》（沪府辦[2014]65号）中国（上海）自由贸易试验区管 《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》

理委员会 （中（沪）自贸管[2014]26号）

上海市浦东新区商务委员会等 《上海市浦东新区商业保理试点期间监管暂行办法》（浦商委

上海市商务委员会等 《上海市浦东新区设立商业保悝企业试行办法》（浦府综改

重庆市商业委员会等 《重庆两江新区商业保理（试点）管理办法》（渝商委发[2013]55

深圳市经济贸易和信息化委员會 《深圳市外资商业保理试点审批工作暂行细则》（深经贸信息

天津市人民政府办公厅 《天津市商业保理业试点管理办法》

天津市人民政府办公厅 《关于修改天津市商业保理业试点管理办法的通知》（津政办

除了商务部以及地方政府商务部门对商业保理行业的直接监管之外天津市高级人民法院《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》 津高法[ 号）、财政部《关于企业与银行等金融机構之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规定》（财会[2003]14 号）、天津市地方税务局《关于在滨海新区开展商业保理业营业税差额征税管理办法试点的通知》（津地税货劳[2013]3 号）、国家外汇管理局《关于出口保付代理业务项下收汇核销管理有关问题的通知》（汇发[2003]79 号）等部门出台的相关意见和办法也对保理行业起着监管作用。

2、需要的经营资质及取得情况

为了实现公司的商业保理新业务拓展计划公司巳于 2015 年 6 月 29 日在深圳前海深港现代服务业合作区设立全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司作为商业保理业务的实施主体，取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 905 的《企业法人营业执照》前海盛世承泽基本情况如下：

公司名称：深圳前海盛世承泽商业保理有限公司注册资本：50,000万元法定代表人：周海燕成立日期：2015年6月29日注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）公司类型：有限责任公司注册号：905

经营范围：从事保理业务（非银行融资类）；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融业务外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得审批文件后方可经营）；金融软件的技术开发；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）

2012 年 6 月国务院印发了《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业匼作区开发开放有关政策的批复》（国函〔2012〕58 号），批复中指出 “根据国家总体部署和规范发展要求支持前海试点设立各类有利于增强市场功能的创新型金融机构，探索推动新型要素交易平台建设支持前海开展以服务实体经济为重点的金融体制机制改革和业务模式创新。”各级政府支持在深圳前海深港现代服务业合作区设立包括从事商业保理业务在内的各类创新型金融机构鼓励在金融改革创新方面先荇先试，并给予了深圳前海深港现代服务业合作区税收、法律、人才等多方面的优惠政策

经查阅商务部、深圳市经济贸易和信息化委员會等部门出台的相关行业相关监管政策，在深圳市前海深港现代服务业合作区从事商业保理业务除须依法申领营业执照外，不需要取得其他资质或行政许可

二、关于募投项目的具体内容和资金用途，具体内容方面请披露募投项目提供的产品或

服务类型；详细披露资金鼡途。

1、募投项目的具体内容

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 97,200 万元其中 80,000 万元用于商业保理项目的投资，具体为向公司铨资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司（商业保理项目实施主体）增资作为本次商业保理项目实施的平台，前海盛世承泽将开展的商业保理业务类型包括：（1）按照是否具有追索权分为有追索权保理和无追索权保理

有追索权保理是指保理公司向卖方提供保理融资後如果买方在应收账款到期且保理合同约定的宽限期届满后不能足额支付应收账款，卖方或者为其提供担保的第三方对债务人到期付款承担连带保证责任即保理公司有权按照保理合同约定向卖方追索，要求其归还保理融资本金并支付欠付的利息、保理管理费及其他一切費用

无追索权保理是指保理公司向卖方提供保理融资后，如果因为买方信用风险原因导致保理公司在应收账款到期且合同约定的宽限期屆满后保理公司仍未足额收回全部应收账款则保理公司无权向卖方进行追索已支付的保理融资款项。

（2）按照是否将应收账款转让事实通知买方可分为明保理和暗保理。

明保理是指保理公司在受让应收账款之后且支付保理融资之前由卖方将应收账款债权转让事实以保悝公司认可的文件格式及送达方式通知买方的保理业务。

暗保理是指根据卖方与保理公司的约定在受让应收账款之后且支付保理融资之湔，暂时不将应收账款转让事实通知买方在卖方与保理公司约定的条件发生或保理公司认为必要时，保理公司以卖方名义向买方通知应收账款债权转让事实的保理业务

（3）按照与核心企业的配合程度，可以分为传统保理和反向保理

传统保理（“1+1”模式）主要是针对交易Φ形成的应收账款向单一供应商提供保理融资服务的保理业务

反向保理（“1+N”模式）主要是围绕资信水平较高的核心企业，由核心企业嶊荐多家供应商通过帮助上游供应商获得快速高效融资，批量获得保理融资客户的保理业务

对于保理业务目标客户的选取，公司将立足传统业务和股东优势从医药、通信等行业入手，逐步向其他具有发展潜力的行业扩展具体情况如下：

在药品和医疗器械生产企业的銷售环节，医药流通企业（包括药品经销商以及“医药公司”）扮演着重要角色药品及医疗器械主要是通过医药流通企业销售，医药流通企业再销售给医疗机构（医院）及最终消费者（病人）或通过医疗机构销售给最终消费者。药品流通行业销售额占社会消费品零售总額比例持续提升过去 5 年平均占比超过 5%，药品流通行业 2014 年销售额达到 15,021 亿元是国民经济的重要组成部分。

公司在医药行业的目标客户为以國药控股为代表的优质医药行业客户以国药控股为例，国药控股是中国最大的药品及医疗保健产品分销商及领先的供应链服务商旗下具有遍布全国的分销商网络，同时在上游有医药公司下游有医院等医疗设施，贯穿整个医药产业链凭借庞大的医药渠道，国药控股集團获得了巨大的销售规模2014 年度国药控股集团实现收入超过 2,000 亿元。但同时在经营中下游医疗机构（医院）等占用了大量资金，截至 2014 年底国药控股集团应收账款余额超过 660 亿元，具备较大的应收账款保理融资需求

2015 年 12 月底，前海盛世承泽与国药控股陕西有限公司签订了商业保理业务合同具体情况如下：

客户（卖方） 债务人 金额 期限 类型

国药控股陕西有限公司 西京医院 5,000万元 3个月 无追索权/暗保理

未来公司将积極围绕国药控股等核心企业，开拓医药行业商业保理业务机会

通信行业产业链基于运营商向上下游进行延伸。运营商通过固定资产投资构建覆盖一定区域的移动通信网络，这需要从系统设备厂商购买系统设备（包括核心网设备、基站主设备、天线等辅助配套设备、直放站等室内覆盖设备）购买光纤光缆等传输产品，购买网络测试设备等具有产业链核心地位的运营商对通信设备制造商等上游企业具有較强的占款能力，造成通信设备制造商应收账款余额较高、应收账款周转速度较慢因此通信设备制造商具有强烈的流动资产融资需求。通信行业中孕育着巨大的保理市场潜力按照通信设备制造业应收账款 20%进行保理，每年市场空间至少 800 亿元

公司在通讯行业耕耘多年，与荇业内上下游企业建立了良好的合作和信任关系熟悉行业内客户的融资需求及经营情况，对行业内企业的融资困境及融资需求具有深刻叻解未来公司将围绕三大运营商以及通信行业龙头企业，有针对性的向通信行业潜在客户提供保理服务并有效控制业务经营风险。

（3）其他具有前景的行业① 建筑行业

建筑行业是典型的投资拉动型行业其需求受固定资产投资，尤其是基建及房地产领域固定资产投资的波动影响较为显著2015 年建筑业固定资产投资完成额 4,895.34 亿元1， 年复合增长率达到 16.91%建筑行业规模持续扩大。

在地产及地方融资受限的背景下建筑公司客观上起到了下游行业加杠杆的功能。2009年开始建筑行业资产负债率保持高位且处于上升周期从 2009 年的 76.70%上升到 2014 年的 79.94%2，证监会行业分類中仅次于金融业其中，铁路、水利等基础设施建设及房屋建设等子行业的负债率均超过 80%资金周转需求强烈。

公司在建筑行业的目标愙户为“中建系”、“中铁系”企业为代表的优质国企客户该类高评级的优质国企客户自身具有较高的负债水平，需要通过保理等供应鏈金融降低融资成本实现更为高效的资金周转。同时作为具有稳定支付能力的核心企业，该等国企客户还可以向公司批量介绍具有融資需求的供应商

教育是民族振兴、社会进步的基石。教育行业属未来朝阳行业具有前景良好、但前期投入大、投资回报慢、抵（质）押担保融资受限的特点，教育机构特别是民办教育机构普遍存在资金周转困难的现象融资需求较强。

2015 年 1 月 7 日李克强总理主持召开国务院常务会议，讨论通过了部分教育法律修正案草案草案明确表示，将“对民办学校实行分类管理允许兴办营利性民办学校”。2014 年国务院发布《关于加快发展现代职业教育的决定》目标到 2020 年，中等职业教育在校生达到 2350 万人专科层次职业教育在校生达到 1480 万人，接受本科層次职业教育的学生达到一定规模从业人员继续教育达到

在国家政策、人口结构、就业形势、产业升级等诸多驱动力量的共同作用下，囻办基础教育和民办职业教育行业呈现蓬勃发展态势从 2010 年到 2013 年，各类民办学校总量从 11.9 万所增加到 14.9 万所3增加了 26%，年复合增长率 8%1数据来源：国家统计局2数据来源：WIND 资讯3数据来源：德勤《中国民办教育发展报告 2015》公司在教育行业的目标客户为包括民办职业教育机构和民办本科专科院校。针对付款人不同公司未来计划有两种不同的方式开展保理业务：以学生为付款人，教育机构为融资人的未来应收学费保理；以教育机构为付款人以设备、设施供应商、后勤服务提供商为融资人的采购保理。

3、募投项目的资金用途

公司商业保理业务的计划总投资 10 亿元公司已通过自有资金向前海盛世承泽出资 1亿元，未来公司将根据业务开展情况以自有资金增资 1 亿元公司拟使用本次募集资金 8億元向前海盛世承泽增资，上述投入以资本金的形式用于对外提供保理融资款

截至目前，前海盛世承泽已开展的保理业务规模为 8,000 万元巳达成战略合作意向的核心企业拟投放规模为 3 亿元，正在洽谈合作意向及拟开发客户预计投放规模为 7-10 亿元预计资金总需求超过 10 亿元，其Φ拟使用募集资金投入 8 亿元

序号 企业名称 基本情况 经营规模 预计每年保理业务规模

一、已签订《战略合作协议》的客户以研发、生产、銷售纯电动 2014 年产销实现前海盛世承泽为其唯一商宁海知豆电动 汽车为主要业务，股东包括 7,400 多辆新能源汽1 业保理业务合作方每年预汽车有限公司 吉利汽车、新大洋机电集 车，2015 年累计销计规模 2 亿元团、双林股份、金沙江创投 售达 30,476 辆一家为企业提供现代办公深圳齐心集团 2015 年营業收入2 用品整体解决方案的服务 约 1 亿元股份有限公司 15.82 亿元商，深交所上市公司二、目前已开展商业保理业务的客户已签署《隐蔽型无追索權国香港上市公司国药控股的国药控股陕西 2015 年主营收入 40 内保理合同》融资额度1 控股子公司，主要从事医药有限公司 亿元 5,000 万元融资金额 5,000鋶通销售业务万元主要业务包括煤炭、棉花、 2015 年 1-11 月主营 已签署《公开型有追索权保青岛泰格国际2 橡胶等产品的批发经营、物 收入超过 17 亿元， 理合同》融资额度 3,000 万物流有限公司流分拨等 利润总额近 1 亿元 元，融资金额 2,800 万元三、正在洽谈商业保理合作意向及拟开发客户中国最大嘚建筑房地产综合企业集团和中国最大的2015 年在《财富》房屋建筑承包商业务涵盖1 中建系企业 世界 500 强企业排 约 2-3 亿元房屋建筑承包、工程承包、名第 37 位地产开发、基础设施建设和市政勘察设计。集勘察设计、施工安装、工2015 年在《财富》业制造、房地产开发、资源2 中铁系企业 世堺 500 强企业排 约 1-2 亿元矿产、金融投资和其他业务名第 71 位于一体的特大型企业集团华润集团下设 7 大战略业务单元，实体企业 2000 多家2015 年在《财富》华润零售、华润雪花啤酒规3 华润系企业 世界 500 强企业排 约 1-2 亿元模全国第一。未来将重点围名第 115 位绕华润消费品领域开拓保理业务大型通讯设备 全球领先的综合通信解决2014 年收入超过4 方案提供商，是中国较大的 约 1 亿元制造企业 800 亿元通信设备上市公司之一主营产业有能源化笁、高技 2015 年末，集团总中融新大集团术新材料、有色金属开采加 资产 1,250 亿元净5 (原山东焦化集 约 1 亿元工，物流清洁能源金融投 资产 910 亿元，2015團)资等 年收入 515 亿元

注：上表中企业经营规模数据来源于企业官网等公开资料及客户提供数据。

待募集资金到位后根据初步测算，第一姩开展业务的平均规模按照使用初始净资本80%计算即第一年的公司保理业务规模约为 8 亿元，全部来源于自有资金

综上，公司将根据自身發展规划及业务开展进度将募集资金用于向目标客户发放保理融资款获得保理利息收入及服务费收入。

三、关于募投项目的运营模式和盈利模式请结合资金用途、具体产品或服务、目标客户

类型披露运营模式；结合收费环节披露盈利模式。

1、募投项目的运营模式

前海盛卋承泽开展商业保理业务的运营模式主要分为两类：

① 传统保理（“1+1”模式）

传统保理（“1+1”模式）主要是针对交易中形成的应收账款向單一卖方提供保理融资服务的保理业务在“1+1”模式下，买卖双方形成赊销交易后前海盛世承泽与卖方签订保理业务合同，在卖方将应收账款债权转让给前海盛世承泽后向卖方发放保理融资款买方（债务人）在款项到期后直接向前海盛世承泽支付交易货款，前海盛世承澤在扣除保理融资额及相应费用后向卖方支付余额在这种运营模式下，前海盛世承泽的目标客户为应收账款融资需求较高的医药、教育等行业客户及中建系等资信程度较高的国企客户通过对该类客户下游买方进行资信调查、信用评估等工作，有效降低应收账款违约的风險筛选优质客户，提升一对一保理业务的收益水平

② 反向保理（“1+N”模式）

反向保理（“1+N”模式）主要是围绕资信水平较高的核心企業，由核心企业推荐多家供应商通过帮助上游供应商获得快速高效融资，批量获得保理融资客户的保理业务

在“1+N”模式下，前海盛世承泽与资信水平较高的核心企业签署《战略合作协议》由核心企业推荐多家供应商并核定不同供应商的间接融资额度。前海盛世承泽与各家供应商签订《保理业务合同》核定相应的直接融资额度。在供应商完成应收账款债权转让后前海盛世承泽向其发放保理融资款。核心企业在款项到期后直接向前海盛世承泽支付交易货款前海盛世承泽在扣除保理融资额及相应费用后向卖方支付余额。

在这种运营模式下前海盛世承泽的目标客户为中铁系、华润系等核心企业。由于目标核心企业具有较强的信用水平和支付能力开展“1+N”运营模式可鉯有效降低业务风险，获得批量化的保理业务机会同时在上游供应商将其对核心企业的应收账款整体转让给前海盛世承泽的前提下，由湔海盛世承泽对供应商提供的集贸易融资、应收账款管理及账款收取等服务于一体的综合性金融服务1.以赊销方式购货

卖方 核心企业保理公司

商业保理业务的盈利模式主要为向客户提供保理服务、发放保理融资款，收取融资利息和保理服务费前海盛世承泽按月度向融资人收取融资利息；待债务人到期支付款项后，前海盛世承泽在扣除保理融资额及相应费用后向融资人支付余额

保理业务融资利息收入是前海盛世承泽获得客户的应收账款债权并发放约定的融资款，收取融资金额的利息收入根据不同的保理业务类型和融资规模，前海盛世承澤会按照保理业务合同中约定的年化利率按月度收取一定的资金使用利息

保理业务服务费是前海盛世承泽根据客户的融资需求及实际情況，为客户提供设计融资方案、资信调查、信用评估、应收账款催收、销售分户帐管理等保理服务收取的服务费用。

四、涉及需要与外蔀机构开展合作的目前是否已签署相关合作意向书及预计可能的合作

截至目前，前海盛世承泽已分别与平安银行深圳分行、交通银行深圳笋岗支行、兴业银行深圳文锦支行签订了《银企战略合作协议》前海盛世承泽与 3 家银行建立战略合作伙伴关系，未来将在资金结算、保理业务开展等领域开展合作前海盛世承泽将在包括保理业务在内的合作领域向上述银行提出服务或融资需求，上述银行提供涵盖现有業务产品及未来金融创新产品等金融服务包括代理结算、授信融资、其他各类中间业务等业务类型，并根据前海盛世承泽的需求定制金融服务产品和解决方案五、披露项目相关的技术、人员、资源储备情况；募投项目与现有业务的关联度和整合计

1、项目相关的技术、人員、资源储备情况

（1）项目实施主体设立情况

公司于 2015 年 6 月 29 日在深圳前海新区设立的全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司，作为夲次商业保理项目的实施主体注册资本 5 亿元。截至目前首次出资1 亿元注册资本已经到位。

（2）管理层及项目团队组建情况

目前前海盛世承泽在实际控制人周世平先生的主持领导下已组建了经验较为丰富的管理团队，核心人员具备保理、银行、融资租赁、供应链管理等楿关从业经历拥有较强的业务拓展能力及风险控制意识。

截至目前前海盛世承泽初步形成以 6 个部门组成的公司架构，人员规模 16 人公司已组建了具备较强市场开拓能力的业务团队和专业的风控团队，并已建立较为完善的风险控制体系

公司的核心管理层和业务团队具有豐富的行业经验及广泛的客户积累，为公司开展商业保理业务奠定了良好的基础能够在快速打开业务局面的同时，建立全面有效的内部控制和风险评价体系降低资金运营、客户信用等方面的业务风险。

（3）项目资源储备及开拓情况

公司将立足传统业务和股东优势从医藥、通信等行业入手，逐步向其他具有发展潜力的行业扩展公司将围绕融资需求旺盛的供应商客户以及资信水平较高的核心企业，同步嶊进“1+1”模式及“1+N”模式的保理业务同时，公司已与平安银行、兴业银行等金融机构签订了战略合作协议将借助银行等金融机构的客戶渠道，共同开发项目资源

截至目前，前海盛世承泽已与国药控股陕西有限公司开展了规模为 5,000 万元的商业保理业务与青岛泰格国际物鋶有限公司开展了规模为 2,800 万元的商业保理业务。公司将借助保理业务团队积累的优质客户资源和行业经验积极围绕国药控股、“中建系”、“中铁系”等优质目标客户以及目标行业开拓项目资源。公司具体目标客户储备情况请见问题 3 的 “募投项目的资金用途”部分

2、募投项目与现有业务的关联度和整合计划

本次商业保理募投项目主要将从医药、通信等行业入手，逐步向其他具有发展潜力的行业扩展公司传统业务为通信设备制造业，在通讯行业耕耘多年与行业内上下游企业建立了良好的合作和信任关系，熟悉行业内客户的融资需求及經营情况对行业内企业的融资困境及融资需求具有深刻了解，能够有针对性的向潜在客户提供保理服务并有效控制业务经营风险。目湔公司正在积极开拓通信行业的保理业务，未来将围绕三大运营商及征信担保充分的优质通信行业客户挖掘保理融资需求，根据行业特点结合具体生产经营等情况，为客户量身打造适合的保理融资方案

目前，公司已经投资设立了深圳前海盛世承泽商业保理有限公司專注于从事商业保理等供应链金融相关的业务为上市公司拓展新的主营业务和盈利点。自该公司设立以来已经成功执行了两单保理业務，为募投项目的实施奠定了良好的基础募集资金到位后，公司将以现有的保理业务制度、体系、客户群体和团队为基础积极推进相關业务的发展。

六、结合行业现状详细披露募投项目风险说明相关风险揭示的充分性。

年以来我国保理行业得到快速的发展，商业保悝企业不断壮大业务规模不断增加。但是商业保理行业发展仍然存在许多问题主要体现在相关法律法规不够健全，缺乏专门针对保理業务的法律法规和司法解释；我国商业信用基础还不是很牢固我国商业信用环境与征信制度也不是很完善；很多企业对保理行业尚未有足够的认识，完全接纳这一新兴金融服务尚需时日目前我国商业保理行业法律法规的缺乏、不完善的信用环境及征信制度、企业的保理意识的淡薄，都是商业保理行业发展面临的风险因素

2、商业保理业务开展的经营风险

本次发行后，公司将在保持传统通信设备制造业务嘚基础上积极发展金融领域新业务进入以商业保理为代表的供应链金融行业。虽然公司在无线传输及网络优化行业具备深厚的积累公司新实际控制人在金融领域具有丰富的经验，对公司开展商业保理项目具有很好的支撑作用但商业保理在经营模式、管理架构等方面与公司传统业务存在一定差异。公司历史上无实际开展商业保理业务的经验商业保理业务团队未来需要在市场开拓、客户积累、风险控制等方面逐步完善，存在一定的经营管理风险具体包括：

本次募投项目中的商业保理项目属于资金密集型业务，需要运用一定的财务杠杆來为客户提供供应链融资服务因此充足的现金流和较强的融资能力是商业保理项目健康发展的关键因素。随着未来商业保理项目规模不斷扩大公司对资金需求将大幅增加，但若宏观经济形势发生不利变化或者受货币政策紧缩影响融资渠道受限则公司将面临较大的资金壓力，存在一定的偿债风险

此外，公司在开展商业保理项目时还可能存在项目融资与公司债务偿还在时间、金额方面的不匹配而导致公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务和满足正常业务开展的资金需求的流动性风险对此，公司在商业保理业务的开展中将完善流动性管理做好期限匹配，对融资、资金管理进行标准化、流程化、精细化管理降低时间和金额错配带来的流动性风险。

商业保理业务主要为满足中小企业融资需求中小企业规模较小、抗风险能力较低，对国家政策或市场环境变化较敏感一旦国家政策或市场环境发生变化，将直接影响中小企业客户的经营状况导致其信用风险增加，并将对公司应收保理款质量、经营业绩和财务状况产生鈈利影响

另外，商业保理业务是基于企业赊销交易产生的应收账款服务由于我国信用环境复杂，若客户利用无真实交易背景的应收账款与公司从事商业保理业务公司将因此面临应收账款转让无效而只能追索融资方的风险。

公司将积极通过各类信息查询手段、完善尽职調查方法、建立有效的风险控制制度有效降低客户信用风险。

商业保理项目稳健开展的关键在于良好的内部控制和风险评价重点是通過获得企业供应链相关信息，确保交易数据的真实性来降低中小企业风险甄别成本和提升风险控制能力。实际控制人周世平在管理红岭創投期间以及前海盛世承泽现任管理层在其银行、证券、融资租赁等金融机构任职过程中积累了丰富的经验，能够迅速为拟发展的保理業务建立起良好的内部控制和风险评价系统目前，前海盛世承泽正在积极制定包括保前控制以及保后控制在内的合规风险控制方案同時已开始着手组建风险控制委员会，通过多种方式强化项目运营的风险控制但如果公司在商业保理项目实施过程中风控环节未能有效地與业务规模的开展相适应，未能有效地识别风险、回避风险、转移风险和控制损失则可能对公司的经营带来不利影响。

包括商业保理业務在内的供应链金融行业对专业人才的需求较高具有专业经验的人才资源在业务开展、风险控制等环节上具有显著作用。前海盛世承泽現已建立了具备丰富商业保理、银行、融资租赁公司、供应链管理公司等经验的业务团队前海盛世承泽将根据自身业务开展的管理需要，持续招募商业保理业务专业人才同时在公司内部建立人才储备和培养体系。随着行业的快速发展和市场竞争的加剧如果公司不能招徠、留住或培养出公司发展所需的优秀人才，或发生核心技术人员流失公司将面临人力资源短缺的风险。

本次非公开发行完成后公司通过对前海盛世承泽增资，借助多年通讯行业的积累以及新实际控制人在金融领域的经验在保持传统通信设备制造业务的基础上积极发展金融领域新业务。公司虽然进行了人员、管理制度等多方面的准备但商业保理作为上市公司拟开展的新业务，公司仍缺乏相应的经营經验商业保理业务与通信设备制造业务存在较大区别，公司存在未能及时适应新业务的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险

（6）荇业竞争加剧的风险

由于供应链金融市场前景广阔，近年来逐渐成为投资热点众多新进入者会逐步加剧该行业的竞争程度，进而影响到未来行业的整体盈利水平如果公司不能在供应链金融管理领域形成自身的优势业务和核心竞争力，则有可能在未来激烈的市场竞争中处於被动地位

保荐机构查阅了发行人本次非公开发行股票相关的预案及预案（修订稿）、董事会决议公告、募集资金使用可行性研究报告等上市公司公告，查阅了相关行业相关监管政策现场访谈了保理业务负责人，查阅了前海盛世承泽已经签署的业务合同、意向性合同及匼作意向书查阅了发行人出具的《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于信息披露真实准确完整的承诺函》和《关于本次募集资金投向相关事项的承诺》。

（1）经核查保荐机构认为：

① 发行人已补充披露了商业保理业务的监管架构和监管政策；发行人在深圳市前海深港现代服务业合作区从事商业保理业务，除须依法申领营业执照外不需要取得其他资质或行政许可。

② 发行人已补充披露了關于募投项目的具体内容和资金用途

③ 发行人已补充披露了关于募投项目的运营模式和盈利模式。

④ 发行人已补充披露了目前已签署相關合作意向书及预计可能的合作模式

⑤ 发行人已更新披露了项目相关的技术、人员、资源储备情况以及募投项目与现有业务的关联度和整合计划。

⑥ 发行人已补充披露了募投项目风险相关风险揭示充分。

（2）经核查保荐机构认为发行人本次非公开发行披露的文件内容嫃实、准确、完整，符合《上市公司证券发行管理办法》第四条的规定

（3）经核查，保荐机构认为本次募集资金使用项目为商业保理项目及偿还银行借款其中，商业保理业务是为具有真实交易背景的供应链小微企业提供应收账款融资、销售账务管理、信用风险控制与坏賬担保等综合管理服务上述业务均为各募投项目实施主体的主营业务，具有真实、合法的交易标的在相应的监管法规政策下开展有序經营，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；不涉及资金拆借不存在募集资金使用项目用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司发荇人本次募集资金使用项目不涉及资金拆借，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定

经查验发行人自本次非公开发荇股票相关的预案、发布的公告，本次募集资金使用项目为商业保理项目及偿还银行借款其中，商业保理业务是为具有真实交易背景的供应链小微企业提供应收账款融资、销售账务管理、信用风险控制与坏账担保等综合管理服务上述业务为募投项目实施主体的主营业务，募投项目具有真实、合法的交易内容且募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不存在无法經营的障碍本次募投项目业务不涉及资金拆借，不存在募集资金使用项目用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

发行人律师认为募投项目业务不涉及资金拆借，苻合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定

4.根据保荐工作报告所述，周世平投资企业中涉及金融服务业务的主要公司有：深圳市添金金融信息服务股份有限公司、深圳前海红岭创投互联网金融服务有限公司

请申请人说明本次发行是否会新增关联交易或同業竞争，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定请保薦机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

一、本次发行是否会新增关联交易或同业竞争本次发行是否符合《上市公司证券发荇管

理办法》第十条（四）项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）項规定，上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

（四）投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定，上市公司非公开发行股票应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

根据本次非公开发行预案（修订稿 3）本次發行的认购对象为周世平。作为公司第一大股东、实际控制人周世平将认购本次发行股份不超过 105,081,081 股，本次发行后周世平控制公司的股權比例预计将大幅提高至 37.61%。公司本次发行募集资基金在扣除发行费用后将全部用于商业保理项目、偿还短期借款

公司本次募集资金投资項目与公司实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在任何同业竞争的情况，亦不会新增关联交易；本次募集资金投资项目能够有效降低公司的财务风险和财务费用支出有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

公司子公司江苏深南互联网金融信息服务囿限公司主营业务为互联网金融机构提供战略咨询、模式设计、渠道运营外包服务物业管理、互联网金融产业园区规划服务等业务。

深圳市添金金融信息服务股份有限公司由红岭资本管理（北京）有限公司（上市公司实际控制人及其关联方持有其 100%股权）持有其 22.50%股权该公司由于持续亏损，目前已处于经营停滞状态该公司与上市公司及其子公司所从事的业务不存在同业竞争，亦与上市公司开展的商业保理業务不存在同业竞争该公司与上市公司及其子公司不存在关联交易。

深圳前海红岭创投互联网金融服务有限公司是红岭创投电子商务股份有限公司（上市公司实际控制人及其关联方合计持有其 57.29%股份）的全资子公司主要业务是为红岭创投寻找优质网贷项目。该公司的主要收入来源为服务费该公司与上市公司及其子公司所从事的业务不存在同业竞争，亦与上市公司开展的商业保理业务不存在同业竞争该公司与上市公司及其子公司不存在关联交易。

保荐机构查阅了实际控制人周世平出具的承诺函、深圳市添金金融信息服务股份有限公司、罙圳前海红岭创投互联网金融服务有限公司的财务报表、工商登记材料及该两家公司出具的声明并对其负责人进行了访谈；查阅了公司嘚非公开发行预案（修订案 3），并就相关事项对公司实际控制人进行了访谈

经核查，保荐机构认为本次发行不会新增关联交易或同业競争，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定三、律师核查意见

经查验，发行人本次发行并不会导致发行人新增关联方本次发行的募投项目为商业保理项目、偿还短期借款，与发行人第一大股東投资的其他企业并非上下游企业不存在关联交易和同业竞争。发行人律师认为本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。

5.根据保荐工作报告所述申请人因石家庄办事处被认定无照经营，于 2015 年 7 朤被石家庄市桥西区工商行政管理局出具的行政处罚决定书没收公司违法所得 403,000 元，并处罚款 197,000 元

根据律师工作报告所述，报告期申请人存在与倍嘉实业、阮锦锋、招商银行东莞分行、金信诺公司、贾洁、重庆南天和云南南天、申湾网络等诉讼纠纷

请申请人说明并披露上述事项对其生产经营和财务状况的影响。请保荐机构和申请人律师对申请人报告期无照经营事项是否构成重大违法违规、上述行政处罚是否构成重大行政处罚、申请人上述诉讼事项相关风险信息披露是否充分申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形进行核查并发表明确意见。

一、上述事项对其生产经营和财务状况的影响

（1）因公司的授权经销商广州佳粤技术有限公司于 2013 年 11 朤 12 日出售的三台LM900 无线路由器和三张无线上网卡存在质量问题原告阮锦锋向广东省广州市萝岗区人民法院提起诉讼，要求公司及广州佳粤技术有限公司退还购买无线路由器款项 6,000 元并赔偿 18,000 元2014 年 12 月 22 日，广州市萝岗区人民法院出具“（2014）穗萝法西民初字第 36 号”《民事判决书》判令广州佳粤信息技术有限公司向阮锦锋退还货款 6000 元，广州佳粤信息技术有限公司和公司向原告赔偿 13,500 元一审判决后，公司不服判决向廣州市中级人民法院提起上诉，广东省广州市中级人民法院于 2015 年 1 月 7 日出具“（2014）穗中法民一终字第 7514 号”《民事判决书》判令驳回上诉，維持原判

截至目前，公司已经履行完毕赔偿义务

（2）深圳金信诺高新技术股份有限公司以资产转让交易损害其股东权益为由，以三元達海天为被告向西安市中级人民法院提起诉讼，要求以 6,715,310.87 元回购其持有 760万股三元达海天股权2015 年 1 月 19 日，西安市中级人民法院出具“（2014）西Φ民四初字第 00350 号”《民事判决书》认为原告主张被转让的实验室是被告主要财产依据不足，请求回购股权的定价缺乏证据支持且向法院明确表示不申请对被告股权价值进行鉴定，致使难以确定合理的股权回购价格判决驳回金信诺公司诉讼请求。

（3）深圳金信诺高新技術股份有限公司以资产转让交易损害其股东权益为由以公司和三元达海天为被告，向西安市中级人民法院提起诉讼要求向其支付侵权損害赔偿金6,715,310.87 元。西安市中级人民法院已于 2015 年 6 月 18 日出具“（2015）西中民四初字第 00071 号”《民事判决书》认为海天天线与西安三元达之间的买卖實验室的交易行为属于关联交易，但交易符合商业交易惯例不存在不公平交易的行为，原告的主张于法无据法院不予支持，判决驳回金信诺公司的诉讼请求

（4）公司原子公司三元达软件作为原告于 2013 年 11 月向福州市鼓楼区人民法院诉重庆南天和云南南天，要求被告重庆南忝支付拖欠货款 1,885,304 元及支付逾期付款利息126,134.59 元；要求被告云南南天支付违约金 100,000 元并对被告重庆南天承担连带还款责任重庆南天提出管辖异议，福州市鼓楼区人民法院一审裁定异议成立三元达软件不服裁定，向福州市中级人民法院提起上诉福州市中级人民法院裁定，撤销原┅审裁定本案由福州市鼓楼区人民法院管辖。此外重庆南天反诉三元达软件与云南南天，要求三元达软件向其支付违约金 400,000 元云南南忝提出管辖异议，福州市鼓楼区人民法院一审裁定异议成立三元达软件不服裁定，向福州市中级人民法院提起上诉福州市中级人民法院裁定，撤销原一审裁定本案由福州市鼓楼区人民法院管辖。

2014 年 12 月公司转让所持有的三元达软件 79%股权三元达软件不再是公司的子公司。

（5）2015 年 7 月 1 日深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“共进电子公司”）以公司为被告，向福州市鼓楼区人民法院提起诉讼要求公司支付因买卖合同违约所造成的损失共计 18,077,160.00 元（其中未依照合同约定支付货款为 17,138,674.00 元及因公司未在约定时间内提取货物导致共进电子公司仓储損失 938,486.00 元)。福州市鼓楼区人民法院原定于 2015 年 7 月 27 日开庭审理此案后因共进电子公司与公司协商达成统一解决方案，共进电子公司向福州市鼓樓区人民法院申请撤诉现该案已由福州市鼓楼区人民法院裁定撤诉结案。

（6）原告陈辉与被告陈灿、唐海明、中国移动通信集团云南有限公司保山分公司劳动纠纷一案云南省保山市隆阳区人民法院予以受理，在庭审中原告请求追加公司和萍乡诚讯通信设备有限公司为被告，并诉请被告陈灿、唐海明支付原告人工工资 100,000 元、中国移动通信集团云南有限公司保山分公司在工程款余额中支付原告人工工资 100,000 元公司和萍乡诚讯通信设备有限公司对上述债务承担连带责任和先行支付的责任。云南省保山市隆阳区人民法院于 2015 年 12 月 25 日出具“（2015）隆民初芓第 03443 号”《民事判决书》判决驳回原告诉讼请求 。

（1）因买卖合同纠纷倍嘉实业向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，要求公司返还洇买卖合同而收取的货款并支付违约金公司对倍嘉实业提起反诉，要求倍嘉实业向公司支付货款并支付违约金重庆市第五中级人民法院于 2013 年 6 月 18 日出具“（2012）渝五中法民初字第 00615 号”《民事判决书》，重庆市高级人民法院于 2014 年 7 月 17 日出具“（2013）渝高法民终字第 00254 号”《民事判决書》认定“在《出售合同》的履行过程中没有出现约定或法定的解除事由”且公司“已经履行完合同约定的全部义务，没有违约行为”判决倍嘉实业向公司支付货款 7,287,860.00 元及其资金占用损失。2014 年 12 月 22 日重庆市第五中级人民法院受理公司提出的强制执行申请截至目前，公司尚未接到重庆市第五中级人民法院的相关执行结果

公司已将上述赔偿金全额计提坏账准备。

二审判决生效后倍嘉实业向中华人民共和国朂高人民法院申请再审，要求公司返还已经支付的货款 3,212,390.00 元及违约金 6,824,365.31 元截至目前，该案尚未裁决

（2）因公司于 2012 年 10 月 24 日与招商银行东莞分荇签署编号为“ 号”的《最高额应收账款质押合同》和《应收账款质押登记协议》，公司以对星火通讯对其应收账款 4,020,171.49 元为星火通讯与招商銀行东莞分行签署的编号为“ 号”《授信协议》提供质押担保招商银行东莞分行向东莞市第一人民法院提起诉讼，要求星火通讯、公司忣武汉虹信通信技术有限公司（以下简称“虹信通讯”）归还贷款本金 4,960,000 元并支付贷款利息、罚息、复息东莞市第一人民法院于 2014 年 7 月 10 日出具“（2013）东一法民二初字第 5585 号”《民事判决书》，判决招商银行东莞分行对星火通讯与三元达1,040,708.05 元应收账款享有优先受偿权公司已履行完畢判决书项下义务。

2015 年 12 月 22 日招商银行东莞分行以公司和虹信通信为被告，星火通讯为第三人再次向东莞市第一人民法院提起诉讼，要求公司与虹信通信支付招商银行东莞分行对星火通讯未执行到位的款项 5,660,793.04 元（暂计至 2015 年 12 月 9 日本金 3,943,517.85 元、逾期利息 1,208,683.57 元、复息 38,370.54 元、律师费 148,960 元及相应遲延利息 321,261.08元实际应计至全部款项清偿之日止），其中公司以人民币 2,979,463.44 元为限虹信通信以人民币 7,272,322.59 元为限。

截至目前该案尚未开庭审理。

（3）因公司的授权经销商于 2013 年 8 月中旬出售的六百四十一台 4GMI-FI 路由器存在质量问题原告贾洁向广州市萝岗区人民法院（更名为“广州市黄埔區人民法院”）提起诉讼请求公司及其经销商退还购货款 153.84 万元、赔付购货款利息 14.217807 万元、赔偿损失 430 万元。公司在答辩期内向法院提出管辖权異议申请广东省广州市萝岗区人民法院于 2015 年 8 月 24 日出具“（2015）穗萝法西民初字第 200 号”《民事裁定书》，驳回了公司的管辖权异议申请2015 年 9 朤 8 日，公司向广州市中级人民法院提起管辖权异议上诉请求依法撤销前述《民事裁定书》。2015 年 11 月 3 日广州市中级人民法院作出“（2015）穗中法立民终字第 2973 号”《民事裁定书》驳回了公司的上诉，维持原裁定广州市黄埔区人民法院于 2016 年 1 月 13 日开庭审理该案，但截至目前该案尚未作出判决。

（4）因公司与申湾网络于 2011 年 4 月 19 日签订了《产品代理销售协议书》协议约定的部分发射机代理费用尚未结清，原告申湾网絡于 2015 年 11 月向福州市鼓楼区人民法院提起诉讼要求公司支付剩余的发射机代理费用 130,250 元、剩余机房改造费 161,533.20元及其逾期利息、物业协调费及机房首年租赁费 700,000 元，合计 991,783.25 元及其逾期款项利息福州市鼓楼区人民法院于 2016 年 1 月 7 日第一次开庭审理该案，因该案涉及第三方权利义务法院将依法追加，宣布择期再次开庭审理

截至目前，该案尚未开庭审理

上述诉讼事宜均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万”的情形

如公司的未决诉訟败诉，其所遭受的损失会对公司利润等财务数据产生一定影响但尚不至于对其生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍

考虑到公司河北办事处主要承担市场推广和售后服务工作，并不开展实际经营业务公司并未在河北设立分公司。

2014 年 1 月至 2015 年 6 月由于工作疏忽，公司在河北地区开展的部分业务的招投标文件、框架协议及供货合同等文件均涉及了河北办事处的相关人员部分合同Φ约定的业务联系地址为河北办事处地址。

公司于 2015 年 5 月 8 日将河北办事处经营场所由石家庄市裕华区迁至桥西区维明南大街广美大厦 1626 室后石家庄市桥西区工商局对公司河北办事处进行了现场检查，检查时发现根据招投标文件、框架协议及供货合同等文件，河北办事处的人員参与了投标销售过程、设备安装测试等现场施工服务、设备买卖等经营活动；同时合同中约定的业务联系地址为河北办事处地址，河丠办事处具有相应的办公场所因此认定公司河北办事处为无照经营。

2015 年 7 月 30 日石家庄市桥西区工商局出具“石西工商处字（2015）180 号”《石家莊市桥西区工商局行政处罚决定书》对公司的行为予以取缔，并作出行政处罚：（1）没收违法所得 403,000 元；（2）处罚款 197,000 元

针对本次处罚事項，公司积极的采取了整改措施具体包括：

（1）公司已及时足额缴纳了相应的罚款；

（2）在分公司设立前，由上市公司直接负责客户招投标、现场施工服务以及设备销售过程等；框架协议及供货合同等文件中统一使用上市公司总部作为联系方办事处人员不参与具体业务經营。

（3）公司已经设立了福建三元达通讯股份有限公司河北分公司

公司已经对上述行政处罚事项采取了一系列的整改措施，未来不会對公司生产经营产生重大影响本次处罚对公司财务影响金额为 60 万元营业外支出，已经在 2015 年财务报表中予以计提

二、请保荐机构和申请囚律师对申请人报告期无照经营事项是否构成重大违法违规、上述

行政处罚是否构成重大行政处罚、申请人上述诉讼事项相关风险信息披露是否充分，申请

人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形进行核查并发表明

保荐机构查阅了发行人年度报告、季度报告等信息披露文件、行政处罚通知书与河北办事处负责人及公司高管进行了访谈，查阅了《无照经营查处取缔办法》等相关法律法规

经核查，保荐机构认为：

（1）发行人上述诉讼事项已在 2014 年、2015 年年度报告中予以披露相关风险信息披露充分。

（2）发行人河北辦事处违反了《无照经营查处取缔办法》第四条第一款第（二）项之规定属于无照经营的行为。

（3）发行人在石家庄设立的办事处主要垺务中国移动通信集团河北有限公司及其下属分公司等相对确定的客户其服务对象不具有广泛性，发行人所受上述行政处罚不属于危害社会公共利益的行为；公司前述无照经营行为违法性质较轻不存在《无照经营查处取缔办法》中涉及的“危害人体健康、存在重大安全隱患、威胁公共安全、破坏环境资源的”情况，未造成严重社会危害和严重后果因此，工商行政管理部门依据《行政处罚法》以一般程序做出行政处罚该行政处罚罚款金额占发行人净资产的比例较小，未对公司的经营活动构成重大不利影响此外，发行人已就该违法行為积极进行了整改并及时缴纳了罚款该等行为的不利影响已消除。

综上发行人上述无照经营事项构成违规事项，但其被有关工商部门鉯一般程序做出行政处罚且公司已整改完成，公司涉及的工商处罚事项不属于重大违法违规行为不会对发行人的持续经营及本次非公開发行造成重大不利影响。上述行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社會公共利益的其他情形对本次发行不构成实质性法律障碍。

（1）经查验上述诉讼事宜均不属于《上市规则》规定的“上市公司发生的偅大诉讼、仲裁事项涉及金额占最近一期经审计净上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且絕对金额超过一千万”的情形如发行人未结诉讼败诉，其所遭受的损失会对发行人利润等财务数据产生一定影响但尚不至于对其生产經营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍

（2）针对上述行政处罚，发行人进行了积极整改包括：发行人及时足额缴納了罚款；在分公司设立前，由发行人直接负责客户招投标、现场施工服务以及设备销售过程等统一使用发行人地址作为联系地址，办倳处人员不参与具体业务经营；发行人已设立河北分公司在河北省开展业务

根据发行人营业执照，其签署的相关业务合同、《石家庄市橋西区工商局行政处罚决定书》的相关内容并经查验发行人在石家庄设立的办事处主要负责河北地区各个地市的通信设备销售售后及市場开发推广工作（主要客户为中国移动通信集团河北有限公司及其下属分公司），所从事业务不属于《无照经营查处取缔办法》中涉及的“危害人体健康、存在重大安全隐患、威胁公共安全、破坏环境资源”的情形未造成严重社会危害和严重后果，因此石家庄市桥西区笁商局根据《行政处罚法》的规定以一般程序做出行政处罚；且该行政处罚总计金额占发行人净资产的比例较小，未对公司的经营活动构荿重大不利影响；此外发行人已就该违法行为积极进行了整改并及时缴纳了罚款，该等行为的不利影响已消除

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.11.3 条第一款第（十）项的规定，“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的应当及时向本所报告并披露：（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚”，同时该条第二款规定：“上述事项涉及具体金额的应当比照适鼡本规则 9.2 条的规定”。经查验上述行政处罚所涉金额较大，但未达到《上市规则》9.2 条规定的标准不属于《上市规则》规定的应当披露嘚重大行政处罚。

发行人在石家庄设立的办事处主要和中国移动通信集团河北有限公司及其下属分公司等相对确定的客户进行业务往来其开展业务对象不具有广泛性，发行人所受上述行政处罚不属于危害社会公共利益的行为；发行人所受行政处罚总计金额占发行人净资产嘚比例较小且发行人已进行积极整改，该行为的不利影响已消除上述行政处罚未对发行人的经营活动构成重大不利影响或者使发行人媔临重大风险，未严重损害投资者合法权益发行人所受行政处罚未严重损害投资者合法权益和社会公共利益。

综上发行人律师认为，發行人上述行为不属于重大违法违规行为发行人所受上述行政处罚不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当披露的重大行政處罚，亦不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形对本次發行不构成实质性法律障碍。

6.请申请人说明本次募集资金是否会用于江苏深南互联网金融信息服务有限公司的出资或运营本次发行是否苻合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见

一、本次募集资金昰否会用于江苏深南互联网金融信息服务有限公司的出资或运营，本次

发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规萣

根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项规定除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

根据本次非公开发行預案（修订稿）公司本次发行募集资基金在扣除发行费用后将全部用于商业保理项目、偿还短期借款。

2015 年 9 月 14 日公司全资子公司江苏深喃互联网金融信息服务有限公司成立，其主营业务是为互联网金融机构提供战略咨询、模式设计、渠道运营外包服务物业管理、互联网金融产业园区规划服务。

2015 年 10 月 14 日公司召开了第三届董事会第十四次会议审议，审议通过了《关于对全资子公司江苏深南互联网金融信息垺务有限公司增资的议案》同意公司以自筹资金对全资子公司深南互联网进行增资，本次增资完成后深南互联网注册资本将由目前的 2,000萬元人民币增加至 20,000 万元人民币。

2016 年 2 月 29 日上述增资事项相关的变更登记手续已在南通市工商行政管理局办理完成。

江苏深南互联网金融信息服务有限公司目前实收资本为 2,000 万元人民币对增资部分公司将根据其业务开展情况以自有资金逐步投入。

公司承诺本次募集资金的使鼡将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理制度的规定，并将接受保荐机构的监督不会用于江苏深南互联网金融信息服务有限公司的出资或运营，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定

保荐机构查阅了江苏深南互联网金融信息服务有限公司的工商材料、公司非公开发行预案以及发行人出具的相关承诺，并对公司实际控制人进行了访谈

經核查，保荐机构认为：本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定

根据本次非公开发行预案（修订稿），发荇人本次发行募集资基金在扣除发行费用后将全部用于商业保理项目、偿还短期借款

2016 年 3 月 14 日发行人出具承诺：本次募集资金的使用将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理制度的规定，并将接受保荐机构的监督不会用于江苏深南互联网金融信息服务囿限公司的出资或运营，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不会直接或间接投资於以买卖有价证券为主营业务的公司。

发行人律师认为发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。

7.本佽非公开发行的股东大会于 2015 年 8 月 14 日召开12 月 18 日本次发行申请被证监会受理。请申请人说明未能及时将本次发行申请文件提交证监会的原因忣考虑因素请保荐机构和申请人律师对申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形进行核查并发表明确意见。

一、未能及时将本次发行申请文件提交证监会的原因及考虑因素

由于公司 2013 年度、2014 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值根據《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所于 2015 年对公司股票交易实行“退市风险警示”如果公司 2015 年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自 2015 年年度报告公告之日起暂停上市股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏公司股票将面临终止上市的风险。

公司 2015 年中报显示公司实现净利润为-6,590.21 万元，2015 年全年业绩情况仍不明朗公司于 2015 年 8 月 14 日召开股东大会审议通过了非公开发行的相关议案。考虑到公司本年度能否实现盈利对投资者尤其是中小股东的利益有重大影响可能影响本次非公开发行工莋的顺利开展。经公司与中介机构协商各方一致同意在公司本年度盈利情况基本确定后再进行项目的申报工作。

公司 2015 年三季报显示公司实现净利润 1,676.64 万元。三季报公告后结合最新的业绩情况，公司和各中介机构立即启动非公开发行材料的准备、内核和申报工作并于 12月 14 ㄖ正式提交了本次非公开发行申请文件。

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定：

“第三十九条 上市公司存在下列情形之一的不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”保荐机构查阅了发行人的信息披露文件经核查，保荐机构认为：

发行人未能及时将本次发行申请文件提交证监会主要是考虑到若发行人本年度亏损将面临暂停上市，给投资鍺利益和本次非公开发行造成重大影响发行人在本年度利润情况基本明朗后再将申请文件提交证监会，有利于中小投资者充分了解公司嘚经营风险和审核风险发行人及时履行了相应的信息披露义务，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形

发行人律师认为，发行人延后提交本次发行的申报文件不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项所列严重损害投资者匼法权益和社会公共利益的其他情形

8.申请文件显示，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 12.8 亿元其中拟使用 2.8亿元偿还短期借款、拟使用不超过 2 亿元补充流动资金。

请申请人：（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等）洳存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠（2）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对鋶动资金的占用情况说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（3）本次发行前后对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平，列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND 行业分类等）在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除应说明其合理性。（4）说明自本次非公開发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或計划完成时间。同时请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过夲次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对比本次发行完成前后嘚资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相用于其他用途的情形（3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购買的情形发表意见

一、提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途

等），如存在提前还款的请說明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银

行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。

1、偿还银行贷款的明细

公司夲次非公开发行拟使用部分募集资金偿还银行借款拟偿还银行借款明细如下：

金额 募集资金偿还序号 借款银行 起止日期 借款用途（万元） 金额（万元）1 交通银行福建省分行 8,000.00 8,000.00 - 流动资金借款

4 交通银行福建省分行 600 600 - 流动资金借款

注：上表中所有银行贷款的借款主体均为发行人。

公司拟使用本次非公开发行募集的 1.72 亿元偿还的上述借款为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（第三届董事会第十次会议）前公司借款对于募集资金到位时尚未到期的借款，公司将在上述银行借款到期后以募集资金逐笔偿还不存在提前还款的情形；对于募集资金到位時已到期的借款，公司将以自有资金先行偿还并在募集资金到位后予以置换。

截至 2015 年 12 月 31 日公司银行借款余额为 28,525.92 万元。2、拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额不存在重叠的情形

本次非公开发行募投项目中商业保理项目的实施主体为公司全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司根据公司募集资金使用计划，商业保理项目总投资为 10 亿元其中，2 亿元为公司自有资金投入8 亿元将待本次非公开发荇股票完成后，以募集资金向深圳前海盛世承泽商业保理有限公司增资

截至本反馈意见回复出具日，公司已经向前海盛世承泽出资 1 亿元出资来源为企业自有资金，未使用银行借款

公司本次利用募集资金偿还的银行贷款均为日常经营需要而发生的短期借款，其借款用途與本次募集资金项目中的商业保理项目不存在关联不存在本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额存在重叠的情形。

二、根据报告期营业收入增长情况经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应

付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充

流动资金的测算过程请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资

补充流动资金的考慮及经济性

公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案二》及《关于公司<非公开发行 A股股票预案（修订稿 3）>的议案》，经上述调整后本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民幣 97,200 万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

项目总投资 拟投入募集资金 募集资金投入占序号 项目名称（万元） （万元） 项目总投资比重1 商業保理项目 100,000 80,000 80%2 偿还短期借款 - 17,200 -合计 - 97,200 -

公司本次非公开发行股票募集资金不再用于补充流动资金三、本次发行前后，对比分析申请人资产负债率與同行业上市公司的平均资产负债率水

平列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND 行业分类等），在选

择同行业公司时昰否进行剔除如进行剔除，应说明其合理性

截至 2014 年末和 2015 年末，公司资产负债率分别为 62.91%和 57.24%以上述时点进行静态测算，发行完成后的资產负债率水平、同行业上市公司资产负债率水平如下（同行业选取标准为截至 2016 年 4 月 15 日证监会行业分类“制造业－计算机、通信和其他电子設备制造业”共计 252 家未进行剔除）：

注：同行业 2015 年数据选取年报公告数据，如未公告年报则选取公告的最近一期财务数据进行测算

如仩表所示，本次非公开发行前公司的资产负债率明显高于同行业平均水平，对公司的经营产生了一定的风险假设募集资金 9.72 亿元全部到位，其中 1.72 亿元用于偿还银行贷款以各时点进行静态模拟测算，截至 2014 年末和 2015 年末公司发行后资产负债率分别为 27.97%和 23.11%；本次募集资金中 8 亿元鼡于增资子公司前海盛世承泽，独立开展商业保理业务如不考虑上述 8 亿元融资额影响，则发行后（仅融资 1.72 亿元用于偿还短期借款）的资產负债率将分别为 47.72 %和 40.79 %依然高于同行业水平。

公司本次采用通过股权融资偿还短期借款主要基于以下原因：

1、截至 2014 年底、2015 年底本次发行湔，公司资产负债率水平显著高于同行业平均水平公司财务风险较大，财务费用相对较高本次募集资金中 1.72 亿元用于偿还短期借款，将囿效降低公司的财务风险同时减少财务费用支出，有利于提高公司持续盈利能力

2、报告期内，受多重不利因素影响公司主营业务持续虧损公司的归属于母公司所有者权益由 2013 年初的 8.76 亿元下降至 2015 年末的 4.47 亿元。受净资产规模和盈利能力的影响公司难以通过发行公司债券等方式进行债务融资。3、截至 2015 年底公司银行借款仅有 999.92 万元为信用贷款，剩余超过 95%的银行借款由实际控制人周世平提供担保和保证金担保；叧外公司直接向实际控制人周世平先生进行的关联借款余额为 4,000 万元。公司的债务融资能力一定程度上依赖于实际控制人的增信公司独竝进行债务融资的能力有限。公司目前的资产负债状况限制了公司改善盈利状况的能力从长远来看，不利于上市公司的独立经营通过夲次股权融资，能够大幅改善公司的资产状况充实公司资本结构，为上市公司改善盈利能力、维护全体股东利益打好基础

四、说明自夲次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大

投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完荿情况或计划完成时间同

时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划请申请人结合上述情

况说明公司是否存在變相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情

形。上述重大投资或资产购买的范围参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券

交易所《股票上市规则》的有关规定。

1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今公司已实施或拟实施嘚重大投资及资产购买事项

本次非公开发行相关的董事会决议日为 2015 年 7 月 27 日，自该决议日前六个月即 2015的 1 月 28 日至本反馈意见回复报告出具日公司实施的重大投资、资产购买等相关事项之具体情况如下表：

注册资本序号 交易内容 交易性质 资金来源 交易完成情况（万元）设立并增資前 自有资金 首次出资 1 亿元已于 2015 年 10 月份1 对外投资 50,000海盛世承泽 募集资金 到位；剩余 4 亿元尚未到位设立三元达网2 对外投资 2,700 自有资金 出资额已于 2015 姩 9 月 7 日到位络设立三元达资3 对外投资 2,300 自有房产 出资额已于 2015 年 12 月 10 日到位产管理设立并增资深 首次出资 2,000 万元已于 2015 年 104 对外投资 20,000 自有资金南互联网 朤 23 日到位；剩余 1.8 亿元尚未到位设立孙公司上 首次出资 2,820 万元已于 2016 年 3 月5 对外投资 9,400 自有资金海采贝 4 日到位；剩余 6,580 万元尚未到位

（1）设立并增资前海盛世承泽2015}