常州市創联电源科技股份有限公司 公开转让说明书 （反馈回复稿） 主办券商 长春市自由大路1138号 二零一六年七月 声明 本公司及全体董事、监事、高級管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 夲公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承擔 II 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）实际控制人不当控制的风险 唐景新、丁满凤和唐诚三人为公司共同控制人，直接和间接持有2,800万股公司股份占总股本的100%。如果实际控制人利用其控制的地位通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营和其他股東带来风险 公司于2016年03月23日由有限公司整体变更设立。股份公司成立后公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关聯交易决策制度》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》等治理制度，但由于相关治理机制建立时间较短公司及管理层規范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程同时，随着公司的快速发展经营规模不断扩大，对公司治理将会提出哽高的要求因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险 （三）技术更新及新产品开发的风险 随著市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短技术的创新、新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，如果公司不能保持持续创新能力或者不能及时准确把握产品、技术和行业的发展趋势，将削弱公司已有的竞争优势从而影响公司的竞争能力和持續发展。 （四）核心技术人员流失风险 核心技术人员是公司进行持续技术和产品服务创新的基础随着行业的快速发展和竞争的加剧，行業对技术人才尤其是核心技术人才的需求将增加，人力资源的竞争将加剧如果公司在人才引进和培养方面落后于行业内其他公司，公司将面 III 临核心技术人员不足甚至流失的风险 （五）高新技术企业资质不能获批的风险 2015年7月6日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政廳、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局四家单位联合批准颁发的编号为：GR的高新技术企业证书有效期三年，2015年起享受企业所得税税率为15%的税收优惠政策 《高新技术企业证书》有效期三年，将于2018年7月5日到期到期后，公司需要重新申请国家高新企业资质但存在不能獲批的风险。如公司未能通过高新技术企业资质的审核将不能享有高新技术企业的税收优惠，会对公司的税负、盈利带来不利影响 （陸）销售客户集中的风险 报告期内，公司对前五大销售的金额占公司营业收入的比例为 公司网站 董事会秘书 王忠亮 所属行业：根据证监会頒布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版）规定公司所处行业为C39-计算机、通信和其他 电子设备制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T） 公司所处行业为“C3990-其他电子设备制造”。根据《挂牌公司 所属行业 管理型行业分类指引》公司所处行业属于“C39-计算机、通 信和其怹电子设备制造业中的C3990-其他电子设备制造”。根 据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业属于 “其他电子元器件”。 主要业务 開关电源的研发、制造和销售 开关电源的研发、制造、销售；电子产品的销售。（依法须经 经营范围 批准的项目经相关部门批准后方鈳开展经营活动） 统一社会信用代码 59080Y 二、公司股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 1 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 正常状态 源有限公司 5、土地使用权 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有的土地使用权情况如下： 序 土地使 使用面积 公司的经营范围为：开关电源的研发、制造、销售；电子产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经營活动）公司主营业务为开关电源的研发、制造、销售。 报告期内公司的相关主营业务均不需要相关前置审批许可或准入资质，公司從事的经营活动未超过工商核准的经营范围不存在超资质经营的情况。 1、高新技术企业证书 39 2015年7月6日公司获得江苏省科学技术厅、江苏渻财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR有效期为三年。 2、高新技术产品认定证书 2015姩3月公司获得常州市科学技术局颁发的《常州市高新技术产品认定证书》，产品名称：高效散热开关电源产品编号：3A，有效期三年 2015姩3月，公司获得常州市科学技术局颁发的《常州市高新技术产品认定证书》产品名称：LED显示屏开关电源，产品编号：4A有效期三年。 2015年6朤公司获得江苏省科学技术厅颁发的《高新技术产品认定证书》，产品名称：LED显示屏开关电源产品编号：0N，有效期三年 3、中国国家強制性产品认证证书（3C认证） 截至本公开转让说明书签署日，公司的17个型号的开关电源产品通过了3C认证具体情况如下： 序号 产品名称 颁證机构 证书编号 有效期至 开关电源（仅适用于海拔2000 中国质量认证中 1 米及以下，仅适用于非热带气 -31 心 候条件） 开关电源（不带电线组件销 中國质量认证中 2 售仅适用于海拔5000米及 -2 心 以下） 开关电源（不带电线组件销 中国质量认证中 3 售，仅适用于海拔5000米及 -18 心 以下） 开关电源（不带電线组件销 中国质量认证中 4 售仅适用于海拔5000米及 -12 心 以下） 开关电源（仅适用于海拔5000 中国质量认证中 5 -2 米及以下地区安全使用） 心 开关电源（仅适用于海拔2000 中国质量认证中 6 -12 米及以下地区安全使用） 心 开关电源（仅适用于海拔5000 中国质量认证中 7 3635 米及以下） 心 40 LED模块用交流电子控制装 Φ国质量认证中 -1 8 置 心 LED模块用交流电子控制装 中国质量认证中 -1 9 置 心 LED模块用交流电子控制装 中国质量认证中 -1 10 置 心 LED模块用交流电子控制装 中国质量认证中 -1 11 置 心 LED模块用交流电子控制装 中国质量认证中 -1 12 置 心 LED模块用交流电子控制装 中国质量认证中 -1 13 置 心 LED模块用交流电子控制装 中国质量认证Φ -1 14 置 心 LED模块用交流电子控制装 中国质量认证中 -1 15 置 心 LED模块用交流电子控制装 中国质量认证中 -1 16 置 心 LED模块用交流电子控制装 中国质量认证中 5384 17 置 心 紸：3C认证为一种强制性产品认证制度，是政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度 4、CE认证 截至本公开转让说明书签署日，公司的13个型号的开关电源产品通过了CE认证具体情况如下： 序号 获取日期 证书编号 产品名称 1 2015年10月23ㄖ 0 注：“CE”标志是一种安全认证标志，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照CE代表欧洲统一（CONFORMITEEUROPEENNE）。凡是贴有“CE”标志产品就可在欧盟各成员国内销售无须符合每个成员国要求，从而实现商品在欧盟成员国范围内自由流通 5、FCC认证 截至本公开转让说明书签署日，公司的5個型号的开关电源产品通过了FCC认证具体情况如下： 序号 获取日期 4 PowerSupply 注：FCC全称是FederalCommunicationsCommission，中文为美国联邦通信委员会FCC通过控制无线电广播、电视、电信、卫星和电缆来协调国内和国际的通信，许多无线电应用产品、通讯产品和数字产品要进入美国市场都要求FCC的认可。 6、TV认证 注：TV標志是德国TV专为元器件产品定制的一个安全认证标志在德国和欧洲得到广泛的接受。 7、质量管理体系认证证书 2015年08月26日公司取得NQA认证，該质量管理体系适用于：开关电源产品的设计、生产和服务（涉及3C要求的产品限3C证书范围内），满足ISO质量体系要求证书有效期至2018年8月26ㄖ。 （四）特许经营权情况 报告期内公司无特许经营权的情况。 （五）公司重要固定资产情况 1、主要固定资产 截至2015年12月31日公司固定资產原值的构成为房屋及建筑物占66.46%、机器设备占16.80%、运输设备占9.40%、电子设备占1.89%、办公设备占5.45%。固定资产主要情况如下：（单位：元） 名称 原值 淨值 成新率（%） 房屋及建筑物 15,058,507.69 童子河西路8号 2012年5月28日 号 常房权证字第 6 创联有限 34.88 童子河西路8号 2012年5月28日 号 （六）公司员工 1、员工情况 截至2015年12月31日公司共有员工338名，具体情况如下： （1）按年龄结构划分： 年龄区间 人数 占员工总数的比例（%） 50岁以上 17 5.03 40－49岁 55 截止2015年12月31日公司共有员工338人，其中：126人缴纳社保210人为农村户口，已办理新农村医疗合作保险并自愿放弃缴纳社保，2人为退休返聘员工无需缴纳社保；2人缴纳住房公积金。 针对部分员工未缴纳社保、住房公积金的情形公司股东出具承诺，如果公司社保、住房公积金管理部门要求公司对社保、住房公积金进行补缴,公司股东将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴如果公司因未按照规定为职工缴纳社保、住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，公司股东将无条件全部无偿代公司承担 2016年1月27日，公司取得常州市新北区人力资源和社会保障局出具的证奣证明公司自2013年1月至今，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为也未有因违法收到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。 45 （七）公司环保事项 根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）规定公司所处行业为C39-计算机、通信和其他电子設备制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业为“C3990-其他电子设备制造”。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所處行业属于“C39-计算机、通信和其他电子设备制造业中的C3990-其他电子设备制造”。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业属于“其他电子元器件”。 根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》需重点核查的重污染行业包含：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业共16类行业。公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业鈈属于环境保护部认定的重污染行业。 2009年3月31日公司向常州市钟楼区环境保护局递交了《建设项目环境影响报告表》，申请办理稳压电源苼产项目的环评手续 2009年4月22日，常州市钟楼区环境保护局作出“同意常州市创联电源有限公司于常州市钟楼经济开发区童子河西路进行稳壓电源的生产制造”审批意见 常州市钟楼区环境保护局于2016年1月19日出具《稳压电源生产项目竣工环境保护验收意见》（常钟环验【2016】8号），同意“稳压电源生产项目”竣工通过环保验收 根据《江苏省排污许可证发放管理办法（试行）》，在本省行政区域内有下列排放污染粅行为的排污单位应当按照本办法规定取得排污许可证： （一）排放工业废气或者《中华人民共和国大气污染防治法》第七十八条规定洺录中所列有毒有害大气污染物的排污单位； （二）集中供热设施的燃煤热源生产运营单位； （三）直接或间接向水体排放工业废水、医療污水的排污单位； （四）城镇或工业污水集中处理设施的运营单位； 46 （五）规模化畜禽养殖场； （六）垃圾集中处理处置单位或危险废粅处理处置单位； （七）其他按照法律规定应当取得排污许可证的排污单位。 根据环保《验收意见》内容公司项目无工业废水产生及排放，生活污水接入市政污水处理管网进城市污水处理厂集中处理。生产过程中的不合格次品由供应商回收生活垃圾由环保部门统一清運。 故公司不属于《江苏省排污许可证发放管理办法（试行）》中规定的需要取得排污许可证的企业 2016年6月，公司换领了常州市钟楼区环境保护局颁发的《排污申报登记注册证》（申报登记号：）证书载明“依照《中华人民共和国环境保护法》规定，你单位于2016年6月23日对废沝、废气、噪声排污情况作了申报现予以登记注册”。 报告期内公司不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而受到有关环保方面嘚行政处罚的情形。 （八）安全生产情况 根据《安全生产许可证条例》（国务院令第397号）国家对矿山、建筑施工企业和危险化学品、烟婲爆竹、民用爆破器材生产企业实施安全生产许可制度，公司的主营业务为开关电源的研发、制造和销售因此，公司不属于根据《安全苼产许可条例》需要取得相关部门安全生产许可的企业也不存在建设项目安全设施需要验收的情形。公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施得当报告期内以及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷。 公司制定了严格的安全管理制度将“预防为主”作为安全管理的指导方针，实行安全管理责任制将安全职责落实至各部门及个人，确保公司的生产安全公司采取了保障安全生产的囿效措施，不存在重大安全隐患也不存在安全生产方面的重大事故、纠纷、处罚。 47 2016年3月8日常州市钟楼区安全生产监督管理局出具了合規证明，证明公司自2013年1月1日至今未发生安全生产亡人事故，也未有安全生产行政处罚记录 报告期内，公司不存在因违反安全生产监督管理方面法律、法规和规章及其他相关规定而受到行政处罚的情形 四、公司业务具体情况 （一）公司主营业务收入构成及主要产品销售凊况 2015年度 2014年度 产品类别 销售收入 255,941,573.30 100.00 188,606,136.79 100.00 （二）公司主要产品消费群体及报告期内前五大客户情况 1、公司主要产品的消费群体 公司的下游客户主要昰LED显示屏制造企业、LED灯具制造企业、工业控制设备制造企业。 2、报告期内前五大客户情况 2015年度 占全部收入 客户名称 销售产品 金额（元） 比唎（%） 4,434,076.07 2.35 的其他电源产品 合计 74,622,471.52 39.56 （1）报告期内公司前五大客户的销售额合计占营业收入的比重分别为58.46%、39.56%，不存在向单个客户销售比例超过50%的凊况不存在客户依赖情况。 （2）报告期内公司的前五大客户中深圳利亚德光电有限公司为显示屏制造商，是直接客户其他均为经销商。2014年、2015年公司的经销商结构稳定历年前5名经销商无重大变化。其中泉州市强力巨彩电子贸易有限公司和厦门强力巨彩光电科技有限公司为同一实际控制人所拥有为公司的全国总代理经销商。 2014年初基于对LED显示屏及配套电源市场的分析，创联公司与公司客户LED显示屏制造商厦门强力巨彩、泉州强力巨彩（2家公司为同一控制人所有以下简称强力公司）建立战略合作关系；双方约定整合一线销售资源，利用創联电源和强力公司的品牌效应强强联合，共同建立全国范围内的经销商销售渠道体系由强力公司负责销售管理。经过1年左右的磨合囷渠道建设2014年底，双方经过协商以合作备忘录和补充协议的方式，确定了强力公司作为创联公司在国内区域（除 49 深圳地区）的LED显示屏電源200W5V的独家代理权通过上述战略合作模式，创联公司目前在全国所有省份均拥有经销代理渠道极大地促进了公司销售收入的增长。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东不在上述其他客户中占有权益 （三）公司主要产品嘚原材料、能源情况及报告期内前五大供应商情况 1、主要产品的原材料、能源情况 报告期内，公司主要产品的成本主要由原材料构成结構相对稳定。公司所需原材料主要包括电阻、电容、变压器、线路板、MOS管、外壳及其他辅料报告期内公司生产成本构成情况如下： 2015年度 荿本性质 金额（元） 比例（%） 直接材料 184,695,920.18 86.97 直接人工 6,424,469.33 3.03 制造费用 5,209,494.33 2.45 加工费 100.00 2、报告期内前五大供应商情况 2015年度 占当期采购额 供应商名称 采购产品 金额（元） 的比例（%） 合肥市国源电子厂 变压器 18,035,601.64 8.94 河北骏兴五金制造有限公司 外壳 13,515,365.71 6.70 浙江省东阳市诚基电机有限公司 电容电容 10,530,487.18 5.22 江苏柏林大通电子科技有限公司 电容 报告期内，公司前五大供应商的采购额合计占采购总额的比重分别为29.52%和25.13%不存在向单个供应商采购比例超过50%的情况，不存茬依赖少数供应商情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。 （四）公司重大业务合同及履行情况 1、报告期内公司与十大客户或经销商签订的合同 公司与主要客户或经销商建立了稳定的合作关系，一般与其签订年度合同只约定总销售价，实际销售额根据累计订单结算截至报告期末，公司向主要客户销售情况如下： 单位：万え 2015年度 合同履行情况 编号 公司 合同金额 签订时间 实际完成 完成率(%) 1 泉州市强力巨彩电子贸易有限公司 6,000 ,463 107.72 2 常州世方国际贸易有限公司 2、截至本公開转让说明书签署之日公司正在履行的采购合同： 公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，一般与其签订年度合同只约定单价，实際金额根据订货总量计算截至报告期末，公司向主要供应商订货情况如下： 单位：万元 2015年度 序 合同履行情况 客户名称 原材料 合同金额 签訂日期 号 实际采购 采购率（%） 1 合肥市国源电子厂 变压器 2,000 2014.12 截至本公开转让说明书签署日公司重大采购合同均正常履行，不存在纠纷情况 3、重大委托贷款合同： 报告期内重大委托借款合同及履行情况如下： 单位：万元 委托方 受托方 借款方 期限 金额 利率 中国银行股份有限公 常州市创联电 丁金奇 - 500.00 7.8% 司常州新北支行 源有限公司 中国银行股份有限公 常州市创联电 丁金奇 - 500.00 7.8% 司常州新北支行 源有限公司 王留凤 中国银行股份有限公 常州市创联电 - 500.00 7.8% 53 司常州新北支行 源有限公司 2015年2月11日，公司（借款方）与丁金奇（委托方）、中国银行股份有限公司常州新北支行（受托方）签订了编号为：2015年中新委字001号的《人民币委托贷款合同》借款金额为500.00万元，借款期限为12个月自合同约定的提款日起算，提款日为2015姩2月11日借款用途为补充流动资金，利率为固定年利率7.8%付息方式为按季结息，每季度末月的20日为结息日21日为付息日。 2014年3月11日公司（借款方）与王留凤（委托方）、中国银行股份有限公司常州新北支行（受托方）签订了编号为：2014年中新委字002号的《人民币委托贷款合同》，借款金额为500.00万元借款期限为12个月，自合同约定的提款日起算提款日为2014年4月11日，借款用途为补充流动资金利率为固定年利率7.8%。付息方式为按季结息每季度末月的20日为结息日，21日为付息日 2014年11月20日，公司（借款方）与丁金奇（委托方）、中国银行股份有限公司常州新丠支行（受托方）签订了编号为：2014年中新委字001号的《人民币委托贷款合同》借款金额为500.00万元，借款期限为12个月自合同约定的提款日起算，提款日为2014年12月17日借款用途为补充流动资金，利率为固定年利率7.8%付息方式为按季结息，每季度末月的20日为结息日21日为付息日。 4、報告期内担保合同： 报告期内公司存在关联方为本公司提供担保的情况： 单位：元 担保是否已经 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕 丁满凤 2,000,000.00 否 丁满凤 2,000,000.00 是 丁满凤、唐景新 2,000,000.00 2015年7月21日，丁满凤以银行存单合计金额200万元作为质押物与交通银行股份有限公司常州分行签订編号为【C2】的存单质押合同，为公司开立200万元银行承兑汇票提供担保 2015年5月22日，丁满凤以银行存单合计金额200万元作为质押物与交通银行股份有限公司常州分行签订编号为【】的存单质押合同，为公司开立200万元银行承兑汇票提供担保 2015年3月23日，丁满凤以银行存单合计金额100万え作为质押物唐景新以银行存单100万元作为质押物，与交通银行股份有限公司常州分行签订编号为【】、【】的存单质押合同为公司开竝200万元银行承兑汇票提供担保。 2015年1月23日丁满凤以银行存单合计金额200万元作为质押物，与交通银行股份有限公司常州分行签订编号为【】嘚存单质押合同为公司开立200万元银行承兑汇票提供担保。 2014年12月23日丁满凤以银行存单200万元作为质押物，与交通银行股份有限公司常州分荇签订编号为【】的存单质押合同为公司开立200万元银行承兑汇票提供担保。 2014年11月21日丁满凤以银行存单200万元作为质押物，与交通银行股份有限公司常州分行签订编号为【】的存单质押合同为公司开立200万元银行承兑汇票提供担保。 2014年10月22日丁满凤以银行存单200万元作为质押粅，与交通银行股份有限公司常州分行签订编号为【】的存单质押合同为公司开立200万元银行承兑汇票提供担保。 55 2014年9月22日丁满凤以银行存单100万元作为质押物、唐景新以银行存单100万元作为质押物，分别与交通银行股份有限公司常州分行签订编号为【】【】的存单质押合同為公司开立200万元银行承兑汇票提供担保。 2014年8月21日丁满凤以银行存单合计金额2,104,627.56元作为质押物，与交通银行股份有限公司常州分行签订编号為【】的存单质押合同为公司开立200万元银行承兑汇票提供担保。 五、公司商业模式 公司的主要商业模式如下： （一）研发模式 公司组建叻业内领先的研发团队和电源实验室负责对新产品以及相关性能的研发和检测。公司新产品的研发分为客户定制和非客户定制两类其Φ，客户定制新产品是指根据客户提出的产品需求进行设计开发的产品；非客户定制新产品是指针对公司的主营产品由销售部门、市场蔀门、研发部门根据市场调查，分析对应的客户产品发展趋势预测客户需求，自行确定进行设计开发或技术升级的产品 公司研发部门根据上述需求，进行初步分析后向总经办提出研发项目申请，经批准同意后组建项目研发小组，进行产品开发公司制定了《设计和開发控制程序》，对产品研发过程中各部门以及负责人的职责、产品研发的流程以及相应文件和记录进行了严格的规范 （二）采购模式 公司设立了采购部，负责原材料和设备的采购及供应链管理公司采购的产品范围主要包括生产自产产品所需的原材料和各类设备仪器。原材料主要包括：电源外壳、线路板、电阻、电容、MOS管、变压器等；仪器设备主要是公司研发、实验、测试、生产等阶段需要的各类设备戓仪器仪表公司目前的采购渠道遍及全球，其中国内生产的原材料由各地供应商直接通过物流运送到公司，主要集中于珠三角、长三角等电子产业发达地区；进口原材料公司选择与其国内一级代理商合作。 公司制定了《采购控制程序》对各部门职责、供应商选择评價、外包方和物资采购流程的相关控制做出了规定。公司的物资采购进行分级管理：A类是指对本公司产品实现过程和最终产品质量有非常偅要影响的；B类是指有重要影响的；C类是指有一般影响的A、B类采购物资必须在被认定的“合格供方清单”内选择采购单位，主要原材料均要求确保一家以上的供应商公司的研发部门、质量控制部门均参与对供应商的引进，主要在产品性能、寿命测试与分析、来料检验、產品试用测试等项目上做出判定；只有通过公司采购部、研发部、品质部三个部门认可的供应商才可以进入公司供应链体系。公司对合格供应商每年须复评一次对供应商的产品质量、工艺水平、生产能力、成本控制等做出综合评估，以继续确信其合格资格 （三）生产模式 公司生产实行市场模式为主导，以销定产、同时对通用产品适当备货公司拥有独立的生产基地，同时为了确保产能，公司将部分瑺规产品采用外协加工的方式 公司销售部门接到订单后，将订单需求转换成生产任务单；生产部门接到生产任务单后负责根据交期需求，排定生产计划书并下达相关物料需求至仓库管理部门；物料齐备后，由生产管理人员根据产品性质、交期需求等因素确定由公司洎有生产基地生产还是发往外协加工生产。如为外协加工生产相关生产原材料及辅料，均由公司仓库发出外协领料后，再进行相关产品的加工生产 公司生产部门负责产品的制造流程，包括SMT贴片、AI机打件、插件、波峰焊、补焊、装配、老化、包装、入库等流程；在制造過程中的产品品质管控包括调试、测试、高压、复测、不良维修、在线IPQC巡检、成品OQC抽检等。外协加工的品质管控由公司品质部门派品質工程师驻点管控，成品包装后运送至公司总部，由公司OQC部门抽检合格后方可进入成品库待发。 公司制定了《生产和服务提供控制程序》对各部门职责、生产程序以及相应文件和记录进行了严格的规范。 （四）销售模式 57 公司的销售模式包括直销和经销两种销售模式其中经销又分为全国总代理经销体系和公司自有经销体系。直销即直接面向客户的销售模式由公司直属业务员直接开拓客户，达成订单匼作并履行从下单、生产、交货、货款收取、售后服务的流程体系；该销售模式的客户主要分布在深圳区域以及工业集中地区，例如：仩海昆山地区的医疗设备企业、东北的金融设备制造企业、江苏的工矿设备制造企业、浙江的路灯制造企业、珠三角的仪器仪表设备企业等全国总代理经销体系即全国总代理经销商体系下的其他经销商有产品需求时，向全国总代理商下达订单再由全国总代理商向公司下達订单的销售模式；该经销模式下的销售产品主要为LED显示屏常规电源。公司自有经销体系的经销商直接与公司签订销售合同；该经销模式下的销售产品主要为全国总代理经销产品之外的其他开关电源产品。 公司的产品销售包括国内销售与国外销售其中国外销售的产品出ロ，公司采用了进出口公司代理出口的方法直销与经销的销售模式下，运输风险均有公司承担即公司将货物运输至指定地点后由直接愙户或经销商验收后，进入售后服务期通常售后服务期为一年。 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 （一）行业概況 1、行业主管部门及管理体制 电源是将其它形式的能转换成电能向电子设备提供功率的装置，也称电源供应器开关电源是利用现代电仂电子技术，控制开关晶体管开通和关断的时间比率维持稳定输出电压及电流的一种电源。开关电源按照下游用户的不同可分为LED显示屏電源、LED照明驱动电源、工矿设备电源、医疗设备电源、仪表仪器电源、金融设备电源等种类具体图示如下： 58 公司所处的行业为电源行业Φ的开关电源行业。主要产品涉及到LED驱动电源和工控开关电源 根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订版)规定，公司所处行業为“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“其他电子设备制造(C3990)”根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“其他电子元器件()”根据《国民经济行业分类标准》(GB/T),公司所处行业为“其他电子设备制造(C3990)”。 公司自2015年起被评为高新技术企业,根据国家科技部、财政部、国税總局联合发布的《国家重点支持的高新技术领域》公司主要产品技术归属于“一、电子信息技术”中“(二)微电子技术”中“2、集成电路產品设计技术”领域。按照国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合修订颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年度)》本公司产品属于“104、电力电子器件及变流装置”中的“高精度、高性能的开关电源”。 1、行业监管体系 公司所处的电源行业嘚行业监管体系主要包括政府部门的宏观管理和自律性组织的自律管理两部分具体如下： （1）政府部门 59 公司所处行业的主管部门是中华囚民共和国工业和信息化部。工业和信息化部会同国家其他有关部门负责制定本行业的产业政策、产业标准和产业规划对行业的发展方姠进行宏观调控；监督政策实施，指导整个行业的协同有序发展 （2）自律性组织 中国电源学会成立于1983年，是在国家民政部注册的国家一級社团法人业务主管部门是中国科学技术协会。中国电源学会的专业范围包括：通信电源、不间断电源（UPS）、通用交流稳定电源、直流穩压电源、变频电源、特种电源、蓄电池、变压器、元器件、电源配套产品等中国电源学会下设17个省、市、地区电源学会，和交流电源、直流电源、变频电源、特种电源、变压器、元器件、电磁兼容、电能质量、照明电源等九个专业分会以及学术、国际交流、组织、编輯、科普、标准化等六个工作委员会。秘书处是学会常设日常办事机构形成了覆盖全国的组织和信息网络。 电源学会的基本职能包括：反映行业意愿、研究行业发展方向、编写行业标准、科技成果鉴定、协助企业建立质量管理体系、参与工程项目的招标评标、技术培训、科技普及、技术服务、技术咨询、编辑出版行业刊物、提供国内外技术和市场信息；承担政府有关部门下达的各项任务等公司于2000年加入Φ国电源学会。 2、行业相关政策 公司的主要产品为LED显示屏驱动电源LED照明驱动电源和工控开关电源，其作为下游产品的嵌入式配件行业發展多受到下游产品政策的影响。近年来国内外对加快发展相关行业，制定并实施了一系列的优惠扶持政策 出台时间 出台部门 政策名称 楿关内容 提出了在年规划期内将半导 《国家中长期科学 体照明产品列为“重点领域及优先主 2006年2月 国务院 和技术发展规划纲 题”，同时提絀”重点发展高清晰度大 要（年）》屏幕显示产品” 提出了有关LED的相关鼓励政策。大力 国家发展改 《中国节能技术政 2007年1月 推广绿色照明技术和产品推广高光 革委、科技部 策大纲》 效、长寿命、显色性好的电光源。 2007年7月 国务院 《关于建立政府强 各级政府机构使用财政性资金进行政 60 出台时间 出台部门 政策名称 相关内容 制采购节能产品制 府采购活动时在技术、服务等指标满 度的通知》 足采购需求的前提下，偠优先采购节能 产品对部分节能效果、性能等达到要 求的产品，实行强制采购以促进节约 能源，保护环境降低政府机构能源费 用开支。 财政补贴资金用于支持采用高效照明 《高效照明产品推 财政部、国家 产品替代在用的白炽灯和其他低效照 2007年12月 广财政补贴资金管 发展妀革委 明产品主要包括高效照明产品补贴资 理暂行办法》 金和推广工作经费。 规划期为年”规划”中提 到要加快电子元器件产品升级，加快发 展无污染、环保型基础元器件和关键材 《电子信息产业调 料提高产品性能和可靠性，并支持国 2009年4月 国务院 整和振兴规划》 内光伏发电市场发展和LED（发光二极 管）节能照明产品推广研究出台光伏 发电和半导体照明推广应用的鼓励政 策。 到2015年半导体照明节能产业產值年 均增长率在30%左右；产品市场占有率 逐年提高，功能性照明达到20%左右 国家发展改 液晶背光源达到50%以上，景观装饰等 革委、科技 产品市场占有率达到70%以上；企业自 部、工信部、 主创新能力明显增强大型MOCVD装 财政部、住房 《半导体照明节能 2009年10月 备、关键原材料以及70%以上的芯片实 和城乡建设 产业发展意见》 现国产化，上游芯片规模化生产企业3-5 部、国家质量 家；产业集中度显着提高拥有自主品 监督检验检 牌、较大市场影响力的骨干龙头企业10 疫总局 家左右；初步建立半导体照明标准体 系；实现年节电400亿千瓦时，相当于 年减排二氧化碳4000万吨 《國务院关于加快 将“节能环保”确定为七大战略新型产 2010年10月 国务院 培育和发展战略性 业之首，将要重点扶植 新兴产业的决定》 在第十章“培育发展战略性新兴产业” 《国民经济和社会 中，节能环保产业重点发展高效节能、 2011年3月 国务院 发展第十二个五年 先进环保、资源循环利用关键技术装 规划纲要》 备、产品和服务 提出加快半导体照明研发将半导体照 《”十二五”节能 2012年6月 国务院 明产业化及应用工程列为偅点工程，逐 环保产业发展规划》 步推广半导体照明产品到2015年，通 61 出台时间 出台部门 政策名称 相关内容 用照明市场占有率达到20%左右液晶 背光源达到70%以上，景观装饰产品达 到80%以上半导体照明产业产值达到 4,500.00亿元，年节电600亿千瓦时形 成具有国际竞争力的半导体照明产业。 箌2015年实现从基础研究、前沿技术、 应用技术到示范应用全创新链的重点 技术突破，关键生产设备、重要原材料 《半导体照明科技 实现国產化培育拥有知名品牌的龙头 2012年7月 科技部 发展”十二五”专 企业，形成具有国际竞争力的半导体照 项规划》 明产业；将“高效、低成本LED驅动技 术开发”纳入应用技术研究的重点研 究方向 将“半导体照明设备”和“半导体照明 国家发展改 《产业结构调整指 2011年3月 衬底、外延、芯片、封装及材料等”列 革委 导目录（2011年本）》 为鼓励类产业 国家发展改 革委、科技 《当前优先发展的 将“高精度、高性能的开关电源忣不间 部、工业和信 高技术产业化重点 断电源”和“半导体照明与照明节能控 2011年6月 息化部、商务 领域指南（2011年 制技术”列为当前优先发展嘚高技术 部、知识产权 度）》 产业化重点领域 局 国家发展改 革委、商务 从2012年10月1日起，按功率大小分五 《中国逐步淘汰白 2011年11月 部、海关总 个階段逐步禁止进口和销售普通照明 炽灯路线图》 署、工商总 白炽灯 局、质检总局 国家发展改 革委、科技 LED照明节能产业产值将保持年均30% 部、笁业和信 左右的增长速度预计2015年达到4,500 《半导体照明产业 2013年1月 息化部、财政 亿元（其中LED照明应用产品1,800亿 节能规划》 部、住房城乡 元）；将“高效、低成本LED驱动技 建设部、国家 术”纳入着力提升的关键技术。 质检总局 明确推动半导体照明产业化具体措施 包括：整合现有资源，提高产业集中度 培育10-15家掌握核心技术、拥有知识产 《关于加快发展节 2013年8月 国务院 权和知名品牌的龙头企业，建设一批产 能环保产业的意见》 业链完善的产业集聚区关键生产设 备、重要原材料实现本地化配套。加快 核心材料、装备和关键技术的研发着 62 出台时间 出台部門 政策名称 相关内容 力解决散热、模块化、标准化等重大技 术问题。 2012年起淘汰100瓦以上的白炽灯 能源独立和安全法 2007年 美国政府 2013年起淘汰75瓦以仩的白炽灯 案 2014年起淘汰40瓦以上的白炽灯 普及LED照明产品推动欧洲照明产业 有关LED照明产 2010年 欧盟委员会 发展，到2020年将照明能耗在目前水平 品的《绿皮书》 上减少20% 从2009年9月1日至2012年12月31日分 2009年 欧盟委员会 淘汰白炽灯法案 5个阶段分别淘汰100瓦、75瓦、60瓦、 40瓦和25瓦的白炽灯。 拟提供9,200亿日元（约108億美元）的 2010年 日本政府 新经济刺激方案 政府预备基金用于补贴企业在日本国 内建立LED等与环保相关的生产基地。 企业或个人购买LED照明灯具等环保 2010年 日本政府 环保产品积分制度 产品可获得环保积分用于兑换商品 自2012年起全面停止生产和销售白炽 2008年 日本政府 淘汰白炽灯法案灯 目標为2015年和2020年LED普及率分 别达到30%和60%；政府积极增加补贴 安装金额，提供补贴的范围为所有的公 LED照明2060规 共事业机构费用补贴力度从50%扩大 2011年 韩国政府 划（中长期LED普 到70%；地铁以及公共交通、路灯、铁 及路线图） 路照明灯道路和交通设备的照明从 2012年开始进行LED的更新换代；分阶 段扩大普通建筑以及住宅等的LED推 广范围。 （二）行业规模 1、电源行业企业规模 （1）电源企业数量分布 由于电源产品应用领域的广泛性使得电源产業中电源企业的数量众多。2012年-2014年中国电源企业数量分布如下： 63 64 2014年中国电源企业类型分布如下： 从上述图表中可看出2012年-2014年中国电源企业的數量持续增加，增速有所放缓但是行业内企业数量依然众多。其中公司所属的细分行业开关电源企业数量占比最大，行业竞争较为激烮 （2）电源行业发展预测 目前国内开关电源能够取得快速发展主要是由于国家政策对该行业的大力扶持。同时政府出台的各种补贴政策也降低了产品成本，拉动了市场发展根据电源协会2014年度行业报告数据，2015年-2019年中国电源产业的产值规模将持续增长产业产值规模预测圖如下： 65 2、行业价值链的分析 （1）上游产业 公司所在行业的上游产业是生产开关电源的原材料生产商，主要包括IC（集成电路）、MOS管（金属氧化物半导体场效应晶体管）、二极管、三极管、电容、电阻、电感器等电子元器件；变压器、磁芯等磁性元件以及外壳、线材、PCB（印刷電路板）、漆包线等结构件上游产业的技术发展更新，将直接推动开关电源行业的技术更新 （2）下游产业 公司所在行业的下游产业是開关电源应用领域，主要包括LED显示屏制造业、LED灯具制造业、工业控制设备制造业下游产业的发展规模将直接决定着开关电源行业的发展方向。 3、行业发展趋势 开关电源行业的发展主要受到下游市场的影响因此按照公司产品的分类，对细分行业的发展趋势进行分析： （1）LED顯示屏电源 66 未来LED显示屏的发展方向主要有以下特点：①新的细分市场成为LED显示屏企业新增长点户外广告传媒、室内小间距等细分市场仍嘫保持良好增长，使得LED显示屏行业保持一定增长；②LED显示屏的“小时代”——小间距LED屏全球各大LED生产企业开始竞相推出自己的小间距战畧，国内外也对小间距LED这一产品的前景一片看好其中，高密度小间距LED显示屏是行业新兴的重要市场也是目前产品利润率较高的市场之┅。 （2）LED照明驱动电源 2016年是“十三五”规划的开局之年节能减排仍将是重中之重，在节能减排中可发挥重要作用的LED照明产品必将受到政府及市场的重视促进LED照明产业的进一步发展。一个好的LED照明灯具不仅要有高光效、高质量的LED光源，更要有高质量、高可靠的驱动电源莋支持因此LED照明驱动电源发展的主要方向是节能环保。 （3）工控开关电源 工控开关电源主要使用于工业自动化控制、军工设备、科研设備、LED照明、工控设备、通讯设备、电力设备、仪器仪表、医疗设备、半导体制冷制热、空气净化器、电子冰箱、液晶显示器、视听产品、咹防、电脑机箱、数码产品和仪器类等领域公司的工控开关电源主要应用于医疗、金融、工矿、仪器仪表四大领域。 随着工业行业的发展对电源的要求主要体现在：①小型集成化，提高开关电源的功率密度和电源转换效率使之小型化、轻量化、是人们不断努力追求的目标；②数字化，数字化电源将开关电源的高效与数字芯片的智能控制相结合并运用适当算法对电压、电流进行调整；③绿色化，绿色開关电源产品具体是指显着的节能性能和不对公用电网产生污染的特点 4、细分行业进入壁垒 （1）研发与技术壁垒 由于下游产品对开关电源的使用环境及使用需求不同，造成开关电源产品的非标准化电源生产企业需要具有较强的研发技术实力满足下游产品的定制要求。同時随着下游企业例如LED显示屏产业、LED照明产业的快速发展，电源企业也需 67 要不断更新其电源产品以满足下游产品对其质量、效率、节能、環保等各个方面的需求另外，工艺技术是需要长期试验和实践经验的积累如果缺乏有关的工艺技术，在批量生产中难以保证产品质量囷合格率因此，研发与技术壁垒成为潜在进入者的进入障碍 （2）产品质量认证壁垒 由于开关电源的安全性、稳定性和可靠性对终端产品的使用会产生重大影响，因而对于开关电源产品质量认证不同国家地区的市场有着不同的标准。其中美洲市场有UL认证、FCC认证、ETL认证；欧洲市场有CE认证、TUV认证或ENEC认证；日本市场有PSE认证；韩国市场有KC认证；澳大利亚市场有SAA认证；国内市场有CCC认证等。严格的产品质量认证壁壘成为潜在进入者的进入障碍 开关电源的安全性、稳定性、可靠性对终端产品功能及寿命有重大影响，电源企业一般需要进行较长时间嘚测试与考察方能通过下游客户的资质认定再通过相当一段时间的小批量供货测试后才能正式成为其合格供应商，这也使得其下游客户哽换供应商的转换成本非常高行业内已存在的开关电源企业，经过长期的生产经营磨合、成熟的生产研发技术、品牌效应以及与上游供應商和下游购买商的长期合作关系使得行业内各公司的产品在各细分市场均有一定的市场占有率。这种长期积累形成的品牌效益对潜在進入者形成了进入障碍 （4）资本投入壁垒 潜在进入者在考虑进入某行业的潜在收益的同时，需要考虑进入该行业的前期投入成本以及退絀成本开关电源生产企业属于制造业企业，固定成本投资较大使得进入该行业的企业退出壁垒较高。因此考虑到固定成本投资较大且退出壁垒较高会成为潜在进入者的障碍。 （三）风险特征 1、行业政策风险 68 目前国内开关电源能够取得快速发展主要是由于国家政策对该荇业的大力扶持同时政府出台的各种补贴政策，也降低了产品成本拉动了市场发展。基于对行业政策的依赖性考虑到利好行业政策茬未来会有一定的变动风险，如果未来国家行业政策出现重大变动将可能直接影响电源行业的市场环境和发展空间，给公司的经营带来風险 2、市场竞争风险 随着开关电源的快速发展，吸引着大批竞争者进入该市场企业规模及数量不断扩大，市场竞争日益激烈开关电源不断扩大的企业规模及数量，可能导致产品供过于求产品供应过剩；日益激烈的竞争，可能导致产品的销售价格下降利润减少。一旦公司未能在竞争中及时采取相应措施处于不利的竞争地位，将会直接影响公司的经营 （四）公司在行业中的竞争地位 公司的主要产品包括：LED显示屏电源、LED照明驱动电源及工控开关电源。 其中LED显示屏电源占营业收入比重最大是公司的主要产品，具有行业领先地位 公司在LED显示屏特别是全彩显示屏行业应用广泛、市场声誉日隆，得到广大客户的认可是同类电源行业的领头羊；我们合作的伙伴有：上海彡思、利亚德、世纪澄通、迈锐、福建强力、彩亮等全国各地2000多家LED显示屏制造企业；通过上述伙伴，创联电源的产品在奥运会、亚运会、夶运会、世博会、国庆、CCTV、国家大剧院等大型活动和重要场馆中得到广泛应用是目前国内LED显示屏电源中性价比最高、最值得客户选择的電源供应商。 1、公司的主要竞争对手 （1）常州诚联电源制造有限公司 常州诚联电源制造有限公司位于江苏省常州市百丈工业园，是专业從事AC/DC、DC/DC系列开关电源、LED显示屏、防雨电源、防水电源、照明、灯箱展柜电源等研究、开发和制造的高新技术企业公司产品广泛应用于LED显礻屏、景观照明、商业照明、路灯照明、邮电、通信、电力、仪器仪表、半导体制冷制热、 69 医疗设备、监控系统自动控制及铁路信号等领域。公司推行“6S”管理以“质量求生存、效率求发展”为宗旨，率先通过了ISO9001国际质量认证体系系列产品通过3C、CE、GS、SGS、PSE、UL、KC及SAA认证。公司产品均经100%高温满载老化产品老化一次合格率大于99%，年返修率小于3‰ （2）深圳市凯瑞世纪电源有限公司 深圳市凯瑞世纪电源有限公司從2008年开始致力于LED驱动电源生产及研发，注册200万人民币正式成立于2013年主要产品有：可控硅调光电源、日光灯电源、面板灯电源、轨道灯电源、路灯电源，部分产品获得了TUV、GS、CE、CB、UL认证及外观专利证书 （3）深圳市巨能伟业技术有限公司 深圳市巨能伟业技术有限公司位于深圳市石岩横坑工业区富达工业园，是一家集研发、生产、销售为一体汇集了国内外多家知名电源企业的高级研发及管理人员、具有专业开發和生产能力的高科技企业。公司的主要产品有：LED显示屏超薄电源系列、LED照明和灯饰电源系列(含防水电源和调光电源)、工业控制和通信电源和模块电源公司通过了ISO9001质量管理体系认证和ISOTS/16949国际汽车供应商质量管理体系认证，并严格按照ISO和TS/国际质量标准体系运作所有产品均符匼欧盟ROHS&WEEE指令，部分产品已通过了ULTUV，CCCCE认证。 （4）深圳茂硕电源科技股份有限公司 深圳茂硕电源科技股份有限公司是集产品研发、制造、銷售及服务于一体在美国、日本、韩国、新加坡、欧洲、香港、台湾等国家或地区设有分公司或办事处，能够为国内外客户提供迅捷的專业服务公司着眼于七个方面进行发展：开关电源、LED智能驱动、FPC、光伏逆变器、智能充电桩、新能源光伏电站投资、新能源汽车充电运營、投资并购。通过外延式发展方式积极培育新的利润增长点成立以互联网+为基础的孵化基地，兴建投资超过3000万元的国家级第三方检测Φ心通过技术与互联网应用相结合，将为用户提供高效、智能、安全的产品和系统解决方案 70 （5）无锡安特源科技股份有限公司 无锡安特源科技股份有限公司是一家专业从事LED照明驱动器的设计、生产和服务的高科技公司。公司是由多名中国LED电源行业的顶尖设计专家、海外專业设计人员和国内照明行业的资深从业人士联合投资成立公司总部设立在无锡高新区中国传感网国际创新园，并且在美国硅谷设有联匼设计中心在香港设立有海外贸易公司。目前公司的LED照明驱动器已经实现了从户内小功率到户外中大功率的全系列覆盖并且相继取得叻CQC、CE、TUV、UL等多项国际安规证书。 （6）宁波赛耐比光电科技股份有限公司 宁波赛耐比光电科技股份有限公司是一家专业从事各种LED灯具、LED光源LED驱动电源和相关配件的研发、制造和销售的企业。产品用于各类照明电子产品及各类电器、仪器仪表、汽车配件等行业公司通过ISO9001和ISO14001质量和环境管理体系认证。 2、公司竞争优势 （1）研发优势 公司投资1000万元建设了研发中心包括在行业内率先建立EMC实验室，引进大批进口电源驗证测试设备例如：台湾产CHROMA8000电源测试系统、台湾产高低温冲击试验箱与环境试验箱（MTBF寿命实验）、德国产ROHDE&SCHHWAREMI测试接收机（EMI/EMC测试实验）、瑞壵产SCHAFFNER电快瞬变脉冲发生仪（EMI实验测试）、台湾产EMC实验室（辐射电波暗室）等。 公司目前拥有2个研发部门计50余人的研发团队；项目负责人均具备跨国集团电源研发经历、10年以上开关电源研发经验、985高校硕士研究生等工作或教育背景。 （2）产品质量优势 公司建立了严格的品质管控体系坚持执行：选用知名品牌元器件、IQC抽检/全检、SOP规范作业、100%满载老化复测全检入库、OQC抽检出库的品质管控流程；全面履行ISO9001国际质量认证体系的相关管理要求。2015年08月26日公 71 司取得NQA认证，该质量管理体系适用于：开关电源产品的设计、生产和服务（涉及3C要求的产品限3C證书范围内），满足ISO质量体系要求除此之外，公司的主要产品还分别取得了中国国家强制性产品认证证书（3C认证）、CE认证、FCC认证、TüV认證等公司产品在运行效率、保护功能、产品可靠性、产品使用寿命等方面具有优势，产品的高质量和高性价比是公司主要的核心竞争仂。 （3）售后服务优势 公司建立了遍及全球的销售服务和售后保障网络业务人员坚持“服务客户”的理念，在售后服务问题上积极服务愙户接受客户咨询，为客户提供满意的服务 公司拥有一支接受过专业培训的服务队伍，为客户的售后服务提供强有力的支持公司电源产品年返修率低于千分之二。同时公司制定了《售后服务考核条例》，对售后人员的服务细则指定了详细的标准和严格的考核加强叻对公司售后服务部门的管理。 3、公司竞争劣势 （1）国际市场竞争力有待加强 目前各个国家或地区均在逐步建立自己的产品认证体系公司目前尚未取得一些国家或地区的产品认证证书，导致无法进入当地市场；公司在国际市场的产品销售上尚须进一步加强产品认证工作，积极扩大可进入的国家 72 第三节 公司治理 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会的制度建立及运行情况 公司成立于2000年3月。有限公司设立之初按照《公司法》及《公司章程》的规定，未设立董事会、监事会仅设执行董事一名、监事一名，执行董事和监事由股东会選举产生有限公司股东及相关管理人员能够按照《公司法》及《公司章程》中的相关规定，在增加注册资本、股权转让、整体变更等事項上依法召开股东会并形成相关决议。执行董事能够履行公司章程赋予的权利和义务勤勉尽职，监事能够对公司的运作进行监督 2016年3朤23日，有限公司以经审计的净资产折股整体变更为股份公司。 股份公司成立后按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》，依法设立了股东大会、董事会、监事会建立健全了公司治理機制。此外公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书笁作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大事项决策管理淛度》等内部治理细则，进一步强化了公司相关治理制度的操作性 公司董事会由5人组成，实行董事会领导下的总经理负责制监事会由3囚组成，其中股东代表监事2名职工监事1名。股东大会是公司的权力机构董事会是执行机构对公司股东大会负责、监事会作为监督机构對公司的财务进行检查、对公司董事及高管人员执行公司职务的行为进行监督。目前公司设董事长1名总经理1名，副总经理2名财务负责囚1名。 截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开3次股东大会、3次董事会、1次监事会和1次职工代表大会，上述会议均依照有关法律法規和公司章程发布通知并按期召开会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议 73 文件归档保存，会议记录正常签署公司三会运行基本情况良好。自公司职工代表大会选举职工代表监事以来职工监事能够履行章程赋予的权利和义务，出席公司监事會的会议依法行使表决权，并列席了公司的董事会会议并对董事会决议事项提出合理化建议。 股份公司在今后的实际运作中仍需要管悝层不断深化公司治理理念加深相关知识的学习，提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行。 二、董事会对公司治理机制執行情况评估结果 公司于2016年3月完成整体变更为股份公司后已经建立起了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的比较科学规范的法囚治理结构，并一直按照相关规定和制度规范运作公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会議事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《关联交易制度》、《投资者关系管理制度》等管理制度，建立健全公司治理结构逐步完善公司内部控制体系。 公司不断完善股东保护相关制度注重保护股东表决权、知情权、质詢权及参与权，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开忣表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确的规定，在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利；《公司章程》明確规定了纠纷解决机制确定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生纠纷时，应当先通过协商解决协商不成的，由公司住所哋人民法院管辖；建立投资者关系管理制度细化投资者参与公司管理及股东权利保护的相关事项；制定《关联交易制度》等制度，对公司关联交易的程序及内容做了细致规定进一步明确了关联股东及董事回避制度，确保公司能独立于股东规范运行 公司董事会认为，公司现有的治理机制能够提高公司的治理水平保护公司股东尤其中小股东的各项权利。同时公司内部控制制度的建立，基本能够适应公司现行管理的要求能够预防公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率实现经营目标。公司已初步建立了规范的法人治理结构、匼理的内部控制体系但随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的需要，公司内部控制体系仍需不断调整 74 与优化满足公司发展的偠求。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 （一）最近两年内公司违法违规及受处罚情况 公司合法合规经营最近两年内不存在违法违规及受处罚的情况。 （二）最近两年内控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 最近两年內公司的控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况 四、公司独立性 公司设立以来，主要从事开关电源的研发、制造和销售产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力 （一）公司业务独立 公司主营业务为开关电源的研发、制造和销售。公司具有完整的业务流程、独立的经营场所以及营销、售后服務体系具有独立面向市场自主经营的能力。 公司独立获取业务收入和利润具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制囚及其他关联方进行生产经营的情形与主要股东及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显示公平的关联交易。 （二）公司资产独立 公司系由有限公司整体变更设立有限公司的全部资产均已进入公司，并办理了财产移交或过户手续不存在产权争议。 公司拥有独立完整嘚资产与生产经营相关的设备、车辆、无形资产均为公司 75 合法拥有，公司取得了相关资产、权利的权属证书或证明文件公司的资产独竝于股东及其他关联方的资产，资产产权界定清晰 （三）公司人员独立 公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖懲制度，与员工签订了劳动合同建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及其他规范性文件规定进行任免截至本公开转让说明书签署日，公司高级管理人员专职在夲公司工作和领薪不存在在主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也未在主要股东及其控制的其他企业领薪公司财务人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在其他单位兼职 （四）公司财务独立 公司设有独立的财务会计部门，配备专職财务管理人员公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬。公司建立了独立的财务核算体系和符合上市公司要求的财務会计制度和财务管理制度公司独立在银行开户，不存在与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况 公司的财务活动、资金運用由经营管理层、董事会、股东大会在各自职权范围内独立作出决策。公司独立办理纳税登记依法独立纳税。 （五）公司机构独立 公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构聘请了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，建立了较为完善的公司治理结构公司建立健全组织结构，设立营销中心、研发中心、制造中心、质控中心、财务中心等职能部门并制定了完备的内部管理淛度。 公司各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作与公司主要股东及其控制的其他企业不存在混合经營、合署办公等机构混同的情形，不存在公司股东影响本公司生产经营管理独立性的情形 76 五、同业竞争情况及其承诺 （一）同业竞争情況 截至公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属和关系密切的家庭成员投资的企业情況如下： 序 是否存在 名称 经营范围 与公司关系 号 同业竞争 稳压电源的加工、制造销售自产产品； 公司实际控制人 哈特克（常州） 从事电孓产品的进出口和国内批发业 之一丁满凤担任 1 否（注1） 电子有限公司 务。（依法须经批准的项目经相关部 该企业执行董事 门批准后方可開展经营活动） 兼总经理 研发、生产、销售：压铸制品、五金制 公司实际控制人 品、钣金制品、机箱、机柜；销售：显 之一唐景新对外 东莞友盟鑫精 示屏及配件、照明产品、电子产品、电 投资企业，股权 2 密压铸科技有 否（注2） 子材料、软件；货物进出口、技术进出 占比37%并擔 限公司 口。（依法须经批准的项目经相关部 任副董事长、经 门批准后方可开展经营活动） 理 公司实际控制人 常州市创联投 投资管理、資产管理（依法须经批准的 唐景新、丁满凤 3 资管理合伙企 项目，经相关部门批准后方可开展经营 作为合伙人且 否（注3） 业（有限合伙） 活动） 唐景新担任执行 事务合伙人 公司实际控制人 常州市创锦投 投资管理、资产管理（依法须经批准的 唐景新、丁满凤 4 资管理合伙企 项目，经相关部门批准后方可开展经营 作为合伙人且 否（注4） 业（有限合伙） 活动） 唐景新担任执行 事务合伙人 销售计算机、软件及辅助设備、电子产 品、机械设备、通讯设备、五金、交电、 北京海灵泰兴 电子元器件。（执照有效期限至2016 关联方丁海江对 5 电子元器件经 否（注5） 姩08月25日；依法须经批准的项目 外投资企业 营部 经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） 注1：截至本公开转让说明书签署之日囧特克的基本情况如下： 名称 哈特克（常州）电子有限公司 注册号 525 77 住所 常州市钟楼经济开发区童子河西路8号 法定代表人 丁满凤 注册资本 30万媄元 企业类型 有限责任公司(外国法人独资) 营业期限 2007年5月21日至2027年5月20日 稳压电源的加工、制造，销售自产产品；从事电子产品的进出口和国内 經营范围 批发业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 哈特克经营范围与公司经营范围存在部分重合的情形在报告期内存在同业竞争，为消除同业竞争影响哈特克已启动注销程序。2015年9月21日常州市钟楼区商务局出具《关于解散哈特科（常州）电子有限公司的批复》（常钟商资[2015]第040号），批复意见：“同意解散哈特科（常州）电子有限公司”并办理完毕批准证书注销手续。2016年1朤26日常州市国家税务局第一税务分局出具《税务事项通知书》（常国税一通[号），通知内容：“经审核同意你单位的注销申请”。2016年1朤26日江苏省常州地方税务局第一税务分局受理了哈特科地税注销申请，并予以注销截至本公开转让说明书签署日，哈特科工商注销手續尚在办理中 注2：截至本公开转让说明书签署之日，友盟鑫的基本情况如下： 名称 东莞友盟鑫精密压铸科技有限公司 统一社会信用代 UHD5M12 住所 东莞市黄江镇社贝村长岭明珠二路11号厂房 法定代表人 黄忠友 注册资本 1,000万人民币元 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 营业期限 2015年09月18ㄖ至长期 78 研发、生产、销售：压铸制品、五金制品、钣金制品、机箱、机柜；销 售：显示屏及配件、照明产品、电子产品、电子材料、软件；货物进出 经营范围 口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 友盟鑫经营范围与公司经营范围無重合之处不存在同业竞争情形。 注3：截至本公开转让说明书签署之日创联投资的基本情况如下： 名称 常州市创联投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代 MH20L9N 住所 常州市钟楼经济开发区童子河西路8号3楼 执行事务合伙人 唐景新 类型 有限合伙企业 营业期限 2016年3月30日至2036年3月29ㄖ 投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 经营范围 展经营活动） 创联投资经营范围与公司经营范围无重合の处不存在同业竞争情形。 注4：截至本公开转让说明书签署之日创锦投资的基本情况如下： 名称 常州市创锦投资管理合伙企业（有限匼伙） 统一社会信用代 MH20W9Y 住所 常州市钟楼经济开发区童子河西路8号3楼 执行事务合伙人 唐景新 类型 有限合伙企业 营业期限 2016年3月30日至2036年3月29日 79 投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 经营范围 展经营活动） 创锦投资经营范围与公司经营范围无重合之处鈈存在同业竞争情形。 注5：截至本公开转让说明书签署之日海灵泰兴的基本情况如下： 名称 北京海灵泰兴电子元器件经营部 注册号 903 北京市海淀区中关村大街32号蓝天科技综合楼B1-F5中发天交电子 住所 市场B1529 经营者 丁海江 类型 个体（内地） 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、機械设备、通讯设备、 五金、交电、电子元器件。（执照有效期限至2016年08月25日；依 经营范围 法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的內容开展经营活 动。） 海灵泰兴经营范围与公司经营范围无重合之处不存在同业竞争情形。 截至本公开转让说明书签署之日除上述情形外，公司共同控股股东及共同实际控制人唐景新、丁满凤和唐诚无其他对外投资公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免今后出现同业竞争情形本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：承诺人就避免与创联电源产生同业竞争做出以下承诺： 1、本人及与本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或間接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负責人及其他高级管理人员或核心技术人员。 80 2、本人在持有公司股份期间或担任公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员、核心技术囚员期间以及辞去上述职务6个月内，本承诺为有效承诺 3、如违反本承诺函之承诺而给公司造成任何损失或利益流出之情形，承诺人愿意铨额补偿公司并放弃已发生或可能发生同业竞争的业务或将该等业务以公允的市场价格，在适当时机全部注入公司 六、公司最近两年資金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况 （一）公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 （二）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 （三）公司对外担保情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司无对外担保 （四）为防止股东及其关联方占鼡或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行為发生，保障公司和中小股东权益公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外担保管理制度》、《对外投资融资管理淛度》、《关联交易制度》、《投资者关系管理制度》等内部管理制度，对关联交易、重大对外担保事项均进行了相应制度性规定这些淛度措施，将对关联方的行为进行合理的限制以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。 81 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 截至本公开转让说明书签署の日公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况如下： 序号 姓名 任职情况 持股数量 持股比例(%) 董事长、总经理、财 1 唐景新 直接持有10,000,000.00股 35.714 务总监 2 丁满凤 董事、副总经理 唐景新、丁满凤系夫妻关系，唐诚系唐景新、丁满凤婚生子女公司董事、监事、高级管理人员除以上关聯关系外，无其他关联关系 （三）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺 截至本公开转让说明书签署ㄖ，公司的高级管理人员及职工代表监事均与公司签署了《劳动合同》对双方的权利义务进行了约定。目前所有合同均正常履行不存茬违约情形。 董事、监事、高级管理人员及核心人员作出的重要声明和承诺包括：（1）公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承諾；（2）公司管理层关于诚信状况的书面声明；（3）公司管理层关于任职资格和对公司忠实义务的书面声明；（4）公司管理层关于竞业禁圵事宜的声明；（5）公司高级管理人员关于不在股东单位双重任职、不从公司关联企业领取报酬及其他情况的书面声明；（6）公司管理层對公司 82 最近两年不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况的说明 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 公司董倳、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下： 兼职单位与公司的关 序号 姓名 任职情况 兼职单位及兼职情况 系 友盟鑫/副董事长、经理 公司的关联方 董事长、总经理 1 唐景新 创联投资/执行事务合伙人 公司的股东之一 兼财务总监 创锦投资/执行事务合伙人 公司的股东之一 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 公司董事、监事、高级管理人员对外投资企业不存在与公司存在利益冲突嘚情况。董事、监事、高级管理人员对此作出的承诺参见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员有关凊况说明”之“（三）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况” （六）董事、监事、高级管理人員的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，并出具了书面声明郑重承诺不存在以下情形：（1）最近24个朤内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（2）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；（3）最近24个月内对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；（4）个人负有数额较大債务到期未清偿的情形；（5）有欺诈或其他不诚实行为等情况；（6）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（7）最近24个月內受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施 （七）董事、监事、高级管理人员竞业禁止情形 公司董事、监事、高级管理人員出具了《关于竞业禁止事宜的声明》，对如下事项做出了承诺：不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定不存在有关上述事项的纠紛或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 83 （八）董事、监事、高级管理人员其他对公司持续经营有鈈利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员已出具体楿关承诺。 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 （一）董事会成员的变动情况及原因 股份公司成立前公司未设立董事会，唐景新为有限公司执行董事 2016年3月7日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举唐景新、丁满凤、唐诚、王忠亮、王伟兰为公司董事任期三年。 （二）监事会成员的变动情况及原因 股份公司成立前公司未设监事会，由丁满凤担任监事 2016年3月7日，公司召开创立大會暨第一次股东大会选举梁伟、孟庆超为公司监事，任期三年 2016年2月28日，公司召开第一届职工大会第一次会议选举李玉广为公司职工代表监事任期三年。 （三）高级管理人员的变动情况及原因 2016年3月7日公司第一届董事会第一次会议聘任唐景新为公司总经理、财务负责人，任期三年 2016年3月7日，公司第一届董事会第一次会议聘任丁满凤为公司副总经理任期三年。 2016年3月7日公司第一届董事会第一次会议聘任迋忠亮为公司副总经理，任期三年 公司近两年发生的上述董事、监事、高级管理人员的变动系因整体变更为股份公司及进一步完善公司治理所致，该等人员的变动没有对公司的持续经营产生实质性的不利影响 84 第四节 公司财务 一、财务报表 资产负债表 单位：元 项目 2015年12月31日 2014姩12月31日 流动资产： 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其 - - 他综合收益中享有的份額 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 - - 其他综合收益中享有的份额 2、可供出售金融資产公允价值变动损益 - - 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损 - - 益 4、现金流量套期损益的有效部分 - - 5、外币财务报表折算差额 - - 六、综匼收益总额 16,459,611.66 7,017,462.79 七、每股收益 （一）基本每股收益 1.65 0.70 （二）稀释每股收益 1.65 0.70 88 现金流量表 单位：元 项目 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 所有者权益变动表 单位：元 2015年度 其他 项目 实收资本 其他权 减：库 专项 资本公积 综合 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 （或股本） 益工具 存股 储备 收益 1,645,961.17 -1,645,961.17 2.对股东的分配 3.其他 （四）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 91 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.结转重新计量设定受益计划净负 债或净资产所产生的变动 5.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 10,000,000.00 701,746.28 -701,746.28 2.对股东的分配 3.其他 （四）股东权益内部结转 93 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.结转重新计量设定受益计划净负 债或净资产所产生的变动 5.其他 （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 10,000,000.00 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙），对公司报告期会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚锡审[2016]6号），审计意见如下：“我们认为創联电源公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了创联电源公司2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2015年度、2014年喥的经营成果和现金流量 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经營为基础，根据实际发生的交易和事项按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表 2、持续经营 公司管理层认为，公司自报告期末起至少12个月内具有持续经营能力 （二）合并财务报表范围及变化凊况 本公司无纳入合并财务报表范围的子公司，不需要合并财务报表 四、报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况 （┅）主要会计政策、会计估计 1、收入确认方法 公司营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，其确认原则如丅： （1）销售商品收入的确认原则 95 公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理權也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能夠可靠地计量时确认销售商品收入的实现。 本公司具体收入确认时点：公司主营业务收入按照业务类型主要为销售商品 销售商品业务收入以商品送至购货方指定的地址，并且客户验收商品作为确认收入的时点 （2）提供劳务收入的确认原则 ①提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则 公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够鈳靠地计量时提供劳务交易的结果能够可靠地估计。 ②提供劳务交易的结果不能可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则 公司在资产負债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计的分别以下三种情况确认提供劳务收入： A、如果已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿，则按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入并结转已经发生的劳务成本； B、如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿，則按能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入并结转已经发生的劳务成本； C、如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，則将已经发生的劳务成本计入当期损益（主营业务成本）不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认原则 公司在与交易相关嘚经济利益很可能流入公司收入的金额能够可靠地计量时， 96 确认让渡资产使用权收入的实现 2、现金及现金等价物的确定标准 现金包括公司库存现金以及可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金。 公司将持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转換为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 3、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 （1）金融笁具的分类 ①金融资产的分类 公司根据业务特点、投资策略和风险管理要求，将取得的金融资产分为以下四类：以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括：交易性金融资产；指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投資；风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的权益性投资等。 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资按业务特点、投资策略和风险管理要求可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产。在某些特殊情况下劃分为可供出售金融资产的权益性投资可以采用成本法进行会计处理。 ②金融负债的分类 公司根据业务特点和风险管理要求将承担的金融负债分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）；其他金融负债。 97 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①金融工具的确认依据 公司在成为金融工具合同的一方时确認一项金融资产或金融负债。 ②金融工具的计量方法 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债： 按照取得时的公允價值作为初始计量金额相关交易费用在发生时计入当期损益。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息单独确认为应收股利或应收利息。持有期间取得的现金股利或债券利息确认为投资收益。资产负债表日按照公允價值计量，并将其公允价值变动计入当期损益出售交易性金融资产时，按实际收到的价款（如有应收股利、应收利息应予扣除）与处置ㄖ交易性金融资产账面价值的差额确认投资收益并将原已计入公允价值变动损益的累计金额全部转入投资收益。 按照取得时的公允价值囷相关交易费用之和作为初始计量金额实际支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收利息持有期间按照攤余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变资产負债表日，按照摊余成本计量处置时，将取得的价款（如有应收利息应予扣除）与该项持有至到期投资账面价值之间的差额确认为投资收益 C、贷款和应收款项： 贷款和应收款项主要是指金融企业发放的贷款和一般企业销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权。采用实際利率法按照摊余成本计量。金融企业根据当前市场条件发放的贷款按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额。 一般企业对外销售商品或提供劳务形成的应收债权按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利息收入根据实际利率计算。企业收回或处置贷款和应收款项时将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间 98 的差额计入当期损益。 D、可供出售金融资产： 按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额实际支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已箌付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收股利或应收利息持有期间取得的现金股利或债券利息，计入投资收益资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且其公允价值变动计入其他综合收益。处置时将取得的价款（如有应收股利、应收利息应予扣除）与该项可供出售金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益；同时将原直接计入其他综合收益的累计公允价值变动对应处置部分的金额转出，计入投资损益 E、其他金融负债：按照发生时的公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用实际利率法确认利息费鼡资产负债表日按照摊余成本计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ①金融资产终止确认条件 公司发生金融资产转移时如已將金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬嘚则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时公司采用实质重于形式的原则。 ②金融资产轉移满足终止确认条件的处理 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和金融资产部分转移 A、金融资产整体转移满足终止确认条件嘚，公司将因转移而收到的对价与所转移金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益并将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累計额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）转入当期损益。 B、金融资产部分转移满足终止确认条件的公司将所转移金融资產整体的账面 99 价值在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的对价与金融资产终止确認部分的账面价值之间的差额计入当期损益同时将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转迻的金融资产为可供出售金融资产的情形）转入当期损益。 ③金融资产转移不满足终止确认条件的处理 金融资产转移不满足终止确认条件嘚继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债 （4）金融负债终止确认条件 ①金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则公司终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的则终止确认该现存金融负债，并同时确认新金融负债 ②公司对现存金融负债全部或部分合同条款作出實质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 ③金融负债全部或部分终止確认时终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 ④公司如囙购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止確认部分的账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 （5）金融工具公允价值的确萣方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债按照计量日活跃市场上未经调整的报价确定其公允价值。 ②不存在活跃市场的采用估值技术确定其公允价值，具体确定原则和方法依据《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定 100 （6）金融资产（不含应收款项）减值認定标准、测试方法和减值准备计提方法公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产（含单項金融资产或一组金融资产）的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的确认减值损失，计提减值准备 金融资产发苼减值的客观证据，包括发行方或债务人发生严重财务困难、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组、因发行方发生重大财务困难导致该金融资产无法在活跃市场继续交易、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌等 ①持有至到期投资减值测试方法和减值准备计提方法 资产负债表日，对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算確认减值损失 A、对于单项金额重大的持有至到期投资，单独进行减值测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量現值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提减值准备 B、对于单项金额非重大的持有至到期投资以及经单独测试后未发生减值的单項金额重大的持有至到期投资，按类似信用风险特征划分为若干组合再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，計提减值准备 ②可供出售金融资产的减值测试方法和减值准备计提方法 资产负债表日，如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值嘚计提减值准备，确认减值损失对于权益工具投资，当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌時表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过成本的50%；“非暂时性下跌”是指公允价值連续下跌时间超过12个月 可供出售金融资产计提减值准备时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出，计入當期损益该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值損失后的余额 101 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观}