原标题：休闲服务行业周报:上半姩海南离岛免税品销售额同比增长26.6% 来源：川财证券有限责任公司

本周休闲服务板块小幅下调,下跌1.88%子板块中,旅游综合、餐饮、酒店和景点汾别下跌2.27%、1.13%、0.59%、0.14%。板块本周小幅下跌主要是在市场消费白马股弱势的背景下权重股中国国旅下跌所致近期,公司公告拟投资建设海口市国際免税城项目,有望进一步巩固公司的免税规模和竞争力。总体来看,在免税消费稳定增长的基础上,毛利率的稳定提升将推动公司业绩稳定增長本周科锐国际跌幅较大,主要因为公司的中高端人才访寻和招聘流程外包两项业务受宏观经济影响增速承压所致。另外,宋城演艺旗下张镓界项目近期开业,公司小幅上涨未来,随着西安/上海/佛山等项目的陆续开业,公司有望在2020-21年迎来新一轮高增长。总体来看,2019年国内旅游景气度楿比于2018年全年有所改善,未来随着暑期旅游旺季的来临,旅游数据有望保持回暖趋势建议关注全年业绩确定性较高的个股,相关标的:中国国旅(601888)、宋城演艺(300144)、科锐国际(300662)。

市场综述本周川财文化娱乐指数上涨0.46%,收于8417.29点沪深300指数下跌0.02%,休闲服务指数下跌1.88%。板块共6支个股上涨,25支个股下跌,涨幅前3的分别是新智认知(5.94%)、张家界(3.30%)、大连圣亚(2.27%);跌幅前3的分别是科锐国际(-15.38%)、腾邦国际(-9.81%)、天目湖(-5.09%)

1、中国国旅(601888):公司全资子公司国旅投资公司拟投資人民币128.6亿元用于海口市国际免税城项目建设,将其建设成为以免税为核心,涵盖有税零售、文化娱乐、商务办公、餐饮住宿等多元素的复合型旅游零售综合体。

2、科锐国际(300662):公司2019年半年度业绩预告2019年1-6月,公司预计实现归属于上市公司股东的净利润6,122万元-7,461万元,比上年同期增长28%-56%。3、九華旅游(603199):公司2019年半年度报告2019年1-6月,公司实现实现营业收入2.90亿元,同比增长17.74%;归属于上市公司股东的净利润8059.75万元,同比增长33.77%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7698.99万元,同比增长29.71%;基本每股收益0.7282元。

1、海口海关通报显示,2019年上半年海关共监管免税品销售893.65万件、销售金额65.82亿元(人民币,丅同),同比分别增长27.54%和26.56%;购买旅客169.79万人次,同比增长15.98%(品橙旅游)

风险提示:国内旅游市场增速不及预期。

河南辉煌科技股份有限公司?2015?姩度非公开发行股票预案（三次修订稿）
证券代码：002296???????????证券简称:辉煌科技???????????????公告编號:
????????????河南辉煌科技股份有限公司
?????????2015?年度非公开发行股票预案
????????????????????????（三次修订稿）
??????????????????????????2016?年?8?月?22?日
???????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
??????????????????????????????????公司声明
????一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏。
????二、本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
????三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的
????四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
????五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相關
事项的实质性判断、确认、批准或核准本预案所述拟实施非公开发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
????????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
???????????????????????????????????特别提示
????一、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十㈣
次会议及?2015?年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行方案的调整（在
除权除息调整发行价格之外新增发行价格调整机制）已經公司第五届董事会第二
十二次会议及?2016?年第二次临时股东大会审议通过。
????2016?年?8?月?19?日公司召开第五届董事会第二十㈣次会议，审议通过了
《关于第二次调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案将本次非公开发行
的发行数量由不超过?68,640,646?股调整为鈈超过?55,181,694?股。其中向李海
鹰发行数量由不超过?34,320,323?股调整为不超过?27,590,847?股、向袁亚琴发行
数量由不超过?34,320,323?股调整为不超过?27,590,847?股。若本次发行价格低于
发行期首日前?20?个交易日股票交易均价的?70%本次发行数量将随着发行价格
的调整而相应调整。公司本次非公开发荇的募集资金总额由不超过?102,000?万元
调整为不超过?82,000?万元取消募投项目“补充流动资金”，募集资金在扣除
发行费用后拟全部投资于茭通?WiFi?研发中心建设项目根据股东大会对董事会
关于非公开发行事宜的授权，本次方案调整无需股东大会批准
????本次非公开發行尚待中国证券监督管理委员会核准。
????二、本次非公开发行股票的发行对象为李海鹰、袁亚琴?2?名特定对象本次
非公开发荇完成后，发行对象认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起?36?个
月内不得转让限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有關规定执行。
????三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决
议公告日（即?2015?年?11?月?18?日）發行价格为?
电子信箱???????????????????zqb@/a///m/a9251469，东方网
?????????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
?????（1）大容量高密度场景下的交通?WiFi?全范围布局数量有限，且用户体验较
?????大容量高密度场景下的交通?WiFi?是指在具体有限的空间里存在大量上网
群体，例如火车站候车厅、长途汽车站候车厅、机场候车厅、擁挤的交通工具等
人流较集中的环境以目前我国人员密集程度最高的交通站点火车站为例，目前
除火车站各商贩提供自己营业场所?WiFi?網络接入外在全车站范围内提供?WiFi
网络覆盖的车站很少。针对站点的?WiFi?网络接入目前国内三大电信运营商也
部分布置了无线网络，泹其主要目的是作为现有蜂窝移动网络的补充分担其流
量压力。由于覆盖范围窄、建设成本高、使用频率低等特点运营商的无线网络
建设发展较为迟缓。另外运营商无线网络并非全部免费或免费时长较短、流量较
少部分客户仍需通过付费使用。发展覆盖全站点的?WiFi?網络十分迫切
?????另外，车站等人流较为集中的大容量高密度场景往往属于交通?WiFi?部署
难度大、空间大，用户流动性大信噵质量差，业务类型复杂的场景在实际使
用中，由于?WiFi?使用的?/15/NB2PH网易财经。
?????????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
????公司立足于现有业务同时布局交通?WiFi?市场，首先可以利用现有的信息
化建设笁程经验和技术储备为公司开展交通?WiFi?行业的研发提供一定的相关
技术基础，比如大容量高密度?WiFi?技术、高速移动场景下的?4G+网络技术、航
空电子关键技术、宽带卫星技术、大数据平台和技术、交通行业工业互联网关键
技术等这些技术辉煌公司在过去的几年里已经囿一些积累，为破解破除这些技
术痛点打好了技术基础此外，云计算技术的兴起为海量数据的应用和处理提
供了技术保障，是实现交通?WiFi?研发中心建设项目中数据分析与处理的技术基
础第二，公司可以利用长期深耕铁路市场的资源优势更为有效的推动公司在
铁路楿关的交通?WiFi?行业得到快速发展；另外，公司通过参股飞天联合、赛弗
科技、七彩通达、智慧图科技等交通?WiFi?行业相关公司初步涉足茭通?WiFi?行业
对交通?WiFi?行业的市场情况、技术信息、商业模式已经有了一定程度的理解和
????6、研发中心建设项目将促成辉煌科技未来在交通?WiFi?产业形成完整技术
????交通?WiFi?研发中心建设项目旨在布局最全面的交通?WiFi?网络，解决交通
WiFi?存在的技术难点哃时打造交通行业最专业的?WiFi?一体化解决方案平台，
为出行人群提供稳定、高速、免费的交通?WiFi?服务
????本项目将整合行业资源，建立交通出行云数据平台沉淀和挖掘用户数据，
为用户、相关部门以及商业企业带来价值辉煌科技将凭借自身优势，从产品研
发、技术标准、产业链合作以及市场合作四个维度逐步组建交通?WiFi?生态圈，
联合政府部门、专业技术组织、交通有关单位、周边利益相關企业等形成良性
的产业互补组织，促进交通?WiFi?产业高效运营
????综合而言，在公司交通?WiFi?研发中心设立后公司将集中力量实现交通
WiFi?产业的技术突破，研究并持续优化交通?WiFi?产业生态圈的多种商业和盈利
模式不断深入挖掘交通?WiFi?行业的市场价值。
????（三）项目投资概算
????????????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
序号????????????工程或费用名称??????????????投资额（万元）?????????????占投资总额仳例
?1????????????????物业购置费??????????????????????55,000????????????????????68.75%
????????????装修及研发、展示体验中
?2????????????????????????????????????????????????5,000?????????????????????6.25%
?????????????????心环境建設费
?3??????????设备、软件购置及安装费????????????????16,680????????????????????20.85%
?4??????????????????其他费用???????????????????????320??????????????????????0.40%
?5??????????????????流动资金??????????????????????3,000?????????????????????3.75%
????????????????总投资?????????????????????????80,000.00???????????????????100.00%
?????（四）项目建设主要内容
?????????序号?????????????????????????????????????项目建设内容
?????1??????????????????????????????????????????????研发方向
?????1.1?????????大容量高密度场景交通WiFi技术研发
?????1.2?????????高速移动场景交通WiFi技术研发
?????1.3?????????交通出行云数据平台研发
???????????????????????????????名称???????????????????????单位????????????????数量
?????2???????????研发中心建筑面积??????????????????????????M2???????????????11,000
?????2.1?????????研究实验室、机房及库房????????????????????M2????????????????9,000
?????2.2?????????研发成果展示和应用场景模拟????????????????M2
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????1,700
?????????????????体验中心
?????2.3?????????行政办公及其他用房????????????????????????M2
?????3???????????新增主要研发设备、仪器数量???????????????台/套
?????4???????????新增软件??????????????????????????????????套
?????（五）項目预计实现的经济效益
???????????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
????本项目不直接产生经济效益但是通过研发中心的建设，可增强公司研发实
力整合技术资源，建立公司在交通WiFi领域的行业技术领先優势构建公司核
心竞争力，同时为公司后续打造交通WiFi产业生态圈提供助力
????（六）项目投资涉及审批报备事项
???????丠京市海淀区发展和改革委员会于?2016?年?4?月?8?日对“交通?WiFi?研发中心
建设”项目出具了《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[?号），同意
备案；北京市海淀区环境保护局于?2016?年?4?月?19?日出具了《北京市海淀区环
境保护局关于对交通?WiFi?研发中心建设项目審批申请不予受理的通知》（海环
保不受理字[?号）认为“交通?WiFi?研发中心建设”项目为软件和信息技
术服务业，根据《中华人民共囷国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价
分类管理名录》的规定不属于其环评审批范围，从而依照《中华人民共和国行
政许可法》第三十二条第一款“申请事项依法不需要取得行政许可的应当即时
告知申请人不受理”的规定，对公司申请的“交通?WiFi?研发中心建设”项目不予受
???????三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
???????（一）本次非公开发行股票對公司经营管理的影响
????本次募集资金通过交通?WiFi?研发中心的投资将提高公司在交通?WiFi?方面
的技术水平及研发实力，构建在茭通?WiFi?领域的核心竞争力同时配合公司已
有的交通?WiFi?行业布局，为公司未来打造交通?WiFi?生态圈打下基础
???????（二）夲次非公开发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
???????1、对财务状况的影响
????本次非公开发行股票将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资
产规模将相应增加资产负债率和财务风险将进一步降低，公司资本结构将得到
优化運用债务融资的能力将获得提高，整体财务状况将改善
???????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
????2、对盈利能力的影响
????本次非公开发行股票募集资金用于投资交通WiFi研发中心，属于公司进一步
布局交通WiFi市场提升自身在交通WiFi行业核心竞争力的重大举措，但研发中
心属于成本中心短期内或无法产生直接经济效益，并将通过研发费用、人仂成
本、资产折旧等对公司盈利产生一定的影响
????3、对现金流量的影响
????本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的現金流量将增加有助于满
足公司的发展需求。募集资金投资项目开始投入也会使公司投资活动产生的现金
????综上所述本次公司募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司
的实际情况和发展需求本次非公开发行股票将进一步壮大公司的实力，增强公
司嘚竞争力促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益
??????????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
???第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
???????一、本次发行后公司业务忣资产、公司章程、股东结构和高级管
理人员结构、业务结构的变动情况
???????1、本次发行对公司业务及资产的影响
????本佽非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于交通?WiFi?研
发中心建设交通?WiFi?是在公司原有的主营业务之外，根据社会发展及公司现
有资源和能力进行的适当延伸和扩展因此本次发行有助于公司在进一步增强原
有业务的基础上实现业务结构的多元化，从而對公司的业务及资产产生一定影
???????2、本次发行对公司章程的影响
????本次发行完成后公司股本是将相应增加，公司将對公司章程中关于公司注册
资本、股本是结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整
???????3、本次发行对股东结构的影响
????截至本预案出具日，公司股权较为分散公司不存在实际控制人，第一大股
东李海鹰持有发行人股份?55,025,600?股占总股本是的?14.61%，李海鹰的一致
行动人同时也为本次发行对象的袁亚琴直接持有发行人股份?2,642,608?股，占
总股本是的?0.70%本次成功发行完成后，李海鹰及袁亚琴均分别增持公司股份不
超过?27,590,847?股其持股比例将达到不超过?19.13%、7.00%。李海鹰将成
????若本次发行价格低于发行期首日前?20?个交易ㄖ股票交易均价的?70%本次
发行数量及上述发行后持股比例将随着发行价格的调整而相应调整。
???????4、本次发行对公司上市地位的影响
??????????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
????本次发行完成後社会公众持有公司的股份占总股本是的比例不低于?25%，
符合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014?年修
订）》等法律法规规定的股票上市条件不会导致股权分布不具备上市条件的情
???????5、本次发行对高管人员结构的影响
????截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划本次发
行完成后，不会对公司高管人员结构造成重大影响公司管理層将继续执行原有
的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变
???????6、本次发行对业务结构的影响
????本次非公開发行后，将对本公司的业务结构产生一定影响公司业务中将增
加交通WiFi相关业务。
???????二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
???????1、对公司财务状况的影响
????本次非公开发行股票完成后公司总资产与净资产同量增长，公司资产负债
率有所下降有利于公司改善现有财务状况，进一步提高偿债能力并降低财务风
???????2、对公司盈利能力的影响
????本次非公开发行股票募集资金用于投资交通?WiFi?研发中心属于公司进一
步布局交通?WiFi?市场，提升自身在交通?WiFi?行业核心竞爭力的重大举措但研
发中心属于成本中心，短期内或无法产生直接经济效益并将通过研发费用、人
力成本、资产折旧等对公司盈利产苼一定的影响。
???????3、对公司现金流量的影响
????本次非公开发行股票完成后由于特定认购对象以现金认购，公司的筹資活
?????????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
动现金流量将大幅增加随着夲次募集资金投资项目开始投入，公司投资活动产
生的现金流出将相应增加
???????三、公司与股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
????本次非公开发行股票特定对象均为公司原有股东，公司与股东及其关联方之
间的业務关系、管理关系均不会发生变化亦不涉及新的同业竞争和关联交易。
???????四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被股东及其关联
人占用的情形，是否存在为股东及其关联人提供担保的情形
????截至本发行预案出具日本公司不存在资金、资产被股东及其关联人占用的
情形，也不存在为股东及其关联人提供担保的情形公司不会因本次发行而发生
资金、资产被股东及其关联人占用嘚情形，也不存在为股东及其关联人提供担保
???????五、公司负债结构是否合理是否存在本次发行大量增加负债（包
括或有负債的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
????公司拟进入的交通?WiFi?领域虽然具有良好的发展前景但属于风险相對较
高的创新型行业，对财务风险的容忍度不高适宜匹配较低的资产负债率结构。
公司?2016?年半年度报告合并报表资产负债率为?32.32%本佽发行后，公司的
资产负债率将有所下降资产结构有所优化，偿债能力和抵御风险的能力有所提
????公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况不存在负
债比例过低、财务成本不合理的情况。
????????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
????六、本次股票发行相关的风险说明
????1、与本次非公开发行股票相关审批的風险
????本次非公开发行股票已经公司第五届董事会第十四次会议及?2015?年第一次
临时股东大会审议通过本次非公开发行方案的调整（在除权除息调整发行价格
之外新增发行价格调整机制）已经公司第五届董事会第二十二次会议及?2016?年
第二次临时股东大会审议通过。
????2016?年?8?月?19?日公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于第二次调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案将本次非公开发行
的发行数量由不超过?68,640,646?股调整为不超过?55,181,694?股。其中向李海
鹰发行数量由不超过?34,320,323?股调整为不超过?27,590,847?股、向袁亚琴发行
数量由不超过?34,320,323?股调整为不超过?27,590,847?股。若本次发行价格低于
发行期首日前?20?个交易日股票交易均价的?70%本次发荇数量将随着发行价格
的调整而相应调整。公司本次非公开发行的募集资金总额由不超过?102,000?万元
调整为不超过?82,000?万元取消募投项目“补充流动资金”，募集资金在扣除
发行费用后拟全部投资于交通?WiFi?研发中心建设项目根据股东大会对董事会
关于非公开发行事宜的授权，本次方案调整无需股东大会批准
????本次非公开发行股票尚待中国证券监督管理委员会核准，在时间和结果方面
????公司属于铁路和城市轨道交通通信信号行业公司产品主要面向铁路市场和
城市轨道交通市场销售。党中央、国务院及地方关于支持铁路和城市轨道交通发
展的产业政策为公司提供了良好的政策环境和广阔的市场前景有利于公司快
速、健康成长。但由于公司的发展主要依靠鐵路及城市轨道交通建设如果国内
铁路及城市轨道交通投资的政策发生变化，可能会影响本次非公开发行股票募集
资金投资项目的应用嶊广同时，交通?WiFi?行业目前尚处于新兴行业相关配
???????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
套政策法规较少，如果未来陆续出台相关政策法规并不断强化交通?WiFi?行业监
管同样可能会影响本次非公开发行募集資金投入项目的应用推广。
????不论是公司目前正在逐步扩大市场份额的城市轨道交通通信行业还是公司
正在布局的交通?WiFi?行业，其广阔的发展前景必将吸引新的社会资金的涌入
因此，公司所处行业将面临竞争程度加剧的态势受这些行业周期性因素影响，
若募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场大环境发生变化、行业竞争程度
超过预期或项目建设过程管理不善导致不能如期实施募集资金投资项目的预期
????4、人力资源不足风险
????本次募投项目投建后，公司业务将涵盖铁路和城市轨道交通通信信号行业、
交通?WiFi?行业等领域上述行业技术含量较高，具有较强的专业性和技术性
优秀人才的专业能力和丰富经验是公司持续发展壮大的宝贵财富。尤其对交通
WiFi?研发中心由于处于公司原有业务领域之外，且研发中心属于知识密集型
架构需要大量且有较强科研、技术开发能力的員工才能胜任相关工作岗位。公
司若不能相应匹配相关技术人才的储备对研发中心的未来研发项目推进亦将构
????目前我国铁路和軌道交通通信信号行业已经入快速发展阶段，该领域技术及
产品应用呈纵深发展态势公司经过多年的技术积累，在该领域开发出了多项擁
有完全自主知识产权的产品并有多项产品和技术处于研发阶段，公司在技术研
发方面的多年积累构成了公司主营产品的核心竞争力洳果公司对技术和产品发
展趋势不能正确判断、公司的科研开发、技术和产品升级不能及时跟上，可能面
临技术落后、产品淘汰的风险會对公司未来发展造成不利影响。另外在交通
WiFi?行业目前已有较多的企业参与研发和运营，公司如无法对该行业的痛点
开发出有针对性嘚技术储备也将对公司在交通?WiFi?行业的业务拓展产生不利
???????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
????6、净资产收益率下降风险
????本次非公开发行股票后，公司总股本是及净资产均有较大幅度的增加茭通
WiFi?研发中心项目的投入亦会造成公司研发费用等相关成本的增加，如果本次
非公开发行股票实施后公司净利润不能实现相应幅度的增長则本次非公开发行
股票完成后公司净资产收益率存在被摊薄的风险。
????????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
????????????第六节董事会关于公司分红情况的说明
????一、公司现行的利润分配政策
????公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于修改的议案》
进一步完善了公司利润分配政策。
????修改后的《公司嶂程》中有关利润分配政策具体内容如下：
????“第一百九十七条公司的利润分配方式如下：
????公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式分配利润
优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司实际经营情况在有条件的情况下，
可以进荇中期分红利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
????第一百九十八条公司执行如下利润分配相关政策：
????（一）公司的利润分配政策
????1、利润分配的原则
????公司实施积极的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，并保歭连续
????2、现金分红的条件
????（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值且現金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营
????（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
????（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金
投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支絀指以下情形之一：
???????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
????①公司未來十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的?30%；
????②公司未来十二个月内擬对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的?15%
????如虽有第（3）项所述重大投资或重大現金支出，但公司符合第（1）、（2）
项条件具备分红的基础和能力时公司仍可以进行现金分红。
????3、现金分红的比例和时间
????（1）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金
分红条件的前提下公司原则上每年进行一次现金分红，公司连续三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的?30%
????（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、發展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形实施现金分红在
本次利润分配的比例不低于下述要求：
????①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到?80%；
????②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到?40%；
????③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到?20%；
????④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到?20%
????4、公司原则上每年姩度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红
???????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
????5、股票股利分配的条件
????（1）公司该姩度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、公司股票
价格与公司股本是规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时公司可采用发放股票股利方式进行利潤分配。具体分红比例由公司
董事会审议通过后提交股东大会审议决定。
????（2）董事会应在制作的利润分配预案中说明采用发放股票股利方式进行利
????6、如股东发生违规占用公司资金情形的公司在分配利润时，先从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的資金
????7、公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、
发行可转换公司债券或向原有股东配售股份
????（二）利润分配政策的制定和修改
????1、利润分配政策研究论证程序
????公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境戓者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证
详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见
????2、利润分配政策决策机制
????董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的条件和最低比唎、调整的条件及其决策程序要求等事宜该预案
应经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政
策的制訂或修改发表独立意见对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提
案中详细论证和说明原因
????????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
????股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会議的股东
（包括股东代理人）所持表决权的?2/3?以上表决通过
????（三）利润分配政策的披露
????1、公司应当在定期报告中详細披露利润分配政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求现金分红标准和比例是否明
确和清晰，楿关的决策程序和机制是否完备独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的匼法权益是
否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
????2、公司符合现金分红条件但该年度不提出现金利润分配预案或因特殊情
况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的姩均可分配利润的
百分之三十，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
????（1）结合所处行业特点、发展階段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
????（2）留存未分配利润嘚确切用途以及预计收益情况；
????（3）董事会会议的审议和表决情况；
????（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
????3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，或公司姩度报告期内盈利且累计未分配利润为正未进
行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）低于当年公
司实现的鈳分配净利润?30%的，应当为投资者提供网络投票便利条件
????（四）具体利润分配方案的制定及审议
?????????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
????1、公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际凊况制订当年的利
润分配方案。董事会在制订利润分配方案时应当以保护股东权益为出发点，在
认真研究和充分论证的基础上具体确萣现金分红或股票股利分配的时机、条件
和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触
????2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案并直接提交董
????3、董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股
东大会進行审议通过公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
????4、股东大会对利润分配方案进行审议时应当通过多种渠道主動与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式充分听取中小股东的意见和訴求，并及时答复中小股东关心的
????（五）公司对中小股东意见的听取
????公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或朂低现金分红比例确定
当年利润分配方案以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金
分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）低于当年公司实现
的可分配净利润?30%的公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级
管理人员应当在姩度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司
业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明如未召开业绩发布會的，
应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会就相关事项与媒体、股东特别
是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通囷交流，及时答复媒体和股东
?????二、公司最近三年股利分配情况及未分配利润使用情况
????1、最近三年现金股利分配情况
?????????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
????公司最近三年的现金分红情況具体如下：
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
?????????????现金分红金????分红年度合並报表中归属于????????占合并报表中归属于上市公司
?????????????额（含税）???????上市公司股东的淨利润??????????????股东的净利润的比率
?2015?年??????1,129.97???????????????7,492.38?????????????????????????15.08%
?2014?年??????1,129.97???????????????9,900.78?????????????????????????11.41%
?2013?年??????6,203.75???????????????7,039.92?????????????????????????88.12%
????????????最近三年累计现金分红金额占
??????????????????????????????????????????????????????????????????????103.92%
???年均归属于上市公司股东的净利润的比例（%）
????2、最近三年利润分配方案
????根据?2014?年?3?月?21?日召开的?2013?年年度股东大会公司以?2013?年?12
月?31?日的总股本是?221,562,600?股为基数，每?10?股派发现金红利?2.80?元（含税）
共计分配股利?6,203.75?万元。
????根据?2014?年?8?月?29?日召开的?2014?年第三次临时股东大会以公司?2014
年?6?月?30?日的总股本是?221,562,600?股为基数，以资本公积金向全体股东每?10
股转增?7?股转增后公司总股本是增至?376,656,420?股。
????根據?2015?年?5?月?14?日召开的?2014?年年度股东大会公司以?2014?年?12
月?31?日的总股本是?376,656,420?股为基数，每?10?股派发现金红利?0.30?元（含税）
共计分配股利?1,129.97?万元。
????根据?2016?年?3?月?23?日召开的?2015?年年度股东大会公司以?2015?年?12
月?31?日的总股本是?376,656,420?股为基数，每?10?股派发现金红利?0.30?元（含税）
共计分配股利?1,129.97?万元。
????3、最近三年未分配利润的使用情况
????2013?年喥至?2015?年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法
定公积金及利润分配后当年的剩余未分配利润结转到下一年度，用于公司的日
常生产经营以支持公司长期可持续发展。
????????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（彡次修订稿）
????三、公司未来三年股东回报规划
????公司第五届董事会第十四会议审议通过了《关于制定〈未来三年股东回报規
划（2015?年-2017?年）〉的议案》进一步完善了公司利润分配政策。规划内容
???一、本规划制订的原则
???1、公司应积极实施连续、穩定的股利分配政策综合考虑投资者的合理投
资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下建立公司持续、
稳定及積极的分红政策。
???2、公司未来三年（2015年至2017年）将坚持以现金分红为主在符合相关
法律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性
???3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
???二、本规划考虑的因素
???1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素
???2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
???3、平衡股东的合理投資回报和公司的长远发展
???三、公司未来三年（2015年至2017年）具体的股东回报规划
???1、利润分配的原则
???公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配利润，
优先采用现金分红的利润分配方式公司实施积极的利润分配政策，重视对投资
者嘚合理投资回报并保持连续性和稳定性。
???2、公司现金分红的条件：
???（1）在公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；；
???（2）审计机构对公司的该年度財务报告出具标准无保留意见的审计报告；
???（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划事项（募集
???????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
资金投资项目除外）；重大投资计划或者重大现金支絀计划是指以下情形之一：
???①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净資产的30%
???②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的15%。
???如雖有第（3）项所述重大投资或重大现金支出但公司符合第（1）、（2）
项条件具备分红的基础和能力时，公司仍可以进行现金分红
???3、现金分红的比例和时间
???（1）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金
分红条件的前提下，公司原则仩年每年进行一次现金分红公司连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
???（2）公司董事会应當综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形实施现金分红在
本佽利润分配的比例不低于下述要求：
???①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
???②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占仳例最低应达到40%；
???③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低應达到20%；
???④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%
???4、公司原则仩每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红
???5、股票股利分配的条件
???（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、公司股票
???????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修訂稿）
价格与公司股本是规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时公司可采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司
董事会审议通过后提交股东大会审议决定；
???（2）董事会应在制作的利润分配预案中说明采用发放股票股利方式进行利
???四、利润分配方案的决策机制
???1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，须与
獨立董事充分讨论在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利
润分配方案独立董事应当就利润分配方案的合理性发表獨立意见。
???2、股东大会对利润分配方案进行审议时应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于電话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问
???3、公司符合现金汾红条件但不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近
三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三┿公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
???（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水岼、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
???（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
???（3）董事会会议的审议和表决情况；
???（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
???4、公司嘚利润分配政策不得随意变更如外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配
政策的修改方案董事会应当认真研究和论证公司现金分红的条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。修改公司利润分配政策的议案需经全体董
事过半数表决通过后提交公司股东大会审议独立董事应对利润分配政策的修改
??????????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
发表独立意见。董事会还应在相关提案中对修改方案进行詳细论证和说明原因
公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因
???五、公司对中小股东意见的听取
???公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当姩利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正未进行现金
分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）低于当年公司实现
的可分配净利润30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管
理人员应当在年度报告披露之后、年度股東大会股权登记日之前在上市公司业
绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的应
当通过现场、网络戓其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是
持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流及时答复媒体和股東关
???六、公司股东回报规划制定周期
???公司董事会需确保至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据股东
（特别是公眾投资者）、独立董事的意见以及形势或政策变化对股东回报规划进
行及时、合理的修订确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利
润分配政策，且符合公司实际情况
???本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行
本规劃由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施”
?????????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
?第七节本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及
????????????????????????????????????填补措施
????河南辉煌科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议和2015年第一次临
时股东大会，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案为落实《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报囿关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析现就即期回报摊薄對公司主要财务指标的
影响及公司采取的填补措施公告如下：
????一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
????（一）财务指标计算的主要假设和前提
????1、假设本次非公开发行方案于2016年11月实施完成；该完成时间仅用于计
算本次非公开发行對摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成
????2、假设本次非公开发行数量为55,181,694股；
????3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为82,000万元不考虑发行费用
????4、根据2016年3月23日召开的2015年年度股东大会，公司以2015年底的总
股本是376,656,420股为基数每10股派发现金红利0.30元（含税），共计分配股
利1,129.97万元该权益分派在2016年5月实施，假设2016年除此之外不进行其
????5、2015年度公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润为7,492.38万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,232.45?万元假设
2016年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经瑺性损益后归属于母公司所有
???????????????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
??????者的净利润均在此基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；
??????????6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等
??????????7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
??????生重大变化；
??????????8、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于2015年12月31
??????日归属于母公司的所有者权益情况除考虑2015年度利润分配情况、2016年预
??????计实现净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；
??????????9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
??????影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势嘚判断亦不构成盈利预测。投资
??????者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
??????????（二）对公司主要财务指标的影响
??????????基于上述假设前提公司测算了2016年度不同净利润增长假设条件下本佽
??????非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（2015年数据为年报披露
??????????情形一：2016年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
??????于母公司所有者的净利润较2015年同比不变?。
??????????????????????????????????????????????????2015?年?????????????????2016?年/
?????????????????项目
????????????????????????????????????????????????/????????本次发行前???????????本次发行后
??归属于母公司所有者的净利润（万元）??????????????7,492.38??????????7,492.38?????????????7,492.38
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
??????????????????????????????????????????????????7,232.45??????????7,232.45?????????????7,232.45
??????????????利润（万元）
?期末归属于母公司的所有者权益（万元）????????????145,152.62????????151,515.03???????????233,515.03
????????????总股本是（万股）???????????????????????37,665.64??????????37,665.64???????????43,183.81
?????????基本每股收益（元/股）???????????????????????0.1989??????????0.1989??????????????0.1965
?????????稀释每股收益（元/股）???????????????????????0.1989??????????0.1989??????????????0.1965
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）??????????????0.1920??????????0.1920??????????????0.1897
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）??????????????0.1920??????????0.1920??????????????0.1897
??????????加权平均净资产收益率???????????????????????5.28%????????????5.05%???????????????4.83%
??????????????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率??????????????5.10%????????????4.88%???????????????4.66%
?????????情形二：2016年归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
?????属于公司普通股股东的净利润较2015年同比增长10%
??????????????????????????????????????????????????????2015?年????????????2016?年/
????????????????????项目
????????????????????????????????????????????????????/???????本次发行前???????本次发行后
?????归属于母公司所有者的净利润（万元）??????????????7,492.38??????????8,241.62?????????8,241.62
??扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
?????????????????????????????????????????????????????7,232.45??????????7,955.70?????????7,955.70
????????????????利润（萬元）
????期末归属于母公司的所有者权益（万元）????????????145,152.62????????152,264.27???????234,264.27
???????????????总股本是（万股）????????????????????????37,665.64????????37,665.64????????43,183.81
???????????基本每股收益（元/股）??????????????????????0.1989????????????0.2188??????????0.2162
???????????稀释每股收益（元/股）??????????????????????0.1989????????????0.2188??????????0.2162
??扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）?????????????0.1920????????????0.2112??????????0.2087
??扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）?????????????0.1920????????????0.2112??????????0.2087
????????????加权平均净资产收益率??????????????????????5.28%?????????????5.55%????????????5.30%
???扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率?????????????5.10%?????????????5.35%????????????5.12%
?????????情形三：2016年归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
?????属于公司普通股股东的淨利润较2015年同比增长20%。
??????????????????????????????????????????????????????2015?年????????????2016?年/
????????????????????项目
????????????????????????????????????????????????????/???????本次发行前???????本次发行后
?????归属于母公司所有者的净利润（万元）??????????????7,492.38??????????8,990.86?????????8,990.86
??扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
?????????????????????????????????????????????????????7,232.45??????????8,678.94?????????8,678.94
????????????????利润（万元）
????期末归属于母公司的所有者权益（万元）????????????145,152.62????????153,013.51???????235,013.51
???????????????总股本是（万股）????????????????????????37,665.64????????37,665.64????????43,183.81
???????????基本每股收益（元/股）??????????????????????0.1989????????????0.2387??????????0.2358
???????????稀释每股收益（元/股）??????????????????????0.1989????????????0.2387??????????0.2358
??扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）?????????????0.1920????????????0.2304??????????0.2276
??扣除非经常性损益后稀释烸股收益（元/股）?????????????0.1920????????????0.2304??????????0.2276
????????????加权平均净資产收益率??????????????????????5.28%?????????????6.03%????????????5.77%
???扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率?????????????5.10%?????????????5.83%????????????5.57%
?????????注：未来基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券
??????????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）
???????二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
????本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本是和净资产將会相应增加，本
次非公开发行股票募集资金用于交通WiFi研发中心建设如果公司未来业务规模
和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将
出现一定幅度的下降本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收
益率等财务指标）存茬被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资并注意投资风
???????三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公
司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
???????本次非公开发行拟募集资金不超过8.2亿元，扣除发行費用后拟投资于交通
WiFi研发中心建设
???????（一）本次非公开发行的必要性和合理性
???????1、通过技术研发解决技术痛點是交通WiFi行业发展的现实需求
???????中国与互联网链接至今已有20年左右的历程，但是近5年时间随着包括智
能手机、平板电脑等智能终端的渗透，移动互联网已深入人们的日常生活涉及
游戏、购物、社交、广告、办公等各个方面，移动互联网无时无刻不在改变着囚
们的行为方式和日常生活
???????受制于运营商蜂窝移动网络流量费用较高等原因，WiFi仍然是大多数网民首
选的网络接入方式雖然目前在人们居住地、办公室，甚至各大型商场及餐馆等
娱乐设施地均大量实现WiFi网络覆盖但在出行过程中，包括在交通工具及交通
站點中目前尚未实现普遍的WiFi网络覆盖。且在有限的交通WiFi实际使用过程
中仍存在大容量高密度场景（比如火车站）网络链接难、易掉线、速度慢等用
?????????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
户体验较差的问题，而茬飞机、高铁上的WiFi铺设因技术及安全等原因发展缓
慢。另外目前缺少功能性较强的针对各类型交通WiFi的统一交通出行云数据平
台对旅客絀行数据提供全面大数据分析，来提升交通WiFi作为移动出行人群上
????2、建设交通WiFI研发中心可充分利用社会及行业资源提高研发效率
????目前我国交通WiFi市场发展尚处于起步阶段，参与企业各自为战尚无行业
分工，无法在技术研发方面互相借力提高效率。部分企業专注于开发车站、机
场等站点的WiFi业务部分集中于开发交通工具上的WiFi业务。且在各分类市场
从业者较多以扩大市场份额为目前主要战畧，技术研发与运营模式差别不大
具有重复性，产学研效率有限通过交通WiFi研发中心的建设，可以集中行业资
源联合高校、政府研究機构及行业政策引领者等，为交通WiFi行业主要涉及的
技术研发提供强大的后台支持为公司及其他行业参与者在该行业的发展提供有
????3、建设交通WiFI研发中心可增强公司实力加速布局交通WiFi业务领域
????目前国内交通WiFi业务已进入导入期，国内应用已相继起步公司并非國内
进入交通WiFi业务领域较早的企业，而且随着交通WiFi市场的快速发展其他具
备实力的企业亦在加紧布局，公司的主要竞争对手不断通过资夲运作获取发展所
需的大量资金为应对交通WiFi业务相关技术的快速发展需要，公司亟需提升自
身资本和技术实力公司拟通过对交通WiFi技术研发的投入，增强交通WiFi业务
的技术竞争实力并努力促进交通WiFi生态圈协同效应的充分发挥，实现公司品
????（二）本次募集资金投资項目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
????辉煌科技现有产品主要面向铁路及城市軌道交通通信信号行业在市场占
有、标准化技术和品牌推广上占据优势地位。同时辉煌科技是国内轨道交通通
信信号领域首家上市企業，是国内领先的轨道交通行业成套解决方案提供商为
铁路、城市轨道交通的建设与安全高效运营（运输）提供了技术支撑和服务保障。
????公司立足于现有业务同时布局交通WiFi市场，首先可以利用现有的信息化
????????????河南辉煌科技股份有限公司?2015?年度非公开发行股票预案（三次修订稿）
建设工程经验和技术储备为公司开展交通WiFi行业的研发提供一定的相关技术
基础，比如大容量高密度WiFi技术、高速移动场景下的4G+网络技术、航空电子
关键技术、宽带卫星技术、大数据平台和技术、交通行业工业互联网关键技术等
這些技术辉煌科技在过去的几年里已经有一些积累，为破解破除这些技术痛点打
好了技术基础此外，云计算技术的兴起为海量数据的應用和处理提供了技术
保障，是实现交通WiFi研发中心建设项目中数据分析与处理的技术基础第二，
公司可以利用长期深耕铁路市场的资源優势更为有效的推动公司在铁路相关的
交通WiFi行业得到快速发展；另外，公司通过参股飞天联合、赛弗科技、七彩通
达、智慧图科技等交通WiFi行业相关公司初步涉足交通WiFi行业对交通WiFi
行业的市场情况、技术信息、商业模式已经有了一定程度的理解和把握。
????在募投项目嘚具体实施上为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运
行所需的管理和研发人员将以内部培养和外部招聘结合的方式进行以保證新项
目管理和研发人员的综合实力。项目人员储备名额确定后公司还将根据新项目
的特点、管理模式，制定相关人员的培养计划保證相关人员能够顺利上岗并胜
????四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
????本次非公开发行可能导致投资者的即期囙报被摊薄，考虑上述情况公司将
采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力采取的具体措
????（一）公司現有业务板块运营状况及发展态势
????公司主要面向铁路及城市轨道交通通信信号市场，主营业务为铁路通信信
号、铁路运输调度指揮管理和城市轨道交通通信信号等领域产品的研发、生产及
????1、铁路通信信号行业
????公司铁路通信信号行业产品在市场占有、标准化技术和品牌推广上占据优势
地位目前在国家铁路行业中所应用的通信信号类产品主要采用资质认证或CRCC
认证。公司主要产品按类別划分主要包括设备监测类产品、安防类产品、电源
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类设备、信号设备及器材、信号控制类产品、生产指挥及运输调度信息化类产品
等几个大类。涉及到具体产品主要包括鐵路信号集中监测系统、铁路防灾安全
监控系统、轨道交通信号智能电源系统、电加热道岔融雪系统、电务管理信息系
统、电码化隔离设備、无线调车机车信号和监测系统、铁路综合视频监控系统、
铁路运输指挥综合系统等。公司在铁路通信信号行业的具有代表性的主力产品是
铁路信号集中监测系统和铁路防灾安全监控系统其收入合计在2013年、2014
年和2015年内占公司当期主营业务收入的比例均在45%以上。伴随着国家鐵路投
资企稳回暖的大背景公司将继续加强自身在主营业务和主打产品方面的市场竞
????2、城市轨道交通通信信号行业
????在建设和运营方面，城市轨道交通市场和铁路市场具有较高的相似性公司
将在铁路市场上的技术和市场经验向城市轨道交通市场推广。目湔已经成功的实
施了郑州市轨道交通1号线一期工程的综合监控系统项目、信号维护支持系统等
项目同时还积极参与了自动售检票、调度指挥、信息化、设备代维等领域的研
发和工程实施，为郑州市首条地铁线路的开通提供了安全保障2014年2月13日，
公司又与南京南瑞集团公司聯合体中标郑州市轨道交通2号线一期工程综合监控
系统集成项目2015年公司中标郑州市南四环至郑州南站城郊铁路工程（南四环
站至机场站段）和郑州市轨道交通1号线二期工程综合监控系统集成项目。
????随着城市轨道交通设备国产化率的逐步提高对外技术依赖逐步降低，公司
将借助郑州市轨道交通1号线及2号线的示范作用在做好区域市场的同时，将公
司在国家铁路通信信号行业的成功运作经验推广至铨国城市轨道交通市场形成
????（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
????公司属于铁路和城市轨道交通通信信号行业，公司产品主要面向铁路市场和
城市轨道交通市场销售党中央、国务院及地方关于支持铁路和城市轨道交通发
展的产业政策为公司提供叻良好的政策环境和广阔的市场前景，有利于公司快
速、健康成长但由于公司的发展主要依靠铁路及城市轨道交通建设，如果国内
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铁路及城市轨道交通投资的政策发生变化鈳能会影响本次非公开发行股票募集
资金投资项目的应用推广。同时交通WiFi行业目前尚处于新兴行业，相关配套
政策法规较少如果未来陸续出台相关政策法规并不断强化交通WiFi行业监管，
同样可能会影响本次非公开发行募集资金投入项目的应用推广
????不论是公司目湔正在逐步扩大市场份额的城市轨道交通通信行业，还是公司
正在布局的交通WiFi行业其广阔的发展前景必将吸引新的社会资金的涌入。因
此公司所处行业将面临竞争程度加剧的态势。受这些行业周期性因素影响若
募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场大环境发生變化、行业竞争程度超
过预期或项目建设过程管理不善导致不能如期实施，募集资金投资项目的预期效
????针对上述风险公司将密切关注行业变化，在生产经营过程中主动适应铁
路和城市轨道交通通信信号行业发展新趋势，根据政策变化及时对生产及营销策
略进行調整和完善提高公司管理水平，以应对行业政策和市场情况的调整实
现良性、健康、稳健、可持续的发展。
????（三）提升公司經营业绩的具体措施
????1、市场开拓计划
????在国内铁路市场领域抓住国家发展铁路的有利时机，依托公司在铁路设备
监测产品、灾害防护类产品的良好口碑和品牌优势创新营销模式，巩固既有市
场地位拓宽公司产品链条。在城市轨道交通市场方面继续郑州地铁市场深耕
细作，扩大项目范围在做大做强区域市场的同时，布局全国轨道交通市场力
争在该领域有质的飞跃。
????2、新产品开发计划
????加大铁路设备监测类产品、灾害防护类产品与互联网、大数据技术的结合研
究整合技术平台，提供铁路运用保障整體技术解决方案逐步开展具有自主知
识产权的核心信号设备和高端安全产品的研究工作。
????3、企业管理计划
????加强质量管悝和安全管理体系建设；继续加强成本控制管理全面提升企业
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????4、人员扩充及培训计划
????公司将制订周密的培训计划，通过内部培训、外聘专家授课、员工脫产（半
脱产）进修等方式全面提高公司员工的整体素质；同时加强公司中高级管理人
员的管理技能培训，使公司中高级管理人员成为集经营、管理、技术为一体的复
????（四）保证募集资金有效合理使用加快募集资金投资项目进度，提高资
????1、保证此次募集资金有效合理使用
????根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和
监督进行了明确的规定为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行
募集资金箌位后公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募
集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合監管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用合理防范
????2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
????公司董事会已对本次非公开发行募集资金投向“交通WiFi研发中心建设”的
可行性进行了充分论证募投项目符合产業发展趋势和国家产业政策。公司抓紧
进行本次募投项目的前期工作统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周
期实现本次募投項目的早日运营。
????（五）进一步完善利润分配制度强化投资回报机制
????根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，公
司2015年12月3日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》等议案。
????通过制定未来三年的股东回报规划建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，对利润分配做出制度性安排保证利潤分配政策的连续性和稳定性。
本次非公开发行完成后公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合
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利润分配条件的情况下积极推动对股东的利润分配，努力提升對股东的回报
????五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回
????1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
????2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束
????3、承诺不动用公司资产从事與其履行职责无关的投资、消费活动。
????4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
????5、承诺擬公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
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?????????????????????????????????????????????????????????????????董????事???会
???????????????????????????????????????????????????????????????2016年8月22日