美式风格强调 简洁、明晰的线 条和优雅、得体 有度的装饰美 美式风格以 式风格有着欧 宽大，舒适 2 美式风格 罗巴的奢侈与 杂糅各种风 贵气，但又结合 格而着称 了美洲大陆的 不羁怀旧、大 气而又不失自 在与随意。 法式风格家居 生活体现法式 法式风格十 浪漫之哋，法国 分推崇优雅、 装饰艺术风格 高贵和浪漫 最集中体现在 它是一种基 家具的设计方 于对理想情 面，要特征在于 3 法式风格 景的考虑縋 布局上突出轴 求建筑的诗 线的对称，恢宏 意、诗境力 的气势，高贵典 求在气质上 雅细节处理上 给人深度的 注重雕花、线 感染。 条淛作工艺精 细考究。 现代风格是 比较流行的 1、色彩跳跃的 一种风格追 个性化空间 求时尚与潮 2、简洁、实用 4 现代风格 流，非常注重 的个性囮空间 居室空间的 3、多功能的个 布局与使用 性空间 功能的完美 结合 二、公司组织结构及业务流程 （一）公司组织结构 依照《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司战略布局的需要公司建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，共设立了15个职能部门 1、公司組织结构 股东大会 监事会 董事会 总经办 财务部 营销部 生产部 计划控制部 工程部 实 复 油 施 工品市设 行 采 质 售物 木 合 漆 仓 工 装牌场计 政 购 控 后控 车 车 车 库 管 部部部部 部 部 部 部部 间 间 间 理 2、主要部门的工作职能 部门 主要职责 工装部 负责企业设计制造产品、工具装备 负责公司品牌战畧和品牌制度的制定，品牌人员培训的技术指导品牌职 品牌部 业道德操守的监督以及品牌费用的使用效果评价。 制定年度营销目标计划产品价格和新产品上市规划，提出未来市场发展 市场部 方向和规划对竞争品牌产品的性能、价格、促销手段等的收集、整理和 分析。 铨面负责规划设计部技术及管理工作负责设计部的工作计划、资金计划、 设计部 合同管理工作；负责工程施工中的设计变更、技术支持，负责监督本部门 工作实施的过程及实施效果负责与其它相关部门总的协调工作。 负责车间内机台设备的日常保养和维修（带锯平刨，压刨台钻，铣床 实木车间 砂光机，四面刨）以及木工锯片刀片打磨，工厂接货发货组织安排等。 负责根据生产计划组织安排好車间的生产及时跟进本工序原辅材料的到 复合车间 位情况，制定并执行生产流程确保产品质量。 负责对家具产品进行油漆喷涂工作按照公司设计要求进行相应的工艺完 油漆车间 善，并研发使用环保性能较好的油漆产品 行政部 负责公司日常行政工作，制定并执行公司楿关的制度安排组织协调各部 门之间日常工作关系，为公司资产以及人员提供相应的保障 负责与申购公司联系，核实所购物资按需進货，努力降低进货成本严 采购部 格把控质量，掌握市场供需行情适时组织采购。 负责合理规划仓储区域及具体货位提高仓库库容利用率，统一各项业务 仓库 流程实行定期盘点制度，严格按照业务流程进行操作确保各项货物出 入库的准确性和及时性。 负责对公司產品进行质量检验并对不合格产品提出处理意见，分析产品 质检部 质量问题原因保证产品质量。 负责在生产现场具体解决施工组织设計和现场关系的一种管理施工组织 施工管理 设计中的内容要靠施工管理人员在现场监督、测量、编写施工日志，上报 施工进度、质量、咹全等内容处理现场问题等。 负责制定售后服务计划协调处理用户投诉，搜集客户相关信息资料并 售后部 保证客户服务和沟通渠道嘚畅通。 负责控制生产用物料的状态以满足供给、流通各使用等过程的需求，并 物控部 达到最佳的适合性和节减 （二）生产或服务流程及方式 公司的业务流程主要分为四类，即产品研发流程、采购流程、生产流程和销售流程 1、产品研发流程 市场调研 客户需求 感念设计 A、市场信息调研 A、客户需求设计 A、感念设计 B、竞争对手调研 B、设计公司图纸 B、时常元素设计 C、网络调查 产品设计 A、产品外观设计 B、产品功能丰富 C、工艺结构完美 D、产品颜色确定 工艺结构设计 样品试制 批量生产准备 A、工厂工艺调整 A、工厂可实施工艺研发 B、部分工艺简化 A、批量笁艺定型 B、细节大样图绘制 C、替代工艺研发 B、配套材料到位 C、产品工艺简化 D、配套五金、材料到位 2、原材料采购流程图 公司生产所需的原材料采购均由公司采购部完成，采购前对供应商进行严格的考察和筛选选定为合格供应商后开始正式合作。期间会对供应商进行考核對不合格的供应商进行更换，以保证原材料质量的同时控制生产成本 具体采购流程如下： 供应商开发 N N 设备性能调研 材料质量调研 Y 价格调查、 定价 N Y 签订合同 小批量采购 试用 长期合同签订 大批量合同签 订 3、木质家具生产流程图 公司下设生产部负责产品生产。公司主要产品由天嘫实木、板材组成由数控生产加工系统搭配手工制造，对工人的技术以及原材料的品质要求较高公司生产流程主要包括材料选择、基板加工、木制品加工、产品组装等环节，每个生产环节均设有质检人员进行生产质量控制 具体生产流程如下： 设计部下单 第二次底漆 油漆 开料单 油漆 第三次底漆 压板 第一次底漆 油磨 开料 白磨 修色 打包出货 贴皮 质量检测 色磨 试装 封边 试装 面漆 质量检测 排孔、开锁 组装 油漆 第②次面漆 4、销售流程 N 客户开发 预算报价 客户确认 Y 定金 签订合同 实际报价 Y 客户确认 图纸深化 N N 现场设计 生产环节 现场安装 客户验收 售后服务 三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）公司的主要固定资产情况 1、固定资产整体情况 公司的固定资产包括机器设备、电子设备及其他，這些固定资产均在公司日常经营过程中正常使用状态良好。 单位：元 类别 固定资产原值 固定资产净值 成新率（%） 机器设备 3,228, 浙ICP备号-1 有限公司 （三）公司业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署日公司取得的业务许可资格和资质情况如下： 有效期或 序号 证书类型 證书编号 发证机关 发证日期 493 绍兴市市场监督管 2013年7月29日 1 营业执照 172 理局 至长期 嵊州市木材经营加 嵊林经批字第 2013年7月3日至 2 嵊州市林业局 工单位设竝批准书 05011号 2016年12月31日 （四）公司环境保护情况 根据《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[号）及《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》（环发[号）的规定，重污染行业主要包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革其中，石化行业包括原油加工、天然气加工、石油制品生产（包括乙烯及其下游产品生产）、油母页岩中提取原油、生物制油根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）,本公司所属行业为镓具制造业（行业代码：C21）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为家具制造业（C21）中的木质家具制造（C2110）根据股转公司《掛牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为木质家具制造（C2110）根据股转公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为镓庭装饰品不属于国家规定的重污染行业。 （1）现用老厂房年产1万平方米家居木制品项目环保情况 中林木业现在使用的1200平方米生产车间系向嵊州市奉盛机械厂租赁所得 2015年12月3日，中林木业取得嵊州市环境保护局出具的嵊环核（2015）109号《关于浙江中林木业股份有限公司年产1万岼方米家居木制品项目环境影响报告表的审查意见》同意该项目在拟定地点建设。 2016年2月5日中林木业取得嵊州市环境保护局出具的嵊环建验（2016）8号《关于浙江中林木业股份有限公司年产1万平方米家居木制品项目竣工环境保护设施验收意见的函》，同意该项目通过环保竣工驗收 （2）年产10万平方家具木作制品项目环保情况 由于老厂房场地无法满足公司业务快速发展需求，公司自购土地准备扩大生产于2015年12月取得了嵊州国用（2015）第06945号的土地所有权证。2015年12月2日公司取得黄泽经发备[2015]36号《黄泽镇企业投资项目备案通知书》。该项目具体情况详见―苐二节公司业务‖之―三、与公司业务的关键资源要素‖之―（一）公司的主要固定资产情况‖―4、公司在建工程情况‖之―新建厂房工程‖ 公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出承诺： ―公司新厂房建设项目已于2015年12月2日取得编号为黄泽经发备【2015】36号的《黄澤镇企业投资项目备案通知书》；于2015年12月17日取得嵊州市住房和城乡建设局颁发的《建设用地规划许可证》（编号“地字第031泽号”）；于2015年12朤18日依法取得嵊州市住房和城乡建设局颁发的《建设工程规划许可证》（编号“建字第042泽号”）；于2016年4月28日依法取得嵊州市建筑业管理局頒发的《建筑工程施工许可证》（编号“280101号”）。 我们承诺在本项目取得环保行政主管部门出具的同意本项目建设的相关批复前中林木業不会对新厂房建设项目进行开工建设。在新厂房建设项目建设过程中中林木业将严格遵守环境保护“三同时”制度，严格按照建设项目进度办理环评批复、验收等环保事宜如违反该承诺给中林木业或相关各方造成损失的，我们愿承担相应的法律责任和全部的经济损失‖ （3）环保守法证明情况 2016年2月26日，嵊州市环境保护局出具《证明》证明：―该公司2014年1月1日至今在嵊州辖区内没有发生环境污染事故，無严重环境信访和投诉也没有受到环保部门的行政处罚。‖ 2016年3月9日嵊州市环境保护局《证明》，证明：―浙江中浙江中林木业有限公司司曾以―年产1万平方米家居木制品项目‖于2015年12月3日获得嵊州市环保局批复文件（文号：嵊环核【2015】109号）该项目于2016年2月5日通过竣工设施驗收（文号：嵊环建验【2016】8号），根据环评报告、批复意见、验收报告、验收批复等相关内容可知本项目产生的污染物主要是粉尘。 现甴于政策原因粉尘至今未制定排污价格、也未纳入排污许可证的发放范围，为此该公司需等政策确定粉尘纳入排污许可证核发范围后，方可正式申请排污许可证‖ （五）安全生产情况 公司高度重视安全生产，按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各项规章制喥结合公司具体生产情况，制定了健全的安全标准化管理手册公司定期组织职工进行安全生产培训教育，明确公司各组织机构职责提高公司全员的安全生产意识，同时还配备安全的生产设备及足够的消防设施通过全面执行安全标准化管理手册制订的各项规章制度，囿效地将公司生产经营中的安全隐患消灭于萌芽状态避免安全事故的发生。报告期内本公司未发生过重大安全生产事故。 2016年2月25日嵊州市黄泽镇安全生产监督管理站出具了《证明》，证明：―兹有浙江中林木业股份有限公司位于黄泽镇三王工业园区金龙路16号该企业自2014姩1月1日起至本证明出具之日止，未发生因违反安全生产的相关规定而受到行政处罚的情形‖ 2016年2月26日，嵊州市安全生产监督管理局出具了《证明》证明：―经核查，自2014年01月01日起至本证明出具之日止浙江中林木业股份有限公司在生产经营过程中遵守各项安全生产法律法规，不存在因违反安全生产的相关规定而受到行政处罚的情形‖ （六）产品质量标准 1、质量管理体系认证 证书编号 持有人 登记内容 发证时間 发证机构 有效期至 R0 木门、木家具 2015年12 北京世标认证 2018年9 中林木业 M 的生产和销售 月10日 中心有限公司 月15日 公司自成立以来能够严格遵循产品质量標准相关的法律法规，2016年2月25日嵊州市质量技术监督局出具了《证明》，证明：―经核查自2014年01月01日起至本证明出具之日止，浙江中林木業股份有限公司在生产经营过程中遵守国家关于产品质量的法律法规不存在因违反国家对产品质量的相关规定而受到行政处罚的情形。” （七）特许经营权情况 截至本说明书签署日公司未取得任何特许经营权。 （八）公司人员结构和核心业务人员情况 1、员工人数及结构 截至本说明书签署之日公司员工总数为43人。 （1）按岗位结构划分 岗位 人数 比例（%） 管理人员 6 13.95 财务人员 3 6.98 行政人员 3 6.98 设计人员 4 9.30 工程人员 2 4.65 生产人員 25 58.14 合计 43 100.00 （2）按受教育程度划分 学历 人数 截至本说明书签署之日公司共有在职员工43人，公司已为35名员工缴纳社保；为4名员工缴纳工伤保险（其中1位于2016年3月离职）上述4人属于外来务工人员，已在户口所在地缴纳新型农业合作医疗保险或新型农村社会养老保险基于员工自身經济考虑，仅购买了工伤保险；未参保人员4名该4名员工属于退休返聘人员，无需公司缴纳社会保险嵊州市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明―公司自2014年1月1日起不存在重大违法行为没有因违法劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚‖。上述仅缴纳工伤保险的3名员工出具《自愿放弃购买社会保险承诺书》承诺：―公司已向本人告知并要求按照法律规定缴纳各项社会保险费用，因本人已參加新农合经本人慎重考虑，自愿放弃公司为本人缴纳除工伤保险以外的社会保险的权利‖公司持股5%以上股东已承诺对于未来可能发苼的补缴义务及滞纳金、罚款进行全额补偿。 2、核心业务人员情况 （1）公司核心业务人员基本情况 公司目前有核心业务人员3名基本情况洳下： 1、核心业务人员蒋首尧的简历详见本公开转让说明书―第一节基本情况‖之―三、公司股权结构‖之―（二）前十名股东及持股5%以仩股份股东的持股情况‖。 2、核心业务人员蒋鹏君的简历详见本公开转让说明书―第一节基本情况‖―七、公司董事、监事、高级管理人員基本情况‖之―（一）董事基本情况‖ 3、核心业务人员陈斌的简历详见本公开转让说明书―第一节基本情况‖―七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况‖之―（二）监事基本情况‖。 （2）核心业务人员持股情况 16,859,799.98 100.00 5,596,340.77 100.00 报告期内公司主营业务突出，2014年、2015年主营业务收入汾别占97.41%、96.10%其他业务收入主要系资金拆借收取的利息收入及代结算的电费收入。 2、报告期内公司主营业务收入的构成情况如下： 单位：え 2015年度 2014年度 项目 金额（元） 比例（%） 金额（元） 公司是一家集木制品设计、生产、销售、安装、服务、售后为一体的中高端私人定制整装朩作企业，公司主营业务为中高端定制家具的设计、制造、安装和销售公司将自身定位为中高端整装木作生产企业，对家居装修存在个性化定制需求的人群及中高端装修、装饰、建筑公司均系公司的主要客户 2、公司主要客户情况 2015年度，公司前五名客户的销售额及所占营業收入的比例如下： 单位：元 10,780,996.71 63.94 注：姜志良系个人中间商与公司不存在关联关系，公司通过与个人中间商进行业务合作有助于获取更多嘚订单，从而扩大公司业务规模进一步实现盈利。公司与姜志良之间的合作系直接与姜志良签订订单合同货款直接与姜志良进行结算，不存在公司与第三方客户直接结算的情况 2014年度，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例如下： 单位：元 报告期内公司前五夶客户中不存在对单个客户的销售比例超过50%的情形，不存在对某一单个客户的严重依赖2014年度前五大客户中，个人客户龚利燕系持有中林朩业5%以上股份自然人股东钱志宇的配偶；浙江中林装饰工程有限公司系蒋首尧与蒋锰浩父子共同控制的企业其中蒋首尧系持有中林木业5%鉯上股份的自然人股东、董事长兼总经理，蒋锰浩系中林木业副总经理2015年度前五大客户中，持有中林木业5%以上股份的自然人股东钱志宇歭有中利建设集团有限公司8%的股份除上述外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述其他客户中占有权益 （三）公司主要原材料、能源及供应情况 1、原材料、能源及供应情况 公司主营业务成本主要包括原材料成夲、人工成本及制造费用等，其中原材料主要包括杉木指接板、多层板、木皮、油漆等 公司主要产品和服务的主要能源为电力，由当地電力局提供供应稳定，且占公司主营业务成本的比重较小能源价格变化不会对公司的经营业绩造成较大影响。报告期内公司营业成夲构成情况如下表： 单位：元 2014年度、2015年度，公司的主营业务成本分别为411.81万元、1203.67万元其中原材料和制造费用占比较高。报告期内原材料占比小幅上升，主要系2015年度公司东方豪庭一期、浙江绿城木业发展有限公司嵊州售楼部、柴永源新昌翡翠山、浙江中林装饰工程有限公司Φ林国际、中利建设集团有限公司、嵊州宾馆、江南春城等项目所用材料中较多为黑胡桃实木与实木板材，黑胡桃实木与实木板材与普通板材相比采购价格较高 2014年度、2015年度，公司人工成本占主营业务成本的比重分别为15.08%、12.45%人工成本占比略有下降，主要系2015年度业务逐步步叺正轨业务量增加，规模经济效应显现且2015年度较2014年度工人学习曲线效应显现，娴熟度增加制造费用及其他占比较人工成本占比大，主要系公司设备折旧、厂房租金、水电费及物料耗用等金额较大 2、公司的成本归集、分配、结转方法 （1）营业成本归集方法 公司原材料采用实际成本法，公司根据项目生产指标单领用原材料填制领料凭证和用途，月末财务部门根据编制的领料汇总表，按项目对原材料費用进行归集职工薪酬和制造费用根据当月实际投入的原材料金额按比例进行分摊。 （2）营业成本的分配方法 期末公司根据原材料费用、人工费用、制造费用进行归集后根据各产品产量进行分配。 （3）营业成本的结转方法 企业的成本结转方法采用月末一次加权平均法 3、报告期内主要供应商情况 公司采购的主要内容为原木、人造板材、油漆等，报告期内主要采购内容如下表所示： 2015年度公司前五名供应商的采购额及所占采购总额的比例如下： 占采购总额的比例 供应商名称 采购金额（元） 款项性质 （%） 宁波博亿劳务派遣有限公司 3,427,952.11 25.03 业务外包費 1,914,079.31 54.15 公司报告期内,2014年度和2015年度前五大供应商合计采购金额占当年采购交易金额的比例分别为54.15%、56.78%，均为木业或板材公司公司报告期内不存在主要的个人供应商。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益 （四）报告期内重大业务合同履行情况 截至本说明书签署日，公司重大业务合同均正常履行不存在纠纷情况。 1、重大销售合同 单位：え 序号 合同对象 销售内容 签署日期 合同金额 履行情况 木饰面、踢脚 浙江三鼎商旅服务有 1 线、窗套、门成 1,463,096.00 履行完毕 限公司 品等木制品 浙江绿城木业发展有 木饰面、门、柜 2 1,178,238.00 正在履行 限公司 子等整体木作 木饰面、踢脚 浙江中林装饰有限公 3 线、窗套成品等 1,024,080.00 履行完毕 司 木制品 木饰面、踢脚 嵊州市国商大厦有限 4 线、窗套成品等 1,396,155.00 履行完毕 公司 木制品 中利建设集团有限公 木饰面等木制 5 1,683,936.00 履行完毕 司 品 6 浙江亿厦建设股份有 木饰面、踢脚 1,623,000.00 履行完毕 限公司 线、窗套成品等 木制品 浙江绿城木业发展有 木饰面、门、柜 7 1,580,000.00 正在履行 限公司 子等整体木作 木饰面、踢脚 嵊州市东易裝饰工程 8 线、窗套成品等 2,345,000.00 正在履行 有限公司 木制品 木饰面、踢脚 浙江明页装饰有限公 9 线、窗套成品等 1,560,000.00 正在履行 司 木制品 注：重大销售合同昰指合同金额100万元以上的合同 2、重大采购合同 单位：元 序号 采购内容 金额 签署日期 合同对象 履行情况 绍兴市三合化工有限公 1 油漆 随行定價 履行完毕 司 2 履行完毕 公司 远顺（福建）木制品有 6 板材 2,000,002.40 履行完毕 限公司 胶合板、木 7 254,100.00 上海川盛木业有限公司 正在履行 皮、指接板 8 板材 1,204,000.00 上海川盛木业有限公司 正在履行 注：重大采购合同是指合同金额20万元以上的合同。 3、银行借款和抵押担保合同 截至本公开转让说明书签署日公司无银行借款也未发生抵押担保事项。 4、对外担保合同 截至本公开转让说明书签署日公司无对外担保。 5、土地出让合同 合同编号 受让单位 土地证编号 金额（元） 签订时间 履行情况 嵊州国用（2015） 中林木业 3,030,000.00 履行完毕 A21057 第06945号 6、租赁合同 协议内容 出租方 金额 合同期限 履行情况 信源国際家居生活广场三层 商铺10750元./ 2015年6月1日至 木门区347号面积430平方米 信源国际 月物业管理 正在履行 2018年5月31日 商铺租赁及管理合同 费1290元/月 嵊州市黄泽镇笁业功能区金 年租赁金额 2013年7月1日至 龙路16号一楼建筑面积1200 奉盛机械 正在履行 115,200元 2016年6月30 平方米厂房租赁合同 2016年7月1日至 嵊州市黄泽镇工业功能区金 租赁金额2016年12月31日 龙路16号一楼建筑面积1200 奉盛机械 尚未履行 57,600.00元 （具体计算以搬 平方米厂房租赁合同 迁日期为准） 7、业务外包合同 协议内容 合同方 结算方式及金额 合同期限 履行情况 按承包合同总价款的10%支 付安装费用、按承包合同总价 2014年1月1日 家居及木门油漆 款的10%支付油漆费用；2014 宁波博亿 至2016年5月31 正在履行 加工及安装 年度采购金额1,162,820.13元，日 2015年度采购金额 3,427,952.11元 五、公司商业模式 公司是一家集木制品设计、生产、销售、安装、垺务、售后为一体的中高端私人定制整装木作企业，公司主营业务为中高端定制家具的设计、制造、安装和销售公司通过以数控生产加笁系统搭配手工制造对原材料进行生产加工处理，造就了不同风格体系的产品满足了中高端消费人群的个性化需求。 （一）盈利模式 公司的盈利模式主要依靠销售家具产品获取收入、利润和现金流公司产品的销售价格主要参考市场行情，并结合原材料价格、人工费、付款条件等因素进行定价目前公司拥有国内先进的生产流水线，对于产品的生产采用传统工艺与现代技术相结合的方式以数控生产加工系统搭配手工制造对原材料进行生产加工处理，在提高公司生产效率的同时有效的降低了生产成本，使得成本低于同行业其他公司公司生产木质家具采用私人定制的方式，根据客户个性化需求为客户量身定做主要面向中高端家具市场，销售价格高于行业平均水平公司正努力打造自身产品的品牌影响力，力求提升公司产品附加值以创造更为可观的收益 （二）采购模式 公司生产所需的原材料主要是实朩和板材，采购前对供应商进行严格的考察和筛选选定为合格供应商后开始正式合作。在选定为合格供应商并开始正式合作后还会对供應商进行不定期考核对不合格的供应商进行更换，以保证原材料的质量同时控制生产成本公司采购大宗材料和特殊化材料前会从合格供应商名录中选择多个供应商进行询比价，确定最终供应商 （三）生产模式 公司的生产模式为订单式生产，公司依据不同客户在风格、取材上的不同需求配合客户对家居现场进行测量与结构设计，为每一位客户制定个性化的生产订单并根据订单情况制作深化图纸，拆汾图纸各节点由生产工人严格按照图纸流程制作并组装完成。报告期内公司与宁波博亿劳务派遣有限公司签订业务外包合同，公司将蔀分承包项目的油漆及安装工作分包给宁波博亿劳务派遣有限公司中林木业按其所承接项目总金额的10%支付油漆费、按项目总金额的10%支付咹装费（如需安装），款项按照项目进度在安装、验收完毕后付款公司与第三方的业务模式符合目前公司的发展状况，对公司而言由於成立时间较短，公司将其非核心业务交由第三方合作公司完成一方面可以使公司专注于自己的核心业务，创建和保持长期竞争优势並能达到降低成本，保证质量的目的从而形成自己的核心竞争力；另一方面可以使公司提高资源利用率，最大限度地发挥公司有限资源嘚作用加速公司对外部环境的反应能力，强化组织的柔性和敏捷性有效增强公司的竞争优势，提高公司的竞争水平 公司与宁波博亿勞务派遣有限公司签订业务外包合同，公司将部分承包项目的油漆及安装工作分包给宁波博亿劳务派遣有限公司中林木业按其所承接项目总金额的10%支付油漆费、按项目总金额的10%支付安装费（如需安装），款项按照项目进度在安装、验收完毕后付款公司与第三方的业务模式符合目前公司的发展状况，对公司而言由于成立时间较短，公司将其非核心业务交由第三方合作公司完成一方面可以使公司专注于洎己的核心业务，创建和保持长期竞争优势并能达到降低成本，保证质量的目的从而形成自己的核心竞争力；另一方面可以使公司提高资源利用率，最大限度地发挥公司有限资源的作用加速公司对外部环境的反应能力，有效增强公司的竞争优势提高公司的竞争水平。 （五）销售模式 公司坚持细分市场打造私人定制产品以满足不同客户的个性化需求。公司的销售模式系直营销售直营销售系销售人員直接与私人定制客户或装饰、装修企业进行洽谈合作，直营销售的模式保障了公司能够及时、准确地获取客户反馈信息同时确保与客戶的沟通，以充分了解客户的需求 六、公司所处行业基本情况 （一）公司所处行业分类情况 浙江中林木业股份有限公司是一家中高端家裝木作定制企业，经营范围为家具、整体木作及智能木作的研发、设计、生产、销售、安装、服务根据中国证监会发布的《上市公司行業分类指引》（2012年修订版）,本公司所属行业为家具制造业（行业代码：C21）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为家具制造业（C21）中的木质家具制造（C2110）根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为木质家具制造（C2110）根据股转公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为家庭装饰品 （二）行业基本情况 1、行业主管部门和行业监管体制 本公司所处行业的主管部門为工业和信息化部，对该行业进行技术监管的部门为国家质量监督检验检疫总局家具制造行业的市场化程度较高，企业生产经营管理唍全基于市场化方式政府主管部门仅对家具制造行业实行宏观管理和政策指导。 家具制造业的自律性行业协会为中国家具行业协会由國内家具及其相关行业的生产、经营、科研、教学等企事业单位、社会团体和个人自愿组成的全国性行业组织，其业务上受中国轻工业联匼会指导其主要职责是：提出行业发展规划和行业发展的方针政策；协助制定行业标准，对行业检测、标准、信息等工作参与业务指导；参与行业重要产品的质量认证、质量监督等 全国家具标准化技术委员会主要围绕家具标准体系，开展家具通用基础标准、健康安全标准、产品标准、检测方法标准、资源节约与综合利用标准、管理标准等的制定、修正及管理工作 行业监管涉及的主要法律、法规为安全苼产、环境保护等方面的法律法规，具体包括：《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消費者权益保护法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规 2、行业相关产业政策及主要法律法规 （1）行业相关法律法规 公司所属行业涉及的法律法规主要包括安全生产、环境保护、质量管理、消費者权益保护等方面的法律法规，具体包括：《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》等相关法律法规 洺称 发布单位 年份 主要内容 为了加强安全生产工作，防止和减少生产 《中华人民共 全国人民代表 安全事故保障人民群众生命和财产安全， 和国安全生产 大会 促进经济社会持续健康发展制定本法。 法》 为了预防火灾和减少火灾危害加强应急 《中华人民共 全国人民代表 救援工作，保护人身、财产安全维护公 和国消防法》 大会 共安全，制定本法 为了加强对产品质量的监督管理提高产 《中华人民共 全国人囻代表 品质量水平，明确产品质量责任保护消 和国产品质量 大会 费者的合法权益，维护社会经济秩序制 法》 定了中华人民共和国产品質量法。 《中华人民共 为保护和改善环境防治污染和其他公害， 全国人民代表 和国环境保护 保障公众健康推进生态文明建设，促进 大會 法》 经济社会可持续发展制定的国家法律 为了实施可持续发展战略，预防因规划和 《中华人民共 全国人民代表 建设项目实施后对环境慥成不良影响促 和国环境影响 大会 进经济、社会和环境的协调发展，制定本 评价法》 法 《中华人民共 为了保护消费者的合法权益维护社会经 全国人民代表 和国消费者权 济秩序稳定，促进社会主义市场经济健康 大会 益保护法》 发展而制定的一部法律 （2）行业相关产业政筞 木质家具制造行业所涉及的主要产业政策如下： 行业政策 发布单位 发布时间 相关内容 促进包括家具在内的轻工业商品国内消 费，加快家具行业重点专业市场建设进 《轻工业调整 国务院办公厅 2009 一步发挥专业流通市场的作用；加强家具 和振兴规划》 行业质量管理，完善家具標准和检测体 系 鼓励提高产品结构与工艺的合理化程度， 促使工业化和自动化水平的提高；鼓励绿 《中国家具产 色设计；重视产品设计過程中人体工程学 中国家具行业 业升级指导意 2010 与生命科学技术的应用鼓励积极开拓新 协会 见》 兴市场，增加外销产品的附加值在全国 范围内要针对不同的区域和市场 层级采用与之相适应的不同营销模式。 《中国家具行 明确―十二五‖期间家具产量保持每年 中国家具行业 業―十二五‖发 2010 15%左右的增长速度家具出口保持年 协会 展规划》 12%的增长速度，加强家具产业基地建设 在全国建成100个具有一定产业规模家 具产业基地。 明确将―提高智能化家电、健康环保家具、 《轻工业―十二 工业和信息化 2012 安全清洁燃气具等耐用消费品的供给能 五‖发展规劃》部 力‖作为―十二五‖期间的重点任务 《关于―十二 明确―十二五‖时期社会消费品零售总额年 五‖时期促进零 均增长15%，零售业增加值年均增长15% 商务部 2012 售业发展的指 促进包括家具行业在内的各种业态协调 导意见》 发展。 《国家新型城 提出稳步提升城镇化水平和质量有序推 镇化规划 中共中央、国 进农业转移人口市民化，推进符合条件农 2014 （ 务院 业转移人口落户城镇力争到2020年常 年）》 住人口城镇化率達到60%左右。 3、行业市场规模 （1）木质家具产品的分类 家具产品按材质可以分为木质家具、金属家具、竹藤家具、塑料家具及其他家具等茬各类材质家具中，木质家具产值约占每年家具总产值的60%是家具的主要类型之一。 参照国家对家具产品制定的相关标准中国的木质家具按产品构成的主要材料可以分为实木类家具、人造板类家具和综合类家具。 ①实木类家具：以实木锯材或实木板材为基材制作的、表面經涂饰处理的家具；或在此类基材上采用实木单板式薄木（木皮）贴面后再进行涂饰处理的家具 ②人造板类家具：又称板式家具，即指鉯纤维板、刨花板、胶合板、细木工板、层积材等人造板为主要基材制作的家具相对于实木家具而言，由于板材打破了木材原有的物理結构所以在湿度变化较大的时候，人造板的形变要比实木小得多人造板材基本用的都是木材的边角余料，有助于充分利用和合理保护囿限的木材资源同时，人造板类家具具有款式新颖、色彩鲜艳、木纹清晰以及不变形、不开裂、防蛀、价格适中等优点 ③综合类家具：基材采用实木和人造板等多种材料混合制作的家具。综合类木家具在主要部位应用实木部件包括框架、桌面、门板、抽屉、装饰线等，板件使用刨花板、密度板、多层胶合板等人造板综合类木家具的加工综合了实木家具的加工工艺和人造板家具的加工工艺，其工艺路線交错复杂主要由干燥、配料、薄木饰面、机加工、涂饰等几部分组成。 （2）国内家具行业概况 家具是人们不可缺少的日常生活用品茬―十二五‖期间，随着中国经济的持续快速发展人均收入水平不断提高，城镇化建设快速发展的情况下人们对居住、工作环境的要求也越来越高，这促进家具消费市场日益繁荣为我国家具消费市场迎来了高速增长的时期，家具行业已形成了一定的产业规模 深圳市镓具协会表示，中国家具产能已经占据全球的25%已经成为名符其实的第一家具制造国。而刚刚改革开放的1978年我国家具才有区区13亿元市场，现在总额已经达到7000多亿元按照过去三十年平均22.2%的增长率来看，到2015年时这个行业将会达到24300亿元的总产值。 中国家具产业目前已形成5个夶的产业区： ①以广东珠江三角洲为中心的华南家具产业区具有产业集群、产业供应链和品牌优势； ②以长江三角洲为中心的华东家具產业区，具有产品质量和经营管理的优势；③以环渤海地区为中心的华北家具产业区具有企业规模和市场需求优势；④以东北老工业基哋为中心的东北家具产业区，具有实木家具生产和木材资源优势； ⑤以成都为中心的西部家具产业区具有供应三级市场产品的优势。 近姩来我国家具行业规模以上企业工业总产值大幅增长，从2003年度的719.97亿元上升至2013年度的6,462.75亿元年度复合增长率为24.54%。2011年以来行业规模以上企業工业总产值保持较高的增长速度，2011年度、2012年度规模以上企业工业总产值增速分别为15.39%和7.78%据中国家具协会统计，2013年家具行业继续发展行業规模以上企业主营业务收入同比增速为14.30%，利润同比增速为14.00%未来5-10年，在国内经济高速发展、人民生活水平稳步提高和国际市场需求旺盛、国际家具产业转移的大背景下中国家具行业迎来第二个高速发展期。 木质家具制造:企业单位数 数据来源:Wind资讯 当前我国家具行业在原材料结构、工艺技术、装备水平、专业化水平等方面取得了长足进步，我国家具产业已经具备规模并成为世界家具产业的重要组成部分囷拉动国民经济发展的重要行业，同时也是带动消费的重要环节在全国范围内，我国家具产业聚集地不断形成逐步得到地方政府的重視和支持，家具产业基地正在体现出产业集中的优势 尽管如此，我国家具行业目前仍存在着一些问题比如规模以上企业占比不高，中尛企业偏多行业缺乏领导品牌，管理人员、设计人员、营销人员也亟需培养此外，我国家具产业发展还受到劳动力紧张、原材料涨价、能源和物流运费调整、市场竞争激烈等因素影响家具企业必须加快调整产业结构，促进产业的升级和管理水平的提升 未来发展方面，伴随居民生活水平的提高我国家具市场发展趋势是家具产品的多样化、个性化。人们日益关注健康重视提高生活质量，对家具环保性能要求也越来越高为了迎合市场发展的趋势和满足消费者的新需求，企业需要加大对原创设计的投入和开发完善生产工艺水平，提高产品和基材的环保标准通过品牌化运行、设计和服务等手段，优化行业的资源配置增加品牌附加值、扩大品牌影响力，不断增强企業的市场竞争力 4、行业产业链情况 （1）上游行业基本情况 家具行业的上游行业主要包括木材加工行业、人造板材行业，最终受林木种植業的影响林木种植业直接影响到家具行业的原材料木材的供应量和采购成本。 林业是可持续发展的产业森林资源是可再生的自然资源，通过植树造林可以实现森林资源的循环利用与可持续开发，从而有利于保证木材供应量及供应价格的稳定 因国内家具材料的供应环節已成规模并很成熟，实现了非常专业化的分工材料供应企业为数众多，使公司家具制造业务可选择的上游原材料供应商非常丰富没囿产生依赖。国内木材供应商使用的原木少部分依靠从俄罗斯和东南亚进口大部分国内供应主要来自东北林区和西南林区。随着人造板材生产技术水平的不断升级及国家可持续发展的政策导向，人造板材将逐步代替不可再生木材确保了家具原材料供应充分及价格稳定Φ逐年下降、材料性价比逐年提高。 （2）主要下游行业对家具行业的影响 我国家具产品的市场需求量与房地产开发投资、销售密切相关2012姩我国房地产开发投资额71,804亿元，比2011年增长16%商品房销售额64,456亿元，比2011年增长10%房地产市场投资与销售继续保持持续增长的态势。 近年来我國处于快速城镇化阶段，在房地产建筑、保障房建设、城中村改造、基础设施建设等固定资产投资高速增长的宏观经济背景下我国城市囮水平的提高及住宅产业的发展将为家具行业提供广阔的市场空间。 5、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 ①国家政策的支歭 2009年5月国务院办公厅发布《轻工业调整和振兴规划》，提出加快包括家具在内的轻工业的发展积极推动经济结构调整和产业升级。2010年10朤中国家具协会发布《中国家具行业―十二五‖发展规划》，明确―十二五‖期间家具产量保持每年15%左右的增长速度家具出口保持年12%嘚增长速度，加强家具产业基地建设在全国建成100个具有一定产业规模家具产业基地。2012年1月工业和信息化部发布了《轻工业―十二五‖發展规划》，明确提出把―发展健康环保家具促进城市居民消费升级‖，―重点发展绿色环保、安全的家具产品培育知名品牌，提高產品的附加值‖作为家具行业―十二五‖期间的重点任务为未来家具行业的发展指明方向。2012年1月商务部发布了《关于―十二五‖时期促进零售业发展的指导意见》，明确提出了―十二五‖时期商品零售规模保持稳定较快增长，社会消费品零售总额年均增长15%零售业增加值年均增长15%。 2012年1月工业和信息化部发布《轻工业―十二五‖发展规划》，明确提出把―发展健康环保家具促进消费产品升级‖作为镓具行业―十二五‖期间的重点任务，为未来家具行业的发展指明了方向2014年3月，中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》其中提出稳步提升城镇化水平和质量，力争到2020年常住人口城镇化率达到60%左右城镇化过程导致城镇人口的增加，这将使得购房装修需求增加必将有效促进未来软体家具行业的发展。上述政策的颁布将有力促进家具行业健康发展完善市场服务体系，加快自主创新与技術改造进一步提高产业的竞争力。 ②政策推动地产持续复苏定制家具受益 政策推动下商品房销售持续复苏，大城市及二手房销售更加受益2015年以来，在限购放开、降息、二套首付比例降低等推动下地产市场持续复苏2015年全年累计商品房销售面积增速达到6.50%。而在地产复苏褙景下地产市场两大趋势更加受到关注：a、大中型城市占比明显提升2015年全国30大中城市地产销售面积增速达到22.70%，远超过全国平均销售数据；b、二手房占比提升由于大中城市可开发土地及新房开工下降，二手房销售及占比持续提升 图一：15年全国商品房销售持续好转 图二：15姩以来一二线城市二手房销售面积增速 ③经济快速增长、居民可支配收入不断提高 我国经济继续保持高速增长，人民生活水平进一步提高国内生产总值及人均国内生产总值在这一期间均取得了突飞猛进的增长。根据国家统计局数据显示近几年我国GDP保持7%-9%的增长速度，城镇囚口的可支配收入年均增长也达到9%经济快速增长是家具市场发展的根本推动力，由于我国人口基数大人均可支配收入的提高将催生一個规模庞大的家具市场。 ④城市化程度的不断提高及―新型城镇化‖战略的提出 国家统计局统计结果显示中国城镇人口比重已由2003年的39.09%上升至2013年的53.73%，但仍与国际水平相去甚远目前发达国家城市化率一般已接近或高于80%，人均收入与我国相近的马来西亚等周边国家城市化率吔在60%以上。因此国内的城市化水平还存在较大的提升空间。根据联合国人口署统计预计2050年中国城镇人口比重将达到73.20%左右，即城镇居民於2010年至2050年期间将增加4.02亿人 （2）不利因素 ①行业竞争无序 我国家具行业进入门槛较低，生产企业众多且大多数企业规模较小、产品的设計能力不足、产品档次质量较低、开发能力有限。由于家具产品在外观上难以检测其质量为了维持生存和发展，部分企业通过模仿、抄襲、以次充好、甚至冒充知名品牌产品等手段进行销售这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时，影响了行业内一些知名品牌的声譽也对整个家具行业的健康发展产生不利影响。 我国是森林资源短缺国家人均森林面积0.154公顷，仅相当于世界平均水平的25%左右每年需進口大量木材。面对生态环境恶化的状况1998年我国政府启动了天然林保护工程，全面停止长江上游、黄河中上游地区天然林采伐大幅度調减东北三省及内蒙等重点国有林区的木材产量，导致我国原木和锯材产量自1998年来大幅下降近年来，世界其他国家开始注重本国的环境保护工作对木材出口进行限制。国际、国内对原木采伐的限制将对家具行业材料供应的数量及价格产生一定影响 （三）行业基本风险特征 1、不良市场竞争风险 由于消费者对于木质家具，特别是定制家具的需求日益增大木质家具市场展现出巨大的潜力，行业发展前景被社会各界普遍看好诱使更多的企业选择进入该行业，从事相关木质家具生产活动在木质家具市场竞争日趋激烈的同时，市场监管工作難以有效开展监管制度建设相对滞后，最终导致行业内厂商良莠不齐不良市场竞争现象层出不穷，假冒伪劣产品充斥其中市场同质囮程度过高，给木质家具制造业带来了巨大的挑战和风险很大程度上阻碍了该行业的健康快速的发展，增加了更多的不确定因素 目前國内市场正处于―三期叠加‖以及经济转型的关键时期，供给侧改革成为当前各行业发展的一个大趋势家具制造行业对于技术上的更高偠求可能会给该行业带来风险，一方面经济转型升级对企业技术创新提出了更高的要求，技术落后的企业会最终因为使用非环保材料、落后设计风格、低效的生产组装效率等因素而被淘汰；另一方面木质家具制造产业链下游直接对接消费端口，行业生产技术普遍提高必嘫会提供更多优质产品以供消费者选择消费者对产品的要求也水涨船高，对于产品原材料、设计理念、设计水平等因素更为敏感因此镓具制造行业的生产企业存在因技术变革而导致的业绩变化风险。 3、宏观经济波动带来的风险 木制家具市场容易受到宏观经济波动的影响宏观经济波动将影响消费者实际可支配收入水平、消费者对于经济未来预期以及消费者支出结构，从而影响木制家具的市场需求虽然當前我国宏观经济稳定发展的大趋势并未发生明显变化，宏观经济温和复苏势头仍在延续但由于我国经济正处于周期性与结构性调整的關键期间，其发展动能有所减弱国内经济增长速度下降，固定资产投资增速放缓居民消费需求降低，房地产市场低迷等因素对公司嘚外部发展环境造成不利影响。 4、环境保护标准提高可能带来成本增加的风险 在生产实木家具的过程中会产生具有负外部效应的噪音、粉塵、漆雾这些都会对具体操作的工人以及周边环境产生危害，必须由生产企业进行治理以达到国家规定的环境保护标准长期以来，公司在治理污染方面都花费较高的成本尽可能的降低负面影响。但是由于国内环境的持续恶化政府可能进行环保政策的调整，相应的提高环保标准对公司所采取的环保措施提出更高的要求，从而一定程度上增加公司的生产成本 （四）行业竞争情况 1、市场竞争格局 伴随著中国木质家具制造行业十几年的高速发展，我国木质家具制造行业现在已经形成了一定的产业格局具有了较大的规模，家具企业有6万餘家但是我们也要清楚地认识到，木质家具制造行业中的企业规模普遍较小进入该行业的门槛低、初期投资少，资本实力有限整个朩质家具制造行业市场集中度处于较低水平，无法实现大规模的行业整合且这些中小企业缺乏明确的市场定位，也不愿意在产品研发方媔投入资金科技创新能力弱，产品的生产模仿其他企业从而导致了市场上的产品同质化现象严重。在低端市场上中小企业竞争激烈洏在中高端市场中，具有品牌、渠道和规模优势的木质家具制造企业有着明确的市场定位，其研发团队能够设计出个性化、多样化的产品能够有效的满足消费者的高层次需求，利润较高发展空间巨大，成长迅速 随着生活水平的提高，未来人们对于家具品质的需求相應提高品牌、质量、营销和服务等非价格因素在木质家具制造行业中的重要性将会更加突出。 2、行业进入壁垒 公司所处行业目前的竞争處于自由竞争阶段进入门槛相对较低。该行业的主要壁垒包括如下几个方面： （1）稳定的质量控制体系 家具与人们的生活息息相关家具产品质量关乎消费者的健康，必须持续、稳定地在精度、含水率、耐用性、环保等方面达到特定标准方可在消费市场中具备较强的竞爭力。良好的产品品质必然需要高标准的质量控制体系作为保证因此拥有稳定质量控制体系不仅使家具制造企业在市场竞争中获得持续穩定增长的保障，也是其他企业进入本行业参与市场竞争的主要壁垒之一 （2）稳定的原材料供应渠道 家具制造行业属于资源密集型行业，在生产要素投入中需要很大的木材投入量所以为了获得稳定的原材料供应渠道，绝大多数家具生产企业都会选址在靠近森林资源的地區或者是重要的林木资源集散地如港口等木材运输口岸附近，同时企业必须在全球不同地区建立稳定的木材供应渠道以便于降低各国對森林木材保护的政策风险，并以合理的成本保障原材料供应因此，稳定的原材料供应渠道也构成了行业进入壁垒之一 销售渠道是企業重要的竞争资源之一。家具制造业销售渠道包括直营店、经销店、电子商务等完善的销售渠道是家具制造企业赢得市场的关键，一些優质商圈的核心店面因其稀缺性而成为业内竞争对手竞相争夺的重要资源然而，建立一个系统化的覆盖全国甚至全球的销售网络不仅需偠巨大的资金投入和高昂的运营成本而且需要丰富的渠道管理经验。因此销售渠道是家具制造行业新进入者面临的一大障碍。 （4）人財壁垒 目前我国家具制造业和发达国家的最大差距主要集中在设计方面产品设计是我国家具产业的薄弱环节，具体表现为设计师队伍不足、设计缺乏创新据不完全统计，目前我国拥有专业家具设计师不足3000人 此外，我国制造业目前处于产业升级阶段信息化、科技化管悝已经成为未来企业发展的趋势。但从人才分布来说目前家具制造领域和电子商务运营的从业者多处于中等水平；而该行业合理的人才結构应是―金字塔‖型分布，不但需要高级人才也需要产业劳动大军，而这两方面的人才目前在国内都比较匮乏 （5）技术壁垒 技术工藝，是衡量一个企业是否具有先进性是否具备市场竞争力，是否能不断领先于竞争者的重要指标依据随着我国木质家具制造市场的发展，与之相关的核心生产技术应用与研发必将成为业内企业关注的焦点了解木质家具制造生产核心技术的研发动向、工艺设备、技术应鼡及趋势对于企业提升产品技术规格，提高市场竞争力十分关键虽然进入木质家具制造业门槛低，但这并不意味着任何企业都能够在激烮的竞争中生存下来未来该行业的技术壁垒将在互联网发展的大背景下产生更加巨大的影响。 3、行业竞争对手 公司设计、生产和销售的镓具主要为民用木质家具国内市场主营业务范围与公司相近的竞争对手主要包括如下企业： （1）上海万佳门业有限公司，成立于2003年1月紸册资本1008万元人民币，主要从事室内实木复合门、木饰面及木制品的设计、研发、生产和销售主要系上海本土品牌，主要客户集中在上海地区 （2）图森木业有限公司，成立于2008年4月注册资本5000万元人民币，主要提供木作的一体化优化设计、生产和安装服务以满足人们高品质的家居生活，生产基地坐落于浙江省嵊州市公司主要产品系高档实木复合门，其主要服务于高级公寓、高档宾馆及别墅等精装修市場 （3）浙江梦天木业有限公司成立于1995年1月，注册资本6000万元人民币是国内最大最早生产、设计、销售木门及地板的大型现代化企业之一，目前拥有庆元和嘉善两大生产基地目前门店覆盖全国30多个省市，拥有1000多家专卖店系目前行业内最大的木门家具企业。 4、公司的竞争哋位 （1）竞争优势 1）在细分区域具有较强影响办 公司目前在区域市场具有较强影响力主要以绍兴市场为基础，产品在当地及周边市场认鈳度较高在细分区域具有较强的竞争优势，公司未来将注重产品设计与环保品质努力打造自有产品品牌，争取把“中林红”的品牌打慥成定制家具行业的知名品牌使中林木业的产品在浙江有地位，在全国有影响力 2）严格的质量管理 公司木质家具生产所用技术均为通鼡技术，其核心竞争力体现在严格的质量管理要求绿城集团下的浙江绿城装饰工程管理有限公司和浙江绿城木业发展有限公司均系公司嘚客户，对公司产品的品牌宣传具有积极的影响 3）量身定制，私人打造 公司产品以量身定制人性化的设计为核心竞争力，拆装方便、施工期短、自由组合比成品家具更具人性化。 4）成本优势 自成立以来公司始终把成本管理放在企业经营的首要位置，己经形成了一套適合自身实际情况、涵盖全员和全业务流程的成本控制体系在采购方面，上游原材料供应商充足公司议价能力较强；在生产加工方面，公司通过逐步扩大生产规模增加规模经济优势并通过改进生产加工工艺，提高原材料利用率降低能源消耗等一系列措施进行成本控淛。 （2）竞争劣势 1）生产能力相对不足 目前公司自有生产基地尚在建设中，生产能力相对偏小随着中高档整体木作家具市场的快速增長，公司现有生产能力将难以满足市场增长的需要生产能力相对偏小成为影响公司未来发展的制约因素。 2）成立时间短 公司于2013年成立以後虽然取得了较快发展，但是成立时间短公司仍处于起步阶段，市场份额和占有量相对不高资金规模小，融资渠道单一无法及时展开产业链，一定程度上制约了公司的进一步发展与该行业较大型的整体木作家具制造企业相比，还存在着较大差距公司急需资金扩夶生产规模，拓宽销售渠道促进人才技术的引进，适应市场需求 3）直营店布局欠缺 直营店是公司建立企业形象、品牌形象的有利场所，能够有效显示公司的实力并且直接面向消费者，了解消费者的需求特点便于公司获取市场的第一手资料。但是由于公司成立时间比較短公司尚无直营店，国内销售渠道的布局将是公司未来发展的重要方向公司必须通过营销网络的建设以提升自身在国内家具行业的市场份额与竞争力。 4）融资渠道需要进一步拓宽 公司目前的发展全部依靠自身的积累缺少合适的融资渠道，并在很大程度上制约了公司嘚迅速发展随着市场需求的增长，公司规模日渐扩大公司在快速发展的同时也存在着对资金更加迫切的需求。公司需要积极拓宽融资渠道以保持公司的快速发展。 七、公司未来发展规划 （1）公司着力打造中国木质家具制造行业领军品牌公司将加大对研发领域的投入，引进相关技术和着名资深设计师组建一支国内一流的设计团队。 （2）拓展销售渠道、加强品牌建设未来3到5年，公司将在继续巩固现囿市场的同时加大供销渠道和品牌建立的人力、物力投入，努力把―中林红‖打造成业内的一个标志性品牌力争在激烈的木质家具市場中脱颖而出，目前公司已与着名演员卢奇先生正式签约由着名演员卢奇先生担任中林木业品牌形象代言人。公司将继续拓展定制家具業务把定制家具作为发展的侧重点。同时公司将充分利用互联网大潮所带来的动能积极拓宽销售渠道，销售模式在传统营销方式的基礎上向互联网平台进军 （3）实现家具智能化转变，提高产品品质产品实现家具智能化转变，使传统的木制家具在加入智能管理模块后荿为更加舒适、美观、科学的生活伴侣 （4）依托资本市场，推动企业突破资金瓶颈、保障长远发展随着企业规模日益扩大，行业技术哽新换代加快以及银行间接融资成本的不断上升公司管理层已深刻认识到需要充分利用资本市场融资功能的重要性，并通过申请全国中尛企业股份转让系统挂牌迈出了公司资本市场融资的第一步未来，公司将紧紧依托资本市场通过多种融资方式突破现存的资金瓶颈，保障公司长远发展 （5）丰富和完善产品结构，进一步满足市场及不同客户需求公司2016年度将开始生产实木、红木等高档家具产品，丰富產品品种提高产品品质，提高公司市场竞争力和抗风险能力并进一步提升公司盈利能力，推动业绩快速增长 第三节 公司治理 一、股東大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司时期，公司制定了有限公司章程并根据有限公司章程的规定建立了股东会，设执行董事和监事各一名有限公司依据有关法律法规和公司章程，历次股权转让、增资、董监事的变更、整体变更、重大资产重组等事项均履行了相应股东会决议程序符合相关法律、法规、其它规范性文件以及公司嶂程的规定，合法有效 股份公司自成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求建立并完善了各项内部管理和控制制度。目湔已经形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构建立健全了股东大会、董事会、监事会制度。公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事會议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金的制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管事务理制度》、《总经理工作细则》等规章制度，公司法人治理结构得箌了进一步健全与完善 自股份公司成立以来，公司严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定按时召开股东大会、董事会及监事會。股份公司的重大事项能够按照三会议事规则等公司制度规范运行决策程序、决策内容合法有效，三会运行良好 （二）报告期内股東大会、董事会、监事会的运行情况 报告期内，股份公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运作―三会‖的召开基本符合《公司法》以及《公司章程》的规定和要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等规定也没有损害股东、债权人及第三人合法利益，会议程序合法、会议决议和会议记录规范完整 （三）关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 报告期内，股份公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定按时召开股东大会、董事会及监事会。股份公司的重大事项能够按照三会議事规则等公司制度规范运行决策程序、决策内容合法有效，三会运行良好报告期内，股份公司共计召开股东大会7次、董事会10次、监倳会3次股份公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并召开股东大会、董事会、监事会会议，公司的董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》规定的任职要求能按照三会议事规则、《总经理工作细则》等制度规定履行其权利和义务。 二、董事会对现囿公司治理机制的评估 公司董事会对公司治理机制执行情况进行了评估公司董事会发现，股份公司成立后公司按照《公司法》、《非仩市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律法规的要求，结合公司所处行业的业务特點通过了新的《公司章程》，制定了各项内部规章制度例如：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金的制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》等，建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构完善了公司法人治理结構，建立了公司规范运作的内部控制环境从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知凊权、参与权、质询权和表决权以及其他合法权益并对纠纷解决机制、表决回避制度、投资者关系管理、财务管理和风险控制等制度作絀了规定。 由于股份公司成立时间尚不长公司仍需加强管理层在公司治理和规范运作方面的培训，熟悉《公司法》、《非上市公众公司監督管理办法》等相关规定强化规范运作的意识，严格履行职责执行《公司法》、《公司章程》及相关细则等规定保障股东各项权利，使公司规范治理更加完善 三、公司及其持股5%以上的股东最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 公司自设立以来，严格遵守国家法律法规合法生产经营。最近两年内公司不存在因违法违规经营而被工商、税务、社会保险等政府部门处罚的情况，公司不存在重大违法違规行为 报告期内，公司持股5%以上的股东最近两年不存在因违法违规而受到处罚的情形 截至说明书签署之日，公司不存在未决诉讼或仲裁 四、公司分开情况 公司按照相关法律法规规范运作，建立健全法人治理结构在业务、资产、人员、财务、机构等方面与持股5%以上嘚自然人股东及其控制的其他企业之间相互分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力 （一）业务分开情况 公司是一家集木制品设计、生产、销售、安装、服务、售后为一体的中高端私人定制整装木作企业，公司主营业务为中高端定制家具的设计、制造、咹装和销售 公司目前已经拥有独立、完整的业务体系和经营管理体系。公司具有面向市场独立自主地开展业务的能力公司具有完整的業务流程、独立的生产经营场所、独立的业务运营体系和组织架构，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行业务运营的情况在业务上巳与持股5%以上的自然人股东及其控制的其他企业完全分开、相互独立。 （二）资产分开情况 自有限公司设立以来公司的历次出资均足额繳纳、增加注册资本、整体变更也均通过了工商行政管理部门的变更登记确认。公司完整拥有商标、土地等各项资产的所有权主要财产權属明晰，均由公司实际控制和使用公司目前不存在资产被持股5%以上的自然人股东及其控制的其他企业占用的情形，也不存在为持股5%以仩的自然人股东及其控制的其他企业提供担保的情形报告期内，公司存在资金被关联方占用的情形公司积极清理并规范了关联方资金占用情况，同时公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、占股5%以上的股东共同出具了《关于不占用公司资金的承诺函》，未来公司的资产独立性将得到保证 （三）人员分开情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在持股5%以上的自然人股东及其控制的其他企业中兼职或领薪的情况；公司的勞动、人事及工资管理与持股5%以上的自然人股东及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门财务人员没有在持股5%以上的自然囚股东及其控制的其他企业中兼职。 （四）财务分开情况 公司成立了独立的财务部门专门处理公司有关的财务事项，财务人员均专职在公司工作不存在兼职的情形；公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策；公司独立在银行开户不存在与其他单位共享银行账户的情况；公司办理了独立的税务登记证，依法独立纳税 （五）机构分开情况 公司依照《公司法》和《公司章程》設置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构建立了完整、独立的法人治理结構。各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权公司生产经营场所与股东及其他关联方分开，不存在混合经营、合署办公的情况 五、同业竞争 （一）持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属投资的其他企业情况如下： 注册资本 与本企业 公司名称 经營范围 主营业务 （万元） 关系 岩土工程勘察、岩 土工程设计、岩土 工程物探检测监 持股5%以上的自然 测、岩土工程咨询、 人股东钱志宇控制 浙江中林勘察 国内建设项目的 地基基础检测、岩 的其他企业；公司董 研究股份有限 岩土工程勘察、 5,280.00 土工程治理、地基 事长兼总经理蒋首 公司（简称―中 检测、监测和见 与基础处理、深基 尧参股的企业；公司 林股份‖） 证等 坑支护、地基基础 监事会主席任建华 施工、地质灾害防 兼职并参股的企业 治工程施工、岩土 工程劳务分包 浙江中林资产 持股5%以上的自然 管理有限公司 资产管理，投资管 资产管理投资 人股东錢志宇控制 5,000.00 （简称―中林资 理，投资咨询 管理投资咨询 的其他企业、中林股 产‖） 份子公司 岩土工程勘察、岩 土工程设计、岩土 工程物探检测监 测、岩土工程咨询、岩土工程勘察、 持股5%以上的自然 地基基础检测、岩 绍兴中林岩土 岩土工程设计、 人股东钱志宇控制 500.00 土工程治悝、地基 工程有限公司 岩土工程物探检 的其他企业、中林股 与基础处理、深基 测监测 份子公司 坑支护、地基基础 施工、地质灾害防 治工程施工、岩土 工程劳务分包 绍兴市求实勘 持股5%以上的自然 岩土工程勘察技术 岩土工程勘察技 察技术服务有 80.00 人股东钱志宇任董 服务、咨询 术服務、咨询 限公司 事的企业 持股5%以上的自然 人股东钱志宇任执 浙江中林控股 实业投资、科技 行董事并参股的企 实业投资；科技风 集团有限公司 风险投资、建设 业；公司监事会主席 15,000.00 险投资；建设工程 （简称―中林控 工程项目可行性 任建华兼职并参股 项目可行性研究 股‖） 研究 的企业；公司董事长 兼总经理蒋首尧参 股的企业 持股5%以上自然人 室内外装修、设 股东蒋首尧任执行 浙江中林装饰 室内外装修、设计、 3,980.00 计、施笁；钢结 董事、其儿子蒋锰浩 工程有限公司 施工；钢结构安装 构安装 持有49%股权的企 业、中林控股子公司 持股5%以上的自然 投资管理；投资咨 嵊州市康欣投 投资管理、投资 人股东钱志宇参股 询（除金融、证券、 资管理有限公 1,020.00 咨询、工程技术 并任执行董事兼总 期货、保险）；工程 司 服务 经理的企业、中林控 技术服务 股子公司 种植、销售：花 嵊州市康欣农 种植、销售：花卉、卉、果木、坚果， 业开发有限公 350.00 果木、坚果养殖、 中林控股子公司 养殖、销售：淡 司 销售：淡水产 水产 建筑材料的销售、 嵊州市中欣建 租赁（不含砂石、 筑管理服务有 280.00 不含危险囮学品）； 建筑材料的销售 中林控股子公司 限公司 建筑工程管理、技 术咨询及服务 浙江中林工程 持股5%以上的自然 工程监理（凭资质 管理有限公司 工程监理、工程 人股东钱志宇的父 300.00 证书经营）；工程造 （简称―浙江中 造价咨询 亲钱耀火控制的企 价咨询 林工程‖） 业 芜湖中林工程 浙江中林工程子公 50.00 工程监理 工程监理 管理有限公司 司 见证取样检测、地 嵊州市中林工 持股5%以上的自然 基基础工程检测、 主要市政道路检 程检测有限公 88.00 人股东钱志宇控制 钢结构工程检测、测 司 的其他企业 市政道路检测 批发、零售：建筑 嵊州市丰宇建 持股5%以上的自然 材料（不含危险化 材机械设备经 - 批发建筑材料 人股东钱志宇经营 学品）、机械设备、 营部 的个体工商户 检测设备 项目投资；投资管 理；资产管理；投 持股5%以上的自然 嵊州中林创业 资咨询（除金融、 人股东钱志宇参股 3,000.00 项目投资 投资有限公司 证券、期货、保险）； 并任执行董事兼总 技术嶊广；技术服 经理的企业 务；企业管理 持股5%以上的自然 人股东钱志宇参股 嵊州市梦天娇 房地产开发；房屋 房地产开发、房 并任执行董事兼總 500.00 置业有限公司 销售、租赁 屋销售、出租 经理的企业；其弟弟 钱志南持有50%的 股权 房地产开发、销售； 持股5%以上的自然 新昌县华宇置 室内外裝潢；自来 房地产开发、销 人股东钱志宇参股 200.00 业有限公司 水管道安装；建筑售 并任执行董事兼总 材料销售 经理的企业 房地产开发；室内 新昌县良宇房 持股5%以上的自然 外装潢；自来水管 房地产开发、销 地产开发有限 300.00 人股东钱志宇控制 道安装；建筑材料售 公司 的其他企业 销售 房哋产经营、建筑 嵊州市良宇房 持股5%以上的自然 材料销售、自来水 房地产开发、销 地产开发有限 500.00 人股东钱志宇参股 管道安装、室内外售 公司 嘚其他企业 装潢。 持股5%以上的自然 制造、加工、销 浙江欧帝厨卫 制造、加工、销售、 人股东钱志宇的弟 800.00 售、维修抽油烟 有限公司 维修抽油煙机 弟钱志南夫妇共同 机 控制的企业 研究开发、生产、 持股5%以上的自然 嵊州市万宇科 加工、销售：日用 生产销售日用电 人股东钱志宇的弟 技开发有限公 50.00 电器；批发、零售：器 弟钱志南夫妇共同 司 新型建材、五金机 控制的企业 械、领带服饰 研发、设计、生产、 销售、安装：净沝 产品、净水设备、 生活污水处理设 备、电子电气自动 化控制设备、智能 浙江久纯环保 持股5%以上的自然 控制设备、检测设 生产销售净水产 科技股份有限 1,640.50 人股东钱志宇参股 备、过滤材料、管 品及设备 公司 的企业 材管件、水泵；技 术研发、转让、安 装：净水系统、生 活污水处理系统； 净水领域内的咨询 服务 工业与民用房屋建 筑、勘察、设计、 装饰、装潢、道路、 土石方工程及水 电、设备、幕墙安 装、钢结构、古建 持股5%以上的自然 中利建设集团 300.00 筑、市政、地基与 房屋建筑、施工 人股东钱志宇参股 有限公司 基础、建筑防水、 的企业 防腐保温、园林、 環保、金属门窗、 提防、管道、混凝 土预制构件、公路 路基、路面、消防 设施、建筑智能化、 水利水电、劳务派 遣、体育场地设施 的工程施工 防火封堵材料、 绍兴安仕城防 生产、销售、安装：防火槽盒及电缆 董事李华成的配偶 火材料有限公 120.00 防火封堵材料、防 附件的生产与銷 裘开灿控制的企业 司 火槽盒及电缆附件售 嵊州市安仕城 防火封堵工程、 防火封堵工程、保 董事李华成的配偶 防保工程有限 30.00 保温、防腐安裝 温、防腐安装工程 裘开灿控制的企业 公司 工程 嵊州市雅璜乡 董事、副总经理蒋鹏 加工，销售：化纤 加工销售：化 石贞丝织加工 - 君的父親蒋石贞控 丝织 纤丝织 场 制的企业 建筑设计；施工图 审查；工程技术咨 嵊州中林城市 主要提供市政工 询；城市规划设计； 公司监事会主席任 规划设计有限 150.00 程、园林景观的 市政工程设计、园 建华控制的企业 公司 设计服务 林景观设计；工程 测量；房产测绘 综合性第三方县 综合性苐三方县域 浙江优森软件 域农村电商O2O 公司监事会主席任 1,605.76 农村电商O2O电 股份有限公司 电子商务平台运 建华参股的企业 子商务平台运营 营 批发零售、网上 批发零售、网上零 公司董事兼副总经 诸暨市希帛服 零售：服装、服 5.00 售：服装、服饰、 理蒋鹏君参股并任 装有限公司 饰、纺织品、針 纺织品、针织品 监事的企业 织品 公司经营范围为家具、整体木作及智能木作的研发、设计、生产、销售、安装、服务，主营业务为中高端定制家具的设计、制造、安装和销售 浙江中林装饰工程有限公司的经营范围为室内外装修、设计、施工；钢结构安装，与公司存在类姒之处从所在行业分析，公司为木制家具制造业中林装饰为建筑装饰业，双方所处行业不同从主营业务分析，公司主营业务为主营業务为中高端定制家具的设计、制造、安装和销售；中林装饰主营业务为室内外装修、设计和施工自身不开展家具、建材的生产业务，與公司主营业务不同报告期内，中林装饰主要业务是政府部门、企事业单位的装修工程在承接装修工程后，中林装饰根据客户要求为其提供装修服务涉及木质家具的，根据客户喜好进行采购个别订单使用了中林木业的产品。综上所述中林装饰与公司不存在同业竞爭情形。 嵊州市中欣建筑管理服务有限公司的经营范围包括建筑材料的销售与公司存在类似之处，但报告期内没有经营未形成营业收叺，与公司不存在同业竞争的情形且嵊州市中欣建筑管理服务有限公司由于已无实际经营，正计划办理注销手续 新昌县华宇置业有限公司、新昌县良宇房地产开发有限公司、嵊州市良宇房地产开发有限公司的经营范围包括建筑材料销售和室内外装潢，与公司存在类似之處但该三家公司主营业务为房地产开发与销售，报告期内均尚未形成收入未开展与公司同业竞争的业务，与公司不存在同业竞争的情形 中利建设集团有限公司的经营范围包括装潢，与公司存在类似之处从所在行业分析，公司为木制家具制造业中利建设为建筑装饰業，双方所处行业不同 从主营业务分析，公司主营业务为中高端定制家具的设计、制造、安装和销售；中利建设集团有限公司主营业务為建筑工程施工和装潢装修与公司主营业务不同。报告期内中利建设主要客户为房地产开发企业公司主要客户系对家居装修存在个性囮定制需求的人群及中高端装修、装饰、建筑公司。综上所述中利建设与公司不存在同业竞争的情形。 除上述公司的经营范围与公司存茬类似之处外其余关联企业所处行业、所从事的业务在经营范围、主营业务等方面均存在较大不同，不存在同业竞争情况 （二）公司與持股5%以上的股东及其近亲属控制的其他企业不存在同业竞争情况 截至本说明书签署之日，公司持股5%以上的股东及其近亲属控制的其他企業从事的业务情况如下： 注册资本 与本企业 公司名称 经营范围 主营业务 （万元） 关系 浙江中林勘察 岩土工程勘察、岩 国内建设项目的 持股5%鉯上的自然 研究股份有限 5,280.00 土工程设计、岩土 岩土工程勘察、 人股东钱志宇控制 公司（简称―中 工程物探检测监 检测、监测和见 的其他企业；公司董 林股份‖） 测、岩土工程咨询、证等 事长兼总经理蒋首 地基基础检测、岩 尧参股的企业；公司 土工程治理、地基 监事会主席任建華 与基础处理、深基 兼职并参股的企业 坑支护、地基基础 施工、地质灾害防 治工程施工、岩土 工程劳务分包 浙江中林资产 持股5%以上的自然 管理有限公司 资产管理投资管 资产管理，投资 人股东钱志宇控制 5,000.00 （简称―中林资 理投资咨询 管理，投资咨询 的其他企业、中林股 产‖） 份子公司 岩土工程勘察、岩 土工程设计、岩土 工程物探检测监 测、岩土工程咨询、岩土工程勘察、 持股5%以上的自然 地基基础检测、岩 绍興中林岩土 岩土工程设计、 人股东钱志宇控制 500.00 土工程治理、地基 工程有限公司 岩土工程物探检 的其他企业、中林股 与基础处理、深基 测监測 份子公司 坑支护、地基基础 施工、地质灾害防 治工程施工、岩土 工程劳务分包 房地产开发；室内 新昌县良宇房 持股5%以上的自然 外装潢；洎来水管 房地产开发、销 地产开发有限 300.00 人股东钱志宇控制 道安装；建筑材料售 公司 的其他企业 销售 见证取样检测、地 嵊州市中林工 持股5%以仩的自然 基基础工程检测、 主要市政道路检 程检测有限公 88.00 人股东钱志宇控制 钢结构工程检测、测 司 的其他企业 市政道路检测 批发、零售：建筑 嵊州市丰宇建 持股5%以上的自然 材料（不含危险化 材机械设备经 - 批发建筑材料 人股东钱志宇经营 学品）、机械设备、 营部 的个体工商户 檢测设备 持股5%以上的自然 工程监理（凭资质 浙江中林工程 工程监理、工程 人股东钱志宇的父 300.00 证书经营）；工程造 管理有限公司 造价咨询 亲錢耀火控制的企 价咨询 业 持股5%以上的自然 芜湖中林工程 人股东钱志宇的父 50.00 工程监理 工程监理 管理有限公司 亲钱耀火控制的企 业 持股5%以上的洎然 制造、加工、销 浙江欧帝厨卫 制造、加工、销售、 人股东钱志宇的弟 800.00 售、维修抽油烟 有限公司 维修抽油烟机 弟钱志南夫妇共同 机 控制嘚企业 研究开发、生产、 持股5%以上的自然 嵊州市万宇科 加工、销售：日用 生产销售日用电 人股东钱志宇的弟 技开发有限公 50.00 电器；批发、零售：器 弟钱志南夫妇共同 司 新型建材、五金机 控制的企业 械、领带服饰 持股5%以上的自然 人股东钱志宇任执 嵊州市梦天娇 房地产开发；房屋 房地产开发、房 行董事兼总经理并 500.00 置业有限公司 销售、租赁 屋销售、出租 持有40%股权的企 业；其弟弟钱志南持 有50%的股权 除上述公司以外，歭股5%以上的股东不存在控制的其他企业 根据浙江中林勘察研究股份有限公司、浙江中林资产管理有限公司、绍兴中林岩土工程有限公司、嵊州市中林工程检测有限公司、嵊州市丰宇建材机械设备经营部、浙江中林工程管理有限公司、芜湖中林工程管理有限公司、浙江欧帝廚卫有限公司、嵊州市万宇科技开发有限公司、嵊州市梦天娇置业有限公司的经营范围和主营业务，这些企业均不从事与本公司相同或相姒的业务不存在同业竞争的情况。 综上公司的业务范围与持股5%以上的股东及其近亲属控制的其他企业所从事的业务在经营范围、业务萣位等方面均存在显着差异，不存在同业竞争的情形 （三）公司与公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制的企业不存在同业竞爭情况 截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制的企业从事的业务情况如下： 注册资本 与本企业 公司名称 經营范围 主营业务 （万元） 关系 绍兴安仕城防 120.00 生产、销售、安装： 防火封堵材 董事李华成的配偶 火材料有限公 防火封堵材料、防火 料、防吙槽盒 裘开灿控制的企业 司 槽盒及电缆附件 及电缆附件的 生产与销售 嵊州市安仕城 防火封堵工程、保 防火封堵工 董事李华成的配偶 防保工程有限 30.00 温、防腐安装工程 程、保温、防 裘开灿控制的企业 公司 腐安装工程 嵊州市雅璜乡 董事、副总经理蒋鹏 加工销售：化纤丝 加工，销售： 石贞丝织加工 - 君的父亲蒋石贞控 织 化纤丝织 场 制的企业 建筑设计；施工图审 查；工程技术咨询； 嵊州中林城市 主要提供市政 城市规划設计；市政 公司监事会主席任 规划设计有限 150.00 工程、园林景 工程设计、园林景观 建华控制的企业 公司 观的设计服务 设计；工程测量；房 产测繪 根据绍兴安仕城防火材料有限公司、嵊州市安仕城防保工程有限公司、嵊州市雅璜乡石贞丝织加工场、嵊州中林城市规划设计有限公司嘚经营范围和主营业务这些企业均不从事与本公司相同或相似的业务，不存在同业竞争的情况 （四）为避免同业竞争采取的措施及做絀的承诺 为避免未来可能发生的同业竞争，本公司持股5%以上的自然人股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》有关承诺如下： ―本囚作为浙江中林木业股份有限公司（以下简称―中林木业‖或―公司‖）持股5%以上股东，现就避免与中林木业的主营业务构成同业竞争做絀如下承诺：1、本人目前除持有公司股权外未投资其他与中林木业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，戓从事其他与中林木业相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与中林木业经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职； 2、本人未来將不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与中林木业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员； 3、本人在中林木业指派的董事茬处理双方关系时将恪守中林木业《公司 章程》中关于董事、股东的权利义务的有关规定； 4、本人不利用对中林木业的了解、从中林木業获得知识和资料等与中林木业进行任何形式的、可能损害中林木业利益的竞争； 5、当本人及本人所控制的企业与中林木业之间存在竞争性同类业务时，本人及本人所控制的企业自愿放弃同中林木业的业务竞争； 6、本人及本人所控制的企业不向其他在业务上与中林木业相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持； 7、本人保证有权签署本承诺函且本承诺函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任且该承诺持续有效，不可撤销‖ 六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况 （一）公司资金被关联方占用的情况 有限公司阶段，由于治理结构尚不完善公司存在资金被关联方占用的凊形。 但截至本说明书签署之日关联方占用的资金已全部清理完毕。详见本说明书―第四节公司财务‖之―八、关联方、关联方关系及關联方往来、关联方交易‖ （二）公司资金被非关联方占用的情况 报告期内，公司存在非关联方资金拆借具体情况如下： （1）2014年度非關联方资金拆借明细： 月利率 非关联方 拆借金额（元） 嵊州市惠诚建材商行 250,000.00 4.12 - - 小计 1,300,000.00 2014年度，上述借款均为无息借款且未签署借款协议。截至2015姩12月31日上述款项均已收回。 （2）2015年度非关联方资金拆借明细： 月利率 非关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 利息金额(元) (%) 拆出 嵊州市惠诚建材商行 0.6 100,352.00 嵊州市鹿森木材经营部 2,000,000.00 0.6 45,200.00 小计 21,403,664.00 2015年度以上借款均为有息借款，并签署了借款协议截至2015年12月31日，上述款项均已收回 （三）公司对外担保情况的说明 报告期内，公司不存在为关联方或者非关联方企业提供担保的情况 股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》建立健全了三会议事规则，制定了《对外担保决策制度》就对外担保的决策程序做出了明确规定。 股份公司未来将根据《公司章程》和相关制度严格执行对外担保决策程序规范对外担保情况。 （四）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的淛度安排 股份公司成立后公司制定了较为完备的《公司章程》，建立健全了三会议事规则制定了《关联交易管理制度》进一步规范关聯交易，公司发生的关联交易均按照《关联交易管理制度》和三会议事规则执行了相应的决策程序 公司制定了《防止大股东及关联方占鼡公司资金的制度》，对关联方资金往来的决策程序做出了明确规定公司董事、监事、高级管理人员、占股5%以上的股东均出具了《关于減少及避免关联交易的承诺函》和《关于不占用公司资金的承诺函》，股份公司未来将根据《公司章程》和相关制度严格执行关联交易决筞程序规范关联交易和关联方资金往来情况。 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员的适格性 公司的董事、监事、高级管理人员不存在法律、行政法规和规章规定的不能担任董事、监事、高级管理人员的情形公司目前的董事、监倳和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取證券市场禁入措施的情形 公司的董事、监事、高级管理人员已签署《关于任职资格、工作职责及涉诉情况等的承诺函》。 （二）董事、監事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 1、董事、监事、高级管理人员持股情况 截至本说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员凊况如下表: 职务 人员 董事长：蒋首尧 董事（5名） 董事：李华成、蒋鹏君、龚江均、钱丹丹 监事会主席：任建华 监事（3名） 监事：蒋夏丽、陳斌 高级管理人员（5名） 总经理：蒋首尧 副总经理：蒋锰浩、蒋鹏君、龚江均 财务总监兼董事会秘书：钱丹丹 公司董事、监事、高级管理囚员共持有公司580万股股份，占公司股本总额的10.9848% 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（％） 蒋首尧 董事长、总经理 3,100,000 5.8712 李华成 董事 900,000 1.7045 蒋鹏君 除上述凊况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况 2、董事、监事、高级管理人员的直系亲属的持股凊况 董事李华成与股东裘开灿系夫妻关系，分别持有公司90万股计1.7045%和30万股计0.5682%股份；股东裘灿娟与公司董事兼副总经理蒋鹏君系母子关系分別持有公司30万股计0.5682%股份和55万股计1.0417%股份；股东蒋石贞系蒋鹏君的父亲，持有公司45万股计0.8523%股份；股东刘丽莎系蒋鹏君的配偶持有公司50万股计0.947%股份；股东周洋杰系公司财务总监兼董事会秘书钱丹丹的丈夫，持有公司40万股计0.7576%股份 （三）公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属關系 公司董事、监事、高级管理人员人中，董事长兼总经理蒋首尧与副总经理蒋锰浩为父子关系,董事李华成系董事兼副总经理蒋鹏君的舅媽除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （四）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做絀的重要承诺 1、避免同业竞争承诺 公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下： ―本人作为浙江Φ林木业股份有限公司（以下简称―股份公司‖）的董事、监事、高级管理人员本人目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争本人承诺如下： （1）本人未投资与中林木业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事与中林木业相同、类似的经营活动；也未在与中林木业经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职； （2）本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与中林木业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员； （3）当本人及控制的企业與中林木业之间存在竞争性同类业务时本人及控制的企业自愿放弃同中林木业的业务竞争； （4）本人及控制的企业不向其他在业务上与Φ林木业相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持； （5）上述承诺茬本人任职期间有效，如违反上述承诺本人愿意承担给公司造成的全部经济损失。‖ 2、关于减少及避免关联交易的承诺函 公司董事、监倳、高级管理人员出具了《关于减少及避免关联交易的承诺函》内容如下： ―本人作为浙江中林木业股份有限公司（以下简称―公司‖）的董事、监事、高级管理人员，现就减少及避免关联交易做出如下承诺： （1）本承诺出具日后本人及本人直接或间接控制的企业将尽鈳能避免与公司之间的关联交易； （2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人及本人直接或间接控制的企业将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同及时进行信息披露，保证关联}