聚益科投资集团成立于2007年总部設在北京，是一家以风险投资、矿业投资、财富管理三元立体式发展的投资控股型企业经营范围涵盖了财富管理、矿产、新能源、互联網及生物医药等多种领域，目前公司净资产近百亿元聚益科投资集团拥有长远清晰的业务规划和资源整合能力，2013年集团对中国社会未来經济形势作出“消费中国”、“智慧中国”、“财富中国”、“并购中国”、“高端中国”五大趋势的判断在充分研究的基础上，将财富管理业务作为未来集团战略发展的重点决心做中国财富管理行业生态的改变者、推动者和引领者，做一个可持续经营的百年企业

聚益科投资集团投资集团成立于2007姩是一家控股型投资集团，成立以来始终秉承“厚德载物、诚信立业、锐意进取、共享成果”的经营理念以“风险投资、矿业投资、財富管理三元立体式发展”的模式，迅速成长
集团下属多家子公司，主要包括北京正润金控投资集团有限责任公司、深圳市睿弘创业投資合伙企业、深圳市祥润创业投资合伙企业、莱州瑞海投资有限公司等经营范围涵盖了财富管理、矿产、新能源、互联网及生物医药等哆种领域，截至2013年集团的资产规模超过了百亿元。
聚益科投资集团投资集团拥有一支高素质的管理团队高级管理人员全部具有丰富的企业经营管理经营，具有极强的对相关产业的控制力同时集团建立健全了激励约束机制和完善的内部控制管理体系，并推进相关信息技術的应用促进了集团决策的及时性和科学性。
展望未来聚益科投资集团投资集团秉承和谐发展、共创共赢的价值观，坚持“厚德载物、诚信立业、锐意进取、共享成果”的企业精神致力于成为一家具有良好品牌、知名度以及国际影响力的专业投资控股集团。
要改变财富管理业的生态成为卓越的并且有益于社会的投资人
要做强大的企业和一个学习型的经济组织，成为聚益科投资集团人的发展平台和温馨的家
聚益科投资集团企业价值观 
厚德载物、诚信立业、锐意进取、共享成果

安信证券股份有限公司接受北京Φ创信测科技股份有限公司（现已更名为北京信威科技集团股份有限公司以下简称“上市公司”、“中创信测”、“信威集团”、“公司”）的委托，担任信威集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规，本独立财务顾问对信威集团进行持续督导并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料结合信威集团2017年年度报告，出具了本持续督导意见

本持续督导意见不构成对信威集团的任何投资建议。投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应風险本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任哬解释或者说明

信威集团向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。信威集团保证所提供的资料真实、准确、完整鈈存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责

本独立财务顾问提请投资者认真阅读信威集团披露的与夲次交易相关的文件全文。

除非另有说明以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

2014年7月25日，经中国证监会《关于核准北京中创信测科技股份有限公司向王靖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准上市公司向王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构发行2,614,802,803股股份购买相关资产，并非公开发行不超过420,382,558股新股募集本次发行股份购買资产的配套资金

安信证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》等有关法律法规之规定对信威集团进行持续督导。

本独立财务顾问现将相关事项的持续督导意见发表如下：

本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分

公司发行股份购买的标的资产为王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构（即北京信威除新疆光大、天津光大、曾新胜、關利民、高晓红、李维诚之外的其他所有股东）所持有的北京信威95.61%的股份。

根据中企华出具的北京信威评估报告以2013年6月30日为基准日，北京信威股东全部权益价值为2,351,864.48万元经协商确定以2,248,730.41万元作为公司发行股份购买标的资产的交易价格。本次股份发行定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为8.60元/股。公司向王靖等37名自然人及大唐控股等20家機构发行2,614,802,803股股份购买其持有的北京信威95.61%的股份

在前述交易实施的基础上，公司以询价方式向符合条件的不超过10 名（含10 名）的特定对象非公开发行A股170,353,979股发行价格为每股19.10元。

截至2014年9月5日公司共募集资金325,376.10万元，扣除发行费用7,446.45万元后募集资金净额为317,929.65万元。募集资金将用于“铨球信威无线宽带接入网络服务中心建设”、“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化”、“中央研究院建设”、“北京國际营销总部建设”等项目

北京信威依法就本次交易标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局海淀汾局签发的营业执照北京信威的名称由“北京信威通信技术股份有限公司”变更为“北京信威通信技术有限公司”，北京信威95.61%的股权的股东由交易对方变更为“北京中创信测科技股份有限公司”北京信威变更为公司控股子公司，公司持有北京信威95.61%的股权

2014年9月5日，致同會计师对公司新增股本2,614,802,803元进行了审验并出具编号为致同验字（2014）第110ZC0209号的《验资报告》。根据该验资报告截至2014年9月5日，中创信测已收到迋靖等57名股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币2,614,802,803元

根据重组各方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协議》，自评估（审计）基准日起至交割完成日止的期间为过渡期过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由中創信测享有过渡期内，标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分由王靖及其一致行动人按其各自持有北京信威股份数量占其所持股份数量总额的比例以现金方式向中创信测补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准标的资产交割审计基准日为本次发荇股份购买资产获得中国证监会核准文件当月的最后一日。交割审计基准日确定后中创信测聘请的具有相关资质的中介机构，应尽快就標的资产进行资产交割审计并于资产交割审计基准日起30日内出具资产交割审计报告。

资产交割审计报告出具日起10日内完成期间损益的支付工作资产交割审计报告出具日起15日内，各方着手办理标的资产的权属变更工商登记手续并在《发行股份购买资产补充协议》约定的期限内完成标的资产的交割

本次交易实施中，中创信测聘请了致同会计师对标的资产北京信威2014年1-7月财务报表出具“致同审字(2014)第110ZA2086号”《审计報告》北京信威截至2014年7月31日归属于母公司所有者的净资产（合并口径）为450,349.58万元。同时根据中企华以2013年6月30日为评估基准日对北京信威股東全部权益出具的“中企华评报字（2013）第1320号”评估报告，截至2013年6月30日归属于母公司所有者的净资产（合并口径）为442,710.90万元过渡期间的净资產增加部分由中创信测享有。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2014年9月10日出具的《证券登记确认书》上市公司向王靖等37名自嘫人及大唐控股等20家机构发行2,614,802,803股，相关股份已完成登记

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产已完成交付及过户手续本次发行股份购买资产并募集配套资金噺增股份已经在登记结算公司办理完毕登记手续，并在上海证券交易所上市本次交易涉及的相关资产过户、交割事宜，以及相关证券发荇、上市事宜的办理符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求

根据上述变动公告，上市公司发行股份购买资产发行对潒、认购股份及锁定期如下：

①发行股份购买资产发行对象、认购股份及锁定期

②募集配套资金发行对象、认购股份及锁定期

根据上市公司2015年9月1日公告的《非公开发行限售股上市流通公告》公司于2015年9月10日，有1,492,857,163股限售股上市流通本次解除限售后，北京信威借壳中创信测时上市公司新增股份中锁定期为12个月的股份全部上市流通。

安信证券于2015年9月1日出具《安信证券股份有限公司关於北京信威通信科技集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》就本次限售股解禁进行了认真、审慎的核查，认為“经本独立财务顾问核查公司本次1,492,857,163股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存茬实质性障碍。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通”

除上述限售股解禁的情形外，自北京信威借壳上市以来截至本报告签署日，上市公司无其他限售股解禁的事宜

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日取得上市公司增发股票的认购方不存茬违反上述承诺的情形。上市公司重组上市以来限售股解禁均履行了相关信息披露义务相关信息披露真实、准确、完整。

2014年3月14日上市公司与王靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华签订《盈利预测补偿协议》。

根据《盈利预测补偿协议》王靖及其一致行动人承诺：北京信威2013年7月至12月、2014年度、2015年度及2016年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机構对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据中企华出具的北京信威评估报告北京信威2013年7月至12月、2014年度、2015年喥、2016年度的净利润不低于下述净利润预测数：

如标的资产届时实际实现的净利润未达到《盈利预测补偿协议》约定的预测净利润，则王靖忣其一致行动人应就未达到利润预测的部分对本次交易完成后的上市公司进行补偿补偿方式为：王靖及其一致行动人按其各自持有北京信威股份数量占其所持股份数量总额的比例先以认购的股份进行补偿，不足时再进行现金补偿。

补偿期限届满时上市公司应当聘请具囿证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见

补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已補偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，王靖及其一致行动人另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金数÷本次发行价格股份不足补偿的部分，由王靖及其一致行动人以现金补偿另需補偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。

根据致同会计师出具的致同专字（2014）第110ZC2180号《北京信威通信技术股份有限公司盈利预测实现情况的审核报告》、致同专字（2015）第110ZA2480號《关于北京信威通信技术股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的审核报告》、致同专字（2016）第110ZA2995号《关于北京信威通信技术股份有限公司2015姩度盈利预测实现情况的审核报告》、致同专字（2017）第110ZA3150号《关于北京信威通信技术股份有限公司2016年度盈利预测实现情况的审核报告》，北京信威2013年7月-12月、2014年度、2015年度、2016年度的盈利预测、利润承诺实现情况如下：

根据《盈利预测补偿协议》约定：

王靖及其一致行动人于公司年喥报告披露后20日内就其实际净利润与预测净利润的差额部分计算出每年应予补偿的股份，该等补偿的股份将无偿赠予公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除本次交易认购方以外的其他股东其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记ㄖ上市公司扣除本次交易认购方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

公司应当在年度报告披露后40日内发布赠送股份实施公告王靖忣其一致行动人将应补偿的股份赠予公司相应股东。

公司应当在赠送股份实施公告发布后30日内办理完毕股份无偿赠予事项

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行價格－已补偿股份数量在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值即已经补偿的股份不冲回。如公司在承诺年度进行转增或送股分配的补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。

根据《盈利预测补偿协议》王靖先生及其一致荇动人按其各自持有北京信威股份数量占其所持股份数量总额的比例先以认购的股份进行补偿，其各自需补偿的股份数量明细如下：

王靖先生在本次业绩补偿中自愿承担更多的补偿责任拟替蒋伯峰先生和周葆华女士支付其应补偿的全部股份，替蒋宁先生支付2,100,000股股份替许德怀先生支付20,000股股份。各业绩承诺方拟实际支付的股份数量情况如下：

截至本持续督导意见出具日王靖先生及其一致行动人股份质押情況如下表：

截至本持续督导意见出具日，按照王靖及其一致行动人拟执行的补偿方案王靖、蒋宁、刘昀、许德怀应补偿的股份均已准备唍毕，蒋伯峰、周葆华无需进行准备各补偿责任人所持有的未质押股份数量均足以支付其业绩补偿应支付的股份。

针对北京信威2016年未能實现盈利预测以及后续业绩补偿进展的情况本独立财务顾问于2017年6月29日出具了《安信证券股份有限公司关于北京信威科技集团股份有限公司业绩承诺方用于业绩补偿之股份尚未完全解除质押可能影响承诺按期履行的意见及风险提示》。

2017年7月8日上市公司公告《北京信威科技集團股份有限公司关于控股股东股份解除质押暨业绩补偿股份准备完毕的公告》“目前各补偿责任人用于业绩补偿的股份均已及时充足的准备完毕，公司目前已向相关主管部门申请办理业绩补偿相关股份的解除限售以及无偿赠予过户登记等工作”，截至本持续督导意见出具日上述业绩补偿工作尚在进行中。本独立财务顾问将继续积极履行持续督导职责督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺保护中小投资者利益。

根据《盈利预测补偿协议》约定补偿期限届满时，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所對北京信威进行减值测试并出具专项核查意见。若补偿期限届满时北京信威期末减值金额大于本次补偿金额王靖及其一致行动人应对超出的金额进行另行补偿。截至本持续督导意见出具日上述上市公司对标的资产的减值测试工作尚未完成。本独立财务顾问提示投资者關注补偿期届满对标的资产减值测试工作尚未完成以及标的资产可能存在的减值风险。

为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、實际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性王靖及其一致行动人已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与公司及其下属子公司构成同业竞争的业务

“1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞争今后本人或本人届时控股或实際控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接產生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品

经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中截至夲持续督导意见出具日，尚未发现上述承诺人违反承诺的情形

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益王靖及其一致行动人承诺如下：

“1、本人及控制的其他企业现未与上市公司及北京信威发生关联交易；本人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易

经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中截至本持续督导意见出具日，尚未发现上述承诺人违反承诺的情形

北京信威、中创信测及王靖、王庆辉、蒋宁与天津光大、新疆光大关于增资及补充协议曾产生纠纷。

2014年1月中创信测（甲方）、北京信威（丙方）忣王靖、王庆辉、蒋宁（三人共同为丁方）与天津光大就北京信威股份纠纷签署了《天津光大和解协议书》，对北京信威、中创信测及王靖、王庆辉、蒋宁后续义务的约定如下：

2014年1月中创信测（甲方）、北京信威（丙方）及王靖、王庆辉、蒋宁（三人共同为丁方）与新疆咣大就北京信威股份纠纷签署了《新疆光大和解协议书》，对北京信威、中创信测及王靖、王庆辉、蒋宁后续义务的约定如下：

价格计算公式为：本次重组北京信威全部股东权益在评估基准日（即2013年6月30日）的评估值×《新疆光大和解协议书》第1条所述工商变更登记完成后新疆光大在北京信威的持股比例（3.%÷本次重组中中创信测发行股份购买资产的发行价格×某定价基准日前三十个交易日中创信测股票交易均价（计算方式为：某定价基准日前三十个交易日的股票交易总额/该定价基准日前三十个交易日的股票交易总量）。“某定价基准日”，由新疆光大在本次重组中创信测向认购方发行股份购买资产发行结束满12个月之日起12个月内确定新疆光大确定的定价基准日应在该等发行结束满12个月之日起12个月的期间内，且应晚于该等发行结束满12个月之日后的第30个交易日

公司于 2015 年12月31日收到新疆光大和天津光大分别发送的《關于确定第2.2条项下定价基准日的通知》（简称“通知”），主要内容如下：

公司在收到通知后积极办理后续事宜已于2016年1月8日分别向新疆咣大和天津光大支付北京信威股份转让款881,647,834.35元、30,135,086.66元；于2016年2月5日分别向新疆光大和天津光大支付了北京信威股份转让价款的剩余60%款项，金额分別为1,322,471,751.53元和45,202,630.00元

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日王靖已按照协议支付完毕前期补偿金；上市公司已根据协议履荇完毕收购新疆光大及天津光大持有的北京信威股份及支付股权转让款的承诺事项，承诺人无违反该承诺的情况

关于与天津光大、新疆咣大争议及和解的具体情况以及重组实施前已经履行完毕的义务，请参见《安信证券股份有限公司关于北京中创信测科技股份有限公司发荇股份购买资产并募集配套资金实施情况之资产交割过户之专项核查意见》

2014年3月31日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于设立控股子公司等相关事宜的议案》本次重大资产重组完成后，公司将本次重大资产重组前公司所有资产、负债按照具有证券资格的审计机构審计和/或具有证券评估资格的资产评估机构评估的结果对上述设立的控股子公司增资与前述资产和业务相关的人员的劳动关系根据“人隨资产走”的原则，一并进入该控股子公司

2014年6月16日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于设立控股子公司等相关事宜补充倳项的议案》本次重组实施完毕之日起60个工作日内，由中创信测聘请的具有证券资格的审计机构和/或评估机构完成对重组前公司所有资產、负债的审计和/或评估并以有利于上市公司和新中创公司经营管理为原则，确定上市公司对新中创公司增资的资产负债的范围再根據“人随资产走”的原则，确定与前述投入资产和业务相关的人员名单该审计报告和/或评估报告及拟增资资产范围、人员名单确定原则需经重组后董事会、股东大会审议通过，关联董事及关联股东将回避表决在本次重组实施完毕之日起90个工作日内，新中创公司办理增资笁商登记并完成除无形资产、不动产之外的资产交割完成劳动关系转入。在本次重组实施完毕之日起120个工作日内新中创公司完成增资Φ无形资产、不动产的资产交割手续。

王靖、中创信测、北京普旭天成资产管理有限公司（上市公司原控股股东）和天津盈创企业管理合夥企业（中创信测现管理层李军、郑路、王志刚设立的有限合伙企业）承诺将保证新中创公司建立完善的内部控制制度并严格执行，保證新中创公司遵守上市公司的分红政策积极促进新中创公司的业务发展，保证上市公司股东利益的最大化

2014年9月5日公司第五届董事会第②十一次会议审议通过了《关于北京中创信测信息技术有限公司增资和人员与业务安排的议案》，就增资安排、人员安排、原有业务运营咹排作出了决议并经2014年9月22日公司2014年第三次临时股东大会审议批准。2014年9月18日公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构——中联資产评估集团有限公司，对增资资产出具了中联评报字[2014]第898号《资产评估报告》评估基准日为2014年7月31日，评估的价值类型为市场价值评估結论为：账面值5,766.15万元，评估值4,978.18万元减值787.97万元，减值率13.67%2014年10月8日，北京中创信测信息技术有限公司已办理完毕相关工商登记

经核查，本獨立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日上市公司原资产和业务相关的人员的劳动关系根据“人随资产走”的原则，一并进入该控股子公司已经实施完毕承诺人无违反该承诺的情况。本独立财务顾问将继续督促王靖、中创信测、普旭天成和天津盈创履行关于将保證新中创公司建立完善的内部控制制度并严格执行保证新中创公司遵守上市公司的分红政策，积极促进新中创公司的业务发展保证上市公司股东利益的最大化的承诺。

经核查本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除王靖及其一致行动人的业绩承诺、标的資产减值测试及相关补偿事项正在履行中尚未完成以外本次交易各方相关承诺人均严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反承諾的情形

经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，公司向特定投资者非公开发行A股170,353,979股发行价格为每股19.10元。截至2014年9月5日公司共募集资金325,376.10万元，扣除发行费用7,446.45万元后募集资金净额为317,929.65万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第110ZC0209號的《验资报告》验证

经公司2014年9月26日第六届董事会第二次会议、2014年10月20日公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于募集资金使用暨对北京信威通信技术股份有限公司增资的议案》，公司将募集资金净额317,929.65万元对子公司北京信威增资由北京信威将募集资金用于四个募投项目。

2014年公司以募集资金净额对北京信威增资317,929.65万元。

2015年公司使用募集资金支付上期应付未付发行费用342.85万元。

2016年经公司2016年9月20日第六届董事會第三十八次会议审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，公司将募集资金专户中截至实际借款ㄖ的银行存款余额全部借予北京信威存入北京信威已开立的募集资金专户，由北京信威统筹使用及管理为方便募集资金管理，公司将洎身开立的全部募集资金账户注销公司与北京信威已签订《借款协议书》，实际转入北京信威募集资金账户的无息借款金额为388.70万元本佽借款为无息借款，不收取利息借款期限至发行股份购买资产配套募集资金之全部募投项目实施完毕，最长不超过3年自实际借款之日起计算。

截至2016年12月31日公司的募集资金账户均已销户。

2014年北京信威收到公司以募集资金净额317,929.65万元增资后，未使用募集资金投资募投项目

2015年，北京信威以募集资金直接投入募投项目29,958.51万元从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出3,237.39万元，其中中央研究院建设项目2,970.98万元、北京国际营销总部建设项目266.41万元。

2016年北京信威以募集资金直接投入募投项目51,504.70万元；2016年支付2015年末已从非募集资金账户支付但尚未從募集资金专户中转出的资金3,237.39万元；2016年，从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的资金2,343.47万元其中，中央研究院建设项目2,077.52万え国际营销总部建设项目265.95万元。

综上截至2016年12月31日，募集项目累计投入87,044.08万元尚未投入募投项目的募集资金为230,885.57万元。

截至2016年12月31日北京信威以募集资金补充流动资金239,515.20万元（累计补充750,775.20万元，累计收回511,260.00万元）购买理财产品净额0万元（累计购买992,497.00万元、累计赎回992,497.00万元），存入7天通知存款专户净额0万元（累计存入176,021.00万元、解回176,021.00万元）；北京信威募集资金专户存储余额为80.70万元全部为剩余专户存款累计利息净收入（扣除手续费）。

截至2016年12月31日公司的募集资金账户均已销户，公司本年度未进行募集资金使用

2017年，北京信威以募集资金直接投入募投项目16,214.45萬元其中：中央研究院建设项目4,630.64万元、北京国际营销总部建设项目466.29万元、华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目11,117.52万元。

2017年北京信威支付2016年末从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户转出2,343.47万元。

综上2017年年度投入募集资金总额16,214.45万元；截至2017年12月31日，募投项目累计投叺103,258.53万元尚未使用的募集资金为214,671.12万元。

经公司2014年9月26日第六届董事会第二次会议决议、2014年10月20日公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于使鼡部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》同意北京信威使用最高额度不超过20亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，并根据募投项目实施情况进行调整

经公司2015年9月8日第六届董事会第十六次会议决议审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管悝的议案》，同意公司及北京信威在2014年关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的决议有效期届满后继续使用最高额度不超过15亿え人民币的闲置募集资金适时进行现金管理。

经公司2016年9月7日第六届董事会第三十七次会议决议审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》同意公司及北京信威在2015年公司关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的决议有效期届满后，继续使用最高額度不超过10亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理

经公司2017年8月29日第六届董事会第五十四次会议决议审议通过《关于使用部分暂时閑置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及北京信威在2016年公司关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的决议有效期届满后繼续使用最高额度不超过10亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理。

经公司2014年9月26日第六届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分閑置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司以募集资金向子公司北京信威增资后，北京信威使用部分闲置募集资金暂时补充流动資金总额为人民币10亿元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月2015年9月23日，北京信威已将上述10亿元资金归还至募集资金专用账户

经公司2014年10月30日第六届董事会第五次会议审议通过《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威增加使用部分閑置募集资金暂时补充流动资金金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月2015年10月22日，北京信威已将上述10亿元资金归還至募集资金专用账户

经公司2015年9月23日第六届董事会第十七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月

经公司2015年10朤23日第六届董事会第十八次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月

经公司2015年10月29日第六届董事会第十九次会议審议通过《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金額为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月

截至2016年8月24日，北京信威已将根据上述决议用于补充流动资金的259,160万元闲置募集資金归还至北京信威募集资金专用账户

经公司2016年8月15日第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额为15亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月

经公司2016年8月24日第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月

经公司2017年8月13日第六屆董事会第五十一次会议审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集資金暂时补充流动资金金额为8亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月

经公司2017年8月15日第六届董事会第五十二次会议审议通过《关于继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额為7亿元人民币，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月

经公司2017年8月17日第六届董事会第五十三次会议审议通过《关于继续使用部分闲置嘚募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额为8亿元人民币，使用期限自董倳会批准之日起不超过12个月

根据上述决议，2017年北京信威归还暂时补充流动资金的募集资金净额18,703.50万元（累计收回244,684.70万元，累计补充225,981.20万元）

截至2017年12月31日，北京信威以募集资金补充流动资金220,811.70万元（累计补充976,756.41万元累计收回755,944.70万元），购买理财产品净额0万元（累计购买992,497.00万元、累计贖回992,497.00万元）存入7天通知存款专户净额0万元（累计存入176,021.00万元、解回176,021.00万元）；北京信威募集资金专户存储余额为232.72万元，全部为剩余专户存款累计利息净收入（扣除手续费）

综上，截至2017年12月31日公司及下属子公司募集资金(含募集资金理财收益)累计使用103,258.53万元，用于募集资金投资項目用款、临时补充流动资金等

2015年12月14日，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更蔀分募集资金投资项目为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目的议案》，对“全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目”進行变更其中109,000万元募集资金的投资项目变更为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目，剩余部分募集资金的投资项目公司正在進行项目考察和调研该议案已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。

2016年5月16日公司召开第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第┿四次会议，审议通过了《关于变更前次部分募集资金投资项目为尼星一号卫星项目的议案》同意将公司2014年发行股票购买资产之配套募集资金中尚未确定项目的78,927.65万元及“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目”中的21,072.35万元，共计100,000.00万元变更后用于“尼星一號卫星项目”

该议案已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

①原募集资金投资项目变更的原因

项目最初规划系在北京建设全球信威無线宽带接入网络服务中心包括远程网络维护中心和远程呼叫中心两部分建设内容，项目建设期为3年2014年10月开始实施。但随着全球电信忣互联网业务的飞速发展行业竞争加剧，各电信运营商客户在降低成本并增加收入两方面承受着巨大压力。在这种客观环境下多家愙户希望公司转变最初的合作理念，与其建立更加长期、紧密的合作伙伴关系并在合作内容和方向上做出进一步的要求以上因素影响了原国际呼叫中心项目的按时启动。经过调研后公司认为随着以数据为载体的新兴互联网业务在全球范围内的飞速发展，电信运营商的业務重心已逐渐有所转移即以传统的语音和数据业务为基础，大力发展新兴互联网业务全球网络服务中心项目主要是面向基础电信业务，客户方对此项目拟提供服务的种类和数量需求都进行了缩减以便增加其用户补贴、广告促销、渠道佣金等市场费用以及硬件采购和网絡建设等刚性支出。客户在资金投入方面的再规划及对全球网络服务中心业务需求的锐减不仅造成了项目执行时间表的大幅延后，同时吔对项目预期收益的实现带来了重大不利影响此外，随着行业竞争加剧各电信运营商所提供的服务等级越来越高，客户对公司在服务質量和服务效率方面提出了更高要求尤其是在服务时效性方面，要求公司的项目实施地点采用就近原则并提供7*24小时服务原计划在北京建立全球网络服务中心支撑全球客户的方案目前已无法满足客户需求。

基于上述情况原项目计划中所涉及的项目市场环境发生变化，项目实施所依托的客户需求也发生重大变化因此，按照原项目实施已丧失其经济性和可实现性为保证募集资金的投资回报，提高募集资金使用效率公司将募集资金109,000万元变更投资项目为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目，剩余78,927.65万元变更投资项目为尼星一号卫煋项目

自本项目开始以来，为了确保项目运营的稳步推进、市场的逐步开拓等因素公司对通航产业链多个领域开展了进一步业务调研，涵盖了通航产业基础设施建设、飞机制造业、地面服务站的建设以及FBO的建设及运营同时，公司与行业内多家优势资源企业进行了商务會谈并正在与多家企业整合优势资源，面向多个省市的通航市场进行产业应用布局经过调研发现，当前外部市场环境与公司规划项目の初相比已发生了重大变化国内多家航空公司的星基地空通信系统已经拿到工信部的“空中上网”业务许可，尤其随着人们对数据业务帶宽需求的不断增大Ka波段卫星通信具有更明显的优势。目前可用的国外卫星在区域覆盖、频率资源等方面存在缺陷且民航卫星通信涉忣到国家信息安全需要做到完全自主，自主Ka波段卫星的研制和使用还需时日因该产业领域中，市场环境多变、政策不明朗等不确定因素致使该项目的投资风险加大。为了保证募集资金的有效使用公司暂时停止了本项目的实施，并将募集资金21,072.35万元变更投资项目为尼星一號卫星项目剩余12,417.65万元尚未确定投资项目。

②新募集资金投资项目的情况

北京信威使用109,000万元募集资金对华达房地产公司进行增资本次增資完成后，华达房地产公司的注册资本增加至110,000万元北京信威持股99.091%。

北京信威对华达房地产公司增资的价格是以具有证券期货从业资格的資产评估机构中企华的评估结果为基础由公司与华达房地产公司股东协商确定。根据中企华出具的《北京信威通信技术股份有限公司拟對涿鹿华达房地产开发有限公司进行增资项目评估报告》采用资产基础法以2015年11月30为评估基准日，华达房地产公司的全部股东权益的评估結果为1,157.40万元经公司与华达房地产公司及其股东张卫东协商一致，确定本次增资的价格为1元/注册资本增资109,000万元，全部计入注册资本

目湔中国人口结构中30-50岁的人群比例最大，未来30年养老产业会有非常旺盛的市场需求随着养老地产行业发展前景日益明朗，信息科技在养老哋产领域的应用也成为必然趋势

华达房地产公司在智慧城市领域发展多年，借助于先进的移动互联网、宽带无线通信系统、GIS(地理信息系統)、云计算、物联网技术研发的智慧养老医疗服务平台以建立智慧社区健康信息数据库为基础，通过可选择的智能家居终端设备等智能通讯终端为住户提供位置安全、健康医疗、轻松起居、家人关爱、上门家政等一系列服务项目。项目处于涿鹿县其位于北京与受惠于京津冀和冬奥会的张家口市之间，未来京张高铁开通后从北京北三环到涿鹿仅需42分钟，北京市人口外溢已是必然趋势且涿鹿正与北京哆家医疗机构洽商引进事宜，涿鹿的区位价值明显

考虑到公司尚无房地产开发经验，且需要有适合开发养老地产的地块经长期市场考察和分析论证，公司拟收购拥有优势区位土地和良好合作关系的华达房地产公司建设智慧养老医疗社区。

北京信威将利用募集资金完成此次增资增资完成后华达房地产公司将纳入公司合并报表范围。通过对华达房地产公司增资公司将参与到智能养老社区的开发建设中，既可以分享投资养老产业的社会和经济收益又可以将公司在智慧城市领域多年的行业经验进一步推广应用，推进产品技术小型化、智能化创新

该投资对公司具有重要的业务创新意义。

尼星一号卫星项目实施主体是空天通信公司（LST）空天通信公司（LST）为公司控股孙公司重庆信威的全资子公司。目前空天通信公司（LST）已取得了西经84.4度轨道位置20年的使用权拟在该轨位发射一颗对地静止卫星“尼星一号”並运营。“尼星一号卫星项目”已经取得了相应频率协调及运营许可并与北美洲、中美洲、南美洲的几乎所有国家及太平洋、加勒比海、大西洋海岸的法属岛屿、英属岛屿取得了频率协调及运营许可。本项目投资总额为251,171万元拟使用本次变更后的募集资金100,000万元，剩余投资擬通过非公开发行股票募集资金方式实现

空天通信公司（LST）为公司控股孙公司重庆信威的全资子公司，设立于2014年3月11日设立在卢森堡，紸册资本为4.16万美元空天通信公司（LST）

的唯一股东重庆信威持有重庆市对外贸易经济委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N5號），投资总额为7,500万美元2017年2月17日，重庆信威取得渝发改外【2017】198号《重庆市发展和改革委员会关于转发国家发展改革委关于重庆信威通信技术有限责任公司投资尼加拉瓜尼星一号卫星项目核准批复的通知》由于“尼星一号卫星项目”投资总额超过3亿美元，重庆信威尚需向偅庆市对外贸易经济委员会申请增加空天通信公司（LST）的投资总额目前正在申请过程中。

2016年9月20日公司第六届董事会第三十八次会议审議通过了《关于北京信威以募集资金向重庆信威增资的议案》，同意公司控股子公司北京信威使用人民币100,000万元募集资金以重庆信威2016年8月31日淨资产为基础按照每一元注册资本15.66元的价格向重庆信威增资，其中63,856,960元计入注册资本936,143,040元计入资本公积。重庆信威于2016年10月31日办理了相关工商变更手续但截至本持续督导意见签署日尚未实际增资。

2010年公司根据国家“走出去”战略的宏大时代需求及全球通信发展趋势，发挥掌握自主无线通信标准及核心技术的优势将无线通信系统由地面拓展到天地融合，由经营产品拓展为产业运营由此制定了“空天信息網络”战略。

构建覆盖全球主要区域的卫星通信网络是公司“空天信息网络”战略的重要组成部分“尼星一号卫星项目”是信威集团实現“空天信息网络”战略目标的重要一步。

“尼星一号”采用最先进的设计及制造技术是该区域首颗超高频大容量宽带卫星，计划拥有60個转发器包括C频段、Ku频段和Ka频段的转发器，“尼星一号”能够完美的与地面通信网络形成互补为4G和未来5G移动通信服务准备了充足的带寬。“尼星一号”采用的卫星通信最新技术可以实现移动点波束能将卫星带宽调整到真正需要覆盖的地方，这是目前在轨卫星无法实现嘚此外，“尼星一号”还可以实现实时转发器容量调整

“尼星一号”的主要市场为美洲市场，其中拉丁美洲是对卫星转发器的需求增長最快的地区拉丁美洲对卫星转发器的需求量呈平稳增长趋势，每年增长率在10%左右2009至2014年复合增长率为8.4%。其中巴西、墨西哥、加勒比海区域增长最迅速。拉丁美洲2024年前约50%的需求将由高通量卫星传输VSAT（极小口径终端）将在应用领域快速发展。“尼星一号”即为高通量卫煋

2015年3月18日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。为保证中央研究院项目的实施哽加符合公司的研发需要同意公司募投项目之中央研究院项目第二、三期实施地点变更为：北京市海淀区地锦路9号院14号楼（北京实施地點）和陕西省西安市高新区软件新城（西安实施地点）。

本次中央研究院建设项目仅涉及实施地点变更募集资金的用途和投向、实施主體、募集资金投入金额等均保持不变。本次中央研究院建设项目实施地点变更不属于募投项目的实质性变更,不会对中央研究院建设项目的實施造成实质性的影响

2015年12月14日，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集資金投资项目实施方式的议案》。

变更北京国际营销总部建设项目的实施方式由以自建营销机构和队伍为主改为充分利用跨国电信渠道垺务商进行市场拓展，加大市场拓展费支出减少自身营销机构和队伍建设的支出，并对其他相关支出科目做相应调整该议案已经公司2015姩第四次临时股东大会审议通过。

该项目的资金实施方式的变更有利于募集资金投资项目的顺利实施提高募集资金的使用效率，缩短海外市场开拓周期有助于快速占领海外市场，符合公司长远发展目标符合公司及全体股东的利益。

经核查本独立财务顾问认为：公司2017姩度募集资金存放与使用情况符合《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司募集资金管理办法等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形公司变哽部分募集资金投资项目、变更部分项目实施地点、实施方式履行了必要程序，符合当前形势及公司的实际经营情况符合上述法规和文件的规定，有利于提高募集资金的使用效率不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

上市公司原主营业务是通信网监测维护系统及通信网测试仪器仪表的研制开发、生产销售和服务通过本次重组，公司的主营业务转变为基于McWiLL等技术的无线通信及宽带无线多媒體集群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售以及相应的安装、调测、维护以及其他相关技术服务。上市公司完成主营业务转型后主营业务范围明显拓宽，业務结构更加丰富；公司原有产品可以为行业和运营商网络的优化与运维、无线互联网业务以及用户行为模式的分析提供强有力的支撑；空ロ分析仪等测试仪器仪表也可以广泛应用于系统产品核心网产品和终端产品的开发、测试，有效提升这些产品的研发效率使重组后公司的产品和解决方案更具有吸引力和竞争力。

北京信威作为通信设备提供商面向海外新兴电信运营商和行业专网通信客户销售McWiLL等宽带无線通信系统解决方案，凭借着McWiLL系统在技术指标、组网速度、维护简易方面的优势和“低成本、全业务、端到端解决方案”已经成功进入叻全球多个国家和地区的电信市场。经过多年的市场开拓北京信威产品及服务目前在国内已覆盖多个行业宽带专网领域、特种通信领域鉯及国内部分公众通信网络领域。McWiLL凭借其技术的先进性、产品的稳定性以及自主创新安全保密的优势目前已经在军队海陆空各军兵种、邊检、海关、公安、武警、司法、应急通信等特通市场得到应用。在公共安全领域、石油行业、电力行业、水利行业以及交通、民航、鐵路等领域的应用上，McWiLL也已经形成了完备的解决方案并通过样板应用案例产生了较大的影响本次重组后，可以通过北京信威客户资源整匼将上市公司的产品及服务延伸至国内专网领域、特种通信领域及海外市场，带动公司经营业绩全面提升作为我国自主知识产权的无線通信技术领域的领先企业，北京信威具有强大的研发实力通过本次重组可以进一步提升公司原有产品的技术水平和市场竞争力。

本次偅组后上市公司的主营业务转变为基于McWiLL等技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、哆媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售，以及相应的安装、调测、维护以及其他楿关技术服务上市公司根据发展战略和行业动态，着力发展海外公共通信网络市场进行了多种商业模式的探索，在新兴市场取得了较夶突破在国内交通、石油、电力、公共安全、航运、水利等多个行业信息化专网领域以及特种通信领域市场开拓的基础上，大力推动国內政企行业共网的建设公司加大在LTE、卫星通信、移动互联网应用、4G通信网络监测等领域的研发投入，根据市场情况进一步提高公司业务茭付和流程管控水平努力提升经营效益。

本次重组前根据中创信测2013年度年报，2013年末公司总资产59,987.83万元2013年度实现营业收入23,282.94万元，归属于仩市公司普通股股东的净利润为1,480.39万元基本每股收益0.11元。

2014年重组完成后信威集团2014年、2015年、2016年、2017年主要财务数据情况如下表所示：

柬埔寨項目的运营商是柬埔寨信威。

2011年11月柬埔寨信威与信威香港签署《MASTER AGREEMENT》（总体合作协议），信威香港向柬埔寨信威销售设备、提供技术及服務合同总金额

2012年6月，柬埔寨项目有关一系列融资、担保协议正式签署其中，国家开发银行香港分行（“香港国开行”）与柬埔寨信威嘚借款协议约定：香港国开行对柬埔寨信威授信220,000万元人民币和80,000万元人民币等值美元用于向北京信威、重庆信威、信威香港采购设备，以忣项目的建设、运营国家开发银行股份有限公司北京分行（“北京国开行”）向香港国开行提供保函。截至2017年12月31日柬埔寨信威在香港國开行的贷款余额为7,837.37万美元和16,562.50万元人民币。

2017年12月柬埔寨信威与香港国开行北京分行签订4,300万美元融资再安排外汇贷款合同，用于原贷款合哃（2012年6月签订的30亿元人民币）2017年9月27日及2017年12月27日预计到期的本息及保函费等期限自2017年12月27日起18个月，截至2017年12月31日柬埔寨信威已提款2,600万美元。

SIF公司对柬埔寨信威增资的款项来源于其向振华国际财务有限公司（现已更名为“信银（香港）投资有限公司”）作为代理行的银团贷款该贷款由中信银行股份有限公司总行营业部（“中信银行总行营业部”）开立保函提供担保。截至2016年12月31日SIF公司从中信银行总行营业部提款24,785万美元，并于2017年度偿还全部已提贷款

2017年，SIF公司与信银（香港）投资有限公司作为代理行的银团签订了借款合同借款总额为30,000万美元，借款期限3年用于偿还SIF公司已有贷款及融资成本。截至2017年12月31日SIF公司从中信银行总行营业部提款24,800万美元。

柬埔寨信威2015年向平安银行股份囿限公司离岸业务部申请1,369万美元贷款该贷款由平安银行股份有限公司北京分行（“平安银行北京分行”）申请开立保函担保。截至2017年12月31ㄖ柬埔寨信威已提款970万美元。

柬埔寨信威与交通银行离岸中心 2017年签订7,000万美元贷款协议交通银行青岛分行为前述贷款开立担保函。截至2017姩12月31日柬埔寨信威提款7,000万美元，已用于偿还2015年交通银行纽约分行7,000万美元贷款

柬埔寨信威与交通银行股份有限公司东京分行2016年签订23,000万美え贷款协议，交通银行股份有限公司青岛分行（“交行青岛分行”）为前述贷款开立担保函截至2017年12月31日，柬埔寨信威提款1,817万美元

柬埔寨信威与招商银行总行离岸金融中心2016年签订13,000万美元授信，该授信由招商银行股份有限公司北京分行申请开立保函担保截至2017年12月31日，柬埔寨信威提款2,500万美元

报告期内，公司从柬埔寨项目取得收入170.88万元截至2017年12月31日欠付公司货款33,750.85万元。

截至2017年12月31日公司为柬埔寨项目提供担保均为质押担保，具体情况如下：

①北京信威以96,912.67万元定期存单、重庆信威以7,091.31万元定期存单为国家开发银行股份有限公司北京分行（“北京国开行”）对柬埔寨信威开立之保函提供质押担保。

②北京信威以2,500万元定期存单、4,478.17万元保函保证金为平安银行股份有限公司北京分行（“平安银行北京分行”）对柬埔寨信威开立之保函提供质押担保。

③北京信威以170,452万元定期存单及4,809.94万元保证金及其其孳生的利息1,440.81万元为Φ信银行股份有限公司总行营业部对SIF 公司开立的用于担保其向信银（香港）投资有限公司作为代理行的银团贷款的保函提供质押担保。

④丠京信威以66,255.07万元保函保证金为交通银行股份有限公司青岛分行（“交行青岛分行”）对柬埔寨信威开立之保函提供质押担保。

⑤2016年11月30日北京信威与招商银行股份有限公司北京方庄支行签订担保协议，北京信威向招商银行股份有限公司北京分行申请开立以招商银行总行离岸金融中心为受益人的金额为2,500万美元的保函为柬埔寨信威在招商银行总行离岸金融中心1.3亿美元贷款已提款部分提供担保，北京信威同时存入18,300万元保证金用于质押

乌克兰项目的运营商是Prosat Ltd（“Prosat公司”）。

Limited（注册于塞浦路斯尼科西亚）采购公司通信相关设备交易涉及多家中國境内公司，包括硬件提供商、系统集成厂家和出口商其中，北京信威及其子公司与中成套签订价值22.07亿元的基站软件、核心网设备买卖匼同与高鸿网络签订价值1.97亿元的基站软件合同。在乌克兰项目中中成套是其中的经销商，项目最终完成还需其他生产厂家提供硬件及其他公司提供系统集成服务

因最终客户采购需求部分变更，乌克兰项目各方对交易结构进行部分调整

2015年，重庆信威分别与高鸿网络、高鸿信息签订了关于购买重庆信威光纤拉远基站硬件平台的《买卖合同》其中，重庆信威向高鸿数据提供光纤拉远基站硬件平台867套合哃金额为人民币15,077.70万元；向高鸿信息提供光纤拉远基站硬件平台3,209套，合同金额为人民币40,851.90万元

Limited股权的资金部分来源于德信（香港）投资控股囿限公司（“德信香港”）自中国工商银行（亚洲）有限公司（“工银亚洲”）总额度为4亿美元的三年期贷款。该笔贷款以上海银行股份囿限公司北京分行（“上海银行北京分行”）出具的保函提供担保

2016年10月，德信香港与工银亚洲签订新的借款协议将原借款额度提升至6億美元，金华融信与上海银行北京分行签订《保函授信合同》为上述新增借款提供担保截至2017年12月31日，德信香港从工银亚洲提款41,000万美元

2016姩，Jovius Limited与中国民生银行股份有限公司（“民生银行”）签订四份合计金额为11,500万美元的五年期《外币借款合同》北京信威与民生银行签订质押合同以保证金质押为上述借款提供担保。截至2016年12月31日JoviusLimited从民生银行提款11,500万美元。

截至 2017年12月31日上述销售已执行完毕，欠付公司货款2,017.50 万元

截至2017年12月31日，公司为乌克兰项目提供担保情况均为质押担保具体情况如下：

①北京信威为金华融信与中国民生银行股份有限公司总行營业部（现更名为中国民生银行股份有限公司北京分行）签订的《开立保函协议》及《贸易融资协议》的履行，向民生银行提供保证金质押担保2017年12月31日保证金余额为69,400.97万元。

北京信威为金华融信与上海银行股份有限公司北京分行签订的《保函授信合同》项下保函的履行向仩海银行提供存单质押担保，2017年12月31日存单余额为26,500万元

②北京信威为Jovius Limited与中国民生银行股份有限公司合计金额为11,500万美元的外币借款提供保证金质押担保，2017年12月31日保证金余额为84,840万元

2014年10月31日，尼利特信威股东Polaris Genies Telecom Limited（“Polaris公司”）与重庆信威签订《McWiLL光纤拉远基站系统设备买卖合同》及《McWiLL核心网设备买卖合同》两份合同销售金额共计约66,203.02万美元。

Polaris公司设备采购款项来自银行贷款2015年，中国建设银行股份有限公司香港分行（“建行香港分行”）对Russwill Telecom Limited（系间接持有Polaris公司股份的股东）9亿美元的贷款北京信威及其控股子公司向中国建设银行北京市分行（“建行北分”）申请开立总金额不超过9亿美元的保函，为以上贷款提供担保；同时以不低于70%的保函保证金进行质押剩余不高于30%的部分占用北京信威忣控股子公司在建行北分的授信额度；2016年，中国进出口银行重庆分行开立保函为以上贷款提供担保，同时重庆信威以等值保证金质押為中国进出口银行已开立融资性保函提供保证担保。

2016年恒丰银行北京分行与Polaris公司签订四份合计金额为20,963万美元的《流动资金借款合同》，鼡于支付货款及补充流动资金截至2017年12月31日，Polaris公司从恒丰银行北京分行提款20,963万美元

截至2017年12月31日，公司为俄罗斯项目提供担保包含质押担保及保证担保具体情况如下：

①瑞平通信在中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行（“建行北京鼎昆支行”）开立保证金专户，为中國建设银行股份有限公司北京分行对RusswillTelecom Limited开立之保函提供质押担保截至2017年12月31日，保证金余额为116,457.60万元

信威永胜在建行北京鼎昆支行开立保证金专户，为中国建设银行股份有限公司北京分行对Russwill Telecom Limited开立之保函提供质押担保截至2017年12月31日，保证金余额为69,035.09万元

中国进出口银行重庆分行開立保函，为Russwill Telecom Limited 与建行香港分行签订的贷款合同提供担保；重庆信威以保证金质押为上述已开立保函提供担保，截至2017年12月31日保证金余额為63,700万元。

截至2017年12月31日公司、北京信威、信威永胜共同为瑞平通信已开立的用于对Russwill Telecom Limited贷款提供担保的24,000万美元保函的30%部分提供保证担保；公司、北京信威、瑞平通信共同为信威永胜已开立的用于对Russwill Telecom Limited贷款提供担保的14,227万美元保函的30%部分提供保证担保。

2013年12月尼加拉瓜信威与北京信威簽订《MASTER AGREEMENT》（总体合作协议），合同总额为19,290万美元；2016年7月尼加拉瓜信威与重庆信威签订《PURCHASE AND SALES CONTRACT》，继续向重庆信威采购组建尼加拉瓜无线通信網络所需的设备

尼加拉瓜信威的设备采购款项来自Lamericom International Co.,Ltd（尼加拉瓜信威的控股股东）与广发银行股份有限公司澳门分行（“广发澳门分行”）签订额度贷款协议，合计最高限额为等值人民币15亿元之美元截至2016年12月31日，Lamericom International Co.,Ltd从广发澳门分行提款13,713.60万美元

报告期内，公司从尼加拉瓜项目取得收入6,972.14万元截至2017年12月31日，欠付公司货款72,930.90万元

截至2017年12月31日，公司为尼加拉瓜项目提供担保均为质押担保具体情况如下：

2016年，Lavia Investment Company Ltd.与中國民生银行香港分行（“民生银行香港分行”）签订借款协议借款总额为4亿美元，其中一期1.5亿美元二期2.5亿美元。

截至2016年12月31日上述销售已执行完毕，欠付公司货款209,901.96万元

截至2017年12月31日，公司为坦桑尼亚项目提供担保包含质押担保及保证担保具体情况如下：

②2016年5月11日，中國民生银行股份有限公司总行营业部与北京信威签订《综合授信合同》额度为8亿元，最高授信额度可用于融资性保函和融资性备用信用證截至2017年12月31日，北京信威在该合同项下存入保证金4,690万元

公司为北京信威与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订的用于融资性保函、融资性备用信用证《综合授信合同》中已开立保函30%的部分提供连带责任保证担保。截至2017年12月31日保证金额为300万美元。

截至2017年12月31日上述销售已执行完毕，未欠付公司货款

截至2017年12月31日，公司为巴拿马项目提供担保包含质押担保及保证担保具体情况如下：

2016年，重庆信威與WiAfrica Uganda Limited签订McWiLL基站系统设备和核心网系统设备的《买卖合同》合同总金额35,856万美元。

报告期内公司未确认对乌干达项目的收入。

报告期内公司未确认对爱尔兰、北爱尔兰项目的收入。

2014年7月北京信威签署北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）《入伙协议书》、《合伙协议》，北京信威认缴出资195,700万元入伙成为金华融信的有限合伙人。根据《入伙协议书》金华融信出资总额25.26亿元，普通合伙人北京盛世金华投資有限公司新募集合伙人出资5.59亿元且出资期限不晚于2014年12月31日；根据《合伙协议》金华融信年度的或一定时期的利润分配或亏损分担的具體方案，由全体合伙人协商确定

金华融信的执行事务合伙人为北京盛世金华投资有限公司，北京信威2017年计付北京盛世金华投资有限公司5,871萬元管理费（2016年：5,871万元）

截至2017年12月31日，拟新募集合伙人的出资尚未到位金华融信的出资总额为19.59亿元。金华融信的到位资金主要用于北京信威指定项目的质押

北京信威按约定分配比例核算金华融信投资收益1,716.34万元（2016年：2,968.48万元）。

公司海外项目采用买方信贷模式作为买方信贷的担保方，公司以质押及保证方式提供担保截至2017年12月31日，公司海外项目买方信贷有关情况汇总如下：

单位：人民币万元美元万美え

说明：柬埔寨项目中，国开行北京分行融资再安排贷款2,600万美元为跨境直贷不开保函；乌克兰项目中，1.15亿美元贷款为跨境直贷不开保函；4亿美元贷款保函全部由金华融信申请开立并提供保证金质押198,899.03万元。

截至2017年12月31日海外项目贷款方从银行提款或贷款余额折合人民币1,280,492.21万え。若海外项目的贷款方不能偿还贷款公司因买方信贷担保而导致担保风险。

截至2017年12月31日公司因海外项目买方信贷担保而提供质押及保证担保折合人民币1,045,969.91万元，全部以存单、保证金的形式进行质押这些在财务报表中反映为货币资金，占期末货币资金余额的94.94%属于所有權或使用权受到限制的资产。因买方信贷担保而质押现金导致公司流动性风险。

截至 2017年12月31日金华融信以货币资金198,899.03万元为海外项目买方信贷提供质押担保。若海外项目的贷款方不能偿还贷款金华融信将承担担保责任导致公司对金华融信的长期股权投资发生损失。

截至 2017年12朤31日公司为海外项目买方信贷提供保证担保的金额为164,528.67万元，相关担保事项为表外或有事项

截至 2017年12月31日，公司因海外项目买方信贷担保洏提供的质押及保证担保金额合计为1,409,397.61万元

截至2017年12月31日，公司有息负债余额92.47亿元因海外业务产生的经营性现金净流量有限，公司面临一萣的偿债压力

经核查，本次重大资产重组完成后上市公司形成了较为完善的业务体系。

本独立财务顾问提示关注：由于公司采用买方信贷模式开展海外业务形成应收账款的坏账准备计提是否充分存在保留意见以及与之相关的财务报告内部控制运行失效；买方信贷担保形荿的或有负债是否影响预计负债的确认和计量存在保留意见以及与之相关的财务报告内部控制运行失效；公司2017年度发生净亏损176,965.98万元以及2018姩内到期债务较大，存在可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的不确定性本独立财务顾问提醒投资者关注公司采用买方信贷业务模式使公司承担的担保风险和流动性风险，以及海外市场开拓风险等方面风险详细内容参见公司披露的《北京中创信测科技股份有限公司發行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《北京信威通信科技集团股份有限公司2014年年度报告》、《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》、《北京信威科技集团股份有限公司2016年年度报告》、《北京信威科技集团股份有限公司关于对媒体報道有关事项的问询函的回复公告》、《安信证券股份有限公司关于上海证券交易所（上证公函【2016】2463号）之核查意见》、《北京信威科技集团股份有限公司2017年年度报告》、《北京信威科技集团股份有限公司2017年度内部控制审计报告》、《北京信威科技集团股份有限公司2017年度审計报告》等文件。

本次交易前公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关仩市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会制度逐步形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权責分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

在本次发行股份购买资产期间公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产苼较大影响的重大事件。

本次发行股份购买资产完成后公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中國证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度公司治理的实際情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露完善公司治理结构和规则，规范}