北京中达金桥技术股份有限公司 ChinaGoldenBridgeTechnology& 互联网网址： 董事会秘书兼信息披露事务负责人：张笑笑 所属行业：根据证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》属于I65软件和信息技术服务业；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于I65信息传输、软件和信息技术垺务业的I653信息技术咨询服务业根据《国民经济行业分类》（GB/T），信息技术外包服务业属于软件和信息技术服务业I65下的I6530信息技术咨询服务業 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；计算机技术培訓；数据处理；维修计算机；承办展览展示；会议服务；翻译服务；市场调查；公共关系服务；企业策划；经济贸易咨询；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的內容开展经营活动。） 第8页 主营业务：IT技术外包服务业务通过培训、研发、企业服务、市场营销等方式，为国内外诸多企业提供优质可靠的IT技术服务和技术推广服务 统一社会信用代码：7164XA 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：中达金桥 股票種类：人民币普通股 每股面值： 中达金桥有限 中达金桥有限 中达金桥有限 中达金桥有限 智海金帆 金帆树人 .cn 金帆树人 （三）经营许可和资质凊况 截止到2015年8月31日，公司相关资质情形具体如下： 序 经营权名称 证书编号/注册编码 被许可单位 有效期 号 少数名族供应 1 MBE94 中达金桥 至2018年4月20日 商資格证书 注：根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2015年11月24日发布的京科发（2015）548号关于公示丠京市2015年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知北京中达金桥技术服务有限公司被认定为高新技术企业。 第50页 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书披露之日公司不存在特许经营权。 （五）主要固定资产情况 公司的主要固定资产为电脑主机和笔记本电脑以及汽车一辆。截止到2015年8月31日公司的主要固定资产情况如下： 单位：元 项目 本期增加 本期减少 一、固定资产原值合计 1,236,450.23 31,467.52 - 1,267,917.75 报告期内，公司房屋租賃合同均正常履行租赁房屋的产权完整，不存在纠纷情况 报告期内，公司正在履行的房屋租赁合同如下： 承租 面积 序号 物业名称 出租囚 租金（元） 租期 用途 人 （㎡） 北京市东城区 北三环东路17 中达 1 号对面4层综 金桥 宋茶花 万元/年 - 办公 合楼第四层整 有限 1 层 第51页 （七）员工情况 截至2015年8月31日公司共有员工85名，年龄、司龄、学历及任职分布如下所示： 1、年龄结构 公司员工平均年龄30岁各年龄段人员及占比如下表所礻： 2、学历结构 公司员工学历以本科为主，员工学历结构如下图所示： 3、任职分布 公司员工主要集中在技术服务部、市场营销部和研发部员工部门分布结构 第52页 如下所示： 三、公司业务经营情况 （一）公司收入结构 公司主营产品和服务主要包括自主研发产品的销售、技术支持服务、技术推广服务、技术培训服务等。报告期内各产品和服务的收入结构具体如下： 单位：元 2015年1-8月 2014年度 2013年度 公司是一家主要为国內外知名IT厂商提供综合服务的公司，在服务提供过程中公司需要对外采购相关产品及服务。公司供应商较为分散外协方面，公司与外協单位合作主要系非核心的业务比如会场的布置、网络布线、非核心软件与系统的开发、自主研发产品的外壳加工、外聘高级讲师、市場调研等。市场上公司外协的同类服务供给较充分，不存在某个外协供应商垄断的情况公司对外协单位无特定资质要求，主要采取项目负责人随时跟踪监控和客户验收等质控措施保证外部供应商供应质量报告期间，公司供应商情况良好 2、公司前五名供应商采购情况 公司前五名供应商情况如下： （1）2015年1-8月前五名供应商情况 占采购总额的比 序号 供应商名称 采购额 例（%） 1 北京东星源科技发展有限公司 644,815.09 8.33% 2 北京彙通杰瑞科技有限公司 486,050.00 6.28% 3 北京鼎创合源科技有限公司 369,433.96 4.77% 4 2,528,145.00 33.64% （三）公司的主要消费群体及前五名客户情况 1、公司产品的主要消费群体 第55页 公司主要愙户为IT领域的企业用户，目前公司订单主要为IBM、百度、甲骨文、英特尔等。 2、公司前五名客户销售情况 公司销售情况如下： （1）2015年1-8月销售情况 单位：元 序 占销售总额的 客户名称 销售额 号 比例（%） 英特尔公司 注：销售额含相关税费年度销售总额为合并口径下销售收入。 （3）2013年销售情况 单位：元 占年度销售总 序号 客户名称 销售额 额的比例（%） 微软公司 9,561,747.44 1 32.53 微软(中国)有限公司 9,561,747.44 英特尔公司 7,074,383.10 英特尔(中国)研发中心有限公司 32,060.65 2 英特尔(中国)有限公司 公司不存在对其他单一客户的销售比例超过当期营业收入50%的情况未形成对某一单个客户的严重依赖；最近二年及┅期，公司前五名客户销售额占比均超过80%存在一定的客户依赖情形。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或歭有本公司5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名客户均不存在任何关联关系 （四）报告期内对重大业务合同履行情况 报告期内，公司重大业务合同均正常履行并且不存在纠纷情况。采购合同较为分散为抽查披露。公司报告期内框架合同为全部披露框架合同下的訂单则为抽查披露。 1、采购合同 客户名称 签订时间 合同内容 金额 北京双旗世纪有限公司 货品采购 330,000.00 北京金誉在线伙伴文化传播有限公司 市场調研 165,613.90 北京凯洛格管理咨询有限公司 服务采购 124,762.00 北京联众信安科技有限公司 服务采购 227,200.00 2、销售合同 客户名称 签订主体 合同类型 有效期/生效日 百度茬线网络技术（北京）有限公司 中达金桥 框架合同 - 趋势科技股份有限公司 中达金桥 框架合同 - 国际商业机器（中国）有限公司 中达金桥 框架匼同 甲骨文(中国)软件系统有限公司 中达金桥 框架合同 微软(中国)有限公司 金帆树人 框架合同 - 微软(中国)有限公司 金帆树人 框架合同 - 英特尔（中國）有限公司 中达金桥 框架合同 - 英特尔（美国）有限公司 中达金桥 框架合同 - 客户名称 PO编号 合同类型 金额 英特尔（中国）有限公司 订单 115,589.62 第58页 渶特尔（中国）有限公司 订单 115,697.17 国际商业机器（中国）有限公司 346,318.50 百度在线网络技术（北京）有限公司 - 订单 479,402.48 上海微创软件股份有限公司 - 合作协議 6,485,068.08 3、正在履行的重大业务合同 客户名称 签订主体 合同类型 有效期/生效日 趋势科技股份有限公司 中达金桥 框架合同 - 国际商业机器（中国）有限公司 中达金桥 框架合同 甲骨文(中国)软件系统有限公司 中达金桥 框架合同 微软(中国)有限公司 金帆树人 框架合同 - 微软(中国)有限公司 金帆树人 框架合同 - 英特尔（美国）有限公司 中达金桥 框架合同 - 上海微创软件股份有限公司 中达金桥 合作协议 - 四、公司商业模式 公司的客户主要是规模较大的IT产品及服务提供商以及国内外金融、电信、科技等领域的领先企业。通常而言公司通过招投标等形式获得客户合同订单，并按客户需求进行客户服务完成订单获得收入 目前，公司能够为客户提供综合化的技术外包服务包含IT环境支持、产品测试、平台管理和協调、IT技术培训、技术推广以及运维服务等。 第59页 五、所处行业基本情况 （一）行业概况 1、行业基本情况 服务外包是指依据服务协议企業以价值链管理为基础，将非核心的IT业务、基于IT业务的业务流程和知识流程服务的持续管理或开发责任委托授权给外部专业公司执行根據工业和信息化部定义，“软件与信息服务外包企业”是指向客户提供信息技术外包（ITO）服务和基于信息技术的业务流程外包（BPO）服务的企业其中ITO业务主要包括信息系统设计、信息技术运维、测试评估、信息系统规划、信息技术管理咨询、信息技术培训、信息系统工程监悝、IC设计、软件设计、软件开发等外包服务。 信息技术外包（ITO）主要为客户解决系统操作、系统应用及提供基础技术服务其更多涉及专業的技术产品和技术服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T）信息技术外包服务业属于软件和信息技术服务业I65下的I6530信息技术咨询服务业。 2、行业管理体制和政策支持 （1）行业主管部门及监管体制 软件与信息服务外包行业主要受商务部、工业与信息化部两个部门主管国家商務部主要负责国内外贸易。信息技术产业的行政主管部门是国家工业和信息 第60页 化部其主要职能为：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划； 拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准等 国家商务部主要负責国内外贸易。其中服务贸易司的主要职能包括牵头拟订服务贸易发展规划；拟订技术贸易政策和促进服务出口规划、政策并组织实施； 承担技术进出口管理、服务贸易促进和服务贸易统计工作主要负责服务贸易发展的统筹协调、建立和完善服务贸易统计体系、积极推进垺务贸易重点领域发展，形成有竞争力的产业体系、研究制定鼓励服务贸易发展政策完善服务贸易的政策法规体系、研究服务贸易发展規律，建立符合市场经济要求的服务贸易促进体系、研究加大服务贸易领域的开放力度提高服务贸易领域的国际竞争力、实施服务贸易品牌战略，加快培育服务贸易龙头企业、促进软件出口、加强技术贸易管理 软件与信息服务外包行业受中国软件行业协会、各地方服务外包企业协会两个行业协会自律规范。中国软件行业协会的主要职责是制定行约行规为软件产业发展创造公平竞争环境；建立民间软件絀口协调机构，促进软件出口；组织优秀软件人才评选活动；加强组织建设适应形势发展，推进全方位服务 （2）行业主要法律法规及產业政策 序号 年份 名称 发文单位 概述 1 2011 《进一步鼓励软件 国务院办 从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口 产业和集成电路产 公厅 政策、人才政策、知识产权政策、市场政策等方面 业发展的若干政 为软件产业发展提供了强有力的政策支持。 策》（国发[2011]4 号） 第61页 2 2011 《财政蔀、发展改 财政部、 力争用3-5年时间实现中关村现代服务业跨越式 革委、商务部、科 国家发改 发展，推动北京市服务经济做大做强同时探索创 技部关于批复中关 委、商务 新体制机制，为全国加快发展现代服务业积累经 村现代服务业试点 部、科技 验在试点方案中提出大力發展现代科技服务业， 方案的通知》（财 部 发展软件等研发外包服务业 建函[2010]32号） 3 2013 《国务院办公厅关 国务院办 延续并完善示范城市发展服務外包的政策措施， 于进一步促进服务 公厅 年中央财政继续安排示范城市各500 外包产业发展的复 万元资金，用于服务外包公共服务平台建設；加快 函》（国办函 国际营销网络建设支持服务外包企业通过境外并 [2013]33号） 购建立营销和交付网络，吸纳境外中高端人才符 合条件的企业可申请对外经济技术合作专项资金 支持和出口信贷优惠利率；促进服务外包离岸在岸 协调发展，进一步研究在岸与离岸服务外包协调發 展政策措施支持有条件的服务外包企业承接国内 服务项目，积极培育服务外包在岸市场鼓励政府 机构和各类企业创新管理运营理念，购买专业服 务；完善服务外包产业发展环境加强服务外包信 息安全法律法规体系建设，推动示范城市所在省 (区、市)尽快研究出台服务外包知识产权和信息安 全保护等方面的地方法规 4 2013 《关于做好2013年 财政部、 为落实国务院关于促进服务外包产业发展的精神， 度承接国际服務外 商务部 加快我国服务外包产业发展支持服务外包企业做 包业务发展资金申 大做强，积极承接国际服务外包业务促进外贸增 报管理笁作的通 长方式转变，财政部、商务部决定继续安排承接国 知》（财企[2013]52 际服务外包业务发展资金对2013年度承接国际服 号） 务外包的相关业務予以支持。 3、行业进入壁垒 （1）客户壁垒 第62页 软件与信息服务外包的发包方和承接方通常会建立长期业务合作伙伴关系因为长期合作囿利于服务提供的稳定性、持续性，双方建立了互惠互利的信任关系增强了彼此的认同感。目前位居国内前列的软件外包厂商通常与愙户都建立有长达数年、甚至十多年的合作关系。显然即便是相关领域的行业，新进入者也很难在短期内获得客户的认同获取长期订單或大额订单。同时由于技术外包行业用户多为规模庞大、业内知名公司，对技术外包企业通常要求较高新进入者难以在短时间内树竝品牌优势并获得客户的认可。 （2）技术壁垒 技术外包行业对新进入者的技术要求较高而且，由于客户的技术服务专业性要求往往需偠公司有一定的技术积累，行业新进入者所构建的平台通常难以在短时期内满足客户要求 4、行业周期性、季节性、区域性特征 （1）周期性 一般意义上讲，信息技术外包行业主要受互联网信息行业影响互联网信息行业受经济周期和金融危机的影响较传统的制造行业要小，並且目前信息化产业是国家大力支持的战略新兴行业具有较强的抗周期性。 （2）区域性 软件与信息服务外包离岸业务的客户多集中于北媄、西欧和日本等国家；在岸业务的客户则主要为国内的大型金融、通讯等行业客户外包接包市场主要是印度、中国、爱尔兰等国家。其中美国市场基本被印度垄断，而欧洲市场则被爱尔兰垄断；中国的软件外包凭借较低的劳动力成本优势正在迅速崛起主要目标市场昰欧美和日本；此外，菲律宾、巴西、俄罗斯、澳大利亚等国家也加入了世界软件外包的竞争行列行业的发展呈现出一定的区域性。 （3）季节性 信息技术外包行业行业未有明显的季节性特征 5、影响行业发展的有利和不利因素 第63页 （1）有利因素 a)国家政策的支持 由于服务外包行业市场需求前景广阔，本身属于资源节约型和环境友好型产业能够有效缓解经济发展对资源环境的承载压力。作为人才密集型和知識密集型相结合的产业软件与信息服务外包具有较高的经济附加值。在国家积极转变经济发展方式、大力发展战略性新兴产业的背景下软件与信息服务外包行业无疑将被长期作为一个对经济社会发展具有重大和长远影响的行业。 b)成本优势 尽管互联网泡沫的影响IT行业人仂成本有所上升，但相同层次的IT人员中国仍比印度便宜15%左右。 c)可预期的、持续扩大的市场发展空间 一方面迅速增长的中国经济推动中國企业，无论是私营企业还是国有企业以及国家和地方政府大幅增加技术投资，以支持他们的业务策略及提高营运效率这将不断驱动技术外包产业的快速发展。另一方面由于中国充足的高素质人才供应，良好的基础设施和较低的劳动力成本也将吸引美国，欧洲和日夲公司将中国的IT服务供应商作为其外包战略的一部分 d)大量高素质且成本优势明显的IT从业人员 根据国家统计局的数据，中国每年新增180万名笁科毕业生以及大约330万名其他学科毕业生这个巨大的人才库提供了充足的高素质IT从业人员供应。 相对美国欧洲和日本，中国IT从业人员具有较大的成本比较优势吸引了众多国际国内客户。 （2）不利因素 a)服务外包企业规模较小、产业链较低 近年来国内软件外包技术水平不斷升级已由为客户提供本地化的编码、单元测试，或者人员输送的劳务输出发展至详细设计、系统测试等层面相比印度而言，中国服務外包企业在规模、质量上存在较大差距缺乏大型国际化、集团 第64页 化的服务外包企业，高端人才也严重缺乏获得国际认证的企业总量少、结构偏低，厂商利率水平和人均收入也明显低于印度企业 b)知识产权保护力度有待加强 目前，国内知识产权保护力度不够执行力喥较差，至今没有出台一项关于知识产权细则方面的相关政策这在客观上影响了IT技术外包行业的持续健康发展。 （二）市场规模 1、全球外包服务行业规模 据IDC统计数据显示全球软件与服务外包市场在未来5年将维持稳定增长态势，年CAGR为5.4%年CAGR为4.7%，其中IT服务占整体市场的48%左右洏软件市场占整体市场的比例将从2011年的27.2%增长到2015年的28.3%。2010年全球服务外包市场总规模7995亿美元；2011年全球服务外包市场规模在8200亿美元其中ITO6440亿，BPO1760亿；2012年全球服务外包市场规模达9750亿美元 从承包国和发包围的国界来看，在数量上在岸外包比例大于高岸外包2011年，全球在岸外包规模为7174亿媄元占比82%，离岸服务外包为1026亿美元 未来，离岸外包的比例将逐渐加大服务外包更加国际化和离岸化，目前全球外包离岸市场规模已達到1200亿-1300亿美元增长率超过10%，是全球IT技术及相关服务支出增长率的近2倍 第65页 数据来源：IDC研究报告 2、我国外包服务行业规模 我国服务外包業务始于21世纪初，后在国家政策的推动下实现了快速增长08年以来受到金融危机的影响增速有部分回落，但相对于国际市场仍呈现出较为強劲的增长趋势据商务部统计数据，2010年我国承接服务外包合同金额和执行金额分别达到274亿美元和198亿美元分别同比增长37%和43.1%，2011年中国服务外包企业承接服务外包合同执行金额达到了323.9亿美元同比增长63.6%，其中承接国际（离岸）服务外包合同执行金额高达238.3亿美元同比增长65%，比仩年提高22个百分点2012年我国完成合同金额612.8亿美元，其中承接国际服务外包合同金额438.5亿美元同比增长34.4%，执行金额336.4亿美元占全球份额约27%，預计未来五年内中国服务外包市场将不断释放巨大潜能保持约26%的年复合增长率。 3、技术外包行业规模 2013年中国信息技术服务外包达238亿美元同比增长24.4%，份额最大的为系统集成硬件产品支持与维护。中国信息技术服务外包市场正逐步扩大虽然目前仍以国内软件市场需求为主，以出口外包为辅但随着国家对发展软件外包产业的支持力度日益加大，中国软件企业正在快速融入世界经济一体化新的产业分工链條之中软件出口外包的市场潜力巨大。 数据来源：宇博智业 第66页 （三）行业基本风险 1、政策风险 商务部从国内外贸易发展的角度给予垺务外包行业许多政策支持，尤其是自2009年、2010年国务院办公厅先后发布《关于促进服务外包产业发展问题的复函》（国办函（2009）9号）以及《关于鼓励服务外包产业加快发展的复函》（国办函(2010)69号），将服务外包产业的发展提升到国家战略的高度明确要“把促进服务外包产业發展作为推进结构调整、转变外贸发展方式、增加高校毕业生就业机会的重要途径”，同时国家各部委先后发布多项通知及指导意见给予了包括税收，人力资源市场服务等全方位的产业政策支持，完善支持中国服务外包示范城市发展服务外包产业的政策措施加大财政資金支持力度，做好有关金融服务工作为服务外包企业做大做强营造良好坏境。国家工业和信息化部将软件与信息服务外包行业作为重點支持发展的行业之一软件产业和集成电路产业作为国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础2011年1月28日国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，延续原文件的政策精神继续从财税政策、投融资政策、进出口政策、人才政筞等诸多方面对软件产业发展提供了强有力的政策支持。软件与信息服务外包行业近几年的飞速发展与上述扶持政策有着紧密的关系以仩政策如出现不利变化将会对公司的业务产生不利影响。 2、客户较为集中风险 软件与信息服务外包业行业内的主要客户业务粘性较大主偠客户收入占比较大。若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司业务的需求量下降或转向其他软件服务外包企业，将对相关公司的苼产经营带来一定负面影响 （四）公司面临的主要竞争状况 1、公司在行业中的竞争地位 目前，与公司处在同一业务领域的上市公司是博彥科技股票代码002649。 竞争对手名称 业务情况 博彦科技 一家致力于IT技术外包服务的A股上市公司 第67页 中达金桥是多家IT厂商指定的认证培训中心具有微软授权认证培训中心(CPLS)、H3C授权认证培训中心、Adobe公司官方授权的RIA富互联网应用技术的认证培训和考试中心、普尔文公司国际考试中心囷VUE国际考试中心等。 公司拥有十几年的专业IT技术服务经验包括技术外包服务、产品技术支持服务、系统集成及运维服务、企业护航服务、解决方案制定及实施和顾问咨询服务等。如公司在2009年为联想集团运作了全球33个国家分公司的IT环境优化项目同时，公司是IT领域的推广服務专家依托于公司的技术培训和技术服务能力能力，公司在IT领域的市场营销服务发展势头良好公司具有较强的综合服务能力。 2014年中達金桥获得了国际女性企业联盟授予的“卓越女性企业奖”。 2、自身的竞争优势 （1）坚实的客户基础优势与良好的品牌优势 公司的下游产業主要是规模较大的IT产品及服务提供商以及国内外金融、电信、科技等领域的领先企业。10余年来由微软一家拓展到红帽、IBM、甲骨文等企業客户基础雄厚，客户黏着力比较强 公司在业界也具有良好的口碑，品牌形象良好2014年，中达金桥获得了国际女性企业联盟授予的“卓越女性企业奖” （2）卓越的综合服务能力 公司不仅拥有专业的技术团队，还拥有一支经验丰富、实力强大的市场营销策划团队能够為客户提供更加全面的IT技术服务及市场营销服务，这是区别于其他外包服务企业的突出优势 3、自身的竞争劣势 随着公司业务的拓展和规模的扩大，以及客户对服务的要求越来越高公司在销售拓展、市场研究、线下培训等方面的人才储备不足，未来公司要加强对现有人才綜合素质的培养并积极引进具有资深行业背景的优秀人才。 第68页 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行凊况 （一）有限公司阶段 公司前身有限公司时期由于规模较小，公司未设立董事会仅设立一名执行董事及一名监事，聘任了经理公司治理结构上较为简单，内部治理制度的执行方面也不尽完善 有限公司时期，由于管理层规范治理意识相对薄弱公司曾存在股东会会議届次不清、部分会议决议缺失等不规范的情况，但重大事项如：股权转让、增资、增加新股东等均经过股东会决议通过符合有限公司《公司章程》要求。 （二）股份公司阶段 1、设立了公司权力机构股东大会由十二名发起人组成，审议通过了公司章程制定了《股东大會议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》及《投资者关系管理办法》。 2、公司设立了董事会由六名董事组成。董事会向股东大会负责执行股东大会决议并依据公司章程及《董事會议事规则》的规定履行职责，董事会制定了公司《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作制度》等一系列规章制度 3、公司设立了监倳会，并制定了《监事会议事规则》监事会由两名股东代表监事以及一名职工代表监事组成。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利。自公司职工代表大会选举职工代表监事以来职工监事能够履行章程赋予的权利和义务，职工监事按时出席公司监事会的会议依法行使表决权，并列席了公司的董事会会议并对董事会决议事项提出合理化建议。 4、公司设立了董事会秘书 5、公司管理层接受了针对股份公司治理方面的相关辅导，对公司章程及相 第69页 关规则进行了罙入学习并在实际运作中严格要求，切实履行 二、关于上述机构及其人员履行职责情况的说明 股份公司成立以来，已经召开过股东大會、董事会会议和监事会会议公司能够依据《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、監事会会议，公司股东、董事、监事均能按要求出席相关会议并切实履行相关权利义务；三会会议文件完整，会议记录中时间、地点、絀席人数等要件齐备会议决议均能够正常签署，三会决议均能够得到执行；公司召开的监事会会议中职工代表监事均按照要求出席会議并行使表决权利。 总体上公司上述机构的人员均符合《公司法》的任职要求，能够按照三会议事规则履行其义务尤其是股份公司成竝以来，公司管理层不断提高规范治理的意识注重加强内部控制制度的完整及各项制度的有效执行。但由于股份公司设立时间较短虽建立起了完善的公司治理制度，但在实际运作中管理层还需不断深化公司法人治理理念，不断学习和执行相关法律法规及规章制度保證公司治理机制的有效运行。 三、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 2015年11月17日公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会按照《非仩市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法规规章的要求审议通过了《公司章程》，并制定叻“三会”议事规则、《关联交易决策管理办法》、《对外担保管理制度》及《重大投资决策管理办法》等内部控制制度并选举产生了苐一届董事会成员、监事会成员，其中监事会成员包含一名职工代表大会选举的职工监事 2015年11月17日，公司第一届董事会选举张蕾为公司董倳长董事会聘请张蕾为公司总经理，韩喜华为公司副总经理聘任胡泊、李婷为公司副总经理，赵立武为公司财务总监张笑笑为公司董事会秘书。会议审议通过了《总经理工作规则》、《董事会秘书工作规则》、《规范关联方资金往来管理制度》及《内幕信息知情人登記备案制度》等制度 第70页 在投资者关系管理方面，公司的《公司章程》规定由董事会秘书负责投资者关系管理工作在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露董事会制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》及《董事会秘书工作制度》，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性 在关联股東和董事回避制度方面，《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》规定了关联股东和董事回避制度对于公司与股东忣实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序關联董事、关联股东应当回避表决。 具体规定为：股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决權的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关關联交易事项。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人數不足3人的应将该事项提交股东大会审议。 内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行保护了公司资产的安全完整，能够防圵、发现、纠正错误保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的偠求。 在风险控制制度方面公司建立了《财务管理制度》等一系列规章制度，涵盖了公司财务管理、销售管理、行政管理等生产经营过程和各个具体环节确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面鈈存在重大缺陷，内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行保护了公司资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误保证叻公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。 第71页 董事会认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以忣保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况 自成立至今，本公司及控股股东、实际控制人严格按照《公司章程》及楿关法律、法规的规定开展经营不存在违法、违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况 本公司及控股股东、实际控制人近两年來依法经营，在工商、税收、社保等方面无违法违规行为亦不存在因此而被处罚的情形。 五、公司的独立性 公司由中达金桥有限公司整體变更而来变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构在业务、資产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具体情况如下： （一）业务独立 公司主营业务是为客戶提供技术外包服务公司具有较为完整的业务流程、独立的经营场所。公司独立获取业务收入和利润具有面向市场独立自主的经营能仂，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情形与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同業竞争。 在关联交易方面报告期内，公司和关联方不存在生产经营方面的关联交易有限公司阶段，曾存在公司股东张蕾将房屋租赁给公司使用的情形以及公司收购金帆树人和智海金帆时与公司董事胡泊等人形成的关联交易，上述关联交易属于偶发性关联交易而且金額较小，对公司经营影响较小因此公司关联交易不影响公司业务的独立性。 第72页 综上公司业务独立。 （二）资产独立 公司拥有独立的經营场所公司具有开展业务所需的办公设备及设施，公司的商标等知识产权以公司名义申请各种资产权属清晰、完整，不存在以公司資产、权益或信誉为各主要股东的债务提供担保以及被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形 综上，公司资产独立 （三）人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形公司总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在公司控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业中兼职公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规，与员工签订了劳动合同并交纳社会保险还与高級管理人员签订了《保密协议》。 综上公司人员独立。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门配备了专职的财务人员，建立叻独立的会计核算体系制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策股份公司设立以来，公司不存茬股东占用公司资产或资金的情况未为股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保，也没有将以本公司名义的借款、授信额度轉给前述法人或个人的情形 公司拥有独立银行账户，依法独立纳税内部控制完整、有效，公司财务独立 （五）机构独立 公司取得了丠京市质量技术监督局颁发的组织机构代码证，北京市工商局颁发的营业执照公司按照建立规范法人治理结构的要求，设立了股东大会、董事 第73页 会和监事会实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据经营管理的需要设置了完整的内部组织机构各部门职责明确、工莋流程清晰。公司组织机构独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股東干预本公司正常生产经营活动的现象 六、同业竞争情况 （一）同业竞争情况说明 公司主营业务为向国内外知名IT公司提供技术服务和技術推广服务。公司控股股东、实际控制人为自然人张蕾公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的凊况。 1、四川中达博海教育管理有限公司（以下简称“中达博海”） 中达博海是公司实际控制人张蕾与李秀娟、王蕊共同出资设立的公司其中张蕾持股比例为35%，公司经营范围为计算机软件技术服务；销售：计算机软件及辅助设备中达博海是为当地政府项目而设立的公司，但设立后项目进展并不顺利目前，公司已无实际经营员工已于2014年全部遣散，公司拟进行注销处理由于中达博海已无经营，且计划紸销因此，中达博海与股份公司不存在同业竞争 （二）为避免同业竞争采取的措施 为了避免今后产生新的或潜在的同业竞争，2015年11月25日公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与与股份公司存在同业競争的行为并承诺：将不在中国境内外，以任何形式直接或间接参与任何与公司构成竞争的业务或活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或在该经济实体、机构、经济组織中担任高级管理人员或核心技术人员。 第74页 七、公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 1、公司朂近两年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 报告期内公司存在与关联方李婷、胡泊、王然等之间的资金拆借，为无偿使用目前款项已全部回收，且公司已出具承诺该关联方交易不具有持续性，属于偶发性关联交易不会对公司财务状况和經营成果造成影响。 2、公司最近两年内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 3、在股份公司成立后，公司為了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为在《公司章程》中规定了“股东大会确定董事会对外投資、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序并制定相关制度”，并制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、以及《关联方资金往来管理制度》对防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的荇为做了详细的规定以建立对公司资金的长效管控机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生保障公司和中小股东利益。 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接、间接持有本公司股份情况 董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下： 序号 姓名 公司任职 持有股份（股） 持股比例（%） 1 张蕾 董事长、总经理 11,190,375 59.53 2 韩囍华 董事、副总经理 1,785,000 9.50 3 赵立武 董事、财务总监 公司董事、监事和高级管理人员的直系亲属未以任何方式直接或间接持有公司的股份 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员與公司签署的协议及重要承诺 1、与公司签订的协议或合同 截至本公开转让说明书签署日在公司领薪的董事、监事、高级管理人员均与公司签署了劳动合同，公司全体高级管理人员还与公司签订了保密协议目前所有合同及协议均正常履行。 2、重要承诺 公司董事、监事及高級管理人员于2015年11月25日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》承诺在任职期间及辞去上述职务六个月内将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取嘚该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；并承担因违反上述承诺洏给公司造成的全部经济损失 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 序 兼职单位与 姓名 公司任职 兼职单位 兼职单位职务 号 本公司关系 张蕾 董事长、总经理 金帆树人 执行董事 子公司 1 第76页 中达众志 执行事务合伙人 股东 中达众诚 执行事务合伙人 股东 2 韩喜华 董事、副总经理 智海金帆 执行董事 子公司 3 赵立武 董事、财务总监 — — — 4 胡泊 董事、副总经理 — — — 5 李婷 董事、副总经理 — — — 6 王然 董事、技术总监 — — — 7 岳治军 监事会主席 — — — 8 康颖 监事 — — — 9 李曚 职工代表监事 — — — 10 张笑笑 董事会秘书 — — — 上述人员的兼职行为未违反《公司法》的相关规萣。除此之外公司其他董事、监事和高级管理人员未在其他单位兼职。 （五）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 除投资本公司外公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 姓名 任职 对外投资企业 持股比例 四川中达 35.00% 张蕾 董事长、总经理 中达众志 37.98% 中达眾诚 70.66% 韩喜华 董事、副总经理 中达众志 20.00% 赵立武 董事、财务总监 — — 胡泊 董事、副总经理 — — 李婷 董事、副总经理 — — 王然 董事 中达众志 10.00% 岳治軍 监事会主席 中达众志 6.67% 康颖 监事 中达众诚 2.67% 李曚 职工代表监事 中达众志 6.67% 张笑笑 董事会秘书 — — 公司董事、监事、高级管理人员投资的上述公司与本公司经营范围和主营业务均不相同、相似，亦不存在利益冲突截至本公开转让说明书签署日，除上述已披露情形外公司董事、監事、高级管理人员无其他对外投资情况。 第77页 （六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 最近两年本公司董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁叺措施未受到全国股份转让系统公司公开谴责。 九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 最近两年公司管理层的变化是甴于实际控制人变更引起，2015年11月17日公司召开股份公司创立大会选举产生股份公司第一届董事会和监事会并由董事会聘任了高级管理人员，完善了公司的法人治理结构更加适应股份公司的管理要求。公司选举/聘任上述在业内有着丰富管理经验的人担任公司董事、监事和高級管理人员对公司经营和业绩提升产生了积极的推动作用。 上述人员变化均符合有关法律规定合法有效，履行了必要的法律程序 十、公司管理层的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民倳、行政处罚或纪律处分，也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形报告期内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。个人不存在到期未清偿的数额较大债务、欺诈或其他不诚实行为公司董事、监倳、高级管理人员已对此作了书面声明并签字承诺。 第78页 第四节 公司财务 一、最近二年及一期财务报表和审计意见 （一）最近二年及一期財务审计报告的审计意见 1、最近二年及一期财务审计报告的审计意见 公司2013年、2014年、2015年1-8月的财务审计报告业经北京兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了（2015）京会兴审字第号 标准无保留意见审计报告。该会计师事务所具有证券期货相关业务资格审计 报告意见如丅： “我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制公允反映了贵公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年8月 31日的合并及母公司财务状况以及2013年度、2014年度和2015年1-8月的合 并及母公司经营成果和现金流量。” 2、合并报表编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生嘚交易和事项，按照财政部发布的 《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相關规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券 监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报 告的一般规萣》(2014年修订)的披露规定编制财务报表 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合 并财务报表 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合 并财务报表。本公司编制合并财务报表将整个企业集团视为一个会计主体， 依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求按照统一的会计政策，反映 本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量 第79页 所囿纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与 本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致嘚在编制 合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整对于非同 一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨認净资产公允价值为基础对其 财务报表进行调整对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债 （包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账 面价值为基础对其财务报表进行调整 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中屬于少数股东的份额分 别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合 收益总额项目下单独列示。子公司少數股东分担的当期亏损超过了少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业務 在报告期内若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并 资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表同时对比较报表的相關项目进行调整，视同合并后的报告 主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控淛的，视同参与合 并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整在取得被合 并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处 于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其 他净资产变动分别冲減比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整 合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入匼 并现金流量表 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买 第80页 日之前持有的被购买方的股权本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益购买日之前持有的 被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收 益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他 所有鍺权益变动转为购买日所属当期投资收益 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务则该子公司或業务期初至处置日 的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流 量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时对于处置后 的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处 置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原 有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商譽之和的差额 计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益 或除净损益、其他综合收益及利润分配之外嘚其他所有者权益变动在丧失控 制权时转为当期投资收益。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权嘚处置对子公 司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易進行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项茭易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的本 公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在喪失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制權时一并转入丧 第81页 失控制权当期的损益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的， 在丧失控制权之前按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的 相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会 计處理 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应 享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调 整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲 减的，调整留存收益 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取嘚的处 置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的資本公积中的股本溢价 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 3、合并报表范围及变化情况 持股比例(%) 合并报表 子公司名称 注冊资本 注册地 业务性质 直接 间接 期间 2013年、 北京市海 2014年、 金帆树人 500,000.00元 技术服务 100.00 2015年 淀区 1-8月 2013年、 北京市海 2014年、 智海金帆 3,000,000.00元 技术服务 100.00 2015年 淀区 1-8月 注：報告期内，合并范围未发生变化 第82页 （二）最近二年及一期经审计的合并资产负债表、合并利润表、合 并现金流量表和股东权益变动表 匼并资产负债表 单位：元 项目 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产 流动资产： - - - 货币资金 12,574,166.94 综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损 - - - 益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 - - - 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他 - - - 综合收益中享有的份额 3.其他 - - - （二）以后將重分类进损益 - - - 的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其 - - - 他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 - - - 价值变动損益 3.持有至到期投资重分类 - - - 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 - - - 效部分 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 归属于少数股东的其他综 - - - 合收益的税后净额 七、综合收益总额 525,071.27 1,302,506.73 155,630.02 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他 - - - 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 - - - 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定資产、无形资产和其他 31,467.52 - - 389,675.83 - 4,593,037.59 - 14,040,913.42 第92页 2013年合并股东权益变动表 单位：元 2014年度 归属于母公司所有者权益 项目 少数股 所有者权益合 其他权益工具 减：库存 其他综 专项 一般风 东权益 计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 优先 永续其 股 合收益 储备 险准备 股 债他 （三）最近二年及一期经审计的母公司资产负债表、利润表、现金 流量表和股东权益变动表 母公司资产负债表 单位：元 项目 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产 流动资产： 货币资金 10,487,394.32 1,450,032.02 1,998,889.78 以公尣价值计量且其变动 - - - 计入当期损益的金融资产 - - 益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 - - - 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 - - - 能偅分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 - - - 3.其他 (二）以后将重分类进损益 - - - 的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位 - - - 以后将重分类进损益的其怹 综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 - - 经营活动产生的现金流量净 -2,426,389.96 -536,057.76 -224,609.20 额 二、投资活动产生的现金流量 - - - 收回投资收到的现金 - - - 取得投資收益所收到的现 - - - 金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产所收回的现金 - - - 净额 处置子公司及其他营业单 - - - 位收到的现金净额 收到其他与投資活动有关 偿还债务支付的现金 - - - 8,617,190.50 第106页 二、报告期内公司主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息 （二）会計期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。本报告期间为2013年1月1日至2015年8月31日 （三）营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作為资产和负债的流动性划分标准 （四）记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币本公司及子公司選定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业匼并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实際取得对被合并方控制权的日期 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整在此基础上按照调整后的账面价值确认。 苐107页 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积中的股本溢价，资本公积Φ的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 为进行企业合并而发生的各项直接相关费用包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入溢价收入不足冲減的，冲减留存收益 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的本公司将各项交易作为一项取得控制权的茭易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理： （1）确定同一控制下企业合并形成的长期股權投资的初始投资成本在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定长期股权投資的初始投资成本。 （2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理 合并日长期股权投资的初始投资成本，与达箌合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的冲减留存收益。 （3）合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或金融工具确认和計量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进荇会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行會计处理直至处置该项投资时转入当期损益。其中处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转 （4）在合并財务报表中的会计处理见本附注四、（六）。 2、非同一控制下企业合并 第108页 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制嘚为非同一控制下的企业合并。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量公允价值与其賬面价值的差额，计入当期损益 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允價值 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额经复核后，计入当期损益 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被購买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的单独确认并按公允价值计量；公允价值能夠可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债履行有关义务很可能導致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债其公允价值能可靠计量嘚，单独确认为负债并按照公允价值计量 对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的無形资产进行充分辨认和合理判断满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换 购买方在企业合并中取得嘚被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的不予以确认。购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的确认相关的递延所得税资产，哃时减少商誉商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为 第109页 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 购买方通过多次茭易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“┅揽子交易”的在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认嘚所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。其中处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算嘚，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其怹所有者权益应全部结转在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六）。 购买日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准則进行会计处理的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账媔价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益 3、将多次交易事项判断为一揽子交易嘚判断标准 本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）這些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 第110页 （六）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动 被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等 在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对楿关活动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的變化导致控制所涉及的相关要素发生变化的将进行重新评估。 在判断是否拥有对被投资方的权力时仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间反映企业集团整体财務状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销毋公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整 子公司所有者权益中鈈属于母公司的份额，作为少数股东权益在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属於少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额茬合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总 第111页 额”项目列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股東在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的其余额仍冲减少数股东权益。 向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益全额抵銷“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益按照母公司对该子公司的分配比例在“归屬于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务编制合并报表时，调整合并资产负债表的期初数将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利潤纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制時点起一直存在 本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时不调整合并资產负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表 本公司在報告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时不调整合并资产负债表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表现金流量纳入合并现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公積（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的调整留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并不属于“一揽子交易”的，取得控制权日合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日熟晚日与合並日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 第112页 通过多次交易汾步实现非同一控制下企业合并不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在購买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下嘚其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产苼的其他综合收益除外。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资在合并财务报表中，处置价款与处置长期股權投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的调整留存收益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的在编制合并财务报表时，对于剩余股权按照其在喪失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买ㄖ或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其怹综合收益等在丧失控制权时转为当期投资收益。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控淛权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一並转入丧失控制权当期的损益。 合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制 （七）现金及现金等价物的确定标准 在编淛现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 第113页 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币业务折算 外币业务采鼡交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兌差额除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益鉯历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益 2、外币报表折算 资产负债表中的资产和负債项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中嘚收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额在其他综合收益项目下单独列示“外幣报表折算差额”项目。 处置境外经营时将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益； 部分处置境外经营的按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益 （九）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的將其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 第114页 或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等 2、金融工具的確认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认為投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变動损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不變 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 （3）应收款项 对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持囿的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的按其现值进行初始确认。 收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和莋为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量 第115页 且将公允价值变动计入其他综合收益對被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供出售金融资产列报按成本进行后续计量。 处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时将原其他综合收益的公允價值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止確认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面價值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之囷 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相對公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产转移不滿足终止确认条件的，继续确认该金融资产所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部汾已经解除的则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负債与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存 第116页 金融负债并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分終止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 若回購部分金融负债的在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配分配给终止确認部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 （十）应收款项坏账准备 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小在确定相关减值损失時，不对其预计未来现金流量进行折现 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准： 单笔金额超过该科目余额5％的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 经单独测试后，应计提坏账10万元 2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与の相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，據此计算本期应计提的坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 6个月以內（含6个月） 0 0 第117页 6－12个月 5 5 1－2年 25 25 2－3年 50 50 3年以上 100 100 3、单项金额重大但不计提坏账准备的应收款项 合并范围内公司之间的往来款和员工向公司的借款鉯及房 单项不计提坏账准备的理由 租押金没有风险 坏账准备的计提方法 不计提 （十一）存货 1、存货的分类 存货分类为：库存商品、发出商品等 2、取得和发出存货的计价方法 取得存货时按照成本进行计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本 存货发出时按先进先絀法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制 4、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法 （2）包装物采用一次转销法。 （十二）长期股权投资 1、长期股权投资的分类及其判断依据 （1）长期股权投资的分类 长期股权投资分为三类即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资 第118页 （2）长期股权投资类别的判断依据 确定对被投资单位控制的依据详见本附注五、（六）； 确定对被投资单位具有重大影响的依据： 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力泹并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响： 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表并相应享有实質性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定达到对被投资单位施加重大影响。 参与被投资单位财務和经营政策制定过程这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见从而可以对被投资单位施加重大影响。 与被投资单位之间发生重要交易有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策 向被投资单位派出管理人员。在这种情况下管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响 向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料表明投资方对被投资单位具有重大影响。 公司茬判断是否对被投资方具有重大影响时不限于是否存在上述一种或多种情形，还需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断 投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资 确定被投资单位是否为合营企业的依据： 本公司的合营企业是指本公司僅对合营安排的净资产享有权利。 合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注五 2、长期股权投资初始成本的确定 （1）企業合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对價的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始 第119页 投资成本长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲減的调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发荇股份面值总额之间的差额调整资本公（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益 非同┅控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易費用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股權投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价嘚一部分按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以忣其他相关管理费用于发生时计入当期损益 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购買价款作为初始投资成本初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够鈳靠计量的前提下非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入資产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 第120页 3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益 对合营企业和联营企业的长期股权投資，采用权益法核算初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成夲；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同時调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资的账面价徝； 本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者權益 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础对被投资单位的净利潤进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上構成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限本公司负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额 本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资收益 本公司与被投资單位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8 第121页 号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的全额确认交易损失。 夲公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和計量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本原持有的股权投资分类为可供絀售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具確认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益原股权投资因采用权益法核算而確认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 本公司因处置部分權益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制戓施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理 处置长期股权投资，其账面价值与实際取得价款之间的差额计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负債相同的基础按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 （十三）投资性房地产 公司对投资性房地产采用成本模式计量對按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策。 第122页 （十四）固定资产 1、固定资产确认条件 凅定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑粅、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流叺企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提根据固定资产类别、预计使用寿命囷预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧 类别 折旧方法 折旧年限（年）残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 直线折旧法 50 5 1.90 机器设备 直线折旧法 3 5 31.67 电子设备 直线折旧法 3 5 31.67 交通工具（小汽车） 直线折旧法 4 5 23.75 其他设备 直线折旧法 3 5 31.67 （十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或鍺溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生產的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产 第123页 借款费用哃时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间借款费用暂停资本化的期间鈈包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本囮条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工但必须等箌整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化 3、借款费用暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在購建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益直至资產的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款以专门借款当期实际发生的借款费用及其辅助费，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 第124页 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或}