请开启您浏览器的JavaScript选项
云南云叶化肥股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
二〇一四年九月
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
重大事项提示
公司特别提醒需要投资者注意的重大事项：
一、客户相对集中风险
公司系中国烟草总公司烤烟专用肥定点生产企业，云南省烟草实业公司为报
告期内公司最主要客户。2012年、2013年、月，公司对云南省烟草
实业公司销售收入分别为291,332,961.63元、147,756,054.31元、
148,314,824.36元，占公司同期营业收入的比例分别为53.75%、39.81%和
46.81%。如果云南省烟草实业公司生产经营情况发生变化或者减少烟叶种植面积
等因素将有可能减少对公司产品的采购数量，从而对公司的销售收入带来较大不
二、部分房产证无法办理的风险
公司当前拥有位于昆明市经济技术开发区昌宏路49号的办公用房（建筑面
积为3,041.95平方米），该房系公司2006年与昆明经济技术开发区规划设计院
（简称“经开区设计院”）签订《办公楼联建协议》共同建设完成。2007年房屋
竣工后，公司即对房屋实际进行占有、使用，作为办公用房。日，
双方签订《补充协议》约定：由经开区设计院办理归属于公司相关房屋、地块产
权证。截止本报告出具日，公司尚未办理相关房产证，存在长期不能办理相关房
产证的风险。
三、产品价格波动风险
受市场因素及原材料价格影响，公司产品价格波动幅度相对较大。公司所处
行业竞争激烈，随着行业周期的变化，产品价格也呈现周期性波动，公司市场增
长空间受限；如果公司不能有效提升产品性能，增加产品附加值，完善销售体系，
将对公司未来盈利能力造成一定影响。
四、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人杨发祥间接持有公司78.73%的股份，同时担任公司董事长，
对公司经营管理拥有较大影响力。如杨发祥利用其控股地位和管理职权对公司的
经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来一
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
五、市场竞争风险
公司所处行业是一个相对成熟的行业，截至2013年12月，全国共有1,176家
复混肥料生产企业（Wind统计）。经过多年的发展，行业内逐渐成长出一批具有
一定规模的领先企业。未来行业的竞争将更多地体现在行业内的领先企业之间，
尤其是当市场的增长速度不能满足企业的增长速度时，企业相互之间的竞争将日
趋激烈。激烈的市场竞争将可能对本公司的业绩造成不利影响。
六、原料价格波动风险
报告期内，本公司所需的尿素、磷酸一铵、氯化钾、硫酸钾等主要基础化肥
原料价格波动较大。公司所需的氮、磷、钾等基础化肥均需外购。为避免原材料
价格波动对公司经营的影响，公司设立了采购物流中心，统一负责原材料的采购
与供应。尽管公司采取了多种措施防范原材料价格波动对公司经营业绩的影响，
但仍存在原料价格剧烈波动、进而导致公司业绩波动的风险。
七、非经常性损益占比较高风险
报告期内，公司的非经常性损益金额较大，对净利润的影响较大。2012年度、
2013年度以及月公司归属于公司股东的非经常性损益净额分别是
3,347,065.24元、3,815,962.02元、1,869,541.69元，占扣除非经常损益前净利
润的比例分别19.45%、74.69%、19.45%。公司非经常性损益主要系获得的各级政
府补助。未来公司是否能够获得政府补助与各级政府的补助政策紧密相关，未来
公司能否持续获得较多的政府补助也存在不确定性。报告期内，公司经营业绩对
非经常性损益存在一定程度的依赖。
八、管理风险
随着公司规模的扩大、业务不断拓展，公司的组织结构和管理体系将更趋复
杂。公司规模的扩大对公司的经营管理提出了更高的要求，能否建立起完善的管
理体系，保证公司安全有效的运营将至关重要。如果公司的管理水平不能进一步
提高，经营管理团队不能保持稳定并进一步发展壮大，管理体系不能适应公司的
进一步发展，将对公司未来的经济效益造成不利影响。
九、税收优惠政策风险
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
报告期内，云叶股份及子公司云之叶均符合西部大开发关于所得税优惠相关
政策，享受15%所得税优惠税率；云叶股份产品有机肥产品免征增值税、子公司
云之叶生产的复混肥免征增值税。
截至本说明书签署之日，上述政策仍存续有效。但未来若国家政策发生变化，
可能对公司业绩产生较大影响。
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
声 明...............................................................2
重大事项提示........................................................3
释义...............................................................8
基本情况....................................................10
一、公司基本情况...............................................10
二、股票挂牌情况...............................................10
三、公司股东情况...............................................12
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况...........15
五、公司董事﹑监事及高级管理人员基本情况.......................25
六、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表...................27
七、与本次挂牌有关的机构.......................................28
公司业务....................................................30
一、公司主要业务、主要产品及其用途.................................30
二、公司组织结构及主要业务流程.....................................31
三、公司业务相关的关键资源要素.....................................33
四、公司业务相关情况.................................................42
五、公司商业模式...............................................45
六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征.....................48
第三节公司治理调查................................................60
一、公司治理制度的建立健全及运行情况...............................60
二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估..........................62
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情
况.....................................................................64
四、公司独立性情况...................................................65
五、同业竞争情况.....................................................66
六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施...68
公司财务....................................................74
一、最近两年一期经审计的财务报表...................................74
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
二、审计意见类型及财务报表编制基础.................................91
三、主要会计政策和会计估计及其变化情况............................94
四、报告期内主要财务指标及分析....................................100
五、报告期内利润形成的有关情况....................................104
六、报告期内各期末主要资产情况....................................112
七、报告期内各期末主要负债情况....................................128
八、报告期内各期末股东权益情况....................................133
九、关联方、关联方关系及关联交易情况..............................135
十、需提醒投资者关注财务报表附注的期后事项、或有事项及其他重要事项
......................................................................137
十一、报告期内资产评估情况.........................................138
十二、股利分配政策和报告期内的分配情况...........................138
十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况..............139
十四、公司主要风险因素.............................................141
有关声明...................................................144
附件.......................................................149
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
云叶股份、公司
云南云叶化肥股份有限公司
云南云叶化肥有限公司
云南云之叶生物科技有限公司
云南省微生物发酵工程研究中心有限公司
昆明祥茂贸易有限公司
云南祥茂投资有限公司
广东澳华达投资有限公司
云南滇兴农农资有限公司
云南满好肥料有限公司
砚山县禾普现代农业技术有限责任公司
滇叶茶文化
云南滇叶茶文化有限公司
云南省烟叶劳动服务公司
云南省烟叶公司复合肥厂
云南省烟草公司
云南省烟草实业公司
亚太矿业（老挝）有限公司
四川上井置业
四川省上井置业营销代理有限公司
云南省经委
云南省经济贸易委员会
用物理或化学工业方法制成， 标明养分主要为无机盐形式的肥料。
由几种单质肥料或单质肥料与化成复合肥料相混而成的肥料的总
用化学合成方法生产的肥料，包括氮、磷、钾、复合肥。
能直接供给作物生长发育所必需的营养元素并富含有机物质的肥
应用于烟草作物的肥料，施用烟草专用肥能减少施肥次数，节省
烟草专用肥
施肥成本。生产各种配方的烟草专用肥，提高肥效，是平衡施肥
技术的物化产品。
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
全国股份转让
全国中小企业股份转让系统
系统、股转系统
太平洋证券、
太平洋证券股份有限公司
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
律师事务所
云南王永明律师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2012年度、2013年度、月
《公司章程》
《云南云叶化肥股份有限公司章程》
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
第一节基本情况
一、公司基本情况
中文名称：云南云叶化肥股份有限公司
英文名称：YUNNAN
YUNYE FERTILIZER
法定代表人：杨发祥
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
注册资本：52,176,988元
住所：云南省昆明市经济技术开发区昌宏路49号
邮编：650217
网址：www.yunye.cn
电子邮箱：
董事会秘书：张端
所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T
），公司所属行业为
“C26化学原料和化学制品制造业”中“C2624
复混肥料制造”；根据《上市公
司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C
制造业”中的“C26
学原料和化学制品制造业”。
主要业务：从事生产、加工、销售复合肥、生物化肥、有机肥等业务。
组织机构代码：
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：【
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
股票简称：【
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：52,176,988股
挂牌日期：【
（二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本
公司股份做出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定：“挂
牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让
限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人
员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”
根据《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》2.8条以及《公司章程》条等相关规定，公司现有股东持股情况及本次可
进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下：
本次可进入全国
公司任职情况
股份转让系统转
让的股份数量(股)
39,300,000
13,100,000
10,700,000
10,700,000
52,176,988
24,492,678
三、公司股东情况
（一）股权结构图
公司股权结构图
（二）控股股东、实际控制人基本情况及最近二年内变化情况
1、控股股东基本情况
截至本说明书签署日，昆明祥茂贸易有限公司（以下简称“祥茂贸易”），
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
直接持有公司75.32%的股份，为公司控股股东。祥茂贸易基本情况如下：
成立时间：日
法定代表人：杨发祥
注册资金：1,000万元
住所：昆明市关上银海花园南区一幢一单元
主要生产经营地：云南省昆明市
企业法人营业执照注册号：161
股东构成：杨发祥持股90%，戎丽琼持股10%
经营范围：国内贸易、物资供销；农副产品收购；仓储服务。
2、实际控制人基本情况
截止本报告签署日，杨发祥通过祥茂贸易间接持有公司75.32%的股份、通
过祥茂投资间接持有公司3.41%的股份，杨发祥合计持有公司78.73%股份，为公
司实际控制人。
杨发祥，男，1961年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，
年任职于昆明市公共汽车公司；年任西南电脑公司副经理；
年任开远市复合肥厂厂长；年任开远金叶复合肥厂厂长；1996年至今
任祥茂贸易执行董事；2003年至今任公司董事长。
3、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况
公司控股股东与实际控制人最近两年内未发生变化。
（三）前十名股东及持有5%以上股份股东
截止本报告签署日，公司共有五名股东，具体持股情况如下表所示：
公司任职情况
持股数量（股）持股比例（%） 股东性质
股份质押情况
39,300,000
75.32 社会法人
10,700,000
20.51 社会法人
3.41 社会法人
52,176,988
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
1、祥茂贸易
祥茂贸易直接持有公司股份3,930.00万股，占公司总股本的75.32%；为公
司控股股东。
祥茂贸易基本情况详见本说明书。“第一节
公司基本情况”之“三、股东
情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况及其最近二年内变化情况”。
成立时间：日
法定代表人：吴增
注册资本：4,000万元
实收资本：4,000万元
住所：广州市越秀区环市东路水荫路二号华信大厦803房
经营范围：以自有资金进行项目投资、项目投资管理及咨询(不含许可经营
股东构成：吴增出资300万元，出资比例为7.50%；吴立辉出资3,700万元，
出资比例92.50%。
3、祥茂投资
成立时间：日
法定代表人：戎丽琼
注册资金：1,000万元人民币
住所：昆明经济技术开发区经海路8号
注册地：云南省昆明市
经营范围：对项目投资及对所投资项目进行管理；国内贸易、物资供销；农
副产品收购；仓储服务。
股东构成：杨发祥持股90%，戎丽琼持股10%
于音，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，1991年8
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
月至2000年11月任职于云南红磷化工有限责任公司；2000年11月至2003年7
月任职于云南省烟叶公司复合肥厂；2003年7月至今任公司总经理。
李玉华，男，1973年出生，中国国籍、无境外居留权，大专学历。
年，在广东南海万顺燃具有限公司担任业务员；年在昆明一通管道燃
气有限公司担任业务经理；2002年至今历任公司销售部经理、采购经理；
年任云南滇兴农农资有限公司总经理；2009年至今担任公司营销总
（四）公司股东之间的关联关系
截至本说明书签署之日，公司股东茂贸易与祥茂投资同受杨发祥控制，除此
之外股东之间不存在其他关联关系。
（五）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况
公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。
四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司股本形成及其变化情况
1、有限公司设立情况
日，祥茂贸易、云南省烟叶劳动服务公司（以下简称“劳服
公司”）、云南省烟叶公司复合肥厂（以下简称“复合肥厂”）签订《出资协议》，
共同出资1,000万元设立云南云叶化肥有限公司（以下简称“云叶有限”）。
日，云南鹏骧会计师事务所有限公司出具《验资报告》（云鹏
骧会（2002）设验字040号），确认:截至日，公司已收到全体股
东以货币资金缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，其中祥茂贸易出资500
万元、劳服公司出资300万元、复合肥厂出资200万元。
日，云叶有限在云南省工商行政管理局（以下简称“云南省
工商局”）登记设立，取得注册号为6号营业执照。公司注册资本
为1,000万元，法定代表人为杨发祥；营业范围为：生产、加工、销售复合肥、
生物化肥、有机肥，代购代销化肥原料、添加剂、辅料、装卸，运输，农化服务
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
（以上内容凭许可证）。
云叶有限设立时股权结构情况如下：
出资额(万元)
出资比例（%）
2、2004年云叶有限增资并整体变更为股份公司
（1）增资及整体变更过程
日，云叶有限召开股东会，决议通过增资扩股方案，由云叶
有限原股东祥茂贸易以及云南省烟草烟叶公司、云南省烟草曲靖市公司、云南省
烟草大理州公司、云南省烟草临沧地区公司、澳华达集团有限公司（2004年10
月25日，该公司变更企业名称为“广东澳华达投资有限公司”，简称“澳华达”）
等六家公司对云叶有限以货币增资2,500万元，云叶有限注册资本增至3,500
万元，同时整体变更为股份公司。
日，云南省烟草烟叶公司，云南省烟草曲靖市公司、云南省
烟草大理州公司、云南省烟草临沧地区公司、祥茂贸易、澳华达、劳服公司及复
合肥厂签订《发起人协议书》，确认本次增资，明确各方在股份公司中各出资额
及持股比例等。
日，云南云新会计师事务所有限公司出具“云新验字（2004）
第Z018号”《验资报告》，确认：截至日，云叶有限已收到各股
东以货币缴纳的新增注册资本合计人民币2,500万元，注册资本增至3,500万元。
日，云南省经济贸易委员会出具《云南省经委关于云南云叶
化肥有限公司整体变更为云南云叶化肥股份有限公司的批复》（云经综合
[号文件）同意云叶有限整体变更为股份公司、股份公司股本总额3,500
万股以及变更后股权设置等事项。
日，公司取得云南省工商局核发的《企业法人营业执照》，
注册号为“6”。云叶有限整体变更为云叶化肥股份有限公司（以下
简称“云叶股份”或“公司”），注册资本3,500万，法定代表人为钟华；营业范
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
围为生产、加工、销售复合肥、生物化肥、有机肥，代购代销化肥原料、添加剂、
辅料，装卸，运输，农化服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上内容凭许可证经营）。
整体变更后，云叶股份的股权结构如下：
持股数量(万股)
持股比例（%）
云南省烟草曲靖市公司
云南省烟草烟叶公司
云南省烟草大理州公司
云南省烟草临沧地区公司
（2）整体变更过程中存在的瑕疵
日，云叶有限召开股东会，决议通过增资扩股方案，同时整
体变更为股份公司；日，云南云新会计师事务所有限公司出具“云
新验字（2004）第Z018号”《验资报告》，本次增资目的实为开展整体变更。由
于公司经办人员对公司整体变更相关法律法规及操作程序缺乏认识，导致2004
年7月云叶有限在增资完成后未进行工商变更登记。
在有限公司整体变更为股份公司过程中，公司未及时聘请会计师事务所对公
司净资产进行审计，未以经审计的账面净资产折股，且未对整体变更事项出具《验
资报告》，公司整体变更为股份公司时直接以有限公司增资的《验资报告》（云新
验字（2004）第Z018号）作为整体变更的验资报告，股份公司股本为增资后注
册资本，因此整体变更程序存在瑕疵。
（3）弥补措施
2014年7月，公司委托信永中和会计师事务所对公司日财
务报表出具（XYZH/2014KMA2004-1）号审计报告，经审计，公司
日账面净资产为37,254,384.97元。
日，公司召开2014年第三次临时股东大会，会议决议“为
消除公司2004年整体变更时存在瑕疵，根据日信永中和会计师
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
事务所（特殊普通合伙）出具的（XYZH/2014KMA2004-1）号审计报告，公司确认
以日账面净资产37,254,384.97元以1.0644：1比例进行折股，
折合注册资本为35,000,000.00元，其余部分2,254,384.97元计入资本公积。
就前述事项,公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2004年8
月31日整体变更为股份公司的注册资本实收情况进行复核验资。”
日，信永中和会计师事务所出具《关于云南云叶化肥有限公
司日整体变更为云南云叶化肥股份有限公司的验资复核意见》
（XYZH/2014KMA号）。经复核，截至日止，公司收到的
与投入股本相关的资产总额为113,600,548.39元，负债总额为76,346,163.42
元，净资产为37,254,384.97元，该净资产折合注册资本为35,000,000.00元，
其余部分2,254,384.97元计入资本公积。
（4）核查意见
经核查，主办券商认为：由于经办人员认识不足，导致2004年7月云叶有
限在增资完成后公司未进行工商变更登记，且2004年整体变更程序存在不规范，
但经前述措施，相关瑕疵已消除，公司以净资产出资折股为股份公司实收股本，
合法有效、足额到位；且2004年股份公司成立至今，公司在云南省工商局历次
年检合格，经营规范，股权清晰，不存在任何债权纠纷及重大诉讼仲裁等情形；
因此，公司整体变更过程存在瑕疵对公司本次挂牌不构成实质性影响。
律师认为：经核查及前述相关措施，公司2004年整体变更时注册资本已足
额缴纳，出资真实、到位，公司股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，整体变更瑕
疵不会对公司本次申请挂牌产生实质性影响。
3、2007年股权变动
2005年，复合肥厂决定清算注销；日，昆明可宇联合会计师
事务所出具《关于云南省烟叶公司复合肥厂清算前的审计报告》（可宇审字（2005）
第12号）确认：复合肥厂截至日，资产总额为4,655,498.61
元，负债总额为2,292,563.03元，净资产为2,362,935.58元。
日，祥茂贸易与复合肥厂签订《关于云南省烟叶公司复合肥
厂资产处置协议》，祥茂贸易以经审计净资产值2,362,935.58元收购复合肥厂。
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
日，祥茂贸易与劳服公司签订《补充协议》，约定劳服公司投
资于云叶股份的200万股股份（持股比例为5.71%）归属祥茂贸易所有。
日，云南省烟草烟叶公司出具《关于对注销云南省烟叶公司
复合肥厂的批复》(云烟叶司[2005]64号)，同意复合肥厂依法办理注销手续；
复合肥厂的债权债务由祥茂贸易承继。祥茂贸易取得复合肥厂所持有云叶股份
5.71%股权。
日，公司股东大会决议通过《关于云南省烟叶公司复合肥厂
股份转让议案》。
日，公司在云南省工商局就前述股权变动事项完成变更登记。
本次股权变动后，各股东持股情况及股权比例如下：
持股数量(万股)
持股比例（%）
云南省烟草曲靖市公司
云南省烟草烟叶公司
云南省烟草大理州公司
云南省烟草临沧地区公司
4、2008年第一次股权变动
2007年9月至2008年2月，中国烟草总公司云南省公司出具系列批复（云
烟投资[号、云烟投资[号、云烟投资[号、云烟投
资[2008]19）同意云南省烟草公司临沧地区公司，云南省烟草曲靖市公司、云南
省烟草公司大理州公司、云南省烟草烟叶公司、劳服公司有偿转让其所持有的云
叶股份股权。
日，云叶股份召开股东大会，审议通过《关于同意烟草股
权在国家规定的交易市场进行挂牌拍卖的决议》。
日，云南云审资产评估有限公司出具《评估报告》（云审所
（2007）评字第029号），对拟挂牌转让的云叶股份股权进行评估。
日，云叶股份股权在北京产权交易所公开挂牌转让。
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
日，云南省烟草临沧市公司、云南省烟草大理州公司、云南
省烟草烟叶公司、云南省烟草曲靖市公司、劳服公司分别与祥茂贸易签订《产权
交易合同》，将各自持有的公司5.71%、8.57%、8.57%、17.14%、8.57%股权转让
给祥茂贸易，转让价格为每股1.23元（以公司经评估净资产值为作价依据）。
日，北京产权交易所向前述交易各方出具《产权交易凭证》。
日，云叶股份针对前述事项在云南省工商局完成变更登记。
本次股权转让完成后，股东持股情况如下：
持股数量(万股)
持股比例（%）
5、2008年第二次股权变动
日，祥茂贸易与澳华达签订《股权转让协议》，祥茂贸易将
所持有的云叶股份350万股股份以4,277,780元转让给澳华达，转让价格为每股
日，公司针对前述事项完成工商变更登记。
本次股权变动完成后，股东持股情况如下表所示：
持股数量(万股)
持股比例（%）
6、2012年增资
日，公司召开2011年度股东大会，审议通过以公司盈余公
积500万元转增注册资本的议案。
日，北京中路华会计师事务所有限责任公司昆明分公司出具
《验资报告》（中路华昆验字[号），确认：截至日，云
叶股份已将盈余公积500万元转增资本，其中祥茂贸易以盈余公积转增出资394
万元、澳华达以盈余公积转增出资106万元，转增完成后，公司留存的盈余公积
为996.61万元，占转增前公司注册资本的28.47%，符合《公司法》相关规定。
转增完成后，公司注册资本变更为4,000万元。
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
日，云南省工商局向公司核发营业执照，公司注册资本变更
为4,000万元。
本次增资完成后，公司股东持股情况为：
持股数量(万股)
持股比例（%）
7、2013年增资
日，公司召开2012年度股东大会，通过以公司未分配利润
1,000万元转增注册资本的议案。
日，云南中天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
天诚变验字[2013]第005号），确认：截至日止，公司已将未分
配利润1,000万元转增股本，其中祥茂贸易以未分配利润转增出资786万元，澳
华达以未分配利润转增出资214万元，转增完成后，公司注册资本变更为5,000
日，云南省工商局向公司核发营业执照，云叶股份注册资本
变更为5,000万元。
本次增资完成后，公司股东持股情况为：
持股数量(万股)
持股比例（%）
8、2014年增资
日，公司召开2014年第三次临时股东大会，同意云南祥茂
投资有限公司（以下简称“祥茂投资”）、于音、李玉华以分别所持有的云南滇兴
农农资有限公司（以下简称“滇兴农”）股权合计作价4,323,784.66元认购云叶
股份2,176,988股新增股份（以滇兴农及云叶股份日账面净资产
值为作价依据），增资后，公司注册资本由5,000万元变更为5,217.6988万元。
日，祥茂贸易、澳华达、祥茂投资、于音、李玉华签订《增
资扩股协议书》，约定祥茂投资、于音、李玉华分别以各自所持有的滇兴农股权
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
对云叶股份进行增资。其中：祥茂投资以其所持有的滇兴农1,800,000.00元股
权（占公司股权的45%）作价1,781,172元向公司增资；于音以持有的滇兴农
200,000.00元股权（占公司股权的5%）作价197,908元向公司增资；李玉华以
持有的滇兴农200,000.00元股权（占公司股权的5%）作价197,908元向公司增
日，信永中和会计师事务所出具（XYZH/2014KMA2004-4号）
《验资报告》，确认：截至日，公司已收到前述各方缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计人民币2,176,988元（大写贰佰壹拾柒万陆仟玖佰捌
拾捌元整）。
日，公司在云南省工商局完成变更登记手续，公司注册资本
变更为5,217.6988万元。
本次变更完成后，公司股权结构如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
39,300,000
10,700,000
52,176,988
（二）重大资产重组情况
报告期内，公司换股收购滇兴农55%股权，本次收购系同一控制下的企业合
并。具体如下：
1、本次收购的背景
本次收购前，公司实际控制人杨发祥实际控制的企业中，滇兴农与满好肥料
主营业务均为化肥销售，与公司存在一定程度的业务竞争。为解决潜在同业竞争
问题，公司对前述企业进行了收购。
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
收购前股权控制图
于音、李玉华等6自然人
2、本次收购的基本情况
本次收购分为两步，首先由滇兴农收购满好肥料58%股权，即滇兴农通过股
权转让，持股比例由原35%增至93%；其次由云叶股份以新增发股份收购滇兴农
55%股权，即滇兴农股东祥茂投资、于音、李玉华以其持有的滇兴农合计55%股
权对云叶增资，认购云叶股份新增发股份。
（1）滇兴农收购满好肥料58%股权
日，满好肥料召开临时股东大会，同意股东祥茂投资对滇兴
农及张勇、于杰转让出资，其他股东放弃优先购买权。
日，信永中和会计师事务所对满好肥料日报
表进行审计，出具《审计报告》（XYZH/2014KMA2004-2），经审计，截至2014年
6月30日满好肥料账面净资产为7,785,398.28元。
祥茂投资所持满好肥料股权为其于2012年6月向非关联方香港满好实业（云
南）有限公司所收购的，收购价格为每元出资额1.08元；同时满好肥料主要固
定资产位于银海国际公寓房产及车位公允价值显着高于其账面价值。鉴于祥茂投
资所持股权为向非关联方购买，且满好肥料资产情况未发生重大变化，因此本次
股权转让未开展评估，经三方平等协商，确定转让价格参照祥茂投资2012年收
购满好肥料股权时的价格，即每元出资额1.08元。
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
2014年8月，祥茂投资与滇兴农签订《股权转让协议》，祥茂投资将其持有
的580万元出资（持股比例58%）以626.40万元价格转让给滇兴农。
2014年8月，祥茂投资与张勇签订《股权转让协议》，祥茂投资将其持有的
50万元出资（持股比例5%）以58万元价格转让给张勇；2014年8月，祥茂投
资与于杰签订《股权转让协议》，祥茂投资将其持有的20万元出资（持股比例
2%）以21.60万元价格转让给于杰。上述股权转让款已于日支付
日，满好肥料就前述事项完成股权变更登记。
（2）云叶股份收购滇兴农55%股权
日，滇兴农作出股东会决议，同意股东祥茂投资、于音、李
玉华将其分别持有的滇兴农180万元出资（持股比例45%）、20万元出资（持股
比例5%）、20万元出资（持股比例5%）对云叶股份进行增资，增资完成后，云
叶股份成为滇兴农股东，出资额为220万元，出资比例55%。
日，信永中和会计师事务所对滇兴农日报表
进行审计，出具《审计报告》（XYZH/2014KMA2004-3），经审计，截至2014年6
月30日滇兴农账面净资产为7,861,426.66元。
日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具《评估报告》
（中威正信评报字号），经评估，净资产账面值为786.14万元，评
估值为821.41万元，评估增值35.27万元，增值率4.49%。
日，云叶股份召开2014年第三次临时股东大会决议，同意
祥茂投资、于音、李玉华以其所持有的滇兴农股权（合计55%）向云叶股份增资。
日，祥茂贸易、澳华达、祥茂投资、于音、李玉华签订《增
资扩股协议》，祥茂投资、于音、李玉华以其所持有的滇兴农股权合计作价
4,323,784.66元认购云叶股份新增的2,176,988.79股股份（以滇兴农及云叶股
份日账面净资产值为作价依据）。
日，滇兴农完成工商变更登记，云叶股份成为滇兴农股东，
持股比例55%。
日，云叶股份针对祥茂投资、于音、李玉华前述增资事项在
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
云南省工商局完成变更登记，云叶股份注册资本变更为5,217.6988万元。至此，
滇兴农成为云叶股份控股子公司，完全消除潜在同业竞争。
收购后股权控制图
五、公司董事﹑监事及高级管理人员基本情况
截至本说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员情况具体如下：
（一）董事、监事、高级管理人员
杨发祥，董事长。简历详见本节“三、公司股东情况”之“（二）控股股东、
实际控制人基本情况及其最近二年内变化情况”之“2、实际控制人基本情况”。
郑日宝，男，1954年出生，中国国籍、无境外居留权，大专学历，1995年
至今历任广东澳华达集团（广东澳华达投资有限公司）财务总监、副总裁；2009
年至今担任公司董事。
吴立辉，男，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
年任职于佛山渣打银行；2013年至今任职于澳华达；2013年至今担任公司董事。
于 音，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，1991年8
月至2000年11月任职于云南红磷化工有限责任公司；2000年11月至2003年7
月任职于云南省烟叶公司复合肥厂；2003年7月至今任公司总经理。
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
李玉华，男，1973年出生，中国国籍、无境外居留权，大专学历。
年，在广东南海万顺燃具有限公司担任业务员；年在昆明一通管道燃
气有限公司担任业务经理；2002年至今历任公司销售部经理、采购经理；
年，任滇兴农总经理；2009年至今担任公司营销总监。
李晓翔，男，1973年出生，中国国籍、无境外居留权，本科学历，1995年
至2009年历任公司生产班班长、仓储部副主任、营销员、行政部经理；2009年
至今担任公司生产总监。
高孔亮，男，1945年生，中国国籍、无境外居留权，本科学历，高级工程
师，年历任云南省化工厅腐肥办副主任，主任；2001年2月至2006
年5月历任云南省化工行业协会复混肥分会理事长、全国肥料及土壤调理剂标准
化委员会委员、云南省化工行业协会副秘书长；2009年至今任公司独立董事。
罗家灿，男，1963年生，中国国籍、无境外居留权，大专学历，
年在昆明市副食禽蛋总公司从事财务工作；年在昆明会计师事务所工
作；年在云南云岭会计师事务所工作；年任公司财务总监
年在云南云岭税务师事务所工作；2009年至今任公司独立董事。
刘明哲，男，1965年生，中国国籍、无境外居留权，本科学历，
年任职于西南仪器厂科研处，任助理工程师；年任职于昆明市国家安
全局，任主任科员；2003年至今任职于云南法务律师事务所；2009年至今任公
司独立董事。
王彩琼，女，1958年生，中国国籍、无境外居留权，大专学历，
年在开远市橡胶制品厂从事会计工作；1994年10月至2002年在云南省烟叶公
司复合肥厂工作从事会计、销售工作；2002年2月至今在公司担任工会主席；
2009年至今任公司监事。
戎丽琼，女，1975年生，中国国籍、无境外居留权，中专学历，1996年至
今任职于祥茂贸易、祥茂投资；2013年4月至今担任西双版纳利果农业开发有
限公司监事；2014年3月至今担任云南安宁宏兴万通物业服务有限公司总经理；
2009年至今任公司监事。
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
尹凤玲，女，1965年生，中国国籍、无境外居留权，大专学历，
年在云南云岭税务师事务所从事审计工作；2003年2月至今任公司审计部经理；
2009年至今任公司监事。
3、高级管理人员
音，总经理。简历详见“五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员情况”。
李玉华，营销总监。简历详见“五、公司董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员情况”。
李晓翔，生产总监。简历详见“五、公司董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员情况”。
端，男，1977年生，中国国籍、无境外居留权，本科学历，1999年任
昆明一饮相思企业市场部经理，年任云南滨海期货经纪公司交易一部
经理；年任公司办公室主任；2009年至今任公司人事行政总监；2014
年8月至今任公司董事会秘书。
尚海丽，女，1978年生，中国国籍、无境外居留权，研究生学历，2003年
起历任公司技术员生物中心任副主任；2012年起任公司技术中心主任；2014年
5月至今任公司总农艺师、技术中心主任。
字新利，女，1968年生，中国国籍、无境外居留权，本科学历，
年在空军昆明指挥后勤部卫生处工作；年在空军指挥所后勤部军需处
工作；2004年至今就职于公司财务中心；2014年任公司财务总监。
六、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表
资产总额（元）
205,773,396.98
347,289,428.92
389,815,128.49
负债总额（元）
106,013,110.31
245,880,559.04
291,851,826.10
股东权益合计（元）
99,760,286.67
101,408,869.88
97,963,302.39
归属于母公司所有者的股
95,745,736.87
97,396,483.25
94,287,080.42
东权益合计（元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东
的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（元）
316,831,912.13
392,892,496.76
551,202,166.19
净利润（元）
9,615,416.79
5,445,567.49
8,176,588.42
归属于申请挂牌公司股东
9,613,253.62
5,109,402.83
8,194,195.99
的净利润（元）
扣除非经常性损益后的净
7,766,472.96
1,226,128.36
4,871,888.85
利润（元）
归属于申请挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的
7,743,711.93
1,293,440.81
4,847,130.75
净利润（元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资
产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量
8,693,839.95
-2,690,859.78
58,579,174.71
净额（元）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
七、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
名称：太平洋证券股份有限公司
法定代表人：李长伟
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
联系电话：021-
传真：021-
项目负责人：廖晓靖
主办券商成员：王春晓、郭玲、胡海峰、秦康
（二）律师事务所
名称：云南王永明律师事务所
负责人：王永明
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
住所：云南省昆明市西山区滇池路中央金座1栋C座601、602室
联系电话：6
经办律师：王博、陈华
（三）会计师事务所
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系电话：010-
传真：010-
负责人：魏勇、彭让
（四）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（五）申请挂牌证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
第二节公司业务
一、公司主要业务、主要产品及其用途
（一）主要业务
公司系集科研、生产、销售、服务、设备和技术出口于一体的现代农业产业
化企业，公司主要业务为生产、加工、销售复合肥、生物化肥、有机肥等。公司
核定的经营范围为：生产、加工、销售复合肥、生物化肥、有机肥、代购代销化
肥原料、添加剂、辅料、装卸、农化服务，机械设备销售及技术服务，自营和代
理各类商品和技术除外的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外（以上内容凭许可证经营）。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品及用途
公司多年以来以生产经营烟草专用肥为主，同时研发与推广其他复混肥料、
生物化肥等。公司主要产品为各种类烟草专用肥、其他农作物专用肥、生物有机
肥等。其中烟草专用肥占主营业务收入80%以上。公司主要产品用途及特点如下：
烟草专用肥系列产品系根据产区的土壤养分
丰缺、土壤供肥能力、气候条件、烟株需肥规
律和肥料效应等综合因素，确定氮、磷、钾肥
和微肥适宜用量、养分形态和比例，并采用先
进生产工艺。能满足烟草生产优质、适产、高
效、低耗需要，对改善烟株营养、提高烟叶质
氨基酸有机无机
量和培肥改土效果显着。
控失型复混肥料
复混肥系列产品系公司依据产区自然条件，采
用先进的复混肥生产技术，结合精细的选料和
合理的配方，生产出各种不同配方与浓度肥
硝硫基型复混肥
料，具有速溶、速效，无残渣残留的特点。能
满足粮油、蔬菜、经济作物等的养分需求。“云
叶牌”复合肥为云南省着名商标。
硝基含硫氮肥料
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
以废弃的烟梗等烟草废弃物为主要原料生产
精制有机肥
的有机肥，为农作物提供全面营养，而且肥效
长，可增加和更新土壤有机质。
在有机肥中加入生物菌剂，利用烟草废弃物生
产新型多功能生物有机肥。公司利用烟草废弃
生物有机肥
物生产新型多功能生物有机肥高技术产业化
示范工程被列入国家绿色农用生物产品高技
术产业化专项。
公司生产多种类通用型、专用型农用化肥如橡
农用专用肥
胶、甘蔗、茶叶专用肥。
二、公司组织结构及主要业务流程
（一）公司组织结构
公司组织结构图
（二）公司主要的业务流程
1、主要的业务流程
公司经营产品主要以烟草专用复混肥为主，公司向上游企业采购原材料后，
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
通过自有生产工艺，生产出各类化肥，销售给下游企业，从而获取收益。
主要业务流程为：通过参与省内外省级烟草公司烟草专用肥招投标，竞争性
获得订单，继而组织生产及销售。公司烟草专用肥系列产品主要采用直销模式，
公司其他肥料销售主要以采用经销商模式。具体情况详见本节“五、公司商业模
2、主要产品的生产工艺流程
公司生产由制造中心负责，下设有机肥部、无机肥部。各化肥系列产品根据
生产设备工艺分有机肥生产线和无机肥生产线。此外，生物有机肥的生产属有机
肥生产的延伸。主要生产工艺流程如下：
（1）有机肥生产工艺流程
有机肥（含生物有机肥）生产工艺流程图
植物原料破碎
计量配比★
计量配比★
功能菌筛选
发酵翻抛★
功能菌扩繁★
有机肥料成品
功能菌复配★
生物肥料成品
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
（2）无机肥生产工艺流程
无机肥生产工艺流程图
块状原料粗破
计量配比★
计量配制料浆★
转鼓造粒★
中心筛-1次
震动筛-2次
防结块处理
无机肥料成品
三、公司业务相关的关键资源要素
（一）主要技术
1、主要核心技术
（1）专利情况
公司拥有专利情况具体如下：
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
取得方式 权利人
烟草废弃物生产的驱虫功能有机-无
原始取得云叶股份
机复混肥制备方法
一种含氨基酸有机-无机复混肥料及
原始取得云叶股份
其制备方法
一种有机肥发酵布料装置
原始取得云叶股份
一种有机肥发酵工艺
原始取得云叶股份
一种烟梗提取碳酸钾及精制炭的方法ZL.x
原始取得云叶股份
一种有机肥发酵布料装置
原始取得云叶股份
包装袋（复混肥料硫酸钾型）
原始取得云叶股份
包装袋（复混肥料控失型）
原始取得云叶股份
产透明质酸重组表达载体PQHK和PHK
原始取得工程中心
及其构建方法
一种透明质酸的制备方法
原始取得工程中心
一种高效产透明质酸工程大肠杆菌及
原始取得工程中心
其制备方法
一种解钾菌及其制备方法和应用
原始取得工程中心
一种驱虫功能生物有机肥料及其制备
原始取得工程中心
一种可得胶及其制备方法
原始取得工程中心
一种高产可得胶菌株及其制备方法
原始取得工程中心
一种溶磷菌及其制备方法和应用
原始取得工程中心
（2）专有技术
在公司的发展过程中，公司一直重视技术研究和开发，并形成了一系列专有
技术及核心技术，提升了公司的竞争力。公司拥有的主要核心技术如下：
控失型肥料添加剂组配技术
烟草废弃物综合利用技术
功能型微生物菌株筛选研发技术
各类区域性农作物专用肥料产品研发技术
①控失型肥料添加剂组配技术说明
公司经过研究，将比表面积大、与水亲和的材料作为关键成分，制备控失剂
作为肥料添加剂，利用该控失剂生产控失型复混肥料产品，可以提高肥料利用率，
达到节约成本及时间的目的。
②烟草废弃物综合利用技术说明
公司在对烟草废弃物充分分析基础上，筛选到功能菌株，通过高温耗氧发酵
技术，生产富含氨基酸、腐植酸、烟碱成分有机肥料产品。具有趋避虫害，改良
土壤、提供作物营养的作用，将该有机肥进一步的深加工，可以制备成为含氨基
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
酸和腐植酸有机无机复混肥料产品，亦可以其为载体制备抗病、促生长、溶磷、
解钾、驱虫的功能型生物有机肥料产品。
③功能型微生物菌株筛选研发技术说明
公司利用云南得天独厚生物资源优势，筛选在农业上广泛用途的溶磷、解钾、
抗病、高产某种成分的菌株，对其培养条件进行优化，找寻菌株最优扩繁条件，
并将其与有机肥料进行复合，生产有机物料腐熟剂，作为肥料抗病促生长关键成
分因子或与肥料复合等。
④各类区域性农作物专用肥料产品研发技术说明
公司集近十多年丰富农化优势，结合各地区自然条件差异，针对农作物需肥
特性，研发区域性农作物专用肥料产品。目前已经形成了橡胶专用、香蕉专用、
玉溪甘蔗专用、临沧茶叶专用、宾川葡萄桔果专用等肥料种类，产品针对性强，
在市场中广泛得到客户认可。
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本说明书签署日，公司及下属子公司拥有的土地使用权情况如下：
面积（㎡）
用途 使用权类型
安宁市青龙镇赵家
安国用（2009）
107,058.88
庄村委会禹龙甸村
安国用（2009）
青龙镇赵家庄村委
会禹龙甸村民小组
昆盘国用（05）
北京路612号银海国
第0132906号
际公寓.SOHO
昆盘国用（05）
北京路612号银海国
第0132907号
际公寓.SOHO
2、专利及商标
截至本说明书签署日，公司拥有专利情况详见本节“三、公司业务相关的关
键资源要素”之“（一）主要技术1、主要核心技术”。
公司注册商标情况具体如下：
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
注册商标号
核定使用类别
注册有效期
（三）公司相关资质及认证
截至本说明书签署之日，公司已获得与生产经营相关的许可资质证书情况如
1、生产经营许可情况
全国工业产品生产许可证
云南省质量技术监督局
云南省排放污染物许可证
废气、噪声
安宁市环境保护局
2、肥料登记情况
根据农业部发布的《肥料登记管理办法》，公司生产、销售肥料系列产品均
已在相关农业主管部门办理肥料登记证，具体如下表所示：
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
产品通用名
云农肥（2009）准字
云农肥（2010）准字
精制有机肥
云农肥（2010）准字
“云叶”牌复混肥料
云农肥（2010）准字
“云叶”牌复混肥料
云农肥（2010）准字
“云叶”牌复混肥料
云农肥（2010）准字
“云叶”牌复混肥料
云农肥（2011）准字
“云叶”牌复混肥料
云农肥（2011）准字
有机-无机复混
“云叶”牌有机-无
机复混肥料
云农肥（2011）准字
“云叶”牌复混肥料
云农肥（2011）准字
“云叶”牌复混肥料
云农肥（2011）准字
“云叶”牌复混肥料
云农肥（2011）准字
“云叶”牌复混肥料
云农肥（2011）准字
“云叶”牌复混肥料
云农肥（2011）准字
“云叶”牌复混肥料
云农肥（2011）准字
“云叶”牌复混肥料
云农肥（2011）准字
“云叶”牌复混肥料
云农肥（2011）准字
有机-无机复混
“云叶”牌有机-无
机复混肥料
云农肥（2011）准字
有机-无机复混
“云叶”牌有机-无
机复混肥料
云农肥（2011）准字
“云叶”牌有机肥料
云农肥（2012）准字
“云叶”牌复混肥料
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
云农肥（2012）准字
“云叶”牌复混肥料
云农肥（2012）准字
“云叶”牌复混肥料
云农肥（2012）准字
有机-无机复混
“云叶”牌有机-无
机复混肥料
云农肥（2012）准字
有机-无机复混
“云叶”牌有机-无
机复混肥料
云农肥（2012）准字
“云叶”牌复混肥料
云农肥（2012）准字
“云叶”牌复混肥料
云农肥（2012）准字
“云叶”牌复混肥料
云农肥（2012）准字
“云叶”牌复混肥料
云农肥（2012）准字
“云叶”牌复混肥料
云农肥（2012）准字
“云叶”牌复混肥料
云农肥（2012）准字
“云叶”牌复混肥料
云农肥（2012）准字
“云叶”牌复混肥料
云农肥（2012）准字
有机-无机复混
“云叶”牌有机-无
机复混肥料
云农肥（2014）临字
有机-无机复混
“云叶”牌有机-无
机复混肥料
微生物肥（2013）准
生物有机肥
云叶牌生物有机肥
字（1218）号
微生物肥（2013）准
复合微生物肥
云叶牌复合微生物
字（1230）号
（1）各类证书
截至本说明书签署日，公司获得的其他资质情况如下：
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
云南省科技厅、云南省财政厅、云
高新技术企业证书
南省国家税务局云南省地方税务局
国家重点新产品证
科技部、环境保护部、商务部、国
家质量监督检验检疫总局
中国石油和化学工业协会农化服务
全国农化服务中心
办公室、中国技术市场协会、中国
农业大学培训中心
石油和化工企业质量
检验机构定级证书（A
中国石油和化学工业联合会
中华人民共和国海关
进出口货物收发货人 中华人民共和国昆明海关
报关注册登记证书
质量管理体系认证证书 北京新世纪检验认证有限公司
职业健康安全管理体系
北京新世纪检验认证有限公司
环境管理体系认证证书 北京新世纪检验认证有限公司
（2）环保生态肥认证
截至本说明书签署日，公司拥有两项环保生态肥认证，具体情况如下：
产品认证证书（M）
北京中化联合认证有限公司
产品认证证书（M）
北京中化联合认证有限公司
（四）特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司无特许经营权。
（五）公司固定资产情况
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、生产设备、运输设备及其他资产等。
截至日，公司固定资产情况具体如下：
成新率（%）
房屋建筑物
35,957,456.48
6,411,872.41
29,545,584.07
23,230,854.97
7,425,722.84
15,805,132.13
5,621,442.00
2,703,624.07
2,917,817.93
2,788,669.78
2,203,987.70
584,682.08
2,013,849.00
813,266.92
1,200,582.08
69,612,272.23
19,558,473.94
50,053,798.29
1、房屋建筑物
截至日，公司主要房屋建筑物如下表所示：
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
房屋产权证号
（平方米）
昆明市房权证安宁市房字
安宁市青龙街道办禹龙甸村民小
组发酵浸提车间
昆明市房权证安宁市房字
安宁市青龙街道办禹龙甸村民小
昆明市房权证安宁市房字
安宁市青龙街道办禹龙甸村民小
组一、二、三发酵车间
昆明市房权证安宁市房字
安宁市青龙街道办禹龙甸村民小
组发酵车间四
昆明市房权证字第
银海国际公寓.SOHOA座19层01
昆明市房权证字第
银海国际公寓.SOHOA座19层02
昆明市房权证字第
银海国际公寓.SOHO
此外，公司还存在一处未办理产权证书的房产，该房产位于昆明市经济技术
开发区昌宏路49号，建筑面积为：3,041.95平方米。
该房系公司2006年与昆明经济技术开发区规划设计院（简称“经开区设计
院”）签订《办公楼联建协议》（简称“《联建协议》”）共同建设完成，根据《联
建协议》，公司该房产投资金额4,867,120.00元，截至2014年8月末账面净值
3,143,348.34元。2007年房屋竣工后，公司即对房屋实际进行占有、使用，作
为办公用房。日，双方签订《补充协议》约定：由经开区设计院
办理归属于公司相关房屋、地块产权证。截止本报告出具日，公司相关房产证尚
未办理完毕。
经核查，前述办公楼联建事实及房屋权属约定真实、有效，房屋建设工程相
关手续齐备。尽管公司尚未就相应土地及房产取得相关权属证明，但占有及使用
状态持续稳定，不存在纠纷或潜在纠纷，且由于办公楼房对公司生产经营持续性
不存在重大影响，因此该瑕疵对公司未来持续经营不存在实质性障碍。
2、主要设备
截至日，公司主要设备情况具体如下：
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
成新率（%）
23,230,854.97
7,425,722.84
15,805,132.13
5,621,442.00
2,703,624.07
2,917,817.93
2,788,669.78
2,203,987.70
584,682.08
2,013,849.00
813,266.92
1,200,582.08
33,654,815.75
13,146,601.53
20,508,214.22
（六）员工情况
截至日，公司员工情况具体如下（含子公司）：
1、按专业结构分类
人数（人）
2、按教育程度分类
人数（人）
本科及以上
3、按年龄结构分类
人数（人）
4、核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况
公司核心技术人员情况如下：
主要业务经历及职务
总农艺师、技术中
2003年起历任公司技术员生物中心任副主
任；2012年起任公司技术中心主任；2014
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
年5月至今任公司总农艺师、技术中心 主任。
（负责技术研发、农化服务）
1995年至2009年历任公司生产班班长、仓
储部副主任、营销员、行政部经理；2009
年至今担任公司生产总监。 （负责生产制造）
（2）核心技术人员变动情况
公司核心技术人员最近两年无变化。
（3）核心技术人员持股情况
公司核心技术人员均未持有公司股份。
四、公司业务相关情况
（一）报告期主要产品及收入的主要构成
报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下：
212,249,472.61
231,889,905.87
366,283,671.26
16,080,705.63
23,866,423.60
1,025,868.26
1,218,936.78
1,181,007.23
243,160.00
229,549,115.02
256,937,336.70
367,552,699.52
（二）公司产品的主要消费群体和报告期前五名客户销售情况
1、主要消费群体
化肥主要应用于各种农作物，为农业生产基础且重要的物质投入，施肥不仅
能提高土壤肥力，而且也是提高作物单位面积产量的重要措施。目前，公司系中
国烟草总公司烤烟专用肥定点生产企业，每年定量烟草专用肥产品销售给中国烟
草总公司下属单位，最终提供给烟草种植农户。
2、前五名客户的销售情况
报告期内，公司前五名客户情况如下：
占营业收入
云南省烟草实业公司
148,314,824.36
中国烟草总公司重庆市公司
15,517,544.80
云南省玉溪化肥厂有限责任公司
14,517,164.50
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
湖南省烟草公司
14,256,986.50
广汉市广力农资有限责任公司
11,372,710.00
203,979,230.16
云南省烟草实业公司
147,756,054.31
中国烟草总公司重庆市公司
19,466,707.09
四川金叶化肥有限公司
14,138,400.00
凉山金叶化肥有限责任公司
13,954,653.00
云南省烟草公司大理州公司
6,992,640.00
202,308,454.40
云南省烟草实业公司
291,332,961.63
中国烟草总公司重庆市公司
58,505,249.76
湖南省烟草公司
28,597,161.28
昆明劲勋肥业股份有限公司
27,480,008.00
惠州美能肥业有限公司
24,705,057.50
430,620,438.17
公司2012年、2013年及月前五大客户收入占全部收入的比例
分别为79.45%、54.51%和64.38%，其中第一大客户云南省烟草实业公司占营业
收入的比例分别是53.75%、39.81%和46.81%。公司对云南省烟草实业公司销售
比例较高，主要是由于烟草专用肥具有一定的区域性特点，云南省烟叶种植面积
位居全国首位，公司地处云南拥有地缘优势，公司与云南省烟草实业公司长期合
作，双方保持着良好的合作关系；同时公司在不断开发新客户，2013年及2014
年1-8月公司对云南省烟草实业公司的销售收入占比降至50%以下。
报告期内，前五名客户与本公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或
拥有权益。
（三）报告期公司主要产品原材料、能源供应及主要供应商情况
1、主要原材料及能源供应情况
公司主要原材料为硫酸钾、硝酸铵或硝态氮复合肥料、磷酸一铵等，其中烟
草专用肥主要原料之硫酸钾、硝酸钾由云南省烟草公司负责供应。公司生产主要
能源为电力、水和蒸汽。
2、公司产品成本构成情况
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
公司产品生产成本的主要构成要素包括原辅材料、包装物、直接人工、燃料
动力及制造费用。
报告期内，公司不同产品的成本构成有所差异，总体来说，原材料约占成本
比例为90%左右，人工成本占成本比重约为2%左右，其他费用占成本比重为约为
4、报告期公司主要供应商情况
报告期公司前五名供应商情况具体如下：
2014年度1-8月
云南省烟草实业公司
硫酸钾、硝酸钾
85,841,248.80
云南红富化肥有限公司
23,772,470.90
新疆华凯农业科技有限责任公司
21,567,908.98
云南省玉溪化肥厂有限责任公司
21,508,674.47
贵州宜兴化工有限公司
16,403,128.69
169,093,431.84
云南省烟草实业公司
硫酸钾、硝酸钾
54,739,777.00
中国化工建设总公司
28,335,384.71
福建省三明市浩伦园艺植保有限公司
20,666,193.55
国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司
18,661,727.85
云南鸿泰博化工股份有限公司
18,640,006.40
141,043,089.52
云南省烟草实业公司
硫酸钾、硝酸钾
134,930,157.21
惠州美能肥业有限公司
64,880,909.34
昆明劲勋肥业股份有限公司
30,471,569.18
中国化工建设总公司
26,846,879.30
格尔木昆仑农业生产资料公司
21,464,731.15
278,594,246.18
2012年、2013年、月公司对前五大供应商的采购金额占当期采
购额的比例分别为58.32%、41.45%和64.41%。报告期内，公司对前五大供应商
的采购金额占当期采购额的比例均不超过50%，不存在对单一供应商的重大依
报告期内，供应商与本公司均不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
人员、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不存在持有上述客户股权权
益的情况。
（五）报告期公司重大合同及履行情况
1、销售合同
报告期内，公司签订的重大销售销售合同(金额1,000万元以上)
销售合同对象
云南省烟草实业公司
烟草专用复混肥料
337,902,025.85
云南省烟草实业公司
烟草专用复混肥料
333,993,376.58
中国烟草总公司重庆市公司
烟草专用复混肥料
64,289,880.00
云南省烟草实业公司
烟草专用复混肥料
197,742,542.66
云南省烟草实业公司
烟草专用复混肥料
134,122,200.00
中国烟草总公司重庆市公司
烟草专用复混肥料
25,694,407.00
云南省烟草公司保山市公司
有机无机复混肥
10,760,400.00
截至本说明书签署日，公司目前正在参加各烟草公司组织的招投标，由于各
烟草公司尚在招标过程中，因此公司尚未与各烟草公司签订2015年度销售合同，
因此目前不存在金额较大的正在执行合同。
2、采购合同
报告期内，公司签订的重大采购合同(金额1,000万元以上)如下：
采购合同对象
昆明颈勋化工有限公司
21,898,543.62
格尔木昆仑农业生产资料公
11,137,500.00
福建省三明市浩伦园艺植保
16,160,000.00
硝酸钾/硫酸
云南省烟草实业公司
78,089,000.00
硝酸钾/硫酸
云南省烟草实业公司
185,778,200.00
格尔木昆仑农业生产资料公
11,137,500.00
成都科利隆生化有限公司
11,754,000.00
硝酸钾/硫酸
云南烟草实业公司
98,570,400.00
五、公司商业模式
公司业务属于复混肥料制造行业。公司主要通过生产并向客户销售烟草专用
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
肥、农资肥、有机肥、有机无机肥等肥料产品实现盈利。公司客户主要为云南省
烟草实业公司、中国烟草总公司重庆市公司、湖南省烟草公司等。公司烟草专用
肥系列产品主要采用直销模式，公司其他肥料销售主要以采用经销商模式。
公司经营产品主要以烟草专用复混肥为主，通过参与省内外省级烟草公司烟
草专用肥招投标，竞争性获得订单，继而发挥公司多年在该领域生产制造和采购
优势，组织生产及销售。
公司近年来大力开发农资肥料市场，已研发及生产多项新型肥料，其中控失
肥料、生物有机肥料具有自主知识产权，公司还将开发水溶肥料、具有解磷、解
钾功效的多功能生物肥料等符合农业市场发展的高科技产品。同时，公司还代理
销售部分化肥产品获取收益。
公司向上游企业采购原材料后，通过自有生产工艺，生产出各类化肥，销售
给下游企业，从而获取收益。具体说明如下：
（一）采购模式
1、烟草专用肥原料采购模式
由于云南烟草实业公司对其烟叶产品的质量、安全供应有严格要求，所以对
于全省竞标烟草肥料供应商作出特殊规定：烟草专用肥生产企业烟草肥料主要原
材料硫酸钾、硝酸钾必须由云南省烟草实业公司负责供应。
因此，公司烟草专用肥主要原材料之硫酸钾、硝酸钾历年来均从云南烟草总
公司集中采购，而其他肥料原料遵循就近采购原则，从其他化工原料生产企业采
2、其他采购模式
根据生产、经营、管理需要，采购物资分为3类：A类为生产原料、燃料、
包装物等；B类为生产设备、检测设备等；C类为办公设备、办公用品等。
公司每年9月份左右，制造中心根据营销中心《年度销售计划》编制《年度
物资需求计划》。同时，采购物流中心需求计划编制《A类物资年度采购计划》、
设备动力中心编制《B类物资年度采购计划》、人事行政中心编制《C类物资年度
采购计划》报总经理审批。
每月制造中心根据营销中心《月度销售计划》及原料库存数量，编制《月度
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
物资需求计划》，采购物流中心根据需求计划及经营需求，编制《月度采购计划》
报采购物流中心经理审批；
因客户要求、市场变化、经营需求发生变化，月度原料采购计划发生较大变
动时，应重新编制年度采购计划。
公司为确保采购的产品符合规定的要求，编制了《采购控制程序》，对采购
过程、采购信息、采购产品的验证、供方管理分别作了相应的规定。制定了《供
方管理控制程序》、《供方调查、评价标准及管理办法》等规程，按公司的要求提
供产品的能力评价和选择供方。对于价格优惠，供货及时，产品质量稳定，能积
极配合采购需求调整，账务、票据清楚的供应商，列入《合格供方名录》。公司
每年应对A类物资供方进行评价，而对第一次合作的供应商，采购物流中心收集
对方企业相关资质材料，发送《供方调查表》，确定能满足条件，方予采购。
（二）生产模式
公司坚持以市场为导向，采取“以销定产”生产模式，公司制造中心严格按
照公司销售计划制定生产计划，并根据销售情况，对生产计划及时进行调整。
公司销售部门根据上年度销售情况，结合本年度需求预测和实时订货情况编
制年度、月度销售计划。制造中心根据销售计划制定生产计划，并根据销售情况、
库存情况及时对生产计划进行调整。
每年销售旺季或设备检修期之前，公司营销中心将根据市场预测，要求制造
中心进行必要的储备性生产，保证产品合理库存。
（三）销售模式
公司营销中心负责统筹公司产品销售推广工作。公司依托烟草专用肥十多年
年的生产经营、成熟完善的农化服务体系及产品影响力，在省内外采用经销商与
直销相结合的销售方式。公司现有渠道关系网，如全国烟草公司、大型中药材、
茶叶、热带经济作物等企业及云南省内各地区种植大户已和公司建立良好关系。
在肥料产品推广方面，公司前期投入部分人力、物力、技术，采取开展“测
土配方、平衡施肥”试验示范方式，通过该等培训或服务行为，与广大农户建立
了稳定的合作关系。
公司烟草专用肥系列产品主要采用直销模式，公司系中国烟草总公司烤烟专
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
用肥定点生产企业，每年定量（根据烟草公司招投标程序，公司所获中标量）烟
草专用肥产品销售给中国烟草总公司下属单位。
公司其他肥料销售主要以采用经销商模式。此外，公司不定期参加全国或地
方展示会，在推广产品的同时不断增加和扩大代理商数量，使产品的知名度和盈
利不断扩大。
（四）盈利模式
公司主要通过向客户销售烟草专用肥、农资肥、有机肥、有机无机肥等肥料
获得盈利。
六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征
（一）公司所处行业概况
公司主营复混肥料行业属于化肥行业子行业。化肥行业属于国家基础性行业
和鼓励发展的行业，是保障国家粮食安全的重要基础。化肥产品与农业生产密不
可分，化肥产品的消费者主要是广大农民，在耕地面积不断减少的情况下，化肥
已成为稳定农业生产的最重要保障。化肥行业通过对农业的直接影响成为与国家
安全相关的重要行业。
高浓度磷复肥、钾肥及各种专用复合肥生产，属国家大力鼓励支持发展的重
点产业，先后被列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。根据
《产业结构调整指导目录（2011年本）》公司主营业务中复合肥业务属于鼓励类
第九项“‘化工’第三条优质磷复肥、钾肥及各种专用复合肥生产”、有机肥料业
务属于鼓励类第30项“有机废弃物无害化处理及有机肥料产业化技术开发与应
1、行业类别
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），复混肥
料生产所属行业为“制造业”（代码C）中的“化学原料和化学制品制造业”（代
此外，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T
混肥料生产所处行业为第26大类“化学原料和化学制品制造业”（代码C26）中
“复混肥料制造”（代码C2624）。
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
2、行业分类
化肥行业主要包括氮肥、磷肥、钾肥、复混（合）肥料等子行业。
（1）氮肥制造
指矿物氮肥及化学方法制成含有作物营养元素氮的肥料生产。
（2）磷肥制造
指以磷矿石为主要原料，用化学或物理方法制成含有作物营养元素磷的肥料
（3）钾肥制造
指用天然钾盐矿经精制加工制成含有作物营养元素钾的化肥生产。
（4）复混肥料制造
指经过化学或物理方法加工制成的，含有两种以上作物所需主要营养元素
（氮、磷、钾）的化肥生产。包括通用型复混肥料和专用型复混肥料。
其他肥料如生物肥料等，指来源于动植物，经发酵或腐熟等化学处理后，使
用于土壤并提供植物养分供给的，其主要成分为含氮物质的肥料。
3、行业产业链
肥料制造行业主要包括基础化肥生产和化肥的二次加工，而基础化肥主要包
括氮肥、磷肥和钾肥；化肥的二次加工主要包括复混肥、有机肥料及微生物肥等。
行业产业链
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
化肥的上游行业主要是煤炭、天然气、磷矿、硫磺和钾矿等，上游原料的价
格对化肥生产成本具有直接的影响。全球氮肥生产以天然气为主要原料，而我国
氮肥企业面临天然气成本较高与用气量限制的问题，因此氮肥生产更依赖煤炭。
磷矿与硫磺是磷肥的主要生产原料，我国磷矿资源储量较高、硫磺资源缺乏，硫
磺价格起伏对化肥行业的影响很大。钾矿主要分布在加拿大、俄罗斯等国，加之
我国自身钾肥产能较低，我国钾肥的进口依存度很高，钾矿价格波动将直接影响
化肥企业的生产成本。
化肥的下游行业主要是农业，其中农业种植面积、单位面积施肥量（施肥水
平）对化肥需求量有直接的影响，而生物能源的发展以及食品消费升级是化肥产
业发展的重要下游推动力量。
复混肥料对于基础肥料以及其他原材料依赖性较强，受到产业链上游厂家的
制约和影响。多数复混肥料企业处于肥料消费地，缺乏能源、硫、磷、钾矿资源，
基本依靠外购基础肥料进行物理掺混，企业生产规模和盈利状况深受基础肥料市
复混肥主要用于农业。农业种植的发展为行业的发展提供良好的外部环境。
近年来，我国农业种植结构开始调整，粮食作物种植面积比重相对减少，经济作
物种植面积相对增加，且普通粮食作物开始出现精耕细作的态势。农业发展对于
复混肥等优质肥料的单位面积施肥量和施肥总量均有所增加。
3、行业特点
（1）复混肥是广泛使用的农业生产资料，具有轻资产的生产特性
复混肥产品属于广泛使用的农业生产资料，是“粮食的粮食”，但具有消费
品特性，面对的消费者是广大农民。复混肥生产企业具有轻资产特性，固定资产
占总资产的比例不高，其生产过程是氮、磷、钾单质肥料的再加工。经过多年发
展，复混肥产品的销售逐渐开始注重品牌和渠道。受农业生产的应时性特点决定，
市场对复混肥企业的产品投放速度要求较高。
（2）复混肥生产销售具有明显季节性特征、产能利用率低
受农业生产规律制约，复混肥生产和销售存在较明显的季节性，大致为每年
3月至10月为化肥产品的销售旺季。由于我国国土纬度跨越幅度大，南北农作
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
物品种差异明显，各个地区的销售旺季存在时间差异。
4、发展趋势
随着我国复混肥市场规模扩大，复混肥行业的整体工艺技术水平快速提高。
为达到节约成本、增进效率、提高农作物品质、保护生态环境的目标，目前复混
肥技术产品呈现专用化、多元高浓度、生态化、长效化等四大发展方向。
（1）测土配方推动复混肥专用化
据研究，目前我国化肥的当季利用率低于世界发达国家水平，其中氮约为
30-35%，磷约为10-25%，钾约为35-50%，造成了较大的资源浪费和环境污染。
测土配方、肥料专用化已经成为发展现代农业的要求。由于各地土壤养分不同、
不同作物对养分的需求特点不同，生产专用复合肥对农作物具有重要意义。经济
作物播种面积的持续扩大为专用肥的发展创造了日益广阔的市场空间。
有较强技术实力和资金实力的大型复合肥企业，积极响应国家测土配方的政
策，深入田间地头进行测土配方，生产不同配比式的专用产品，为我国能源节约
和环境保护发挥了重要作用。
（2）高塔造粒技术推出多元高浓度化复混肥
肥料的高浓度、多元复合化，就是提高肥料中养分的浓度，采取多种养分、
包括一些中、微量元素配制成多元复混肥料，以适应农业生产的需要。目前世界
各国都重视发展高浓度、多元复混肥料的生产。
（3）有机无机肥料搭配促进复混肥生态化
现代社会对农产品质量的要求也越来越高，绿色农产品是重要的发展方向，
相应对肥料也提出了生态化要求。将化学肥料与有机肥料结合、生物活性菌与有
机、无机营养结合的肥料产品既可以发挥化学肥料的速效优势，又可以通过发挥
有机肥料、生物活性菌对土壤的改良作用而减小化学肥料的负面作用，体现了肥
料无公害化的发展趋势。
（4）缓释技术保证复混肥长效化
目前，肥料长效化是肥料生产的重要发展方向之一。具备长效缓释功能的肥
料施入土壤后，其养分的释放规律要与作物生长期间的需肥规律相协调，并趋于
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
一致，以保证作物全生长期的养分需要，同时可以减少肥料的淋溶及对生态环境
的污染，取得省工、省时、增产、环保的效果。
（二）市场规模
化肥行业市场需求主要受到农产品生产结构和供求平衡的影响，近年来我国
复混肥料生产企业数量及施用量逐年上升，市场规模逐年增加。具体如下：
1、复混肥料制造行业规模及经营情况
（1）复混肥料制造企业规模
近年来，由于复混肥行业受到国家政策的大力扶持，且进入的资金门槛比较
低，行业产能迅速扩张。复混肥行业整体呈现集中度不高、竞争较为分散的态势。
此外，由于我国幅员辽阔、各地土壤成分复杂，以及复混肥产品跨地运输成本高
等原因，复混肥行业竞争又呈现区域市场分割的态势。
根据WIND资讯数据，截至2013年12月，全国共有复混肥料1,176家生产
企业，同比增长8.79%。
（2）经营情况
年复混肥料制造行业利润呈逐年上升态势，复混肥料制造行业累
计利润总额从2011年的145.83亿元上升至亿元。
年复混肥料制造行业利润情况
2,000,000.00
1,800,000.00
1,600,000.00
1,400,000.00
1,200,000.00
1,000,000.00
800,000.00
600,000.00
400,000.00
200,000.00
利润总额（万元）
数据来源：Wind
年复混肥料制造行业资产与负债情况如下：
年复混肥料制造行业资产与负债分析
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
30,000,000
24,328,107.20
25,000,000
20,822,891.90
20,000,000
16,773,443.10
14,481,782.40
15,000,000
12,466,221.30
12,892,072.00
11,617,194.80
9,360,427.009,962,446.50
10,000,000
759,851.60
1,083,072.50
1,307,103.40
资产总计（万元）
流动资产平均余额(万元)
应收账款净额
负债合计(万元)
数据来源：Wind
2、粮食消费刚性需求促进未来化肥施用量增长
当前我国粮食安全形势总体良好，粮食综合生产能力稳步提高，食物供给日
益丰富，供需基本平衡。但我国人口众多，对粮食的需求量大，粮食安全的基础
比较薄弱。从今后发展趋势看，随着工业化、城镇化的发展以及人口增加和人民
生活水平提高，粮食消费需求将呈刚性增长，而耕地减少、水资源短缺、气候变
化等对粮食生产的约束日益突出。我国粮食的供需将长期处于紧平衡状态，保障
粮食安全面临严峻挑战。
根据《国家粮食安全中长期规划纲要（年）》，从保障粮食安全
的重要高度出发，国家将保障粮食等重要食物基本自给，粮食自给率稳定在95%
以上，到2020年达到5,400亿公斤以上。其中，水稻、小麦保持自给，玉米保
持基本自给。
作为现代农业生产必需的化肥，与粮食生产存在明显高关联性。出于粮食安
全考虑，我国政府对粮食生产的高度重视为化肥行业发展提供了稳定基础。化肥
属于重要的农业生产资料，在国民经济中有着特殊的地位，它直接关系到农业的
可持续发展，是农业增产的重要物资基础之一。在耕地面积逐年减少的条件下，
继续提高粮食产量必然要求进一步发挥化肥作用，加大科学施肥规模。统计显示，
近年来全国化肥施用量逐年增加，2012年达到5,838.85万吨。近年来我国化肥
施用量统计如下表所示：
全国化肥施用量（万吨）
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
3、复混肥施用量持续增长
复合高效是化肥行业发展方向，化肥复合化率则是衡量一个国家化肥工业发
展水平和农业发展水平的重要标志。我国颁布的、《化肥工业“十二五”发展规
划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》等相关政策文件先后明确，要大力
支持、鼓励高浓度复合肥和专用肥生产，推动均衡施肥、提高肥料利用率。施用
复合肥可以为作物提供多种营养元素，提高肥料利用率，有利于节约劳动力，提
高产量，改善产品品质，减轻长期使用以氮肥为主的单质肥造成的土壤板结、肥
力下降、水质污染等不利影响。
近年来我国各化肥种类施用量统计
氮肥施用量
磷肥施用量
钾肥施用量
复合肥施用量
4、复混肥市场容量分析
目前，我国政府正在大力推进测土配方施肥工作，科学施肥理念日益深入人
心，复合化率仍将长期保持上升趋势。中国石化协会发布的《石油和化工产业结
构调整指导意见》中提出了“至2015年施肥复合率达到40%”的目标。
根据云南省化工行业协会化肥工作部统计：云南省化肥产量占全国总产量的
8.3%，全国排名第三位；2012年全省生产化肥620.75万吨，比2011年增长
10.71%，复混肥料产量达到208.85万吨，同比增长10%左右。
根据统计数据，年我国化肥施用量分别达到5,561.68万吨、
5,704.24万吨、5,838.85万吨，年均复合增长率约为1.63%。以未来几年我国
化肥施用量年均增长率2%计算，至2015年我国化肥施用量将达到5,955.63万
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
根据统计数据，年我国复混肥施用量达到1,798.50万吨、
1,895.09万吨、1,989.97万吨。年均复合增长率约为3.43%。以未来几年复混
肥的年均增长率3.50%计算，至2015年我国复混肥施用量将达到2,059.62万吨。
（三）基本风险特征
1、市场风险
行业整体上呈集中度低、竞争较为激烈的态势。为了推动行业的健康发展，
中国石油和化学工业协会制定的《石油和化工产业结构调整指导意见》（2009
年）指出，鼓励企业实施兼并重组，提高产业集中度。尽管未来复合肥企业多、
小、散、乱的现象仍将继续，但随着行业竞争的加剧，行业集中度将进一步提高。
2、产业优惠政策变动风险
化肥产业属国家大力鼓励支持发展的支农产业，享受包括电价、铁路运价、
化肥用天然气价格、减免增值税、冬储贴息等优惠政策。按照加入WTO所作的承
诺，我国将会逐步取消对化肥生产、流通的各项优惠措施，原材料、用电、运输
等逐步实行市场化价格。上述行业优惠政策取消后，化肥企业经营成本将会明显
上升。若产品价格上涨不足以消化经营成本上升，化肥企业经营效益将会受到一
定的影响。
3、环保政策变动风险
化工行业属国家环保总局环发【号文件规定的重污染行业。随着
国家对环境保护的日益重视以及公众环保意识日益增强，化工企业面临的环保要
求日趋严格，“三废”排放标准可能逐渐提高。公司要确保达到“三废”排放标
准，必须不断加大环保设施及运行方面的投入，故存在因环保政策变动而加大环
保投入、增加经营成本的风险。
（四）公司竞争地位
1、公司行业地位
根据云南省化工行业协会化肥工作部《2012年度全省复混肥产量、销售量
汇总表》显示：公司销售复混肥料数量在云南省内排名第5位；烟草专用肥产销
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
排名第1位。
此外，根据云南省烟草实业公司2014年度烟用复混（合）肥料采购招标公
示（编号：YDSYFH采购C2013308），公司中标排名第2位。云南省烟草实业公司
2014年度烟用复混（合）肥料采购招标公示情况如下：
投标单位名称
数量（万吨）
红河恒林化工有限公司
云南楚雄仁恒化肥有限公司
开远市盈叶化工有限公司
四川米高化肥有限公司
昆明劲勋肥业股份有限公司
云南玉溪源天生物产业开发有限责任公司
天盟农资连锁有限责任公司
云南解化清洁能源开发有限公司
湖北香青化肥有限公司
2、竞争优势
公司系中国烟草总公司烤烟专用肥定点生产企业，经过十多年的不断发展，
公司作为云南省主要烟草专用肥生产企业现已具有精干的生产管理团队，强有力
的技术人员和检测设备，具有多年的科技和研发工作经验，无论从规模、品牌、
技术研发等方面都具有一定的优势。具体说明如下：
（1）综合规模
公司系一家集科研、生产、销售、服务和技术出口于一体的企业，注册资本
5,217.6988万元，公司办公楼位于云南省昆明市经济技术开发区，生产基地位
于云南省安宁市，拥有精干的管理团队，博士、硕士、本科及专科等各类专业人
才齐备，生产工艺先进，相关化肥配方调整灵活，产品质量长期稳定。已经累计
生产各类专用肥240多万吨，其中烟草专用复混肥产品近140多万吨。公司具备
有机肥生产线、无机肥生产线、生物肥生产线等。截至目前，公司化肥总产能为
（2）品牌优势
公司主营产品有“云叶”牌烟草专用复混肥料、控失型复混肥料、硝硫基型
复混肥料、含氨基酸有机-无机复混肥料、精制有机肥料、生物有机肥料、复合
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
微生物肥料、农用微生物菌剂、有机物料腐熟剂以及“禾得利”牌农资系列专用
复混肥料等。公司产品深受用户青睐，“云叶”牌系列复混肥被评为“云南省着
名商标”、“十年稳定合格产品”、“云南名牌产品”等多项荣誉。
（3）技术研发
公司放眼生产设备和技术改进，致力于复混肥先进技术的开发和研究，在生
产工艺、设备技术方面具有一定优势。截至目前，公司已获得16项专利、36项
肥料登记证，并通过2项环保生态肥料产品验证，更通过“控失”技术的导入，
将肥料的利用率大幅提高。
此外，公司拥有“菌种筛选与应用国家地方联合工程研究中心”（国家发改
委认定）。其与云南农业大学采用产学研的方式，充分依托公司在农业施肥推广
与研发的区域和经营优势，采用产学研相结合方式，共同组建成立。公司工程中
心针对种植业、养殖业和食品工业等领域可持续发展与产业化的微生物菌种筛选
与应用关键技术，提升产业创新动力，并持续为公司农业领域微生物应用提供完
善技术支撑。
公司开展“测土配方、平衡施肥”试验示范项目，并承担了国家烟草总公司
与之配套的平衡施肥示范推广系列项目。如“烟草专用氮钾追肥研发与推广项
目”、“烟草专用氨基酸复混肥试验示范项目”、“云南贫氯土壤增施氯肥对烤烟的
影响项目”、“烟草绿色种植模式研究项目”等。
公司参与合作的肥料利用率提高等项目先后荣获云南省烟草公司科技进步
二等奖，云南省科技进步三等奖，独立完成的项目《利用烟草废弃物生产生物有
机肥、有机-无机复混肥》通过了云南省科技厅相关鉴定，获昆明市科技进步三
等奖，成功申报成为国家高技术产业化专项。
（4）产品质量
公司通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系
认证、高新技术企业认证、全国农化服务中心认证、环保生态肥料产品认证、并
获得了云南省着名商标，云南名牌产品、昆明知名商标等荣誉称号及多项专利技
术，公司的检验机构被中国石油和化学工业联合会评定为A级检验机构，同时公
司还多次被评为云南省质量效益型先进企业、昆明地区工业企业年度100强企业
云南云叶化肥股份有限公司
公开转让说明书
通过持续的农化服务，以及凭借自身专业的生产技术、肥料知识的相关应用
和科学严格的管理，加上严谨的配料工艺，在达到高产的同时确保产品质量完全
满足产烟区的要求。云叶产品已成为省内外烟草专用复混肥的代表，在广大用户
心中具有较为广泛的质量信誉。
3、竞争劣势
（1）融资渠道单一
自公司设立以来，在融资方式上以股东自有资金投入以及银行借款为主。在
公司快速发展阶段，对资金的需求不断增加，原有的融资方式难以满足新产品的
研发、生产和销售的资金需求。
（2）地域限制
公司自成立以来立足云南省，在研发生产化肥产品有十多年的经验，但主要
产品研发方向多年来主要局限于当地，拥有的土壤水分等相关数据仅限于云南省
范围内，产品跨地域性发展受到一定的制约。
（3）吸引先进人才困难
由于公司位于云南省昆明市当地优质高等教育资源贫乏，对科研水平的提高
和先进科技人才的培养造成了不利影响，同时相比一线发达城市在吸收先进人才
方面存在一定的劣势。
4、未来发展战略规划概况
公司未来战略规划为，在立足现有传统肥料产业发展的前提下，大力拓展新
型肥料产品的开发和销售。同时，依靠子公司工程中心未来强大的科技力量支撑，
引导公司由原来的传统肥料生产企业转变，立足农业微生物研发，转向围绕农业
产业化、菌种筛选与运用更宽泛领域的高科技研发和生产企业。具体说明如下：
（1）人力资源规划
根据公司总体的战略发展目标，建立建全人力资源管理体系，合理设计及提
供人力资源，满足公司持续发展需求，建全和优化绩效考}