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明富金属:公开转让说明书
公告日期：
桂林明富金属股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
二〇一六年五月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注：
一、实际控制人不当控制风险
公司共同实际控制人王明富、李红梅合计持有公司80.00%的股份，同时王明富任公司董事长兼总经理，参与公司日常经营管理，能对公司的重大事项、财务、经营政策等决策产生重大影响。
自股份公司设立以来，公司逐步建立起完善有效的公司治理结构、内部控制制度，未发生实际控制人利用其控股地位损害公司及其他股东利益的情况。但由于实际控制人持股比例较高，仍存在共同实际控制人滥用其控股地位，不当干预公司正常生产经营活动，损害公司及其他股东利益的风险。
二、营业收入下滑的风险
2013年度、2014年度和月，公司营业收入分别26,216,586.88元、14,676,208.52元和13,276,236.06元。报告期内，公司收入出现下降，其中2014年度较2013年度下降44.02%，其主要原因是由于国家政策因素，2014年大量电力基础设施建设项目停滞，客户对公司产品的需求量减少。但随着2015年部分电力基础设施建设项目的重新开启，客户对公司产品需求量增加，预测公司2015年收入较2014年会出现平稳增长。
三、采购销售对供应商、客户过度依赖风险
公司高度依赖单一客户和供应商，报告期内各年对桂林电力电容器有限责任公司的销售收入占当年全部收入的75%以上，年对关联方桂林市富华物资实业有限公司的采购金额占总金额的40%以上。
公司高度依赖少数供应商、客户进行采购、销售，首先会降低公司的竞争能力和独立性；其次会增加公司的经营风险，一旦客户发生变化，相互间的交易受到影响，其生产经营就会产生很大波动。
四、技术落后风险
公司在行业领域从业多年，研究和积累了多方面的技术和经验，但在技术升级换代形势下，部分传统技术被新技术逐渐替代是不变的规律，现有竞争者或潜在竞争者也可能因高技术投入而在技术研发上取得长足的进步。因此，如公司无法继续加大研发投入，在现有核心技术的基础上拓宽、延伸技术的适用性，公司可能面临核心技术被竞争对手超越的风险。
五、内部控制风险
公司已经建立了较为完善的内部控制制度，但是随着公司生产规模的扩大和业务的发展，将对公司的治理提出更高的要求。同时受公司管理人员及业务人员水平的制约，公司的内部控制制度有可能不能得到有效执行，从而影响公司持续、健康发展。
六、报告期内偿债压力较大的风险
公司日、日及日资产负债率分别为60.59%、51.04%和49.33%，流动比率分别为0.95、0.95和1.07，速动比率分别为0.88、0.83和0.89，报告期内公司存在偿债压力较大的风险。日、日，公司分别偿还银行借款185.00万元、100.00万元，截至日，公司资产负债率已下降至49.33%，处于正常水平。
重大事项提示......2
第一节基本情况......8
一、公司基本情况......8
二、挂牌股份的基本情况......9
三、公司股权基本情况......10
四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况......13
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......17
六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......19
七、本次挂牌的有关机构......20
第二节公司业务......23
一、公司的业务、产品及服务......23
二、公司的组织结构、主要产品的生产流程及环境保护与安全生产......26
三、公司业务相关的关键资源要素......30
四、公司业务具体情况......36
五、公司商业模式......45
六、公司所处行业基本情况......47
第三节公司治理......54
一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况......54
二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果......55
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况..57四、公司独立性情况..........................................................................................57
五、同业竞争情况......58
六、公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况......64
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......64
八、近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......66
第四节公司财务......68
一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表......68
二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响......78
三、公司两年一期主要的财务指标......88
四、报告期利润形成的有关情况......96
五、公司主要资产情况......102
六、公司主要债务情况......120
七、所有者权益情况......130
八、关联方关系及关联交易......132
九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项............................................................................................................................140
十、资产评估情况......140
十一、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况......140
十二、控股子公司或联营企业的基本情况......141
十三、可能影响公司持续经营的风险因素......141
第五节有关声明......144
一、申请挂牌公司签章......144
二、主办券商声明......145
三、承担审计业务的会计师事务所声明......146
四、发行人律师声明......147
五、承担资产评估业务的评估机构声明......148
第六节附件......149
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、股份公司、指
桂林明富金属股份有限公司
有限公司、明富金属有限
桂林明富金属有限公司
桂林市富华物资实业有限公司
桂林市富荣机电制造有限公司
桂林市富华金属制品有限公司
桂林电力电容器有限责任公司
共同发起设立桂林明富金属股份有限公司的股东
公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让的行为
主办券商、安信证券
安信证券股份有限公司
天职事务所／天职会所
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
／天职国际
北京市中闻律师事务所
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
桂林明富金属股份有限公司股东大会
桂林明富金属有限公司股东会
桂林明富金属股份有限公司董事会
桂林明富金属股份有限公司监事会
股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
《桂林明富金属股份有限公司章程》
有限公司《公司章程》
《桂林明富金属有限公司章程》
报告期内、最近两年一期
2013年度、2014年度及月
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会
中国证券监督管理委员会
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工商总局
中华人民共和国国家工商行政管理总局
中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
中华人民共和国国家发展与改革委员会
国家税务总局
中华人民共和国国家税务总局
桂林市工商局
桂林市工商行政管理局
人民币元、人民币万元
本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要是小数点四舍五入所致
二、专业术语
电容器无功功率（计量单位）
电容式电压互感器（CapacitorVoltageTransformer)
电流互感器currenttransformer
机械加工产品的简称
第一节 基本情况
一、公司基本情况
公司名称：
桂林明富金属股份有限公司
注册资本：
1,300.00万元
法定代表人：
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
广西桂林市临桂区秧塘工业园4号标准厂房一栋
电子邮箱：
互联网网址：
www.glmf.net.cn
董事会秘书：
统一社会信用代码：045448
所属行业：
根据中国证监会2012年10月修订的《上市公司行业
分类指引》，公司所处行业属于“C制造业”门类下
的“C33金属制品业”子大类；根据《国民经济行业
分类和代码》GB/T，公司所处行业属于“C33
金属制品业”下的“C3311结构性金属制品制造”；
根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公
司属于“C33金属制品业”。
主营业务：
生产、加工、销售焊料（锡焊条、锡焊带、锡焊丝）；
镀锡铜带（铜带及铜基锡合金带材）；机加产品（金
属制品及电力电容器用配套件）。
二、挂牌股份的基本情况
（一）挂牌股份的基本情况
人民币普通股
人民币1.00元
13,000,000股
【】年【】月【】日
（二）股东所持股份的限售情况
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券
商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
2、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于日，根据上述规定，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下：
本次可进行转
持股数量（股）
让股份数量
质押或冻结
13,000,000
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
（四）股票转让方式
日，公司股东大会决定在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转让方式进行股票转让。
三、公司股权基本情况
（一）公司股权结构图
（二）前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况
前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况如下：
本次可进行转
持股数量（股）
让股份数量
质押或冻结
13,000,000
（三）公司股东间的关联关系
王明富与李红梅是夫妻关系；王明富与王明娟是兄妹关系；王明富与王晓娇是兄妹关系；王明娟与王晓娇是姐妹关系。
截至本公开转让说明书签署日，除上述关联关系外，公司现有股东间不存在其他关联关系。
（四）控股股东、实际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
股东王明富持有股份公司75%的股份，为公司的控股股东。
股东王明富持有股份公司75%的股份，股东李红梅持有股份公司5%的股份，二人合计持有股份公司80%的股份。同时王明富与李红梅系夫妻关系，根据二人签订的《一致行动人协议》，二人通过一致行动能够对股份公司的决策产生重大影响，并能够实际支配股份公司的经营决策；同时王明富担任公司董事长兼总经理，李红梅任公司董事。因此，王明富和李红梅共同为股份公司的实际控制人。
（1）王明富基本情况
王明富，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1981年7月至1983年7月，任桂林工业管理学校教师；1983年8月至1985年6月，于哈尔滨工业大学管理学院在职学习；1985年7月至1998年7月，任桂林航天工
业高等专科学校教师；1993年3月至今，历任富华物资部门经理、总经理、董事长；2004年7月至今，历任富荣机电总经理、董事长；2005年3月至今，历任富华金属总经理、董事长；2009年1月至2016年1月，历任桂林川妹子饮食有限公司任董事长、总经理；2015年8月至2015年9月，担任有限公司董事长兼总经理；2015年9月至今，担任公司董事长兼总经理。
（2）李红梅基本情况
李红梅，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年8月至2005年3月，任重庆市万州区医药（集团）有限责任公司文秘；2005年3月至2006年7月，任北京汇源集团重庆柑桔产业化开发有限公司文秘；2006年7月至2007年8月，任中国移动通信集团重庆有限公司万州分公司店长；2009年1月至2016年1月，任桂林川妹子饮食有限公司董事；2012年11月至今，历任富华物会计、内勤、副总经理；2015年9月至今，担任公司董事。
2、持股5%以上的其他股东基本情况
（1）王明娟基本情况
王明娟，女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1985年9月至1997年12月，任四川省大竹县黄家初级中学教师；1998年3月至今，历任富华物资副总经理、董事、总经理；2005年3月至今，担任富华金属董事；2009年1月至2016年1月，任桂林川妹子饮食有限公司任董事；2006年7月至2015年9月，担任有限公司董事；2015年9月至今，担任公司董事。
（2）王晓娇基本情况
王晓娇，女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2010年5月至今担任富华物资董事；1990年7月至2006年6月，历任重庆巴山仪器厂审计法律处审计室主任、处长等职务；2006年7月至2015年9月，历任有限公司董事、副总经理、财务负责人职务；2015年9月至今，任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。
（五）最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况
报告期内，在有限公司阶段，公司股东王明富委托其父亲王文杰和母亲杨绪凤
代其持有公司80%的出资额；后通过股权转让方式，终止股权代持关系，由王明富直接持有公司75%的出资额，由王明富妻子李红梅直接持有公司5%的出资额。
因此在报告期内，王明富可以实际支配公司的经营决策；股份公司设立时，为了进一步加强对公司的控制，王明富与其妻子李红梅通过签订一致行动人协议，确保公司实际控制人可以控制公司80%的股份。因此，报告期内，公司的控股股东及实际控制人未发生根本性变更。
四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）2006年7月，有限公司成立
明富金属有限成立于日，注册资本为200万元，由王文杰、杨绪凤、王晓娇、王明娟4名自然人共同出资设立。其中认缴情况为，王文杰以货币出资100万元，占注册资本的50%；杨绪凤以货币出资60万元，占注册资本的30%；王晓娇以货币出资20万元，占注册资本的10%；王明娟以货币出资20万元，占注册资本的10%。
日，广西立信会计师事务所有限责任公司出具立信所设验字（号《验资报告》，对上述出资进行了审验，确认截至日，王文杰、杨绪凤、王晓娇、王明娟以货币缴纳注册资本计80万元，第一期出资已全部到位。
日，桂林市工商局核发了注册号为（企）2的《企业法人营业执照》，核准了公司的设立。
日，广西立信会计师事务所有限责任公司出具立信所设验字（2009）第049号《验资报告》，对第二次出资进行了审验。确认截至日，有限公司已收到王文杰、杨绪凤、王晓娇、王明娟以货币缴纳的注册资本计120万元，本次出资已全部到位。
日，有限公司进行了公司变更登记。
本次出资后股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
实际出资人
（二）2014年12月，第一次股权转让
日，明富金属有限召开股东会，全体股东一致同意：股东杨绪凤将其全部出资60万元转让给王明富，同时修改章程。
日，上述股权转让方和受让方签订了《股权转让协议书》，约定杨绪凤将其持有公司的60万元股权无偿转让给王明富。
日，有限公司进行了公司变更登记，并领取了新的《营业执照》。
本次转让完成后，公司的股权结构情况如下：
实际出资人
出资额（万元）
出资比例（%）
（三）2015年8月，第二次股权转让
日，明富金属有限召开股东会，全体股东一致同意：股东王文杰将其全部出资100万元中90万元转让给王明富，10万元转让给李红梅；同时修改公司章程。
日，上述股权转让方和受让方签订了《股权转让协议书》，约定王文杰将其100万元出资额分别无偿转让给王明富90万元，无偿转让给李红梅10万元。
日，有限公司进行了公司变更登记，并领取了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，股东及股权结构情况如下：
实际出资人
出资额（万元）
（四）关于有限公司阶段股权代持的说明
有限公司设立时，由王明富、王明娟和王晓娇兄妹三人共同出资设立。因王明富已经投资了桂林市富华金属制品有限公司等企业，考虑到有限公司未来经营申请商业银行贷款时，有可能需要有限公司控股股东及其控制的企业一并提供保证担保，王明富为了简化有限公司未来申请商业银行贷款的手续，经与其父亲王文杰、母亲杨绪凤商定后，委托王文杰和杨绪凤代为认缴有限公司出资、代为缴纳相应出资款、代为持有公司160万元出资额（其中王文杰代王明富持有100万元出资额，杨绪凤代王明富持有60万元出资额）。
2014年9月，王明富与杨绪凤签订了《股权转让协议书》，杨绪凤将上述代王明富持有的60万元出资额无偿转让给王明富，恢复至王明富直接持有。日，公司办理完成了公司变更登记手续。王明富和杨绪凤之间的股权代持关系随着上述股权转让而终止。自有限公司成立至日股权转让变更登记完成前，上述杨绪凤代王明富持有的60万元股权的权利义务和收益由实际出资人王明富行使和享有。
2015年7月，王文杰与王明富、李红梅分别签订了《股权转让协议书》，王文杰将上述代王明富持有的100万元出资额中的90万元无偿转让给王明富，恢复至王明富直接持有；同时，王文杰根据王明富的意思表示，将上述代王明富持有的100万元出资额中的10万元无偿转让给王明富妻子李红梅，由李红梅直接持有。
日，公司办理完成了公司变更登记手续。王明富和王文杰之间的股
权代持关系随着上述股权转让而终止。自公司成立至日股权转让变更登记完成前，上述王文杰代王明富持有的100万元股权的权利义务和收益由实际出资人王明富行使和享有。
（五）2015年9月，整体变更为股份有限公司
日，天职国际出具的天职业字［号《审计报告》确认，对有限公司截至日的财务状况进行了审计，有限公司的账面净资产为13,467,333.81元。
日，国众联出具的国众联评报字（2015）第2-485号《桂林明富金属有限公司拟进行股份制改制所涉及的桂林明富金属有限公司净资产价值资产评估报告》确认，截至日，有限公司经评估的净资产为1,469.62万元。
日，天职国际出具天职业字[号《验资报告》对有限公司整体变更为股份公司的出资情况予以验证，本次变更以日为基准日，经天职业字［号《审计报告》确认的净资产13,467,333.81按1：0.9653的比例折成1,300万股，每股面值人民币1元；其中人民币13,000,000元计入公司股本，溢价部分467,333.81元计入公司资本公积。整体变更后各股东在股份公司中的持股比例变更前后不变。
日，股份公司创立大会暨第一次临时股东大会召开，会议审议通过了股份公司筹建工作报告、股份公司章程等议案，选举了第一届董事会董事、股东代表监事等。
日，明富金属领取了桂林市工商行政管理局下发的《营业执照》（统一社会信用代码：045448）。
整体变更后，股份公司的股本结构如下：
股本（股）
持股比例（%）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
股本（股）
持股比例（%）
净资产折股
13,000,000
公司第一次、第二次股权转让均为将代持股权还原至真实股东，采用无偿转让方式，未缴纳个人所得税。
公司共同控制人王明富、李红梅出具《承诺函》：对于公司股权转让中涉及的个人所得税，如因有关税务主管机关要求或决定，公司需要补缴或被追缴股权转让中产生的个人所得税，或因公司未履行代扣代缴义务而受到有关税务主管机关罚款或遭到其他损失，将由王明富、李红梅共同承担上述个人所得税款、其他相关费用、公司受到的罚款及公司的其他损失。
公司整体变更设立时，发起人股东存在以未分配利润转增股本的情形，公司股东提出分5年缴纳个人所得税申请已经通过当地税务主管部门同意。截至本公开转让说明书签署之日，公司已经按照税务局批复要求代扣了第一笔个人所得税款，并将其他应代扣所得税款在公司账面进行了挂账处理。
（六）重大资产重组情况
报告期内，本公司不存在重大资产重组情况。
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
股份公司现任董事5名，分别为王明富、王文杰、王明娟、王晓娇、李红梅，其中王明富为董事长。现任董事的简历如下：
王明富基本情况详见本节“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况”。
王文杰，男，1940年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1962年4月至1987年11月，任四川省大竹县竹北综合商店经理；1987年12月至2006年6月，在四川省大竹县从事个体经营；2005年3月至2014年12月，担任富华金属董事；2006年7月至2015年9月，任有限公司法定代表人；2015年9月至
今，担任公司董事。
王明娟基本情况详见本节“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况”。
王晓娇基本情况详见本节“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况”。
李红梅基本情况详见本节“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况”。
（二）监事基本情况
股份公司现任监事共3名，分别为蒋利文、毛羽、项军德，其中蒋利文为监事会主席、职工代表监事，现任监事的简历如下：
蒋利文，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年4月至2010年10月，任重庆耀勇汽车发动机部件有限公司车间技术员；2010年11月至2015年9月，任有限公司总经理助理；2015年9月至今，任公司监事会主席。
毛羽，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年8月至2011年10月，任承德建龙特殊钢有限公司技术部部长；2011年11月至2014年2月，任江苏中冶东南冶金设备有限公司技术部部长；2014年3月至2015年1月，任塔什库尔干县天然矿业有限公司机械工程师；2015年2月至2015年6月，从事个体经营；2015年7月至2015年9月，任有限公司机加车间主任；2015年9月至今，担任公司监事。
项军德，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1997年7月至2003年7月，任桂林市橡胶厂车间工人；2003年8月至2010年11月，从事个体经营；2010年12月至2015年9月，任有限公司车间班长；2015年9月至今，担任公司监事。
（三）高级管理人员基本情况
股份公司现任高级管理人员2名，分别为总经理王明富，副总经理、财务总监、董事会秘书王晓娇，现任高级管理人员的简历如下：
王明富基本情况详见本节“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况”。
王晓娇基本情况详见本节“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况”。
六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
所有者权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的所
有者权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东
的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资
产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
注：主要财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债、速动比率＝（流动资产-存货净额-其他流动资产）/流动负债；
（2）资产负债率＝总负债/总资产；
（3）每股净资产＝期末净资产/期末实收资本数（股本数）；
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（5）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额；
（6）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本数（股本数）；
（7）净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定。
七、本次挂牌的有关机构
（一）挂牌公司
挂牌公司：桂林明富金属股份有限公司
法定代表人：王明富
董事会秘书：王晓娇
住所：广西桂林市临桂区秧塘工业园4号标准厂房一栋
邮编：541199
（二）主办券商
主办券商：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
项目负责人：蔡成巨
项目小组成员：潘光荣、姚焕强
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼
邮政编码：518026
（三）会计师事务所
会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈永宏
经办注册会计师：黄素国、夏澄宇
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
邮政编码：100048
电话：010-
传真：010-
（四）律师事务所
律师事务所：北京市中闻律师事务所
负责人：吴革
经办律师：赵剑、王心驿
住所：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦18层
邮政编码：100007
电话：010-
传真：010-
（五）资产评估机构
名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：黄西勤
经办资产评估师：邢贵祥、陈军
地址：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦10楼1008号
邮政编码：518000
（六）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
邮编：100033
电话：010-
传真：010-
（七）证券交易场所
机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
第二节 公司业务
一、公司的业务、产品及服务
（一）公司主营业务情况
公司经桂林市工商行政管理部门核准的经营范围为：“金属材料、金属制品、金属结构件、金属夹具的加工、销售；五金、机电设备（小轿车除外）的批发、零售，机械设备的制造、销售，国家允许经营的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)”
公司的主营业务：生产、加工、销售焊料（锡焊条、锡焊带、锡焊丝）；镀锡铜带（铜带及铜基锡合金带材）；机加产品（金属制品及电力电容器用配套件）
（二）公司主要产品
公司的主要产品为：焊料、镀锡铜带、机加产品。
1、焊料类型如下：
◆可焊性好，润滑时间短
执行国家◆钎焊时松香飞溅少
◆无臭味，烟雾少
（sn40pbA）
◆光滑整齐，表面光亮
◆真空脱氧处理
◆流动性大，润滑性极佳
（sn45pbA）
◆氧化渣物极少发生
◆表面光滑，熔化流动性
◆机械物理性能好
（sn60pbA）
◆润湿性好，焊点光亮
◆残渣极少
◆采用高品质松香配制而
成。松香芯分为：R型（非
活化），RMA型（中度活
性）和RA型（高度活性）
◆具有焊接时润湿性佳，
焊点可靠，各种技术性能
指针优良，用途广泛等特
点。本公司配有多种合金
比例和线径的松香芯焊锡
丝供客户选择。
◆具有免洗锡线、水溶性
锡线、灯头专用锡线、高
◆通过自主研发该产品与
传统锡锌焊片比具有厚薄
均匀，连续，无断裂现象，
其外观规则、色泽一致，
产品在使用过程中能大大
提高劳动效率，焊接性能
稳定，焊料浪费少，焊料
无铅锡锌焊片
利用率高等特点。
（HLSnZn40）
◆该产品与Sn-Pb有铅焊
料相比其拉伸强度、初期
强度、长时间强度变化都
比Sn-Pb焊锡优越，而其
延展性与Sn-Pb系焊锡具
有相同值。同时该产品的
毒性也弱，成本也低，对
环境环保。
2、镀锡铜带类型如下：
规格／型号
◆具有表面光洁无缺陷，尺
寸偏差小，镀层均匀光亮
附着力强，组织致密，无针
孔。生产过程环保无污染。
◆力学性能稳定等特点；导
可按要求生产
电、导热性能优异，适应性
0.08-0.8mm厚
强、深冲性能优良。
度，2-160mm宽
◆广泛应用于光伏太阳能
度以内的带材
电池的汇流带、信息通信、
电子、电器、电力电容器、
冶金、工程机械、机床工具、
化工设备、橡胶设备、汽车
零部件，以及装饰、修饰、
灯具行业。
◆主要用于生产电器元件、
灯头、电池帽、钮扣、密封
产品规格有件、接插件，主要用作导电、
0.1～350～ 导热、耐蚀器材。如电气元
250mm各种状态 器件、开关、垫圈、垫片、
电真空器件、散热器、导电
母材及汽车水箱、散热片、
气缸片等各种零部件。
◆镀层厚度：0.02-0.04mm
可按客户要求生
◆无铅，可根据客户要求产
各种规格型号引线片连接片
3、机加产品类型如下：
规格／型号
◆该产品是电力行业使用最
多的电容式电压互感器，其
可按客户要求生 特点主要是全密封性，安装
孔精准，载货能力强，能承
载几吨到几十吨的重量，该
产品设计合理，且经济适用。
本产品主要用于电力设施、
大型景观设施、家庭院落的
可按客户要求生
防护不锈钢围栏，其特点是
安装方便快捷，美观，防腐
蚀性能良。
◆该产品是广泛用于高压油
浸式电力设备中的内置金属
补偿器，当油温从-30C变化
可按客户要求生
到+50C度时，其补偿量不小
于1.2dm3,扩张器波纹盘的长
度从165mm压缩到100mm，
10000次后仍能够密封，且能
恢复原形。
二、公司的组织结构、主要产品的生产流程及环境保护与安全生产
（一）公司的组织结构
（二）主要产品的生产、采购与销售流程
1、生产流程
（1）挤压成型无铅焊料技术介绍及工艺流程图：
在锡锌熔炼过程中，在适当的温度下，采用机械方式均匀搅拌，使锡锌合金充分融合，在适当温度下加入适量辅料，使产品与辅料充分接触并将合金熔液中的杂质析出；然后进行连续密闭浇铸。
（2）热浸锡铜带技术介绍及工艺流程图：
将铣面后的精铸铜锭经液压机连续压延至所需厚度后，放入真空退火炉进行退火并保温缓冷到室温；超声波清洗后进入热锡炉涂无铅的多元金属焊料经气体保护后，冷却检测涂层厚度，收卷、包装。其生产工艺流程如下：
（3）主要机加产品工作流程
1）互感器油箱生产工艺流程图：
数控切割下料（钢材）
铣床、钻床加工
钳工、电焊加工
2）扩张器技术介绍工艺流程图：
采用不锈钢材质的波纹管密封焊接，压缩扩张器波纹管总长一半的长度，10,000次后仍能够密封，且能恢复原形。通过调节限位杆上的螺母，控制扩张器的补偿量，根据温差标尺限位杆在30°C位置上、下各20mm长度范围内须去掉1/3圆弧，以便扩张器出气之用。
不锈钢板（带）
（或纵剪分切机组） 滚圆
进行气密性检测
2、采购流程
公司采购的具体业务流程如下：
（1）公司接到订单后，由生产部编制生产计划下发到各部门；
（2）生产部根据生产计划向仓库提出用料需求，仓库结合库存情况，及时发料；对缺料部分，编制“计划毛坯缺料清单”交生产部采购部门；
（3）采购部门根据仓库的“计划毛坯缺料清单”编制采购清单，及时向供应商发出毛坯需求计划；
（4）供应商在接到毛坯需求计划后，供应商根据签订的合同执行约定时间节点，将公司需要的毛坯数量并开具送货单交付给公司；
（5）材料到货后，采购业务员联系仓储物流部一起清点货品数量，并办理入库手续；
（6）到每月月底，供应商就根据送货单等单据向公司开具发票确认其材料销售。
3、销售流程
公司销售的具体业务流程如下：
（1）购销部根据经总经理审批的价目表对外发布；
（2）确定客户后，根据与客户达成的销售合同或口头协议，组织生产；
（3）购销部及人员根据合同要求发货并开具《送货单》，客户收货并签字确认；（4）月底购销部根据客户确认的送货单汇总，开具销售发票确认收入，财务部门据此挂账应收账款。
（三）环境保护与安全生产
1、环境保护
（1）公司所属行业
公司的主营业务为生产、加工、销售焊料（锡焊条、锡焊带、锡焊丝）；镀
锡铜带（铜带及铜基锡合金带材）；机加产品（金属制品及电力电容器用配套件）。
根据中国证监会2012年10月修订的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“C制造业”门类下的“C33金属制品业”子大类；根据《国民经济行业分类和代码》GB/T，公司所处行业属于“C33金属制品业”下的“C3311结构性金属制品制造”；根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“C33金属制品业”。
公司的主营业务为：生产、加工、销售焊料（锡焊条、锡焊带、锡焊丝）；镀锡铜带（铜带及铜基锡合金带材）；机加产品（金属制品及电力电容器用配套件）。
根据《国家环境保护部办公厅关于印发的&上市公司环保核查行业分类管理名录&的通知》（环办函〔号），管理名录所指重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工（酿造、造纸、发酵、）、纺织、制革共14个行业大类。
根据上述管理名录标准，公司所处行业不属于重污染行业。
公司的生产经营符合环境保护法律、法规的规定。公司电力容器及配套产品生产线项目已经执行了环境影响评价，并且通过了项目竣工环境保护验收；公司的年环保手续已经桂林市临桂区环境保护局审核通过、日，公司取得桂林市临桂区环境保护局出具的“建设项目竣工环境保护验收申请登记卡”，登记卡说明如下：“经实地勘查验收，桂林明富金属有限公司的环保设施均按环保要求规划设计和建设，符合环保“三同时”制度的要求，同意通过验收，允许正式投入使用。”
公司电容式电压器互感器用新型扩张器、互感器箱壳、涂锡铜带及无铅焊锡料项目已经执行了环境影响评价，目前公司的上述建设项目尚未达到项目竣工环境保护验收阶段。
公司自设立以来，能够遵守国家相关环境保护法律法规，公司制定了相应的环境作业规范和应急预案，符合环保部门对于制定环境保护制度、公开披露环境信息的要求。
根据桂林市临桂区环境保护局出具的证明，截至日，公司的现有建设项目均按照相关规定执行了环境影响评价，办理了建设项目环评批复，已竣工项目均已通过了竣工环境保护验收，公司已经按照相关规定办理了排污申报、登记手续，公司已采取了相应污染防治和处理措施。
根据桂林市临桂区环境保护局出具的证明，报告期内，公司在生产经营过程中，能遵守国家有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，该公司不存在因违反相关法律、法规、规章和规范性文件的规定而被处罚的情形，不存在因违反相关法律、法规规定而构成重大违法违规行为或者曾因重大违法违规行为被行政处罚的情形。
2、安全生产
根据《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。
公司的主营业务为生产、加工、销售焊料（锡焊条、锡焊带、锡焊丝）；镀锡铜带（铜带及铜基锡合金带材）；机加产品（金属制品及电力电容器用配套件）。
公司不属于《安全生产许可证条例》规定需要取得安全生产许可证的企业类型，不涉及安全生产许可及建设项目安全设施验收。
公司针对日常生产环节制定了相关安全生产管理制度，并在生产经营中得到了切实执行，保证了公司生产经营安全、合法。
三、公司业务相关的关键资源要素
（一）土地使用权
土地使用权人
面积（㎡） 终止日期
临桂县临桂镇
临国用（2011） 西城北路山水
临桂秧塘工业
临国用（2013）
园秧二十四路
注：土地使用权人目前正在申请由有限公司变更为股份公司。
（二）商标权
1、公司拥有的商标权情况
核定使用商品
（第43类）
核定使用商品
注：商标权所有权人目前正在申请由有限公司变更为股份公司。
2、正在申请中的商标情况
核定使用商品（第6类）
核定使用商品（第9类）
核定使用商品（第10
注：上述第2项正在申请的商标，现已被国家商标局驳回申请，公司决定放弃该项申请。
（三）专利权
1、公司专利清单
公司现拥有9项专利，专利权基本情况如下：
一种金属丝拉丝
一种散热覆铜板
一种金属丝收卷
一种金属外壳的
一种金属板的压
制成型设备
一种头部支撑架
一种防腐金属构
一种内置金属补
一种油浸式互感
注：专利权所有权人目前正在申请由有限公司变更为股份公司。
2、专利申请权
公司现拥有1项专利申请权，专利申请权基本情况如下：
申请的专利名称
一种头部支撑架
（四）作品着作权
目前作品着作权登记于公司实际控制人王明富名下，但是实际上着作权人系公司，公司与王明富正在办理作品着作权变更登记手续。
（五）域名权
域名注册时间
域名到期时间
阿里巴巴通信技
glmf.net.cn
术（北京）有限公
司（原万网）
（六）取得的业务许可和资质情况
公司现持有《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：），进出口企业代码/统一社会信用代码：“045448”。
公司现持有中华人民共和国桂林海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：），企业经营类别：“进出口收发货人”；有效期：“长期”。
公司持有中华人民共和国广西出入境检验检疫局核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案类别：“自理企业”；备案号码：“”。
公司现持有北京世标认证中心有限公司颁发的《认证证书》（注册号：ROM），认证公司建立的质量管理体系符合GB/T/ISO；该体系覆盖范围：“金属材料（锡铅焊料、铜带）、金属制品、金属结构件的加工、销售及服务”；有效期至“日”。
（七）公司主要固定资产使用情况
截至日，主要固定资产情况如下表：
账面原值（元）
累计折旧（元）
账面净值（元）
房屋及建筑物
1,645,502.98
198,090.43
1,447,412.55
2,465,200.28
1,131,932.91
1,333,267.37
1,442,968.35
426,095.53
1,016,872.82
电子设备及其他
539,290.33
205,914.47
333,375.86
6,092,961.94
1,962,033.34
4,130,928.60
1、房屋建筑物情况
面积（㎡）
房产证编号
临桂县临桂镇西
临房权证临桂镇字第号
注：公司房屋建筑物所有权人目前正在申请变更为股份公司。
其中，上述房屋建筑物用于抵押借款，抵押情况详见本节“四、公司具体业务情况”之“（四）重大合同及履行情况”。
2、主要机器设备情况
原值（元）
累计折旧（元）
账面价值（元）
中捷Z3050摇臂钻
数控车床CY-PTW40
367,521.36
178,247.86
189,273.50
无铅焊锡生产线（广
290,598.29
135,067.66
155,530.63
三洋电梯2T
液压联合冲剪机
液压摆式剪板机
摇臂钻Z3063
102,564.10
激光切割机DN-1540
341,880.36
248,611.12
三维柔性焊接工装
111,538.46
CY-K360N数年控车
（八）员工情况
截至报告期期末，公司共有员工52名；报告期内，公司劳动保障方面无违法违规行为而被处以行政处罚的记录。
截至本公开转让说明书签署之日，公司已按照相关规定为员工缴纳了社会保险和住房公积金，本公司员工构成情况如下：
1、按年龄结构划分
30岁及以下
2、按岗位划分
3、按教育程度划分
4、公司核心技术人员
公司核心技术人员4人，分别是为王明富、王晓娇、蒋利文、毛羽。
王明富，个人简历详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况”。
王晓娇，个人简历详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（四）控股股东、实际控制人和持股5%以上的其他股东基本情况”。
蒋利文，个人简历详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事基本情况”。
毛羽，个人简历详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事基本情况”。
报告期内，公司核心技术人员未发生重大变化。公司核心技术人员已签署书面说明，说明内容为：“本人与前工作单位及其他单位之间不存在任何竞业禁止的情形，亦不存在任何知识产权、商业秘密纠纷。”核心技术人员同时签署了《避免同业竞争的承诺书》。
四、公司业务具体情况
（一）公司业务收入构成及各期主要产品的规模、销售收入
1、公司业务收入构成
报告期内，公司的业务收入主要来自于焊料、镀锡铜带、机加产品的销售收入，公司的其他业务收入主要为销售原材料、提供劳务及废料的销售收入。
2、各期主要产品的规模、销售收入
金额（元）
占比（%） 金额（元）
金额（元）
营业收入：
主营业务收
11,633,921.96
13,503,016.64
92.01 20,442,827.04
其中：焊料
1,956,409.07
2,045,437.78
4,422,129.36
2,721,124.50
2,184,437.97
5,567,542.62
6,956,388.39
9,273,140.89
63.18 10,453,155.06
其他业务收
1,642,314.10
1,173,191.88
5,773,759.84
13,276,236.06
14,676,208.52
100.00 26,216,586.88
（二）公司产品的主要消费群体、主要客户情况
1、产品的主要消费群体
报告期内，公司下游消费商主要是电力以及电容器公司，公司客户构成比较单一，其中对桂林电力电容器有限责任公司的销售占报告各期销售总额的绝大部分。
2、公司主要客户情况
货币单位：元
占收入总额比（100%）
桂林电力电容器有限责任公司
11,470,013.93
桂林市富华金属制品有限公司
1,478,632.48
桂林市富华物资实业有限公司
163,681.62
桂林美泰电力电容器有限公司
西安西电电力电容器有限责任
13,238,546.02
（续上表）
货币单位：元
占收入总额比（100%）
桂林电力电容器有限责任公司
13,298,752.51
桂林市富华物资实业有限公司
1,052,545.73
西安西电电力电容器有限责任
197,965.30
桂林九阳电力电容器有限公司
桂林美泰电力电容器有限公司
14,593,252.41
货币单位：元
占收入总额比（100%）
桂林电力电容器有限责任公司
20,357,200.14
桂林市富华物资实业有限公司
5,174,723.51
桂林市富华金属制品有限公司
435,897.44
桂林美泰电力电容器有限公司
西安西电电力电容器有限责任公
26,053,447.99
目前看来公司仍然存在对前五大客户依赖度较高的情况，这与公司所处的发展阶段和产品特性相关，报告期内公司的营业收入主要来源于生产、加工、销售焊料、镀锡铜带、机加产品（金属制品及电力电容器用配套件）等，公司主要产
品专用性较强，加之公司产能相对较小，主要客户的订单基本能够满足公司的基本销售需求。且公司具备一定的技术优势，公司与重要客户均建立了良好的长期合作关系，这种业务经营特征决定了公司客户会有一定稳定性，因此公司客户集中度较高。在公司后续经营中，公司将采取扩大生产规模、开拓新客户等积极的措施来解决对客户依赖度较高的问题。
报告期内公司与主要客户订单取得方式、销售具体内容、结算方式、信用政策和产品定价依据如下表所示：
订单取得方式
以市场价为
桂林电力电容
战略合作框架
基础的双方
器有限责任公
桂林市富华金
以市场价为
普通销售合同
属制品有限公
基础的双方
司（关联方）
桂林市富华物
以市场价为
普通销售合同
资实业有限公
基础的双方
司（关联方）
以市场价为
桂林美泰电力
普通销售合同
基础的双方
电容器有限公
以市场价为
西安西电电力
普通销售合同
基础的双方
电容器有限责
以市场价为
桂林九阳电力
普通销售合同
基础的双方
电容器有限公
公司产品具备一定的技术水平，产品质量处于行业较高水平且与客户和供应
商定价是以市场价为基础的双方商定价格，公司具备一定的市场议价能力。
3、关于客户结构单一性的说明
报告期内，公司的主要客户桂林电力电容器有限责任公司，是经桂林市人民政府市政函[2006]54号及桂林市工商行政管理局审核批准，由原桂林电力电容器总厂通过国有企业改制，以增资扩股引进外来投资者，保留部分国有成份，内部职工参股依法组建的公司制企业。创建于1967年，是中国电力电容器科研和生产基地，原机械部的直属企业，国家二级企业，全国500大型家电力机械及设备制造企业之一。
（1）公司与桂林电力合作关系长期稳定
公司成立之初便是紧紧围绕桂林电力进行研发和生产活动，经过十年合作，公司已经成为桂林电力十分重要的供应商和合作伙伴，公司生产的锡焊料、热浸锡紫铜带、互感器油箱、不锈钢护栏等产品是桂林电力重要的采购项目。目前公司与桂林电力已经签署了长期战略合作协议。
（2）公司具有特有的生产技术
公司的在生产锡焊料、镀锡铜带、互感器油箱等方面具有独特的工艺和配方，市场上竞争者难以模仿和复制，使得桂林电力在此类产品的采购上对公司具有一定的依赖性，目前公司在桂林电力的供应商中具有不可替代的竞争优势。
（3）公司订单量相对充足
作为桂林电力的重要供应商，目前公司的订单量相对充足，由于公司规模尚小，桂林电力采购数量基本能够满足公司的产能。
综上所述，公司与电力电容器的国有控股龙头企业桂林电力形成了较为稳定和相互依赖的合作关系，公司的持续经营具有一定的保障；同时公司已注意到，单一的客户结构可能存在潜在的风险，正在不断扩大规模、提高产能，并建立了与西安西电电力电容器有限责任公司等客户的合作关系，不断开发新客户，努力实现客户结构的多元化。
（三）公司主要产品的原材料及其主要供应商情况
1、主要产品或服务的原材料及其供应情况
公司采购的原材料采购主要包括锡焊料、锡锌焊料、T2M紫铜带、镀锡铜带、铜板、油塞、弯板、压板、圆环、封口铜套、不锈钢垫圈、滚花螺母、铜夹板、铜
连接板、铝板、盖、底板、底座、油箱等，公司生产所用的原材料均为国内采购。
（1） 报告期内，公司直接材料、直接人工、制造费用明细如下表：
货币单位：元
4,921,499.63
7,762,900.92
13,916,565.26
1,696,753.53
2,024,563.24
2,118,595.21
1,044,549.75
1,203,284.47
3,234,122.69
7,662,802.91
10,990,748.63
19,269,283.16
公司主要供应商提供的产品主要为钢材、铜材、锡锭、铝材、槽钢、焊料等。
结算方式上：一般为转账结算，定期结算；信用政策：一般为货物验收合格后1年以内支付货款；定价依据：在市场公允价格基础上进行协商确定（因为不同供应商的合作时间、给予的信用政策、供货的速度、供货的周期等不同，价格方面存在部分差异）。公司与主要材料供应商合作模式为相对长期合作，公司与供应商合作时间较长，认可其产品质量、供货速度与能力，双方建立了基本的信赖。
因为公司所需主要材料市场价格比较透明，供应商一般会在市场公允的价格范围内向公司报价，公司在分析市场价格与其提供价格无较大差异的情况下使用长期合作企业提供的材料，如果价格差异较大，公司将采用招标方式对供应商进行选择。同时，公司也向其关联方富华物资进行较大金额的采购，富华物资在高速钢，航天用铍青铜，铝合金、铝材等材料采购方面具有较强的渠道优势、议价能力等。
本公司向其采购材料，能够充分提高采购的效率。
综上，虽然公司供应商比较集中，但公司上游行业竞争充分，公司选择空间大，公司对供应商的采购价格是公允的且公司具有一定的议价能力。公司的供应商较为集中稳定具备合理性，公司对主要供应商构成的依赖是公司主动选择造成的，该依赖不会造成公司采购方面的重大风险，公司采购渠道持续稳定，符合行业惯例。”
（2）成本归集、分配结转方法
公司生产成本科目主要包括：直接材料、直接人工、制造费用等；其中直接人工按照实际发生工资进行归集，然后按领用材料的重量在每个产品之间进行分配，计入各个产品的生产成本；制造费用主要包括低耗品、水电费、折旧、加工费、维
修费，按照权责发生制进行实际归集，期末按领用材料的重量将其一次性结转至各个产品的生产成本中。每月月末公司将生产成本中的直接材料、直接人工、制造费用全部结转至库存商品。库存商品的发出按照加权平均法分产品结转到销售成本。
2、公司前五名材料供应商情况
货币单位：元
占采购总额
供应商名称
2015年度1-10月
桂林市富华物资实业有限公司
钢材、铜材
3,941,855.40
来宾华锡冶炼有限公司
761,407.52
广西贺州市钧冶有色金属贸易
355,581.03
广东永利坚铝业有限公司
258,956.41
桂林市富华金属制品有限公司
247,303.41
5,565,103.77
桂林市富华物资实业有限公司
钢材、铜材
5,073,124.36
来宾华锡冶炼有限公司
355,657.44
中国有色集团（广西）平桂飞碟
705,568.38
股份有限公司
佛山市盛享贸易有限公司
524,343.39
祁阳宏泰铝业有限公司
348,802.65
7,007,496.22
桂林市富华物资实业有限公司
钢材、铜材
4,714,652.96
来宾华锡冶炼有限公司
2,248,318.65
佛山市盛享贸易有限公司
1,922,243.19
祁阳宏泰铝业有限公司
1,002,463.15
佛山市华儒铜业有限公司
953,831.35
10,841,509.30
报告期内，2013年、2014年及月，公司对桂林市富华物资实业有限公司的采购金额占采购总金额的比例分别为28.54%、54.90%和41.75%，尤其是最近一年及一期，公司对富华物资的采购占比较大。
富华物资为王明富控制之企业，成立于日，经营范围为，批
零兼营金属材料、建筑材料、化工产品（危险品及易制毒化学品除外）、装饰材料、五金交电、机电产品（汽车除外）、电子元器件、办公自动化设备、汽车、摩托车配件，金属材料的加工制作，金属材料技术咨询服务。
富华物资成立时间较早，在焊料、镀锡铜带、机加产品等所需材料采购方面具有较强的渠道优势、议价能力等。本公司主要生产材料主要由富华物资进行采购，再由富华物资销售给本公司，能够充分提高采购的效率。
报告期内，公司向富华物资采购的主要材料为高速钢，航天用铍青铜，铝合金、铝材等。
报告期内，公司还向另一关联方富华金属进行采购，主要采购边角料等由本公司在生产经营中利用，以提高资源利用效率。公司对富华金属的采购金额较小。
由上述可知，公司选择富华物资作为公司供应商的主要考虑到了富华物资作为公司关联方，相比非关联方，能够更大程度的保证供货速度和保证货物质量，同时富华物资作为贸易企业，资金量较为充足，可以给与公司更长的信用期，提高明富金属资金的使用效率，公司在向关联方采购时以市场公允价格为基准进行定价，一般而言关联方会给予公司低于市场价格5%的优惠价格，同时在结算周期、结算方式上也能够获得优于第三方的采购的政策。公司向关联方采购形成的依赖是公司主动选择造成的，不会对公司原材料采购造成重大风险，会形成稳定、持续的采购渠道，这与公司的产品特性、所处行业特点相符合。
为了解决采购过程中存在的大额关联方交易，公司实际控制人王明富及李红梅共同作出承诺，自日起3年内，将通过股权转让、股权收购等方式，逐步消除对富华物资的采购依赖。
（四）重大合同履行情况
1、重大销售合同
截至本公开转让说明书签署之日，公司主要的销售合同情况如下（合同金额大于10万）：
合同相对方
锡焊料、热浸
桂林电力电容器有
2014年12月
锡紫铜带等产
限责任公司
桂林电力电容器有
锡锌焊料、镀
限责任公司
桂林电力电容器有
油箱、接线板
限责任公司
桂林电力电容器有
底座、盖、油
限责任公司
桂林电力电容器有
限责任公司
桂林电力电容器有
底座、盖、油
2014年11月
限责任公司
桂林电力电容器有
底座、盖、油
限责任公司
桂林电力电容器有
底座、盖、油
限责任公司
桂林电力电容器有
底座、盖、油
限责任公司
备注（1）：合同为战略合作协议，合同履行期限为日至日。
公司与桂林电力电容器有限责任公司合作过程中，双方签订的合作协议，并未明确约定合同金额，公司根据桂林电力电容器有限责任公司具体订单实施生产，订单数量较多，单个订单金额较小。报告期内，公司因向桂林电力电容器有限责任公司销售产品确认的收入金额为45,125,966.58元。
2、重大采购合同
截至本公开转让说明书签署之日，公司主要的采购合同（合同金额超过10万元）情况如下：
合同相对方
Q235普板、
桂林市富华物资实
业有限公司
深圳市来宾贸易有
限责任公司
桂林市富华物资实
激光切割机
业有限公司
备注（1）：
报告期内，公司主要的供应商为桂林市富华物资实业有限公司，公司与富华物
资签订的合同数量较多，合同金额较小。报告期内，公司向富华物资采购材料金额为13,729,632.72元。
3、借款及担保合同
报告期内，公司的借款及担保合同情况如下：
（1）日，公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行（以下简称“桂林工行”）签订《小企业借款合同》（编号：2013年（临桂）字0001号），约定公司向桂林工行借款100万元用于购买原材料及经营周转，借款期限为一年，自实际提款日起算。王文杰及其妻子杨绪凤、王明娟及其丈夫谭黎明、王晓娇及其丈夫张渝平提供连带责任保证担保。
公司于日与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了合同编号为：2013年临桂0001号的《最高额抵押合同》（2013年（临桂）字0001借款合同之抵押合同），最高融资余额为100万元整，期限为日至日。以其位于临桂县临桂镇西城北路山水凤凰城B幢2314号的土地和房产作为抵押，土地使用证编号为：临国用(2011)底1740号，房屋产权证编号为临房权证临桂镇字第号。截至日，上述借款合同和保证担保合同已经履行完毕。
（2）日，公司与桂林工行签订《网贷通循环借款合同》（编号：2014年（临桂）字0006号），约定在日至日期间，公司可向桂林工行循环借款，循环借款额度100万元。王文杰及其妻子杨绪凤、王明娟及其丈夫谭黎明、王晓娇及其丈夫张渝平提供连带责任保证担保。日，经公司与桂林工行协商，将循环借款额度使用期限延长至日；王文杰、王明娟及其丈夫谭黎明、王晓娇及其丈夫张渝平继续提供连带责任保证担保。截至公开转让说明书签署之日，公司已经偿还了借款本金100万元。公司与王文杰及其妻子杨绪凤、王明娟及其丈夫谭黎明、王晓娇及其丈夫张渝平未约定担保费，不存在公司向王文杰及其妻子杨绪凤、王明娟及其丈夫谭黎明、王晓娇及其丈夫张渝平支付担保费用的情形。
4、租赁合同
日，公司与桂林市西城经济开发区管理委员会签订《厂房租赁
合同》，厂房位于桂林市西城经济开发区秧塘工业园第二标段4#标准厂房（靠秧十七路旁）一栋5,695.94平方米的房屋作为公司厂房。根据合同约定，公司在临桂成立公司全额纳税，税金每年30万元以上，桂林市西城经济开发区管理委员会免租金提供给公司使用，另公司向桂林市西城经济开发区管理委员会支付10万元押金。租赁期限为日至日，目前公司已经办理完延期租赁手续，租赁期限延长至日。
日，公司与富华物资达成叉车借用约定，约定富华物资无偿将其叉车一辆借用给公司使用，使用期限为三年。
五、公司商业模式
（一）采购模式
公司将生产经营所需的各种设备、原材料、物品等均列入公司统一采购范畴。
各部门根据需要提出采购需求并填写采购申请表由公司审批，与公司发生采购业务的所有供货商均需从《合格供方名录》中选取，《合格供方名录》由公司根据《供方评价与选择程序》严格考核评价后确定。公司已建立并执行严格的供应商管理制度，包括供应商评审、价格谈判、渠道建设和维护等，采购部门与其他部门及时沟通，组织采购人员进行业务学习，保证采购设备、原材料的质量、成本和供货周期。
公司每年按一定比例对供应商进行优选劣汰。经过多年的经营，公司主要采购渠道已较为稳定。
公司主要供应商提供的产品主要为钢材、铜材、锡锭、铝材、槽钢、焊料等。
结算方式上：一般为转账结算；信用政策：一般为货物验收合格后1年以内；定价依据为市场价基础上的协商价格（因为不同供应商的合作时间、给予的信用政策、供货的速度、供货的距离等不同，价格方面存在部分差异）。公司与主要材料供应商合作模式为相对长期合作，公司与供应商合作时间较长，认可其产品质量、供货速度能力，双方建立了基本的信赖。因为公司所需主要材料市场价格比较透明，供应商一般会在市场公允的价格范围内向公司报价，公司会参考市场价格与其提供价格无较大差异的情况下使用长期合作企业提供的材料，如果价格差异较大，公司将采用招标方式对供应商进行选择。
综上，虽然公司供应商比较集中，但所在行业竞争充分，公司选择空间大，
公司对供应商的采购价格是公允的且公司具有一定的议价能力。公司的供应商集中度及稳定性合理，公司对主要供应商不构成依赖，公司采购渠道持续稳定，符合行业惯例。
（二）销售模式
公司的采用了以销定产的模式，主要服务于长期合作客户有桂林电力电容器有限责任公司和西安西电电力电容器有限责任公司，先签订框架合同，之后按照客户发来的采购订单进行生产。
公司以广西地区为出发点，并积极在全国各地开拓市场，其中西安西电电力电容器有限责任公司、新东北电气（锦州）电力电容器有限责任公司、西安ABB电力电容器有限公司、日新电机（无锡）有限公司、上海思远电器有限公司将是公司未来的主攻目标；公司同时利用雄厚的专利储备优势，结合自身的技术实力、经营业绩等综合优势，为客户提供个性化解决方案。公司将始终以高品质的产品和优质的服务维护好现有客户群体，同时积极向现有市场领域和潜在新兴市场领域拓展客户群体。通过多样化产品系列、多元化客户类型，逐步降低对大客户集中销售的风险。通过公司本部建立广泛的业务信息渠道和良好的品牌形象，不断提升公司的营销能力。
未来期间，公司将借助于优化的商业模式不断开拓新的业务市场，将掌握的行业上下游资源优势持续不断地转化成竞争优势，进而增强其持续经营能力和盈利能力。
（三）生产模式
主要是由公司生产部接到配套企业的订单后转给研发部，由研发部出具图纸和工艺单交由生产部安排车间生产，产品按照图纸生产出来后由研发部负责检验，检验合格的交付给仓库发货，检验不合格的返回生产部返修。
（四）研发模式
公司的技术研发工作由公司的董事长兼总经理负责组织生产、技术、质检等部门的相关技术人员。研发在总经理的领导下，实行项目负责人制度，负责公司新产品开发、产品功能优化、研发项目管理、专利管理以及技术资料的管理存档等工作。
公司每年度初制定研发项目计划和目标，确定各项目负责人，在研发过程中通过研发初试、中试、新技术成果鉴定完成研发项目，并负责后续专利申请。研发部门根据新产品的生产情况和用户反馈进行后续技术升级和更新改造。
六、公司所处行业基本情况
（一）行业分类、监管体系及主要法律法规
1、行业分类
根据中国证监会2012年10月修订的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“C制造业”门类下的“C33金属制品业”子大类；根据《国民经济行业分类和代码》GB/T，公司所处行业属于“C33金属制品业”下的“C3311结构性金属制品制造”；根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“C33金属制品业”。
2、行业主管部门及监管体系
（1）行业管理部门
承担通用机械、汽车、民用飞机、民用船舶、轨道交通机械制造业等
工业和信息化部装备
的行业管理工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议
并组织实施；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进
重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新。
拟定并组织实施全区工业、信息化的行业规划、计划和产业政策，提
广西壮族自治区工业
出优化产业布局、结构调整的政策建议，研究起草相关地方性法规、
和信息化委员会
规章草案，组织实施行业技术规范和标准，指导行业质量管理工作，
负责全区工业和信息化相关行业的管理工作等。
参与行业质量认证和监督管理工作，为企业的质量工作提供诊断、咨
中国机械工业联合会
询服务；制定行规行约，促进行业自律，维护行业整体利益和消费者
的合法权益；受国资委委托，代管协(学)会和事业单位等。
（2）行业主要法律法规和政策
主要内容及影响分析
工业和信息
化部装备工
一、加强创新，二、技术攻关，三、加强产
《机械工业十二
业司，中国机
业研究与发展，四、走创新驱动、内生增长
五发展规划》
械工业联合
的发展道路。
全区工业规模明显壮大，产业结构不断优化，
产业布局更趋合理，新增一批千亿元产业，
广西壮族自
《广西壮族自治
培育一批千亿元园区和千亿元企业，现代工
治区工业和
区工业和信息化
业体系基本建立，创新能力和可持续发展能
信息化委员
发展十二五规划》 力显着增强，信息化水平迅速提升，信息化
与工业化深度融合，工业和信息化综合竞争
力显着提升。
广西壮族自
机械工业规模水平、核心竞争力显着提升，
治区工业和
《广西机械工业
整体实力迈上新台阶，建设成区域性机械装
信息化委员
“十二五”规划》 备生产及出口基地。
全面反映了结构调整和产业升级的方向内
容，更加注重战略性新兴产业发展、自主创
国家发展和
新以及对推动服务业大发展的支持，更加注
《产业结构调整
改革委员会，
重对产能过剩行业的限制和引导以及落实可
指导目录》
持续发展的要求，对于推动产业结构调整和
优化升级，完善和发展现代产业体系有重要
的指导作用。
（二）行业的发展态势
我国电力电容器行业在1980年经过一次电力工业部和机械部两部委联合整顿，这次整顿使得电力电容器行业得到快速发展，从油浸纸技术激进到了膜纸复合绝缘技术。因此，在上世纪的80年代中期到90年代的经济转型期，电力电容器行业不仅没消沉，而且还取得了良好的发展和进步，最终迎来了我国城、农网改造项目的启动。1997年我国城、农电网改造项目的启动给电力电容器带来空前繁荣的市场，也迅速推动我国的电力电容器制造技业由膜纸复合绝缘技术向全膜绝缘技术过渡。
我国电力电容器行业经过30年的奋斗，无论是生产条件还是装备水平都已进到了国际先进水平的行列，而电力电容器的市场更是国际上最大的市场，也就是说我国电力电容器行业进一步发展成国际领先水平的内部条件和外部条件都已具备了。而且具有与之配套的成体系的先进生产技术、管理体系及务实客观的文化氛围。
今后几年，我国也进一步加强对电力基础设施的建设，每年新增装机容量可能在6000万kvar-10000万kvar之间；年期间，我国平均每年新增装机容量可能在4000万kvar左右。与此相应，无功补偿用的并联电容器的市场需求在未来几年将保持目前水平，年需求量可能为7000万kvar左右，特别是“十三五”期间将有18条特高压输变电线路将会开工建设，7000亿农网改造项目将要开工，公
司所处具有很大的市场前景。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）金属材料制造技术发展迅速
金属材料在粉末冶金，石油化工，航空航天，军事国防，交通能源，机械电子等众多领域有着十分广泛的应用前景。
（2）科技成果产业化程度高
由于金属行业直接和生产建设制造有关，人类对延展性更好、资源更广泛、可替代性更强的金属材料的追求是无止境的，而且随着人类工业技术的提高，人类在这方面的要求越来越高，愿意研究并生产出更多的新产品。因此，一旦一种新型的金属制品得以开发，则意味着新的市场需求得以满足，因而实现新的产业化。与其他行业相比，金属制造行业的科技成果实现产业化比率较高，这反过来又进一步促进了金属制造业的发展。
（3）高收益性
金属制造行业的高投入、高技术含量的特点决定了其高附加值的特性。一种新的金属制品一旦研制成功并投入生产，尽管前期投入巨大，但后期的回报也是可观的。比如我国在纳米金属材料方面取得了很多进展，2014年，中国在世界上首次成功制出单原子层纳米金属材料，单原子层铑片中存在着一种新型的离域大化学键，有助于稳定其单层金属结构。该项研究进展为进一步推动金属纳米与团簇、丰富发展重金属元素的化学成键理论研究具有重要意义，对后期高科技纳米金属产品的生产获得有决定性的作用。
2、不利因素
全球经济乏力冲击使得部分国内电力输变电站建设规化的实施往后推迟，使得暂时的市场需求量有所减少。
目前国内经济形势相对低迷，需要较大电量的制造企业产能下降，导致电力的需求下降，从而在长远影响整个行业的发展。
（四）上下游发展对行业的影响
1、上游行业的影响分析
公司所处行业生产所需的主要原材料为铜板、锌、锡、不锈钢板、钢材等。这些原材料市场供应充足，容易采购。
公司经过多年的生产经营和发展，在桂林拥有稳定的供应商，原材料供应能保证项目需求。原材料的购买本着就地就近、因地制宜的原则采购，以保证供应及时，以降低采购成本。其中生产主要能源为生产用电、用水、氧气、二氧化碳、氩气、液化石油气等；其中项目用电主要由园区电力电网提供，供电网络已并入南方电网，由南方电网统一调配；企业用水主要为生产和生活用水等，在桂林市场的供应充足，上游企业能够满足生产需求。
2、下游行业的影响分析
公司主要为下游电力电容公司提供新型扩张器、电容器箱壳等配套服务。近年来，随着城乡电网改造和“西电东送”等工程的实施，我国电力电容行业有了长足发展，全行业工业生产总值、产量连年来都有大幅度增长，每年都有十多种产品通过国家级鉴定。根据中国电力企业联合会编制的《电力工业十二五规划研究报告》，到2015年，大型煤电基地跨区跨省送电容量为6690万千瓦，“十二五”期间增加了4490万千瓦。预计2020年，大型煤电基地跨区跨省送电容量约为2.71亿千瓦，“十三五”期间增加1亿千瓦。根据国家电网“十二五”发展规划，到2016年将投资800亿元，用于供配变电设备的改造和维护，电力电容器作为供配电过程的重要元件，随着供配电的大幅投入，必定迎来新的快速发展。
公司产品主要为桂林电力电容器有限责任公司提供新型扩张器、电容器箱壳等配套服务，根据行业统计资料，桂林电力电容器有限责任公司近年来电容式电压互感器在CVT市场上销售量呈逐年上升的趋势，市场占有率逐年提高达30%以上，成为本行业市场占有率最大的企业，是明富金属第一大客户。
另一重要配套企业是西安电力电容器有限责任公司（简称西容公司），西容公司目前有两个厂区——互感器公司和高压电容器公司。互感器公司位于西安市西郊老厂区内，占地面积10.4万平方米，主要负责CVT、CT的生产，年生产CVT6000太，CT3000台。高压电容器公司位于西安市北郊经济技术开发区，占地面积4万多
平方米，主要负责并联电容器和滤波电容器的生产，年生产能力1600千乏，是明富金属的第二大客户。
（五）行业竞争情况
1、公司在行业竞争中的地位
国内锡焊料行业是一个充分竞争市场，市场参与者包括广东安臣锡品制造有限公司、浙江亚通焊材有限公司、云南锡业股份有限公司等国内知名企业。另外，锡焊料行业目前还存在大量中小型企业，这些企业数量巨大，技术能力薄弱，生产能力高度分散，使得我国锡焊料行业处于完全竞争状态。因此，公司面临着较为激烈的国内竞争市场。
为此公司通过自主研发拓宽锡焊料的使用领域，开发出成本低、环保的无铅锡锌焊料及热浸锡铜带等产品，新开发的产品除传统的电子行业使用外，还大量用在电力行业，新能源汽车行业。使公司不仅在锡焊料行业内具有较强的竞争优势而且在电力配套业务中具有很强的配套能力。目前公司无铅锡锌焊料、热浸锡铜带、新型扩张器等产品在行业中处在领先地位。
2、行业内的主要企业
（1）广东安臣锡品制造有限公司
广东安臣锡品制造有限公司是香港"ANSON"在1987年于大陆设立，是连续第十八年度蝉联亚洲市场占有率及出货量最大的一家集研发、生产、销售高品质锡焊产品、助焊剂、电镀用的锡阳极棒、锡球以及有关焊锡生产过程所需的有色金属产品的集团公司。
（2）云南锡业股份有限公司
云南锡业股份有限公司是云南锡业集团有限责任公司控股、国内上市公司，是中国最大的锡生产、加工、出口基地。2000年2月，“锡业股份”A股在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码：000960。具有年产8万吨锡、2.4万吨铅、2.4万吨锡化工产品、2.5万吨锡材产品的生产能力。云南锡业股份主要产品有锡锭、铅锭、铟锭、银锭、铋锭、铜精矿、锡铅焊料及无铅焊料，锡材、锡基合金、有机锡及无机锡化工产品等40多个系列1470多个品种，在行业内具有很大影响力。
（3）浙江亚通焊材有限公司
浙江亚通焊材有限公司是杭钢集团公司下属浙江省冶金研究院有限公司的子公司，工厂位于杭州市西湖区三墩工业园，占地2万平方米，建筑面积2.6万平方米，是国内焊接材料行业的核心企业之一，多项国家标准的起草单位，也是浙江省最专业焊接材料生产基地，在行业中有着广泛的影响力。
3、竞争优势
（1）经营战略创新优势
电力电容器行业是电力能源行业中不可缺少的一个无功补偿的检测单元，是电力能源行业领域中的强势企业，具有较强的竞争优势。
公司拥有近十年的研发生产经验和部分专业技术人员以及同桂林两所着名高校有长期的校企科研合作项目，企业有一批先进的数控加工设备以及实验检测设备，同时企业还拥有多项专利技术。
公司坚持经营战略创新、技术创新，加大研发投入，力争尽快实现从传统的以竞争项目为中心的盈利模式，向以智能检测行业和远程遥控软件平台行业提供综合性解决方案为中心的盈利模式转变的经营战略目标。公司的业务成长性与稳定性兼具，既能提供稳定的现金流入，也能带来持续的发展空间。经营战略创新将成为支撑公司规模化发展的基础。
（2）行业先入优势
公司在电力电容器行业领域的配套已经有多年的历史，能够提供智能化和整体化的配套解决方案；随着技术的进步和业务需求的发展，行业设备需要不断更新换代，由于电网客户在使用中的习惯性和依赖性，公司可以建立起较大的行业进入的技术壁垒，并在原有的客户中进行设备升级、开拓新的产品和提供新的服务，从而建立起持续稳定的收入来源。
（3）生产管理优势
自公司成立以来，公司主要股东和高级管理人员长期在电力电容器智能化系统化领域内从事一线科研、设计和管理工作，具有丰富和扎实的专业知识，积累了丰富的项目管理经验。公司高度重视产品生产的质量，建立起严格和科学的生产质量
管理体系。并取得了ISO9001质量管理体系认证。公司自设立以来从未发生过项目质量事故，得到电力监督管理部门和客户的认可。
4、公司的竞争劣势
公司资产规模相对偏小、资金实力仍显不足，不利于公司持续快速增长，也不利于公司研发创新能力的不断提升。公司有必要进一步增加资本金投入或通过其他融资渠道进行融资，一方面用来加大研发投入，增加对人才的引进与激励，另一方面实现技术成果向产品的快速转变。
第三节 公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况
有限公司阶段，公司依据《公司法》的规定制订了《公司章程》，构建了适应有限公司发展的组织结构。有限公司依据公司章程的规定建立了股东会，股东会由全体股东组成，为有限公司的最高权力机构。有限公司设立董事会，对股东会负责，有限公司未设监事会，设监事2名或1名，由股东会选举产生，负责检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规等行为进行监督。有限公司设总经理一名，由董事会进行聘任和解聘，总经理对董事会负责，主持公司的日常生产经营管理工作。
股份公司成立后，公司建立健全了组织机构，按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构。
日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司《公司章程》。日，公司召开董事会审议通过了《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》。日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《关联交易管理办法》等公司内部管理制度。股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了董事会成员与非职工代表监事，公司职工代表大会选举产生了1名职工代表监事。股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。
至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度，并制定了相应的议事规则和工作细则。
公司整体变更设立后，公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行。截至本公开转让说明书签署之日，公司共召开了二次股东大会、二次董事会、二次监事会，符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定，也没有
损害股东、债权人及第三人合法利益，会议程序规范、会议记录完整。公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常经营。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规。
由于股份公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高。公司将在未来的治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力，使其勤勉尽责，使公司规范治理更加完善。
二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果
（一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果
股份公司的《公司章程》规定了公司股东享有利益分配权、知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
股份公司成立后，先后制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》及《对外投资融资管理制度》等一系列内部管理制度，进一步建立健全了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使利益分配权、知情权、参与权、质询权和表决权等权利，具体情况如下：
1、投资者关系管理
为了加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，进一步完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司制定了投资者关系管理的规定，建立起了较为完善的投资者关系管理制度，内容包括了投资者关系工作内容和沟通方式等。
2、纠纷解决机制
《公司章程》第十条规定：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
3、关联股东和董事回避制度
《公司章程》第八十一条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，所审议的事项应当经全体股东所持表决权的2/3以上通过。
4、财务管理、风险控制相关的内部管理制度
公司制定了一系列与财务管理和风险控制相关的内部管理制度，包括《财务会计制度》、《内部审计制度》、《固定资产管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投资融资管理制度》、《关于公司防止股东及其关联方占用公司资金管理制度》等，对公司财务管理、资金管理、投资管理、融资管理及会计核算管理等环节进行了规范，确保各项工作都能规范、有序的进行。
（二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议基本完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署，“三会”决议均能够得到执行。
总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来，公司管理层增强了“三会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的有效执行，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况
公司自设立以来，严格遵守国家法律法规，合法生产经营。最近两年一期，公司不存在因违法违规经营而被工商、社保、环保、安全监督管理局处罚的情况，公司不存在重大违法违规行为。
公司控股股东、实际控制人最近两年一期不存在重大违法违规及受处罚的情况。
四、公司独立性情况
（一）业务独立性
公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的生产系统和销售系统，公司具有直接面向市场的独立经营能力，在销售业务上对桂林电力电容器有限责任公司销售金额较大，同时与控股股东控制的桂林市富华物资实业有限公司、桂林市富华金属制品有限公司存在销售关系。公司在采购上与控股股东控制的公司富华物资存在较大金额关联方采购，上述的关联方销售与采购具有其存在的历史背景与合理性、必要性，且以公允价值作为定价依据，关联交易必要、真实、公允，并未对公司的业务独立性造成重大不利影响。
（二）资产独立性
公司完整拥有车辆、机器设备、专利权等各项资产的所有权，具有独立完整的资产结构。主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用，公司目前不存在资产被控股股东、实际控制人占用的情形。
（三）人员独立性
根据公司的《公司章程》，公司董事会由5名董事组成；公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名；公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
截至本公开转让说明书签署之日，公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在股份公司领薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的职务。
（四）财务独立性
公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系，公司财务独立。
（五）机构独立性
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理结构并制定了完善的议事规则。公司具有独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门。此外，公司各机构制定了内部规章制度，各部门均已建立了较为完备的规章制度。公司设立了独立于控股股东、实际控制人的组织机构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制企业机构混同的情形。各部门之间分工明确、各司其职，保证了公司运转顺利。报告期内，公司拥有独立的住所，不存在合署办公、混合经营的情形。
五、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
截至本公开转让说明书签署之日，除本公司外，公司实际控制人控制的企业有3家。
最终控制人
桂林市富华物资实业有限公司
桂林市富华金属制品有限公司
桂林市富荣机电制造有限公司
1、富华物资设立于日，公司控股股东王明富持有该公司92.87%的股权，公司控股股东王明富的前妻林春燕持有该公司2.13%的股权，王明富的妹妹王明娟持有该公司2.13%的股权，王明富的妹妹王晓娇持有该公司1.6%的股权。
富华物资持有桂林市工商行政管理局核发的11044Q号《营业执照》，住所为桂林市汇丰小区东环路西侧1号，法定代表人为王明富，注册资本为470万元，公司经营范围为：批零兼营金属材料、建筑材料、化工产品（危险品及易制毒化学品除外）、装饰材料、五金交电、机电产品（汽车除外）、电子元器件、办公自动化设备、汽车、摩托车配件，金属材料的加工制作，金属材料技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、富华金属设立于日。截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东王明富持有该公司86.06%的股权，公司控股股东王明富的前妻林春燕持有该公司2.94%的股权，王明富的妹妹王明娟持有该公司5%的股权，王明富的妹妹王晓娇持有该公司3%的股权,王明富的妹夫张渝平持有该公司2%的股权。
富华金属持有桂林市临桂区工商行政管理局核发的459324号《营业执照》，住所为临桂县临桂镇乐和工业区，法定代表人为王明富，注册资本为500万元，公司经营范围为：金属制品及机械、电器设备制造、加工、销售，金属材料、非金属材料、五金交电、机电设备、炉料批发零售，国家允许经营的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、富荣机电设立于日。截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东王明富持有该公司63.64%的股权。
富荣机电持有桂林市临桂区工商行政管理局核发的7872XG号《营业执照》，住所为桂林市临桂县临桂镇乐和工业区，法定代表人为王明富，注册资本为165万元，公司经营范围为：机械、金属制品及电器设备加工、制造、销售，金属材料、非金属材料、炉料、机电设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
在实际经营过程中，富华物资主要以贸易为主，专业从事碳素钢、合金结构钢、合金工具钢、不锈钢、高速钢、铝合金以及各种有色金属材料的批发、零售经营；富荣机电在实际生产中主要做叉车门架等产品；富华金属在实际生产中主要做叉车门架、货叉架、档货架、叉车车架系列、叉车属具、不锈钢护栏等；上述
关联方实际经营的业务和产品与股份公司产品和业务部分存在上下游关系，不存在互相替代关}