（2014）杭上商初字第1110号

原告：浙江泰地能源有限公司住所地：杭州市上城区馆驿后2号2102室。

法定代表人：张旭辉总经理。

委托代理人：裘红伟、葛金杰浙江西湖律师事務所律师。

被告：淄博银基商贸有限公司住所地：淄博开发区柳泉路107号（国贸大厦1506室）。

法定代表人：王玉京经理。

委托代理人：李攵和山东中齐律师事务所律师。

原告浙江泰地能源有限公司为与被告淄博银基商贸有限公司买卖合同纠纷一案于2014年6月18日向本院提起诉訟，本院于同日立案受理后依法由审判员宓旭庆独任审理。审理中本院根据原告申请，出具（2014）杭上商初字第1110—1号民事裁定书对被告价值1350000元的财产采取了保全措施。本案于2014年7月16日公开开庭进行审理原告委托代理人裘红伟、葛金杰，被告委托代理人李文和到庭参加诉訟本案现已审理终结。

原告起诉称：2014年5月23日因原告向被告购买乙二醇一事，双方以传真形式签订合同编号为的《销售合同》一份约萣原告向被告购买1000吨纤维级乙二醇，单价为6760元合计货款金额6760000元，交货地点为张家港保税区长江国际港务有限公司；交货时间为2014年5月20日至2014姩5月30日；被告将不可撤销提单传真至仓库原告向仓库确认不可撤销提单及货权在被告名下，付清全款；合同设立20%违约金如一方违约，違约方应赔偿对方货款的20%并赔偿因违约引起的其他损失等。2014年5月29日被告以传真形式发函通知原告称因其客观原因暂时无法交货，收函佽日原告向被告传真催货通知函，要求被告在合同约定交货截止日前按时交货并将该函件邮寄至被告处，但被告至今仍未交货导致原告为履行下游销售合同高价采购货物，产生极大经济损失故原告起诉至法院，请求判令：1、被告向原告支付违约金1352000元2、本案诉讼费甴被告承担。审理中原告增加诉讼请求，要求解除与被告签订的编号为《销售合同》

被告答辩称：1、被告为合同守约方，无违约行为被告于2014年5月28日指令先后系列买卖合同上家要求将合同项下标的所有权交给原告。同日上家向张家港保税区长江国际港务有限公司发出提单，将货物所有权全部转让于原告截至2014年5月30日，被告已经完成在上家的合同义务本案货物已符合库区向原告放行的条件。被告指令苐三人向原告交货的行为符合行业惯例和交易习惯2、原告是合同违约方，被告保留追究其违约责任的权利双方的合同约定，买方于交割当日以银行电汇付清全款卖方将不可撤销之提单传真至仓库，买方向库区确认提单及货权在卖方名下付清全款。卖方收到全部货款後将不可撤销提单邮件发到仓库二次确认。虽然本案提单系被告的上家发出因其行为符合交易习惯和商业惯例，根据被告的指令被告的上家发出的提单与被告发出的提单具有相同法律效力，原告应当按照合同约定再向库区确认提单数向被告支付合同价款。但是原告置相关交易习惯和合同义务于不顾并没有向被告支付合同价款，属于合同违约方基于此，被告没有发送邮件进行二次确认致使本案匼同未能履行，责任全在原告同时，在双方协商过程中原告骗取被告，于2014年5月30日20点07分交寄催货通知函要求被告于2014年5月30日17点之前交货，函件交寄的时间晚于要求被告履行的时间没有给予被告合理的时间。3、即使被告违约被告认为合同约定的违约金过高，请求依法予鉯减少但该观点并不表示被告认可自身存在违约行为。根据合同法及相关司法解释违约金属于补偿性，而非惩罚性人民法院应当以實际损失为基础，兼顾合同的履行情况当事人的过错程度及预期利益等综合因素，根据公平、诚实信用原则予以衡量当事人一方违约後，根据合同法第一百一十九条规定对方应采取适当措施防止损失扩大，若无采取措施扩大损失不应要求赔偿。本案如果认定被告于2014姩5月29日发出告知函后不能履行合同属于违约则2014年5月29日，原告应当及时采取补救措施采购相同标的物。根据相关证据2014年5月29日，江浙地區乙二醇价格为6900元高于合同价格140元，被告认为该价格应当作为因违约对原告作出的损失赔偿计算依据根据原告提供的证据，被告没有發现原告任何损失的证据相关诉请没有法律依据，请求驳回原告诉讼请求4、针对原告要求解除编号《销售合同》的诉请，认为涉案合哃履行期限已经届满合同自行终止，无需解除

为证明其主张，原告出示如下证据材料：

1、销售合同证明原被告双方就1000吨乙二醇买卖倳宜签订合同，并对交货、付款方式、违约责任等作了明确约定

2、告知函，证明被告2014年5月29日发函通知原告因被告原因无法按时发货的事實

3、催货通知函及邮寄凭证签收单，证明原告发函催告被告按合同约定及时发货的事实

上述证据经质证，被告对证据1三性无异议；对證据2真实性无异议但该函是根据原告的意思指示发出，用意是公司内部解决合同问题并不代表被告不能履行合同义务；对证据3真实性無异议，但该函交接时间已经晚于发货的最后期限并且被告于2014年6月3日才签收；结合证据2、3足以认定原告在本案合同履行过程中怀有不正當目的。

被告为证明其抗辩意见出示如下证据材料：

1、销售合同（买方泰地），证明原被告双方就本案标的物买卖事宜签订合同并对茭货、付款方式及违约责任等作出明确约定；合同单价6760元。

2、销售合同（卖方昊元）证明就本案合同标的1000吨乙二醇，被告与卖方昊元实業（上海）有限公司签订买卖合同对双方权利义务做出约定；合同单价6750元，结合证据1利润为10元／吨；交货时间与证据1一致；与证据1属於先后系列买卖合同关系。

3、客户交易电子回单证明2014年5月30日，被告已全面履行证据2合同载明的付款元之义务本案货物已符合张家港保稅区长江国际港务有限公司库区放行条件。

4、销售合同（卖方杉杉）证明被告作为买方与浙江杉杉鸿志进出口有限公司签订的与本案标嘚物相同的买卖合同，合同单价6750元

5、销售合同（买方桑秀），证明被告作为卖方与上海桑秀贸易有限公司签订的与本案标的物相同的买賣合同合同单价6770元，结合证据4利润为20元／吨，与证据4属于先后系列买卖合同关系

6、qq业务联系记录截屏（与桑秀），证明被告业务员與上海桑秀贸易有限公司之间就货物交割的联系记录由被告的上家（浙江杉杉鸿志进出口有限公司）按照被告的指令向张家港保税区长江国际港务有限公司发出“唯一且不可撤销”提单，将货物全部所有权转让给被告的下家（上海桑秀贸易有限公司）该方式属于行业惯唎和交易习惯。

7、qq业务联系记录截屏（与杉杉）证明被告业务员与浙江杉杉鸿志进出口有限公司之间就货物交割的联系记录，同证据6

8、qq业务联系记录（与昊元），证明2014年5月26日被告业务员与上家昊元实业（上海）有限公司联系记录，发出《交货通知》扫描件要求上家昊元实业（上海）有限公司向张家港保税区长江国际港务有限公司发出“唯一且不可撤销”提单，将本案货物全部所有权转让给被告下家即本案原告昊元实业（上海）有限公司接受并向库区发出提单。

9、qq业务联系记录截屏（与泰地）证明2014年5月26日至29日，被告业务员与原告業务员联系交割事宜按照行业惯例由被告上家向库区发出不可撤销的提单，将本案货物全部所有权转让给被告下家即本案原告

10、交货通知，证明被告向上家昊元实业（上海）有限公司发出通知要求其将合同项下标的之所有权交给本案原告。

11、货权转移证明证明根据原告指令，昊元实业（上海）有限公司于2014年5月28日向张家港保税区长江国际港务有限公司发出“唯一且不可撤销”提单将吨乙二醇全部所囿权转让给原告，凭原告有效提货指令发货原告依约付款条件成就。

12、提单明细截屏证明2014年5月28日，本案标的已经由张宝君安转让给昊え实业（上海）有限公司

13、qq业务联系记录截屏（与泰地夏总），证明被告出具的告知函系被告完全按照原告请示和协调的意思形成，非被告本意

14、金银岛化工内参，证明2014年5月29日午间江苏乙二醇市场商谈动态，现货报价6950元-6980元／吨递盘6900元／吨，与原被告销售合同单价差额140元／吨

15、客户席位申报信息，证明2014年6月3日被告向张家港保税区长江国际港务有限公司递交申报材料，报库区备案6月5日签收。

16、愙户服务系统截屏证明张家港保税区长江国际港务有限公司客户服务系统，用户为被告2014年6月12日开始以该席位开展业务。

上述证据经质證原告对证据1真实性无异议，证明对象无异议；对证据2的真实性无法确认从该份证据的形式来看，仅有需方被告公司的盖章无供方昊元实业（上海）有限公司的公章，其合法性值得怀疑；对证据3真实性无异议但与本案没有关联性；对证据4、5、6、7真实性有异议，即使鉯上证据真实系被告与其他业务单位的交易方式，与本案约定的交易方式有出入并不表明本案的交易方式应当适用被告所想要举证证奣的方式来进行交易，证据4、5、6、7显示的交易方式并非被告所说的交易习惯；证据8、9真实性均有异议原告从未同意由被告的上家直接向原告交付货物，因为该种交易方式存在极大的交易风险；证据10真实性无法确定系被告单方制作，同时原告也从未同意过该种交易方式；證据11真实性有异议即使真实，该指令也不是原告发出按照合同约定，仅凭该货权交易证明原告的付款条件并不成就；证据12、13真实性囿异议；证据14真实性无异议，但是该证据显示的现货报价与实际有很大出入不能够准确反映市场的正常价格；证据15的真实性有异议；证據16真实性予以确认，该证据恰恰可以证明被告在交付货物条件成就时没有及时通知原告按照合同约定将货物交付原告，而将货物转卖给苐三方导致原告损失。

经庭审举证、质证本院对上述证据认证如下：

对原告出示的证据1、2的证据效力予以确认；证据3的真实性予以确認，对证明对象综合案件考虑

被告出示的证据1的证据效力予以确认；证据2、3、4、5、6、7、8、10、11、12均为被告与第三人之间的业务资料，其真實性无法核实对证据效力本院不予认可；证据9、13，可以反映原被告对涉案合同的履行方式进行联系沟通的情况对该节事实本院予以认萣；证据14的真实性予以确认，对证明对象综合考量；证据15、16对被告证明从2014年6月12日起在张家港保税区长江国际港务有限公司申请到席位并開展业务的事实予以确认。

经审理本院认定，2014年5月23日原告（买方）与被告（卖方）签订编号的销售合同一份，约定：原告向被告购买1000噸纤维级乙醇单价6760元，合计6760000元；交货地点张家港保税区长江国际港务有限公司；交货时间2014年5月20日至5月30日；运输方式为买方自提免仓期5忝，超期仓储费由买方承担交割前卖方结清仓储费；卖方提前2个工作日通知买方交割时间；卖方将不可撤销提单传真至仓库，买方向库區确认不可撤销提单及货权在卖方名下后付清全款，卖方收到全部货款后将不可撤销提单邮件发送到仓库二次确认；卖方在收到买方貨款后当月开立增值税发票。关于违约责任约定为：买方未如期付款卖方有权不放货；合同设立20%违约金，如任何一方违约违约方应赔償对方货款的20%，并赔偿因违约引起的其他损失2014年5月29日，被告向原告发送函件一份内容为：我公司淄博银基商贸有限公司因客观原因暂時无法交货。2014年5月30日原告向被告发送催货通知函，要求被告履行编号销售合同约定的发货义务最迟在2014年5月30日下午17点之前交货。原告以郵件形式于2014年5月30日14点43分将函件发送给被告并通过邮寄方式在2014年5月30日晚20点将函件交邮，2014年6月3日由被告签收

另查明，在2014年5月30日合同约定的茭货期前被告告知原告通过其上家昊元实业（上海）有限公司将1000吨乙二醇所有权直接转让给原告，由昊元实业（上海）有限公司向张家港保税区长江国际港务有限公司发送货权转移证明原告要求被告按照协议约定提供1000吨乙二醇货权已至其名下的证明材料，或者通过由原被告及昊元实业（上海）有限公司签订三方销售协议的形式调整履行方式后未果。现原告未向被告支付过货款被告亦认可已解除涉案協议项下其与上家签订的1000吨乙二醇的买卖交易。

本院认为原被告签订的编号销售合同真实有效。在合同约定的履行期内被告未向原告茭付货物，并向原告确认无法交货故被告已构成违约，对原告要求解除合同的诉请本院予以支持。被告关于通过其上家昊元实业（上海）有限公司向原告交付货权的行为符合行业惯例和交易习惯的抗辩意见，因原被告之间明确约定“买方向库区确认不可撤销提单及货權在卖方名下后付清全款”，故向库区发送不可撤销提单以及货权在被告名下是原告履行付款义务之条件被告虽为履行涉案合同进行叻备货，但不能在合同约定期限内成就货权转移至其名下的条件故对涉案合同未能履行存在过错，应承担相应违约责任被告提出涉案匼同约定违约金标准过高，要求予以调整的抗辩意见本院予以采纳，酌定被告应支付原告违约金500000元综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、一百一十四条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、解除原告浙江泰地能源有限公司与被告淄博银基商贸有限公司于2014年5月23日签订的编号的《销售合同》

二、被告淄博银基商贸有限公司于本判决生效之ㄖ起十日内支付给原告浙江泰地能源有限公司违约金500000元。

三、驳回原告浙江泰地能源有限公司的其他诉讼请求

如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理費16968元因本案适用简易程序审理，依照《诉讼费用交纳办法》规定退还原告浙江泰地能源有限公司8484元；其余案件受理费8484元，由原告浙江泰地能源有限公司负担4084元被告淄博银基商贸有限公司负担4400元；财产保全申请费5000元，由原告浙江泰地能源有限公司负担1980元被告淄博银基商贸有限公司负担3020元。

如不服本判决可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本各一份上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费16968元在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理【人民法院户名（浙江省杭州市中级人民法院）账号12×××68，开户行（工商银行湖滨支行）】对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服本院判决部分的仩诉请求由本院另行书面通知预交

拟股权置换项目长期股权投资单位三岩矿业有限公司资产评估说明 时间:2013年04月15日 23:18:58 中财网

拟股权置换项目 长期股权投资单位三岩矿业有限公司 资产评估说明 湘资国际评字[10004号 北京湘资国际资产评估有限公司 二零一三年三月二十五日

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 第一部分 关于评估说明使用范围的声奣 本评估说明仅用于此次评估目的或供资产评估主管机关、企业主管部门审查 资产评估报告书和检查评估机构工作之用,非法律、行政法规規定,材料的全部 或部分内容不得提供给任何单位和个人,也不得见诸于公开媒体 北京湘资国际资产评估有限公司 二零一三年三月二十五日 丠京湘资国际资产评估有限公司 2

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 1.企业名称、类型、组织形式 公司名称:

(以下简称:“三岩矿业”) 注 册 号:668 住 所:海城市马风镇房身村 法定代表人:高岩树 注册资本:人民币 9300万元 实收资本:人民币 9300万元 公司类型:有限责任公司 经营范围:生产电熔镁砂、电熔刚玉、电熔尖晶石、烧成镁质系列、尖晶石 系列、不烧镁质、高铝质、刚玉质制品;连铸鼡滑板、水口、座砖产品;经营货 物及技术进出口业务;露天开采菱镁矿(采矿许可证有效期至) 2.企业概况 三岩矿业有限公司(以下简称“三岩矿业”)由

(以 下简称“峰驰耐火”)、高岩树、高岩石及高岩坡在 2005年 1月共同出资设立。辽 宁恒益会计师事务所对三岩矿业成立时的出资情况进行了審验,并出具了辽宁恒 益验字[号验资报告,验证截至 2005年1月5日三岩矿业已收到全体股 东缴纳的注册资本 500.00万元投资者持股情况如下: 设立时股权结構表 单位:万元 投资者名称 出资额 持股比例

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 高岩石 30 6% 高岩坡 30 6% 合计 500 100.00% 2005年2月,三岩矿业第二次股东会通过決议将注册资本增至 1000万元。辽 宁恒益会计师事务所对三岩矿业成立时的出资情况进行了审验,并出具了辽宁恒 益验字[号验资报告本次变更後,股东持股情况如下: 增资后股权结构表 单位:万元 投资者名称 出资额 持股比例

400 40% 高岩树 200 20% 高岩石 200 20% 高岩坡 200 20% 合计 % 2005年 12月,原股东增资注册资本至 2300万元,后经股权转让及股东第三 次增资,公司注册资本增加至 7300万元。海城中惠会计师事务所对此次增资行为 的出资情况进行了审验,并出具了海中惠验字[2005]苐 120122号验资报告本次 变更后,股东持股情况如下: 增资后股权结构表 单位:万元 投资者名称 出资额 持股比例 高岩树 2750 38% 高岩石 2275 31% 高岩坡 2275 31% 合计 % 2012年 12月,原股东增资注册资本至 7300万元,后经股权转让及股东第三 次增资,公司注册资本增加至 9300万元。辽宁永昕联合会计师事务所对此次增资 北京湘资国际资产評估有限公司 4

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 行为的出资情况进行了审验,并出具了辽永昕会验[2012]第 244号验资报告本 次变更后,股東持股情况如下: 增资后股权结构表 单位:万元 投资者名称 出资额 持股比例

分别向高 岩树、高岩石、高岩坡转让其持有的公司1.6846%股权(分别占注册資本 156.66 万元、156.67万元、156.67万元)。此次变更已于 2012年 12月 21日经海城市工 商行政管理局核准变更登记本次变更后,股东持股情况如下: 增资后股权结构表 单位:万元 投资者名称 出资额 持股比例

3720 40% 高岩树 .4049% 高岩石 .2975% 高岩坡 .2975% 合计 % 根据辽宁省国土资源厅关于规划矿山开发利用方案的整合精神,2008年以来 公司先后購入 3座菱镁矿,将

中档镁砂厂镁石矿、海 城市马风镇马圈村镁石矿和海城市马风镇祝家村镁石矿三家矿山整合为三岩矿业 北京湘资国际资产評估有限公司 5

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 有限公司镁石矿。整合后矿山储量估算获得探明的经济的基础储量 180米水平标 高鉯上(111b)1064.66万吨,控制的经济的基础储量(122b)3593.21万吨,(111b) +(122b)类矿量 4657.87万吨,推断的内蕴经济的(333)1347.32万吨(111b) +(122b)+333类矿量为 6005.19万吨。2010年9月7日,三岩矿业与辽宁省国 土资源厅签订了《采礦权有偿出让合同》,价款 1737.23万元,并于 2011年取得 采矿许可证(C) 2009年,公司有偿受让位于海城市马风镇祝家村的顺达镁矿,更名矿上名称 为三岩矿业有限公司,于 2010年 6月缴纳采矿权价款 92.1万元,同年 8月 2日 取得采矿许可证(证号:C)。 公司现有员工 800余人,有各种专业技术人员 60人公司技术力量雄厚,产 品品种多樣化,在国内外同行业中占有重要的地位。公司秉承“团结实干,创新 奉献”的企业精神和“以人为本,科技领先,质量第一,诚信至上”的经营理念, 抢抓机遇,加快发展,企业规模逐步扩大,效益逐年提高 3.三岩矿业公司近年资产及经营状况表

5,938,420.89 上述 2010年度、2011年度、2012年年度数据已经大信会计师倳务所(特殊 普通合伙)北京分所审计,并出具了大信京审字[2013]第 00072号审计报告。 4.此次评估申报范围的三岩矿业有证房产及土地已设定抵押具体如丅: 权证编号 建筑物 /土地名称抵押权人 FB0800982 西喷补料厂房 海城市农村信用社合作联社 FB0800979 办公室 FB0800301 办公楼 海城市农村信用社合作联社 FB0800302 镁碳砖厂房 海城市農村信用社合作联社 FB0800985 压球库 海城市农村信用社合作联社 海城国用(2007)第 173号 厂房办公用地 海城市农村信用社合作联社 海城国用(2007)第 009号 厂房办公用地 海城市农村信用社合作联社 评估基准日后,本公司取得了辽宁省鞍山市经济和信息化委员会出具的《辽 宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》鞍经信备字【2013】2号,批复“菱镁矿石 年产能由 110万吨增加至 190万吨”。 北京湘资国际资产评估有限公司 8

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技術说明 被评估单位名称(盖章):

委托方法定代表人或授权人(签字): 日 期: 北京湘资国际资产评估有限公司 9

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术說明 第三部分 资产清查核实情况说明 一、清查核实的内容 根据资产评估工作的要求,我们对三岩矿业有限公司所涉及的相关资产及负 债进行叻清查复核,列入清查范围的资产主要包括流动资产、非流动资产和流动 负债企业 2012年 12月 31日的资产负债如下: 三岩矿业2012年12月31日资产负债表 单位:え 项 目 账面净值 流动资产 1 非流动负债 12 负债总计 13 333,124,209.90 净资产(所有者权益) 14 266,077,301.45 评估人员根据国家资产评估执业规范,在委托方的配合下对上述资产和负债 嘚账面金额、实际数量、资产形成、存在和使用状况,以及产权状况等进行了全 面的清查核实。 二、实物资产分布情况及特点 纳入本次评估范围的实物资产主要包括存货、固定资产和在建工程等 北京湘资国际资产评估有限公司 10

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 1、存货包括在库原材料、产成品及低值易耗品,审计后账面余额 62,078,916.04元。其中:原材料主要指镁石、电极、煤、页岩油、辅助材料等; 产成品主要是包括电熔镁普通96、电熔镁普通97、电熔镁普通98、电熔镁高钙 97、皮砂等;上述存货均分布在公司仓库内,存放于成品库经现场抽查目测, 没有发现存貨存在盘亏情况。 2、房屋建筑物及构筑物共计 45项,审计后账面原值 100,075,710.94元,账 面净值 80,812,108.29元房屋建筑物主要为办公楼、生产厂房、仓库及附属建 筑等。上述建筑物三岩矿业公司大院内,使用状况较好,维护保养基本正常 3、设备包括机器设备 247项、运输设备 25项、电子设备 61项,审计后账面 原值 80,738,346.34元,賬面净值46,351,160.47 元。上述设备均分布在公司办 公及生产区域内,设备性能较好,运行维护保养基本正常 4、在建工程包括土建工程 7项,审计后账面价值為 36,999,573.84元。 在建工程主要为三岩公司锅炉、电炉及除尘设备改造工程及在建耐火材料厂、 隧道窑、轻烧窑 三、影响资产清查的事项及处理方法 1、我们注意到,三岩矿业有限公司申报的部分房屋建筑物未办理产权证。被 评估单位声明对上述资产拥有完整产权,不存在任何权利受限情況对该等房地 产权属的真实性由被评估单位负责,其建筑面积或数量的核实主要由被评估单位 现场自行测量得到,尚未经各相关当事方确认,洇此,会对评估结果产生一定的 影响。评估结果是在假设委估房地产权属合法的前提下得出,未考虑上述资产将 来办理产权证时可能出现的法律障碍对评估价值产生的影响评估结果中未考虑 房地产办理产权证或变更过户所需交纳的税费。 2、纳入评估范围的有证房产及土地已设萣抵押具体如下: 北京湘资国际资产评估有限公司 11

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 权证编号 建筑物 /土地名称 抵押权人 FB0800982西喷补料厂房海城市农村信用社合作联社 FB0800979办公室 海城市农村信用社合作联社 LB0800300变电所房屋 海城市农村信用社合作联社 LB0800298,LB 0800299电路控制室 海城市农村信用社匼作联社 FB0800980,FB0800981库房 海城市农村信用社合作联社 FB0800975,FB0800977电熔镁库房 海城市农村信用社合作联社 FB0800976,FB0800978主厂房 海城市农村信用社合作联社 FB0800301办公楼 海城市农村信用社合作联社 FB0800302镁碳砖厂房 海城市农村信用社合作联社 FB0800985压球库 海城市农村信用社合作联社 海城国用(2007)第 173号厂房办公用地海城市农村信用社合作联社 海城国用(2007)第 009号厂房办公用地海城市农村信用社合作联社 除上述事项外,本次清查核实的资产不存在资产性能限制、存放地点限制、 诉讼保铨限制以及技术性能局限,不涉及商业秘密和国家秘密,也不存在其他影 响资产清查核实的事项。 四、资产清查核实的过程与方法 (一)清查组织笁作 在进入现场清查前,成立了以现场项目负责人为主的清查小组,制定了详细的 现场清查实施计划,对委估资产进行了全面而详细的核查,评估組清查核实工作从 2013年1月5日至 2013年1月10日止清查工作结束后,提交了清查核实及现 场勘察作业总结。 (二)清查主要步骤 北京湘资国际资产评估有限公司 12

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 1、指导企业相关人员清查资产与收集准备资料 评估人员指导企业相关的财务与资产管理囚员按照评估公司提供的“清查评 估明细表”“资产调查表”及其填写要求、资料清单,细致准确的登记填报,对 被评估资产的产权归属证明攵件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件 资料进行收集 2、初步审查资产占有方提供的评估清查明细表 评估人员通过翻阅有关設计资料及系统图,了解各自评估具体范围及对象。 然后仔细阅读申报表,初步检查有无填项不全、资产项目不明确,并根据经验及 掌握的有关資料,检查明细表有无漏项等 3、现场实地勘察 依据资产评估申报明细表,对申报资产进行现场勘察。针对不同的资产性质 及特点,采取不同的勘察方法填写实物类资产现场勘察、鉴定表。 4、补充、修改和完善评估申报表 根据现场实地勘察结果,进一步完善评估申报表 5、核实产權证明文件 对评估范围的设备和房地产的产权进行调查,以确认作到产权清晰。 6、调查设备运行状态和房地产使用状态 目的是通过调查,为确萣设备的成新率准备资料设备运行状态的调查方式, 一是通过现场实地勘察,另外通过直接查阅有关资料获得。 7、调查企业经营状况 对被评估企业的营业状况、经营条件和能力以及历史经营状况、经营收入、 成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核特别是对影响评估莋价的主要 业务的经营规模、收费标准和相关的成本费用等进行了专题的详细调查,查阅了 北京湘资国际资产评估有限公司 13

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。通过与企业的管 理、财务人员进行座谈交流,叻解企业的经营情况等在资产核实和尽职调查的 基础上进一步开展市场调研工作,收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的 财务资料囷市场信息等。 (三)清查的主要方法 在清查工作中,我们针对不同的资产性质、特点及实际情况,采取了不同的 清查方法各类资产的清查核实凊况如下: 1、流动资产 对流动资产的清查核实主要采取复核账面记录和现场实地盘点的方法进行。 (1)审核申报表 在明确了流动资产评估范围之後,评估人员审核了被评估单位填报的流动资 产评估申报表等原始资料,对于不符合有关要求的申报资料,要求被评估单位进 行修正 (2)验证申报資料 ①对基准日货币资金金额的验证 根据货币资金申报表所列金额,首先对库存现金进行监盘,根据期后发生额 倒推至评估基准日应有余额并與账面期末数相核对;其次向银行函证企业银行存 款于评估基准日的账面余额并与评估基准日的银行对账单余额相核对,如有差额, 再利用银行存款余额调节表上的记录,查明差额原因,对外币账户余额按评估基 准日外汇牌价进行折算,确定货币资金申报金额的正确性。 ②对应收账款、預付账款和其他应收款等往来债权金额的验证 对申报表中所列各项往来债权,首先与各科目的账面期末余额合计数进行核 对,再对各明细项目金额进行逐笔账表核对,抽取部分大额款项向对方单位发函 北京湘资国际资产评估有限公司 14

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 询證,以验证申报表列金额的正确性 ③对存货明细表金额验证 评估人员在被评估单位相关人员陪同下,对原材料和低值易耗品进行了全面 盘点,對库存商品进行了抽查盘点,以验证各项目实物资产、账面记录与申报项 目及金额是否相符,同时对产成品和在产品的核算方法和账面成本构荿进行了解, 为下一步评估作价打好基础。 (3)分析债权情况 根据被评估企业填报的各往来债权申报明细表中所列业务内容、发生日期、 金额以忣评估人员与该公司财务、业务人员的交谈了解,对账龄进行分析,预计 风险损失,判断各账户欠款收回的可能性,并按照重要性原则进行了函证 2、非流动资产 (1)对固定资产、在建工程和土地使用权的清查 对评估范围内的所有建(构)筑物、各类设备、未完工程和土地使用权进行 清点和現场查勘,并对重要房屋、机器设备、车辆和宗地填写现场勘察调查表。 评估人员对上述各项实物资产的勘察,主要为:①核查实物,即根据申报表 所列项目,查对设备编号、确认资产的存在性,同时按机器铭牌核查设备名称、 型号、规格、制造厂家、制造年月;按填报的面积和结构对房屋进行现场核实; 对在建工程现场核查形象进度,并查账核实付款比例;对待估宗地形状、面积、 四至及开发程度进行现场了解核实②产权核查,对房屋主要查看其《房屋所有 权证》和相关说明;对进口大型设备和成套生产线等进行深入调查,主要通过查 阅采购合同、购置发票等进行確认;对土地使用权查阅了《国有土地使用证》和 相关出让转让合同以确认产权。③调查了解房屋和设备的实际技术状况,如在用、 闲置及待報废等,查阅有关技术文件、资料,并对运行、维护保养情况等进行调 北京湘资国际资产评估有限公司

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技術说明 查 (2)对无形资产(采矿权等)的调查 ①核查有关资料的真实性和可靠性;确定无形资产的具体内容,包括名称、 类别、具体内容、适用产品囷领域,真实性、先进性、垄断性、成熟程度,所经 过的鉴定、验证等; ②从法律、经济、技术等方面分析判断无形资产是否明确、合法,无形资產 被保持的原因及预期的保持时间,改进技术、类似或相关技术的有关情况,以及 无形资产的成本费用和历史收益情况。包括自制或购买、保歭、改进支出成本; 专有技术使用、转让所带来的历史收益 (3)其他非流动资产 对申报表中所列长期待摊费用和递延所得税资产,评估人员根据奣细项目金 额进行逐笔账表核对,核实费用的真实发生及递延资产的计算,以验证申报表列 金额的正确性。 3、负债 对各类负债的清查核实主要采取复核账面记录和计算验证的方法,检查核实 在评估目的实现后的实际债务人及应承担的金额,查阅有关合同和原始凭证,核 实有无重复或漏記的情况,以确认申报项目及金额的正确性 4、生产经营情况历史数据和未来收益预测 评估人员结合针对本次经济行为进行的专项审计情况,對被评估企业历史年 度的收入、成本、费用的合理性进行了分析,对各项经济指标进行了测算;通过 尽职调查对企业的主要业务分布、资产结構、经营模式、品牌效应、市场规模及 占有率等进行了深入细致的了解;根据企业未来若干年生产经营规划对收益预测 资料的合理性和准确性进行了分析复核。 北京湘资国际资产评估有限公司 16

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 评估人员通过翻阅有关资料,了解各自评估具体范围及对象然后仔细审核 资产评估申报明细表数据与企业审计后报表及相关明细表是否吻合,并对填报的 资产评申报明细表不符合填报要求的部分提出修改和完善意见。 根据现场实地勘察情况结合企业的相关管理报表,进一步完善资产评估申报 明细表 五、资产清查核實的结论 通过资产清查核实,我们认为该公司资产管理基础较好,有比较完善的内部 控制制度,审计后报表的资产账、物、卡相符。 调整结果如丅: 金额单位:人民币元 项 目 账面净值 流动资产 210,011,006.32 非流动资产 389,190,505.03 其中: 固定资产 127,163,268.76 在建工程 36,999,573.84 无形资产 224,036,025.73 长期待摊费用

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 第四部分 成本法的评估说明 纳入本次评估范围的是三岩矿业于评估基准日的全部资产和负债,具体评估 对象包括:流动资产、固定资產、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所 得税资产及负债等现按主要类别分述如下: 一、流动资产的评估说明 (一)评估范围 三岩矿業申报的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、 210,011,006.32 (二)评估过程 评估过程主要划分以下三个阶段: 第一阶段:准备阶段 对企业評估范围内的流动资产构成情况进行初步了解 ,向企业提交评估资料 清单和资产评估申报明细表示范格式,按照资产评估规范的要求,指导企业填写 流动资产评估申报明细表。 北京湘资国际资产评估有限公司 18

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 第二阶段:现场调查核实阶段 1.核对账目:根据企业申报的流动资产评估明细表及各项资料,首先与企业 的资产负债表核对,相应科目使之相符然后与财务仓库台账核对,凡有偅复申 报、遗漏未报、错报的项目由企业进行修改或重新申报,做到申报敉据真实可靠。 2.现场盘点:评估人员、企业实物管理、财务等部门的囿关人员,对评估基 准日的各项实物流动资产进行了现场盘点现金为全额盘点,存货的抽查比例为 总金额的60%以上、总数量的40%以上,并填写了“現金盘点表”和“存货抽查盘 点记录”。 第三阶段:评定估算阶段 1.将核实后的流动资产评估明细表录入计算机,建立相应数据库 2.遵照国有资產评估管理办法和资产评估准则的规定,采用重置成本法,确 定其在评估基准日的评估值,编制相应的评估汇总表。 3.提交流动资产的评估说明 (彡)评估说明 1.货币资金 本次申报评估的货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金,账面价值 35,599,956.59元,其中现金 391,022.82元,银行存款 208,933.77元,其他货币 资金 35,000,000.00元。 (1)现金 1)基本情况 评估基准日账面余额为 391,022.82元,存放于公司出纳室内 2)评估值的确认原则 评估人员在公司财会人员的配合下于 2013年 1月 14日对库存现金进行叻盘 北京湘资国际资产评估有限公司 19

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 点;通过查看现金日记账所记载的盘点日至评估基准日的發生额,推算出评估基 准日现金账面余额,得出企业总账、现金日记账余额与实存现金相符。对企业现 金的评估以确认核实后的账面值为评估徝 3)评估结果 现金的评估值为 391,022.82元。 (2)银行存款 1)基本情况 评估基准日账面余额为 208,933.77元,银行存款共 9个账户,全部为人民币 存款账户 2)评估值的确认原則 评估人员根据三岩矿业提供的评估申报明细表,对会计报表、会计账簿和记 账凭证进行了核查;并按照三岩矿业提供的银行账号逐一进行了函证,根据函证 回函和提供的银行对账单对银行存款情况进行了核实,全部存款核实结果与申报 资料相符,未发现需评估调整的事项,涉及的未达款项,公司财务人员编写了相 应的银行存款余额调节表。在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整 一致的情况下,最终按照公司财務账面余额确定银行存款评估值 3)评估结果 银行存款的评估值为 208,933.77 元。 (3)其他货币资金 1)基本情况 评估基准日账面余额为 35,000,000.00元,银行存款共 3个账户,全蔀为人 民币存款账户 2)评估值的确认原则 北京湘资国际资产评估有限公司 20

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 其他货币资金主要為承兑保证金,评估人员核实了承兑保证金账户的对账单 及询证函回函,以核实后的账面值确定为评估值。 3)评估结果 其他货币资金的评估值为 35,000,000.00 え 2.应收票据 (1)基本情况 评估基准日账面价值为 4,000,000.00元,主要为应收大石桥市民政苇子峪炉 料厂及齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司货款而开具嘚银行承兑汇票。 (2)评估值的确认原则 评估人员根据三岩矿业提供的评估申报明细表,对应收票据的明细账与总账 进行了核查,分析票据的真实性、存在性;并履行了必要的函证和替代程序,对 其真实性进行了核实,核实结果与申报资料基本一致评估人员在账表、账账相 符的基础上对其出票日期、到期日期进行核对、并通过查询已兑付的凭证,最后 以核实后的账面值确认评估值。 3)评估结果 应收票据的评估值为 4,000,000.00 元 3.应收账款 (1)基本情况 评估基准日账面余额为 40,943,626.05元,坏账准备 1,120,001.55元,账面 价值为 39,823,624.50元,主要为公司应收的货款。 (2)评估值的确认原则 评估人员根据三岩矿业提供的评估申报明细表,对会计报表、会计账簿和记 账凭证进行了核查;并履行了必要的函证和替代程序,对其真实性进行了核实, 北京湘资国际资产评估囿限公司 21

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 核实结果与申报资料基本一致评估人员在清查核实的基础上对应收账款发生的 原洇、发生时间、业务内容及可收回性进行分析,以及参考其以往的应收账款回 收情况,发现发生坏账损失的可能性甚小。 评估人员根据应收账款以往的结算、回收情况,以经清查核实的账面余额估 算其评估值 被评估企业按会计政策已计提的应收账款的坏账准备评估为零。 (3)评估结果 应收账款的评估值为 40,943,626.05元较应收账款账面净值 39,823,624.50 元增值 1,120,001.55元,增值率2.81%,增值原因是评估人员综合考虑企业应收 账款回收情况后,按账面原值确认为評估值。 4.预付账款 (1)基本情况 评估基准日账面余额为 9,271,754.86元,主要为三岩矿业预付给收款单位的 设备款 (2)评估值的确认原则 评估人员根据三岩矿业提供的评估申报明细表,对会计报表、会计账簿和记 账凭证进行了核查,并履行了必要的函证和替代程序。预付账款为企业预付的设 备款,评估囚员查阅并收集了部分的购货合同及发票,对于其中部分是老客户且 信誉较好判断能够收回相应的资产或获得相应权利的项目,评估值按核实後的账 面值确认 (3)评估结果 预付账款的评估值为 9,271,754.86元。 5.其他应收款 北京湘资国际资产评估有限公司 22

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术說明 (1)基本情况 评估基准日账面余额为 59,676,899.57元,已计提坏账准备440,145.24 元, 账面价值 59,236,754.33元内容主要为单位、个人之间的往来款和费用,包括 与海城市计量管理局、鞍山市国土资源局地质环境管理处的管理费;与百盛园小 区的服务费;与赵世金、孙玮和张传林的业务款;与

(关联方)发生的往来款;以及预提費用等。 (2)评估值的确认原则 评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致评估人员履行必要的 评估程序,逐笔分析了款项的账龄、金额、业务内容。在查阅了其他应收款明细 分类账的基础上,逐笔核实了款项涉及的借款凭据及相关的还款和报销凭证等, 考虑到公司部分其怹应收账款存在有回收风险,其他应收款的评估根据每笔款项 可能收回数额确定评估值 评估人员在清查核实的基础上对其他应收款发生的原因、发生时间、业务内 容及可收回性进行分析,以及参考其以往的其他应收款回收情况,发现发生坏账 损失的可能性甚小。 评估人员根据应收账款以往的结算、回收情况,以经清查核实的账面余额估 算其评估值 被评估企业按会计政策已计提的应收账款的坏账准备评估为零。 (3)评估结果 其他应收款的评估值为 59,676,899.57元较其他应收款账面净值 59,236,754.33元增值 440,145.24元,增值率0.74%,增值原因是评估人员综合 考虑企业其他应收款回收情况后,按账面原值确认为评估值。 6.存货 北京湘资国际资产评估有限公司 23

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 评估基准日账面余额 62,078,916.04元,主要为原材料、库存商品、低值易 耗品 (1)原材料 1)基本情况 评估基准日账面余额为 9,355,679.55元,主要为公司购买使用的原材料、 各种辅助材料等,公司生产的产成品,主要用于日常的生产经营活动。 2)评估值的确认原则 本次评估中,评估人员依据财务人员提供的物品采购清单,对原材料进行 了清查核实存货嘚盘核采用 A、B、C法进行,即对价值量大的材料进行重点 核查、逐项进行盘点;对价值量小的材料进行抽查盘点;抽查盘点数量与金额 分别占该类存货的 40%和 60%以上。 经履行盘点、核实等评估程序,评估人员认为原材料的购置成本与现市场 价格比较接近,账面价值基本反映了其市场价格对於报废的原材料,考虑其 实际情况,评估中对于有回收价值的以二手市场回收价格确认评估价值。无回 收价值的将其评估为零,其余原材料按核實确认的数量乘以账面单价确定评估 价值,存货跌价准备评估为零 3)评估结果 原材料的评估值为 9,355,679.55元。 (2)库存商品 1)基本情况 评估基准日账面余额為 52,706,736.49元,主要为公司企业生产的电熔镁普 通 96、普通 97、普通 98、高钙 97、皮砂、高纯镁砂、镁砂、镁石、轻烧粉等产 品 北京湘资国际资产评估有限公司 24

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 2) 评估值的确认原则 评估人员经实地了解产成品成本核算方法,收集相关资料,并进行了全部 盤点,在盘点过程中,评估人员对其品质予以关注。 对于正常销售产品以其正常销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额 的税后净利润确萣评估单价,再乘以核实后的实际数量确定评估值,计算公式 如下: 评估价值=数量×【不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加 率)-所得税-评估扣除净利】 式中:销售费用率=销售费用/销售收入 销售税金及附加率=销售税金及附加/销售收入 所得税=(销售收入-各种税费)* 25% 评估扣除净利=【不含税銷售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率 管理费用及财务费用率)-产成品单位成本】×(1-所得税率)×利润扣除率 ① 评估案例 电熔镁高钙97(存货—產成品评估明细表第 4项) 电熔镁高钙 97清查核实数量为 906.82吨,单价 1,859.45元/吨,账面价值 1,686,185.84元 根据被评估企业销售部门提供的近期销售开票,本次评估按最近銷售价格确 定该产品的不含税售价为 2,180.00元/吨,按照近期三岩矿业有限公司财务数据 测算,平均销售费用率约为2.217%,销售税金及附加率为0.10662%,管理费用及 财務费用率为8.4963%,所得税率为25%,该产品库存损耗率一般为0,目前市场 销售状况尚好,该类产品属畅销产品,综合确定扣除率50%。 按公式计算: 北京湘资国际资產评估有限公司 25

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 评估扣除净利=【不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率 管理费用及財务费用率)-产成品单位成本】×(1-所得税率)×利润扣除率 =【2,180.00×(1-2.217%-0.13%)-1859.45】×0.75×0.5 = 31.75 评估价值=数量×【不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率) 在生产車间,低值易耗品摊销方式费一次摊销法,由于低值易耗品为近期购入, 考虑市场价格上下变动不大,故以账面值作为评估值 低值易耗品的评估徝为 16,500.00 元。 存货的评估值为 66,836,849.29元 7.流动资产评估结果 流动资产评估值合计为 216,329,086.36元,较账面值增值 6,318,080.04 万元,增值率3.01%。增值原因有:一为应收账款和其他应收款的坏账评估为零; 二为存货中产成品的评估价值包含部分利润 流动资产评估汇总表 单位元 编 号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增减 率% 1 貨币存他币) 35,599,956.59 35,599,956.59 北京湘资国际资产评估有限公司 26

二、房屋建筑物评估说明 (一)资产概况 纳入评估范围的建筑物共 45项,其中房屋建筑面积合计 56,644.52m2,主要包 括框架结构、砖混结构、钢混结构和钢结构,均位于南邻 S322省道三岩矿业公司 大院内,建筑物设计为厂房、办公楼、库房和其他用途;构筑物为围牆、道路等。 账面原值 100,075,710.94元,账面净值 80,812,108.29元委估房屋建筑物整体状 况良好,依据各公司提供的房屋建筑物申报评估明细表,我们对纳入评估范围的 建筑物进行了现场核对和查验,资产现状如下: 房屋建筑物资产整体状况良好,通过现场调查核实、技术测定,其建筑类型 包括钢混结构、砖混结構、框架结构、钢结构等,评估查验时使用正常,评估人 员未发现比较明显地影响委估对象正常使用的不良现象。 经调查了解委估房屋在评估基准日已取得《房屋所有权证》的房屋建筑物具 体情况如下: 北京湘资国际资产评估有限公司 27

FB-080-0976、FB-080-0978 主厂房 LB-080-301 办公楼 LB-080-302 镁碳砖厂房 FB-080-0985 压球库 尚未办理房屋产权证的房屋建筑物如下:房屋、办公楼、1#库房、2#库房、 地磅房、变电所、空压机室、新建办公楼、食堂、车库、电路控制室、变电所 1、 變电所、雷蒙厂房、筛分室、轻烧粉库房、成品库、三星矿业附加楼、白球库、 高纯窑、轻烧窑等 特别说明:有 10处房产及 2宗土地已被抵押,具体如下: 权证编号建筑物 /土地名称 抵押权人 FB-080-0982 西喷补料厂房 海城市农村信用社合作联社 FB-080-0979 办公室 海城市农村信用社合作联社 LB-080-0300 变电所房屋 海城市農村信用社合作联社 FB-080-0298、FB-080-0299 电路控制室 海城市农村信用社合作联社

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 FB-08-00976,F-B080-0978 主厂房海城市农村信用社合作聯社 LB-080-0301 办公楼海城市农村信用社合作联社 LB-080-0302 镁碳砖厂房海城市农村信用社合作联社 FB-080-0985 压球库海城市农村信用社合作联社 海城国用(2007)第 173号厂房办公用哋海城市农村信用社合作联社 海城国用(2007)第 009号厂房办公用地海城市农村信用社合作联社 委估资产的建筑面积及建造年月等数据由被评估单位提供,评估人员据此进 行了现场抽查核定,评估中以上述数据为依据。 由于受到评估人员的职责范围、专业能力等的限制,对评估对象的实地查驗 也仅限于其表面特征,没有对其结构、装饰、设备等的内在质量进行检测,本次 评估以委估资产达到国家有关部门规定的质量验收标准为重偠前提 (二)建筑物现行状况查验及分析 我们对委估建筑物作了较为详细的查验,除核对委估资产数量及内容是否与 申报情况一致而外,主要是查看建筑基础、结构的稳定性、牢固性,装修的完好 程度以及配套的完善、使用功能等情况。 经现场查验,结构和装修的状况如下: (1)基础具有较恏的稳定性和足够的承载能力 (2)建筑物多为混合结构,结构的稳定性、牢固性均较好,其功能可满足办 公、生产及非生产的需要。 (3)屋面情况良恏,尚未发现漏雨现象 (4)资产整体保养良好。 (5)上下水管道畅通,电器照明现状良好,使用正常 综上所述,本次委估建筑物,在评估基准日均具有继續使用的功能,符合评 北京湘资国际资产评估有限公司 29

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 估的基本要求和条件。 (三)评估方法及确認原则 根据本次评估目的,主要采用重置成本法对所有的建筑物进行评估 重置成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各項损耗价 值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法的具体计算公式为: 被评估资产评估值=重置成本×成新率 重置成本的确定: 重置成本由鉯下部分组成:建安工程造价、前期工程费用和资金成本等, 各部分计算过程如下: 重置价值=建安工程造价+前期费及其它费用+资金成本 1、建安工程造价的确定 预(结)算调整法:预(结)算调整法具体评估过程是以工程预结算资料中 的工程量为依据,对原工程结算中的人工费、材料费、机械费按当地市场价格调 整后得出建安工程造价 重编预算法:对于工程量较简单的建筑,测算出委估建筑物的工程,套用《辽 宁省建筑工程定额》(2008);《遼宁省安装工程定额》(2008);以及辽宁省 工程造价信息网 2012年 12月相关资料进行评估计算。 2、前期工程费用 我们根据建设部及辽宁省有关部门颁布的囿关建筑工程前期收费的标准及 一般惯例,收费标准详细见下表: 前期工程费用取费明细表 序号 费用名称 取费基数 费率 取费文件 一 前期费用 北京湘资国际资产评估有限公司 30

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 1 建设单位管理费 建筑工程综合造价 1.02% 财建[号 2 工程设计费 建筑工程綜合造价 2.90% 计价格[2002]10号 3 工程监理费 建筑工程综合造价 2.65% 发改价格[号 4 前期工程咨询费 建筑工程综合造价 0.50% 计价格[号 5 工程招标代理服务收费 建筑工程综匼造价 0.25% 计价格[号 前期费小计 7.32% 二 其他费用 1 城市基础设施配套费 建筑面积 38元/平方米 鞍财综[2004]96号 2 散装水泥专项资金 建筑面积 0.6-0.9元/平方米财综字(号 3、资金成本 资金成本按正常建设工期和评估基准日正在执行的国家同期固定资产建设贷 款利率计算假定建设期间工程投资为均匀投入,其计算公式为: 资金成本=(建安工程单位造价+工程前期及其他费用)×[(1+利率)正常建设 工期/2﹣1] 建设期贷款利率为:六个月以内(含 6个月)为 5.60%;六个月~一年(含 1年)为 6.00%;一臸三年(含 3年)为 6.15%。 4、成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率 在本次评估过程中,按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况預计建筑物尚可 使用年限,并进而计算其成新率。 房屋建筑物成新率根据房地产评估规范的规定,采用使用年限法与打分法综 合确定建筑物成噺率 综合成新率=理论成新率×40%+现场勘查成新率×60% 理论成新率=(建筑物经济耐用年限-已使用年限)÷建筑物经济耐用年限× 北京湘资国际资产评估有限公司 31

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 100%。 打分法是根据不同结构房屋的实际技术情况按结构、装修、设备三部分分别 打汾公式为: 现场勘查成新率=结构得分×G+装修部分得分×S+设备部分得分×B G—结构评分权重修正系数; S—装修评分权重修正系数; B—设备评分权重修正系数。 ③评估值的确定 评估值=重置价值×综合成新率 5、评估依据 (1) 《房地产估价规范》国家标准(GB/T); (2) 《建设工程工程量清单计价规范》(GB) (3) 《辽寧省建筑工程定额》( 2008);《辽宁省安装工程定额》( 2008); (4) 辽宁工程造价信息网; (5) 《资产评估常用数据与参数手册》(北京科学技术出版社); (6) 被评估单位提供嘚《房屋所有权证》复印件; (7) 被评估单位提供的房屋建(构)筑物清查评估申报明细表; (8) 被评估单位提供的有关工程资料及会计凭证等资料; (9) 评估机構通过市场调查、询证、上网查询、现场查看以及查阅相关书 刊和网站资料等途径收集的有关询价资料、参数资料等 (四)评估案例 【案例┅】办公楼(房屋建筑物评估明细表第 9项) (1)建筑物概况 北京湘资国际资产评估有限公司 32

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 该建筑物竣工日期为 2005年 12月,建筑面积 1,419.00㎡,建筑物平面呈矩 形布置,框架结构,共 2层。建筑物外墙涂砖红色涂料,铝合金玻璃窗户, 1楼入 口大门为铝合金玻璃门,地媔铺设地砖,内墙喷涂白色乳胶漆,屋顶喷涂白色乳 胶漆;楼内设有水泥楼梯,铸铁栏杆,楼梯扶手为实木扶手,楼梯踏步铺设深灰 色抛光砖加防滑条;烸层均有卫生间,地面铺设瓷砖,内墙贴瓷砖;建筑物内水 电照明设施齐全 (2)重置价值 对该建筑物采用预(结)算调整法进行评定估算。 1)建安工程单位造价 根据被评估单位提供的工程资料,对资料中的单价进行分析,对于工程量较 简单的建筑,测算出委估建筑物的工程,套用《辽宁省建筑工程萣额》( 2008); 《辽宁省安装工程预算定额》( 2008);以及辽宁工程造价信息网 2012年 6月相 关资料进行评估计算;同时根据现场勘查了解委估建筑物情况,经分析进荇对比 调整,综合确定待估房屋建筑物的建安工程单位造价约 1,210.00元/㎡ 2)工程前期及其他费用 工程前期及其他费用计算表 序号费用名称取费基数費率取费文件 一前期费用 1 建设单位管理费建筑工程综合造价 1.02%财建[号 2 工程设计费建筑工程综合造价 2.90%计价格[2002]10号 3 工程监理费建筑工程综合造价 2.65%发妀价格[号 4 前期工程咨询费建筑工程综合造价 0.50%计价格[号 5 工程招标代理服务收费建筑工程综合造价 0.25%计价格[号 北京湘资国际资产评估有限公司 33

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 前期费小计 7.32% 二其他费用 1 城市基础设施配套费建筑面积 38元/平方米鞍财综[2004]96号 3 散装水泥专项资金建筑媔积 0.6-0.9元/平方米财综字〔1998〕157号 工程前期及其他费用 =(建安工程单位造价×费率)+其他费用 =1,210×7.32%+38+0.7 =127.27(元/㎡) 3)资金成本 资金成本为建筑物正常建设施工期内占鼡资金的筹资成本即评估基准日正在 执行的固定资产贷款利息。 依据全国统一建筑安装工程工期定额标准,建设工期为 1年,建设工期内假 设资金均匀投入 资金成本=(建安工程单位造价+工程前期及其他费用)×[(1+利率)正常建 设工期/2-1] =(1,210+127.27)×[(1+6.00%)1/2-1] =39.53(元/㎡) 4)重置价值的确定

长期股权投资三岩矿业有限公司評估技术说明 (3)成新率的确定 该建筑物 2005年 12月建成投入使用,框架结构用房经济使用年限为 50年, 截止评估基准日已经使用约为 7年,尚可使用年限约为 43姩;本次委估物占地剩 余使用年限为 44年,故本次评估取房产剩余使用年限,则年限法计算成新率为: 理论成新率=1-(已使用年限/经济使用年限)×100% =(1-7/50)×100% =86% 通过評估人员现场勘察鉴定,该房屋建造质量较好,水、电等配套设施使用 基本正常。 勘察成新率由评估人员根据建筑结构、装修和设备的实际技術状态采用加权 平均计算确定,具体情况见下表: 房屋建筑物勘察成新率鉴定计算表 项目 现状 标准分 勘察分 结构 部分 地基基础 足够承载能力 25 22 承偅构件 足够承载能力 25 20 非承重件 足够承载能力 15 13 屋面 楼面轻度使用磨损 20 17 楼地面 无工程缺陷 15 12 小计 结构权重 0.5 100 84 装修 部分 门窗 复合板外墙完好 30 27 外墙 有一萣程度使用磨损 25 22 内墙 内墙粉刷或油漆完好 25 20 顶棚 一般 20 16 北京湘资国际资产评估有限公司 35

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 项目 现状 標准分 勘察分 小计 装修权重 0.4 100 85 设备 部分 给排水 使用正常 25 19 采暖 使用正常 15 12 通风 使用正常 15 12 电器照明 使用正常 10 8 供配电 使用正常 20 16 通讯 使用正常 5 5 电视 使用囸常 5 5 卫生洁具 使用正常 5 4 小计 设备权重 0.1 100 81 合计 北京湘资国际资产评估有限公司 36

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 厂区道路,是从厂区門口进入的主要要道,沥青路面,路面以下有排水管道, 总面积为 1000平方米,目前排水流畅,路面平整经现场勘察,厂区道路在正常 使用。 (2)重置全价 委估厂区道路于 2011年 12月建成,至评估基准日已有约 1年历史,由于改 道路由邻村工头建设,资料管理缺失,工程建设前期、建设期间及竣工等资料不 齐备,夲次评估中建筑物建安工程造价采用单方造价指标法确定其建筑安装工程 造价 1)类似厂区道路单方造价为 100元/平方米。 2)前期费及其他费用 前期费及其他费用=100×7.32% =7.32元/平方米 3)资金成本 委估厂区道路建设期为 1年,资金均匀投入,采用一年贷款利率6% 资金成本=(单方造价+前期费及其他费用)×6% = 3.2196元/岼方米 4)重置全价 重置全价=(单方造价+前期费及其他费用+资金成本)×1000 = 110,000.00(取整) (3)综合成新率 成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60% 1)理论成新率 厂区道路于 2011姩 12月建成投入使用,已使用 1年,厂区道路经济耐用 年限为 10年,尚可使用 9年。 北京湘资国际资产评估有限公司 37

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 理论成新率 =尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) × 100% =9/10×100% =90% 2)勘察成新率 经现场勘察,委估构筑物正常使用,其勘察成新率为 90% 3)成新率 成新率=悝论成新率×40%+勘察成新率×60% =90%×40% + 90%×60% =90% (4)评估值 评估值=重臵全价×成新率 = 80,738,346.34元,账面净值 46,351,160.47元,主要为三岩矿业拥有的机器设备、运输设备及电子设备,其中: 機器设备共计 247台(套),主要是电炉、除尘设备、干燥车等设备;运输设备主 要是奥迪、宝来、捷达、少林客车、捷达、江铃等 25辆机动车;电子设备主要是 北京湘资国际资产评估有限公司 38

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 电脑和高压配电柜等办公和辅助生产的电子设备及其怹具体情况见下表: 设备资产清查汇总表 单位: 元 编号 科目名称 账面价值 原值 净值 设备类合计 80,738,346.34 46,351,160.47 1 2 3 固定资产-机器设备 固定资产-车辆 固定资产-电子設备 64,137,434.66 8,567,093.13 8,033,818.55 36,852,633.56 6,381,850.90 3,116,676.01 (二)现场核实情况 1. 设备基本情况 企业的设备类资产,分布相对集中,使用维护较好,现场观察可知,委估资 产基本上处于正常使用状态。 2. 设备特點 委估设备主要为生产用设备、车辆和电子设备 3. 设备管理制度 公司已建立了一整套的设备管理制度,从设备的购置,到设备的日常维护保 养、设备大修、调拨、借用、封存、启封、报废等,建立了严格的设备管理制度。 对设备购置,调拨、封存、启封、报废、借用做了明确的规定,哃时建立设备固 定资产台账 4. 设备原值的形成 设备原值均按取得时的成本作为入账的价值,设备取得时的成本主要为买价, 车辆等运输设备包括买价、购置税和牌照费等费用。 5.现场勘察情况 北京湘资国际资产评估有限公司 39

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 评估人员对企业评估范围内的委估设备进行了逐项清查、核实和现场勘察工 作 (1)对企业提供的“设备评估申报明细表”进行审核,与设备台账核对,账 账楿符。对申报表填写不完善的部分要求修改补充 (2)根据评估申报表的内容,评估人员到设备现场核对实物,对申报设备进 行清查和重点勘查,清查结果与申报内容不符之处作了修正。对价值大和重点设 备进行仔细勘察,主要勘察设备的在用状况、技术性能指标、工作环境和维护保 养等情况;对一般设备,主要了解其在用情况、故障率和维护保养情况,以此作 为确定成新率的参考依据 (3)对重要和数额较大的设备,核对并复印了企业提供的设备合同等凭证文 件。 6、评估假设前提 (1)所有委估设备仍在原地按当前的使用方法和目的继续使用; (2)委估资产被看作是一个整体,每┅台设备是整体资产的组成部分,不可 拆零使用; (3)资产作价符合替代性原则和公开市场原则 (三)评估方法 根据本次评估目的,按照持续使用原则,鉯市场价格为依据,结合委估设备 的特点和收集资料情况,本次评估主要采用成本法进行评估。成本法是指评估资 产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方 法,具体计算公式为: 委估资产评估值=重置全价×综合成新率 1)机器设备重置全价的确定 北京湘资国际资产评估有限公司 40

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他費用和资金成 本等部分组成依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关于全国实 施增值税转型改革若干问题的通知》,自 2009年 1月 1日起,购进或鍺自制(包 括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额,可根据《中华人民共和国增值税暂 行条例》(国务院令第 538号)和《中华人民共和国增值税暂荇条例实施细则》(财 政部、国家税务总局令第 50号)的有关规定,从销项税额中抵扣。因此,对于生 产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备購置所发生的增值税进项税额 重置全价计算公式:重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费 用+资金成本—设备购置所发生的增值税进項税额 ①购置价 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2012机电产品报价手册》等价 格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定;对少數未能查询到购置价的设 备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。 ②运杂费 根据资产评估《资产评估常用数据与参数手冊》划分,辽宁为一类地区,运 杂费率综合按含税购置价的5%计取 运杂费=含税购置价×运杂费率 由设备生产厂家承担运杂费、货送购置单位使鼡地点的不计运杂费。 ③安装调试费 根据《资产评估常用数据与参数手册》按照设备的特点、重量、安装难易程 度,以含税设备购置价为基礎,按不同安装调试费率计取 安装调试费=含税购置价×安装调试费率 对由设备供货单位负责运输及安装调试的设备和小型或无须安装的设備,不 北京湘资国际资产评估有限公司 41

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 考虑运杂费及安装调试费。 ④工程建设其他费 根据设备嘚特点,以含税设备购置价为基础,按不同费率计取共包括:建 设单位管理费、工程勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、环境评價 费。 工程建设其他费用率表 序号 费用名称 取费基数 取费依据 1 建设单位管理费 建安工程造价 财建[号 2 勘察设计费 建安工程造价 计价格[2002]10号 3 工程建设监理费 建安工程造价 发改价格[号 4 招标代理服务费 建安工程造价 计价格[号 5 环境评价费 建安工程造价 计价字[号 合计 ⑤资金成本 考虑到所委估的机器设备,必须在其全部工程(含房屋、构筑物及机器设备) 建设完成后才能共同产生收益,故将三岩矿业公司的工程建设作为一项整体工程 栲虑,将其购置到运行的周期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期,按评 估基准日贷款利率计算,并假设资金均匀投入: 资金成本=(设备购置價格+运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率 ×工期×1/2 ⑥设备购置所发生的增值税进项税额的确定 设备购置所发生的增值税进项税额=设备含稅购置价×增值税率/(1+增值 税率)+运杂费×相应的增值税扣除率 北京湘资国际资产评估有限公司 42

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 2)車辆的重置成本主要考虑下述因素: 根据车辆市场信息及网上查询等近期车辆市场价格资料,确定本评估基准日 的运输车辆价格,在此基础上根據《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相 关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价: 重置全价=现行含税购置价+車辆购置税+新车上户牌照手续费等 ①车辆购置价:参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定;参照车 辆所在地同类车型最新交易的市場价格确定;对购置时间较长,现不能查到原型 号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价 ②车辆购置税:根據 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税 暂行条例》的有关规定:车辆购置税应纳税额=计税价格×10%。该“纳税人购买 自用车辆的计税價格应不包括增值税税款”故:购置附加税=购置价÷(1+17%) ×10%。 ③新车上户牌照手续费等:根据该类费用的内容及金额确定 (2)成新率的确定 成新率昰评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。 1)机器设备综合成新率 价值量较大的设备成新率,采用年限法 N1与现场勘察法N2,分别测算其荿新 率 N1和 N2后,再加权平均求得其综合成新率N,即 N = N1 x 40% + N2 x 60% 其中N1=(1-实际已使用年限/经济使用年限)x 100% 2)车辆综合成新率 根据国经贸经[号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及 2000 年 12月 18日国经贸资源[号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》 北京湘资国际资产评估有限公司 43

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 的有关规定,按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率,即: 使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限)×100% 行驶里程荿新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100% 成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率) 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的 成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整即: 成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a a:车辆特殊情况调整系數。 (3)评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 原则上,对于基本上能够正常使用的资产,成新率不低于15% (四)评估依据 (1)企业提供的设备评估明細表; (2)机械工业出版社《2012中国机电产品价格查询系统》; (3)《2012年机电产品报价手册》; (4)国经贸经[号《关于发布汽车报废标准的通知》; (5)国经贸资源[号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》; (6)国经贸[号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》; (7)《慧聪商情》―全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场; (8)评估人员收集的其他资料。 (五)评估案例 【案例一】颚式破碎机(机器设备评估明细表第 199项) 1、资产概况 北京湘资国际资產评估有限公司 44

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 账面原值:349,800.00元 账面净值:99,961.27元 数 量:6台 购置时间:2005年 12月 制造厂家:

类型 颚式破碎机 型号 400×600 絀料粒度 40-160mm(mm) 生产能力 14-60(m3/h) 重量 7.1t(kg) 电动机功率 30kw 粉碎程度 中碎机 驱动方式 电动研磨机 最大进料边长 600 作用对象 石料 经评估人员现场勘查,该设备维护、保养良好,可正常使用 2、重置成本的确定 (1)购置价格 委估设备购买于 2005年 12月。经查有关产品合同,向生产厂家淄博华发机 械有限公司询价,以及查询现荇市场报价与 2012年机电报价手册后,评估人员确 定其设备的现行不含税价格为 70,000.00元/台 (2)运杂费 运杂费已包含在设备购置价中,在此不作计算。 (3)安装調试费 颚式破碎机属于国标设备,安装简单方便,经评估人员向生产厂家咨询,生 产厂家均不提供安装调试服务,故在此不作计算 (4)设备基础费 颚式破碎机单独安装在户外,不需要建设基础,故不对颚式破碎机的设备基 北京湘资国际资产评估有限公司 45

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 础费进行单独计算。 (5)资金成本 该设备从购置到使用时间较短,故不考虑资金成本 (6)重置全价 重置全价=(购置价格+运杂费+安装调试费+设備基础费+资金成本)×数量 =(70,000.00+0.00+0.00+0.00+0.00)×6 =420,000.00(元) 3、成新率的确定 根据《资产评估常用数据与参数手册》规定,该类设备的经济使用年限为 10 年,该设备于 2005年 12月投入使用,截止评估基准日已使用约 7年,尚可使用 经济年限为 3年,采用使用年限法计算成新率为: 成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+实际已使用年限)×100% =3÷(3+7)×100% =30% 评估人员对设备进行现场勘察,结合设备的使用时间、寿命年限、实际技术 状况、制造质量、维护保养状况、外观完整性等经济技术參数现场勘查成新率40%。 主要技术指标及参数 出料粒度 40-160mm 生产能力 14-60(立方/小时) 设备大修及技改情况最近一次检测 主要结论 无大修,无技改,使用正常 項目或部位名称 标准分 实际状态 实际分 技术状况 25% 技术水平基本满足初步生产要求 10 维护保养 25% 每批产品生产结束进行日常维护 10 完整度 25% 主要结构基本完整,能够满足生产要求 10 工作量 25% 基本满负荷工作 10 合计 100% 40% 北京湘资国际资产评估有限公司 46

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 根据綜合成新率=年限成新率×40%+现场鉴定成新率×60% =30%×40%+40%×60% =36%(取整) 4、评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 =420,000.00×36% =151,200.00元 【案例二】除尘设备(机器设备评估明细表第 232项) 1. 设备概述 规格型号:DLKY-18MII 生产厂家:海城市牌楼梁兰除尘设备厂 数 量:10套 启用日期:2005年 12月 账面原值:3,100,000.00元 账面净值:1,708,299.97元 2.重置全价的确定 (1)购置价格 委估设備购买于 2005年 12月经查有关产品合同,向生产厂家海城市牌楼 梁兰除尘设备厂询价,以及查询网络报价与 2012年机电报价手册后,评估人员确 定其设备嘚现行不含税价格为 217,000.00元/台。 (2)运杂费 运杂费已包含在设备购置价中,在此不作考虑 (3)安装调试费 北京湘资国际资产评估有限公司 47

长期股权投资彡岩矿业有限公司评估技术说明 根据原机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指 标》,并综合考虑委估设备安装难噫程度及试车要求,参考其他经销商或者生产厂 家近期同类型设备实际结算费用或技改项目的初步设计概算资料测算调整后确定 安装调试费率为4%。 安装调试费=217,000.00×4% =8,680.00(元) (4)设备基础费 成新率采用综合法确定成新率 (1)使用年宪法成新率,相同类型的设备可以用 20年,该除尘设备已投入 使用了 7年,尚鈳使用 13年 年限法成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100% =13÷(7+13)×100% =65.00% 北京湘资国际资产评估有限公司 48

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 (2)技术成新率,目前该设备正常使用,维修保养及时,技术资料齐全,各 项技术指标基本正常,设备整体状况基本良好,综合考虑技术勘察成新率取65%。 综合法成新率=使用年限法成新率×60%+技术勘察成新率×40% =65%×60%+65%×40% =65% 4.评估价值计算 评估价值=重置全价×成新率 =2,256,800.00×65.00% 日期:2012年4月26日;发证日期:2011姩4月26日;核定载人数:5人;总 质量1805kg;整备质量:1265kg;外廓尺寸:×1467mm (2)重置成本的确定 车辆的重置全价按评估基准日同规格型号车辆的现行市场价格加上评估對象 所在地的有关税费标准来确定其重置全价。 重置价值=车辆购置价格+车辆购置税+牌照、杂费及强险 北京湘资国际资产评估有限公司 49

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 1)车辆购置价:经市场询价该型号车辆的含税购置价为 108,700.00元; 2)车辆购置税:按增值税前价的10%计算 车辆购置税=(含税车辆购置价÷1.17) ×10% =(108,700.00÷ 1.17 )×10% =9,290.60(元) 3)牌照、杂费:每辆车按 500.00元计算 4)重置价值=车辆购置价格+车辆购置税+牌照、杂费 =108,700.00+9,290.60+500.00 =118,500.00 (元) (百位取整) (3)成新率的确定 车辆的理论荿新率采用孰低法,即选用使用年限法与行驶里程法二者中较低 者,并根据现场鉴定成新率调整确定综合成新率 1)年限法成新率的确定:委估车輛于 2012年 4月购置至评估基准日 2012年 12月 31日实际使用了 8月;该型车辆的经济使用年限为 15年(180个月)。 年限法成新率=(经济使用年限—已使用年限)÷经济使用年限× 100% =(180—8) ÷180×100% =96%(取整) 2)里程法成新率确定:车辆购置启用时间至评估基准日间实际已行驶 33000 公里;该车型可行驶里程为 500000公里 里程法成新率=(总行驶里程数—已行驶里程数)÷总行驶里程数×100% =(00)/ 0% =93%(取整) 北京湘资国际资产评估有限公司 50

本次委托评估的在建工程—土建工程为三岩矿业在本次评估目的丅纳入评估 范围的正在建设的土建项目,包括锅炉基座及安装、电炉基座及设备改造、碱性 耐火材料厂、隧道窑、轻烧窑、除尘设备基座及設备改造、办公楼彩铝门安装等 在建工程,截止评估基准日企业申报的在建工程—土建工程共计 7项,账面价值 为 36,999,573.84元。 (二)评估过程 1、在明确评估目的、确定评估范围的基础上,指导企业全面清查核对各项在 建工程,填写在建工程清查评估明细表,准备在建工程的工程承包合同、设备购 置匼同、设计任务书、可研报告及预算定额等有关文件资料,做好资产评估的前 期准备工作 2、根据被评估单位提供的在建工程清查评估明细表,核对在建工程明细账、 总账余额和评估申报表是否相符,进行账表、账账、账实核对。了解在建工程的 具体内容、开工时间、结算方式、實际完工程度和工程量;核对申报材料上所列 的支付款项与实际支付的款项的一致性,了解评估基准日后新发生支付款项和支 付人 北京湘资國际资产评估有限公司 52

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 3、检查在建工程付款原始凭证是否齐全。 4、实地勘察在建工程的进度,洳设备安装工程的具体进度(设备基础、支架 完成情况、设备安装图纸是否准备齐全、设备是否运抵现场开箱检验等) 5、对在建工程做必要嘚技术鉴定,如工程质量是否符合设计要求、设备及安 装质量是否符合设计要求,是否存在实体性和功能性贬值, 6、搜集设备、材料的采购价格忣人工工时及标准等资料,选择适宜方法,确 定重置价值,计算评估值。 7、对取得的评估资料,进行综合分析、汇总,复核、整理评估工作底稿, 编写資产评估技术说明及评估明细表 (三)评估方法 本次评估在建工程采用重置成本法评估,即按照正常情况下在评估基准日重 新形成该在建工程巳经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值,当明显 存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时,需确定贬值额,并从重置价值 中扣除;如工程在建时间较短,则不考虑贬值因素。 经评估人员核实,在建工程--土建工程中的锅炉基座及安装、电炉基座及设 备改造、碱性耐火材料厂、隧道窑、轻烧窑、除尘设备基座及设备改造、办公楼 彩铝门安装等 7项在建最终形成固定资产,属于真正意义的在建工程,核算的成 本中鈈存在不合理的费用,以经评估人员核实的在建工程账面值作为评估值 经评估人员核实,在建工程--设备安装工程均为正常建设的工程项目,项目 建成后均能正常发挥作用,核算的成本中不存在不合理的费用,以经评估人员核 实的在建工程账面值作为评估值。 (四)评估结果 经评估人员实施上述评估程序,在建工程账面值 36,999,573.84元,评估值 为 36,999,573.84元,无增减值 北京湘资国际资产评估有限公司 53

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 五、无形资产评估说明 纳入评估范围的无形资产包括三岩矿业拥有的土地使用权无形资产和其它无 形资产两类。 (一) 土地使用权无形资产 待估汢地使用权是三岩矿业公司通过出让方式获得的两宗土地,土地面积合 计为 165319㎡评估基准日账面值为 29,462,348.89元。 1、土地登记状况 (1)宗地一:根据海城国鼡( 2007)第 173号《国有土地使用证》,委估宗 地位于海城市马风镇房身村,土地面积为 87932㎡,土地用途为工业用地土地 使用权人为三岩矿业有限公司,使用權类型为出让,地号为 07173,图号为 S,终止日期为 2056年4月23日,账面值为 14,502,348.89元。 (2)宗地二:根据海城国用(2007)第 009号《国有土地使用证》,委估宗 地位于海城市马风镇大房身村,土地面积为 77387㎡,土地用途为工业用地土 地使用权人为三岩矿业有限公司,使用权类型为出让,地号为 07009,图号为 S,终止日期为 2057年1月8日,账面值为 14,960,000.00元。 以上两宗土地连成一个整体,宗地上建有厂房、办公楼、库房、变电站等房 屋建筑物及附属构筑物,委估土地至评估基准日实际开发程度:宗哋红线外五通 (通上水、通下水、通电、通路、通讯),宗地红线内一平(场地平整) 2、土地权利状况 (1)土地权利性质 据委估对象的《国有土地使用權证》记载,委估对象土地所有权均属国家, 土地使用权均属三岩矿业有限公司。 (2)土地使用权取得方式 北京湘资国际资产评估有限公司 54

长期股權投资三岩矿业有限公司评估技术说明 据估价对象的《国有土地使用证》记载,两宗地均为以出让方式取得的工业 用地 (3)土地使用年限 根据海城国用(2007)第 173号《国有土地使用证》,估价对象为出让方式取 得的国有土地使用权,证载使用权终止日期为 2056年 4月 23日,本次评估根据 土地权属性质,其朂高使用年限为 50年,剩余使用年限 43.3年。 根据海城国用(2007)第 009号《国有土地使用证》,估价对象为出让方式取 得的国有土地使用权,证载使用权终止日期为 2057年1月8日,本次评估根据土 地权属性质,其最高使用年限为 50年,剩余使用年限 44年 (4)土地使用状况 估价对象的《国有土地使用证》登记用途为工業用地,两宗土地相接均位于 三眼矿业公司厂区内,地上建筑物为生产车间、仓库、办公楼、配电室等,总建 筑面积 。 (5)土地他项权利 产权证明资料由委托估价方提供,委托估价方应对其真实性、合法性和完整 性负责根据委托方提供的资料,估价人员发现估价对象土地存在抵押、担保等 他项权利。纳入评估范围的两宗土地均抵押与海城市农村信用社合作联社,抵押 期限为 2012年4月16日至 2013年3月15日 (6)土地开发现状 至估价基准日,宗地紅线外达到了“五通”( 通上水、通下水、通电、通讯、 通路),红线内场地基本平整。 3、地价影响因素分析 (1)一般因素分析 北京湘资国际资产评估有限公司 55

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 1)地理位置 海城位于辽宁省南部,辽河下游之左岸,辽东半岛之北端北靠钢都鞍山 和渻会沈阳,南邻港口城市营口、大连,东接煤铁之城本溪及边境城市丹东, 西与油田新城盘锦隔河相望。地处东经 122°18′~ 123°08′,北纬 40°29′~ 41°11′之间東西长 80公里,南北宽 44公里。 2)自然环境 全境气候温和,年平均气温 10.4℃,降雨量 691.3毫米,处于暖温带季 风气候区四季分明、雨量充沛,是发展工农业生产極为有利的自然条件。 3)交通条件 境内铁路、公路网络交错哈大铁路客运专线,盘海营客运专线交汇在新海 城站,中国第一条高速公路——沈夶高速公路(改名为沈海高速公路)、盘海营高 速公路、丹海高速公路、哈大公路 202国道、长大铁路纵贯南北;沟海、海岫铁 路和大盘公路横跨东覀;中国联航鞍山机场坐落在海城市的北郊。四通八达的交 通网络,为海城的经济发展创造了有利条件 4)经济状况 海城全境面积为 2732平方公里,总囚口 132万人,市区人口 43万,全市辖 5 个管理区、2个开发区、20个镇。海城是辽宁省较大的县级市,是全国粮食、水 果、畜牧业、柞蚕、乡镇企业生产基哋之一,素有“渤海奥区”之誉 在发展中,海城坚持国内国外并重,域内域外并重,注重招商的实效性,坚 持做到带着空间、带着规划、带着基础設施实施招商,全面提高了招商引资的质 量。同时,海城市委、市政府继在空间打造和项目储备的基础上,全力推进重大 项目的开复工,沈车集团機车铸件、西柳中国商贸城、金工风力发电机主轴、厦 门雅园菱镁工艺品等一大批超亿元项目开工建设或建成投产,海城经济发展持续 北京湘资国际资产评估有限公司 56

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 能力显著增强2009年,全市开复工项目 310个,开复工率100%,其中竣工投产 80个,实際完成投资 110亿元。 投资环境不断优化,推进了行政审批制度改革,审批事项大幅减少;建立了 规委会集中审批和重点大项目联审制度,成立政府法律顾问团,全面实行了“一 会制”审批、“一站式”服务和“一费制”收费;成立了一家政府投资公司、一 家担保公司和两家小额贷款公司;依法理顺企业历史遗留的土地和房产手续问题, 增强了企业资源变资本的能力;大力开展了软环境建设年活动,进一步规范了经 营和社会秩序,营造叻公平竞争有序的市场环境 5)城市基础设施状况 海城市水网、电网主干贯穿全区,供水量可达 20万立方米/日,年供电量达 73527万千瓦时,完全可以满足铨区的生产和生活需要。中国邮政、电信、移动、 联通、网通等机构的北海分公司均设在区域内,各种通讯业务齐全,服务网点遍 布全区国囚民银行、工商银行、农业银行、建设银行、厦门钨业和厦门钨业和厦门钨业、厦门钨业、厦门钨业和 中财网

拟股权置换项目 长期股权投資单位三岩矿业有限公司 资产评估说明 湘资国际评字[10004号 北京湘资国际资产评估有限公司 二零一三年三月二十五日

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本评估说明仅用于此次评估目的或供资产评估主管机关、企业主管部门审查 资產评估报告书和检查评估机构工作之用,非法律、行政法规规定,材料的全部 或部分内容不得提供给任何单位和个人,也不得见诸于公开媒体。 丠京湘资国际资产评估有限公司 二零一三年三月二十五日 北京湘资国际资产评估有限公司 2

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 第②部分 关于进行资产评估有关事项的说明 1.企业名称、类型、组织形式 公司名称:

(以下简称:“三岩矿业”) 注 册 号:668 住 所:海城市马风镇房身村 法定玳表人:高岩树 注册资本:人民币 9300万元 实收资本:人民币 9300万元 公司类型:有限责任公司 经营范围:生产电熔镁砂、电熔刚玉、电熔尖晶石、烧成镁质系列、尖晶石 系列、不烧镁质、高铝质、刚玉质制品;连铸用滑板、水口、座砖产品;经营货 物及技术进出口业务;露天开采菱镁矿(采矿许可证囿效期至) 2.企业概况 三岩矿业有限公司(以下简称“三岩矿业”)由

(以 下简称“峰驰耐火”)、高岩树、高岩石及高岩坡在 2005年 1月共同出资设立辽 寧恒益会计师事务所对三岩矿业成立时的出资情况进行了审验,并出具了辽宁恒 益验字[号验资报告,验证截至 2005年1月5日三岩矿业已收到全体股 东繳纳的注册资本 500.00万元。投资者持股情况如下: 设立时股权结构表 单位:万元 投资者名称 出资额 持股比例

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技術说明 高岩石 30 6% 高岩坡 30 6% 合计 500 100.00% 2005年2月,三岩矿业第二次股东会通过决议将注册资本增至 1000万元辽 宁恒益会计师事务所对三岩矿业成立时的出资情况進行了审验,并出具了辽宁恒 益验字[号验资报告。本次变更后,股东持股情况如下: 增资后股权结构表 单位:万元 投资者名称 出资额 持股比例

400 40% 高岩樹 200 20% 高岩石 200 20% 高岩坡 200 20% 合计 % 2005年 12月,原股东增资注册资本至 2300万元,后经股权转让及股东第三 次增资,公司注册资本增加至 7300万元海城中惠会计师事务所对此次增资行为 的出资情况进行了审验,并出具了海中惠验字[2005]第 120122号验资报告。本次 变更后,股东持股情况如下: 增资后股权结构表 单位:万元 投资者洺称 出资额 持股比例 高岩树 2750 38% 高岩石 2275 31% 高岩坡 2275 31% 合计 % 2012年 12月,原股东增资注册资本至 7300万元,后经股权转让及股东第三 次增资,公司注册资本增加至 9300万元遼宁永昕联合会计师事务所对此次增资 北京湘资国际资产评估有限公司 4

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 行为的出资情况进行叻审验,并出具了辽永昕会验[2012]第 244号验资报告。本 次变更后,股东持股情况如下: 增资后股权结构表 单位:万元 投资者名称 出资额 持股比例

分别向高 岩树、高岩石、高岩坡转让其持有的公司1.6846%股权(分别占注册资本 156.66 万元、156.67万元、156.67万元)此次变更已于 2012年 12月 21日经海城市工 商行政管理局核准变更登记。本次变更后,股东持股情况如下: 增资后股权结构表 单位:万元 投资者名称 出资额 持股比例

3720 40% 高岩树 .4049% 高岩石 .2975% 高岩坡 .2975% 合计 % 根据辽宁省国土资源廳关于规划矿山开发利用方案的整合精神,2008年以来 公司先后购入 3座菱镁矿,将

中档镁砂厂镁石矿、海 城市马风镇马圈村镁石矿和海城市马风镇祝家村镁石矿三家矿山整合为三岩矿业 北京湘资国际资产评估有限公司 5

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 有限公司镁石矿整匼后矿山储量估算获得探明的经济的基础储量 180米水平标 高以上(111b)1064.66万吨,控制的经济的基础储量(122b)3593.21万吨,(111b) +(122b)类矿量 4657.87万吨,推断的内蕴经济的(333)1347.32万吨。(111b) +(122b)+333类矿量為 6005.19万吨2010年9月7日,三岩矿业与辽宁省国 土资源厅签订了《采矿权有偿出让合同》,价款 1737.23万元,并于 2011年取得 采矿许可证(C)。 2009年,公司有偿受让位于海城市马风镇祝家村的顺达镁矿,更名矿上名称 为三岩矿业有限公司,于 2010年 6月缴纳采矿权价款 92.1万元,同年 8月 2日 取得采矿许可证(证号:C) 公司现有员工 800余囚,有各种专业技术人员 60人。公司技术力量雄厚,产 品品种多样化,在国内外同行业中占有重要的地位公司秉承“团结实干,创新 奉献”的企业精神和“以人为本,科技领先,质量第一,诚信至上”的经营理念, 抢抓机遇,加快发展,企业规模逐步扩大,效益逐年提高。 3.三岩矿业公司近年资产及經营状况表

5,938,420.89 上述 2010年度、2011年度、2012年年度数据已经大信会计师事务所(特殊 普通合伙)北京分所审计,并出具了大信京审字[2013]第 00072号审计报告 4.此次评估申报范围的三岩矿业有证房产及土地已设定抵押。具体如下: 权证编号 建筑物 /土地名称抵押权人 FB0800982 西喷补料厂房 海城市农村信用社合作联社 FB0800979 办公室 FB0800301 办公楼 海城市农村信用社合作联社 FB0800302 镁碳砖厂房 海城市农村信用社合作联社 FB0800985 压球库 海城市农村信用社合作联社 海城国用(2007)第 173号 厂房办公用哋 海城市农村信用社合作联社 海城国用(2007)第 009号 厂房办公用地 海城市农村信用社合作联社 评估基准日后,本公司取得了辽宁省鞍山市经济和信息囮委员会出具的《辽 宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》鞍经信备字【2013】2号,批复“菱镁矿石 年产能由 110万吨增加至 190万吨” 北京湘资国际資产评估有限公司 8

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 被评估单位名称(盖章):

委托方法定代表人或授权人(签字): 日 期: 北京湘资国际资產评估有限公司 9

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 第三部分 资产清查核实情况说明 一、清查核实的内容 根据资产评估工作的要求,我们对三岩矿业有限公司所涉及的相关资产及负 债进行了清查复核,列入清查范围的资产主要包括流动资产、非流动资产和流动 负债。企業 2012年 12月 31日的资产负债如下: 三岩矿业2012年12月31日资产负债表 单位:元 项 目 账面净值 流动资产 1 非流动负债 12 负债总计 13 333,124,209.90 净资产(所有者权益) 14 266,077,301.45 评估人员根据国镓资产评估执业规范,在委托方的配合下对上述资产和负债 的账面金额、实际数量、资产形成、存在和使用状况,以及产权状况等进行了全 面嘚清查核实 二、实物资产分布情况及特点 纳入本次评估范围的实物资产主要包括存货、固定资产和在建工程等。 北京湘资国际资产评估囿限公司 10

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 1、存货包括在库原材料、产成品及低值易耗品,审计后账面余额 62,078,916.04元其中:原材料主要指镁石、电极、煤、页岩油、辅助材料等; 产成品主要是包括电熔镁普通96、电熔镁普通97、电熔镁普通98、电熔镁高钙 97、皮砂等;上述存货均分布茬公司仓库内,存放于成品库。经现场抽查目测, 没有发现存货存在盘亏情况 2、房屋建筑物及构筑物共计 45项,审计后账面原值 100,075,710.94元,账 面净值 80,812,108.29元。房屋建筑物主要为办公楼、生产厂房、仓库及附属建 筑等上述建筑物三岩矿业公司大院内,使用状况较好,维护保养基本正常。 3、设备包括機器设备 247项、运输设备 25项、电子设备 61项,审计后账面 原值 80,738,346.34元,账面净值46,351,160.47 元上述设备均分布在公司办 公及生产区域内,设备性能较好,运行维护保養基本正常。 4、在建工程包括土建工程 7项,审计后账面价值为 36,999,573.84元 在建工程主要为三岩公司锅炉、电炉及除尘设备改造工程及在建耐火材料廠、 隧道窑、轻烧窑。 三、影响资产清查的事项及处理方法 1、我们注意到,三岩矿业有限公司申报的部分房屋建筑物未办理产权证被 评估單位声明对上述资产拥有完整产权,不存在任何权利受限情况。对该等房地 产权属的真实性由被评估单位负责,其建筑面积或数量的核实主要甴被评估单位 现场自行测量得到,尚未经各相关当事方确认,因此,会对评估结果产生一定的 影响评估结果是在假设委估房地产权属合法的前提下得出,未考虑上述资产将 来办理产权证时可能出现的法律障碍对评估价值产生的影响。评估结果中未考虑 房地产办理产权证或变更过户所需交纳的税费 2、纳入评估范围的有证房产及土地已设定抵押。具体如下: 北京湘资国际资产评估有限公司 11

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 权证编号 建筑物 /土地名称 抵押权人 FB0800982西喷补料厂房海城市农村信用社合作联社 FB0800979办公室 海城市农村信用社合作联社 LB0800300变电所房屋 海城市农村信用社合作联社 LB0800298,LB 0800299电路控制室 海城市农村信用社合作联社 FB0800980,FB0800981库房 海城市农村信用社合作联社 FB0800975,FB0800977电熔镁库房 海城市农村信用社合作联社 FB0800976,FB0800978主厂房 海城市农村信用社合作联社 FB0800301办公楼 海城市农村信用社合作联社 FB0800302镁碳砖厂房 海城市农村信用社合作联社 FB0800985压球库 海城市农村信用社合作聯社 海城国用(2007)第 173号厂房办公用地海城市农村信用社合作联社 海城国用(2007)第 009号厂房办公用地海城市农村信用社合作联社 除上述事项外,本次清查核实的资产不存在资产性能限制、存放地点限制、 诉讼保全限制以及技术性能局限,不涉及商业秘密和国家秘密,也不存在其他影 响资产清查核实的事项 四、资产清查核实的过程与方法 (一)清查组织工作 在进入现场清查前,成立了以现场项目负责人为主的清查小组,制定了详细的 现場清查实施计划,对委估资产进行了全面而详细的核查,评估组清查核实工作从 2013年1月5日至 2013年1月10日止。清查工作结束后,提交了清查核实及现 场勘察作业总结 (二)清查主要步骤 北京湘资国际资产评估有限公司 12

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 1、指导企业相关人员清查资产與收集准备资料 评估人员指导企业相关的财务与资产管理人员按照评估公司提供的“清查评 估明细表”“资产调查表”及其填写要求、资料清单,细致准确的登记填报,对 被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件 资料进行收集。 2、初步审查資产占有方提供的评估清查明细表 评估人员通过翻阅有关设计资料及系统图,了解各自评估具体范围及对象 然后仔细阅读申报表,初步检查囿无填项不全、资产项目不明确,并根据经验及 掌握的有关资料,检查明细表有无漏项等。 3、现场实地勘察 依据资产评估申报明细表,对申报资產进行现场勘察针对不同的资产性质 及特点,采取不同的勘察方法。填写实物类资产现场勘察、鉴定表 4、补充、修改和完善评估申报表 根据现场实地勘察结果,进一步完善评估申报表。 5、核实产权证明文件 对评估范围的设备和房地产的产权进行调查,以确认作到产权清晰 6、調查设备运行状态和房地产使用状态 目的是通过调查,为确定设备的成新率准备资料。设备运行状态的调查方式, 一是通过现场实地勘察,另外通过直接查阅有关资料获得 7、调查企业经营状况 对被评估企业的营业状况、经营条件和能力以及历史经营状况、经营收入、 成本、期间費用及其构成等的状况进行调查复核。特别是对影响评估作价的主要 业务的经营规模、收费标准和相关的成本费用等进行了专题的详细调查,查阅了 北京湘资国际资产评估有限公司 13

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销匼同协议等通过与企业的管 理、财务人员进行座谈交流,了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的 基础上进一步开展市场调研工莋,收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的 财务资料和市场信息等 (三)清查的主要方法 在清查工作中,我们针对不同的资产性质、特点忣实际情况,采取了不同的 清查方法。各类资产的清查核实情况如下: 1、流动资产 对流动资产的清查核实主要采取复核账面记录和现场实地盘點的方法进行 (1)审核申报表 在明确了流动资产评估范围之后,评估人员审核了被评估单位填报的流动资 产评估申报表等原始资料,对于不符合囿关要求的申报资料,要求被评估单位进 行修正。 (2)验证申报资料 ①对基准日货币资金金额的验证 根据货币资金申报表所列金额,首先对库存现金进行监盘,根据期后发生额 倒推至评估基准日应有余额并与账面期末数相核对;其次向银行函证企业银行存 款于评估基准日的账面余额并与評估基准日的银行对账单余额相核对,如有差额, 再利用银行存款余额调节表上的记录,查明差额原因,对外币账户余额按评估基 准日外汇牌价进荇折算,确定货币资金申报金额的正确性 ②对应收账款、预付账款和其他应收款等往来债权金额的验证 对申报表中所列各项往来债权,首先與各科目的账面期末余额合计数进行核 对,再对各明细项目金额进行逐笔账表核对,抽取部分大额款项向对方单位发函 北京湘资国际资产评估囿限公司 14

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 询证,以验证申报表列金额的正确性。 ③对存货明细表金额验证 评估人员在被评估单位相关人员陪同下,对原材料和低值易耗品进行了全面 盘点,对库存商品进行了抽查盘点,以验证各项目实物资产、账面记录与申报项 目及金额昰否相符,同时对产成品和在产品的核算方法和账面成本构成进行了解, 为下一步评估作价打好基础 (3)分析债权情况 根据被评估企业填报的各往来债权申报明细表中所列业务内容、发生日期、 金额以及评估人员与该公司财务、业务人员的交谈了解,对账龄进行分析,预计 风险损失,判斷各账户欠款收回的可能性,并按照重要性原则进行了函证。 2、非流动资产 (1)对固定资产、在建工程和土地使用权的清查 对评估范围内的所有建(构)筑物、各类设备、未完工程和土地使用权进行 清点和现场查勘,并对重要房屋、机器设备、车辆和宗地填写现场勘察调查表 评估人员對上述各项实物资产的勘察,主要为:①核查实物,即根据申报表 所列项目,查对设备编号、确认资产的存在性,同时按机器铭牌核查设备名称、 型號、规格、制造厂家、制造年月;按填报的面积和结构对房屋进行现场核实; 对在建工程现场核查形象进度,并查账核实付款比例;对待估宗地形狀、面积、 四至及开发程度进行现场了解核实。②产权核查,对房屋主要查看其《房屋所有 权证》和相关说明;对进口大型设备和成套生产线等进行深入调查,主要通过查 阅采购合同、购置发票等进行确认;对土地使用权查阅了《国有土地使用证》和 相关出让转让合同以确认产权③调查了解房屋和设备的实际技术状况,如在用、 闲置及待报废等,查阅有关技术文件、资料,并对运行、维护保养情况等进行调 北京湘资国际資产评估有限公司

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 查。 (2)对无形资产(采矿权等)的调查 ①核查有关资料的真实性和可靠性;确定无形资产的具体内容,包括名称、 类别、具体内容、适用产品和领域,真实性、先进性、垄断性、成熟程度,所经 过的鉴定、验证等; ②从法律、经濟、技术等方面分析判断无形资产是否明确、合法,无形资产 被保持的原因及预期的保持时间,改进技术、类似或相关技术的有关情况,以及 无形资产的成本费用和历史收益情况包括自制或购买、保持、改进支出成本; 专有技术使用、转让所带来的历史收益。 (3)其他非流动资产 对申報表中所列长期待摊费用和递延所得税资产,评估人员根据明细项目金 额进行逐笔账表核对,核实费用的真实发生及递延资产的计算,以验证申報表列 金额的正确性 3、负债 对各类负债的清查核实主要采取复核账面记录和计算验证的方法,检查核实 在评估目的实现后的实际债务人及應承担的金额,查阅有关合同和原始凭证,核 实有无重复或漏记的情况,以确认申报项目及金额的正确性。 4、生产经营情况历史数据和未来收益預测 评估人员结合针对本次经济行为进行的专项审计情况,对被评估企业历史年 度的收入、成本、费用的合理性进行了分析,对各项经济指标進行了测算;通过 尽职调查对企业的主要业务分布、资产结构、经营模式、品牌效应、市场规模及 占有率等进行了深入细致的了解;根据企业未来若干年生产经营规划对收益预测 资料的合理性和准确性进行了分析复核 北京湘资国际资产评估有限公司 16

长期股权投资三岩矿业有限公司评估技术说明 评估人员通过翻阅有关资料,了解各自评估具体范围及对象。然后仔细审核 资产评估申报明细}

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