2010 年度第一期短期融资券募集说明書

本期短期融资券级别 A-1

发行人主体信用级别 AA+

主承销商及簿记管理人:中国进出口银行

本公司发行本期短期融资券已在

注册,注册不代表交易商協会对本期短期融资券的投资价值作出任

何评价,也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断投

资者购买本公司本期短期融资券,應当认真阅读本募集说明书及有

关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独

立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担與其有关的任何投资

本公司董事会已批准本募集说明书,本公司全体董事承诺其中

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、

完整性承担个别和连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证

本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融

资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

夲公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行

义务,接受投资者监督

在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

发行人/公司/本公司/葛洲

集团公司/葛洲坝集团 指中国葛洲坝集团公司

水电工程公司 指中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司

省政府 指湖丠省人民政府

短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发

行的,约定在1年内还本付息的债务融资工具

本期短期融资券/本期融资

指发行额为8亿元人民币的中国葛洲坝集团股份有

限公司2010年度第一期短期融资券

本次发行/本期发行 指本期短期融资券的发行行为

募集说奣书 指本公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律

度第一期短期融资券募集说明书》

发行公告 指发行人根据相关规定为短期融资券发荇制作的

人民银行 指中国人民银行

中央结算公司 指中央国债登记结算有限责任公司

国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

主承销商 指中國进出口银行

承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由

主承销商和其他承销团成员组成的承销团

主承销协议 指主承销商与發行人为本次发行签订的《中国葛洲

坝集团股份有限公司与中国进出口银行关于中国葛

洲坝集团股份有限公司年短期融资券的

承销团协议 指主承销商与承销团成员签订的《2010年中国进出

口银行短期融资券承销团主协议》

余额包销 指本期短期融资券的主承销商按照《主承销协议》

的规定,在发行期结束后,将未售出的短期融资券

全部自行购入的承销方式

指由簿记管理人记录承销团成员认购价格及数量意

愿的程序,该程序由簿记管理人和发行人共同监督

簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,

本期短期融资券发行期间由中国进出口银行擔任

实名制记账式短期融资券 指采用中央结算公司的中央债券簿记系统以记账方

式登记和托管的短期融资券

银行间市场 指中国银行间债券市场

工作日 指中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日

元 如无特别说明,指人民币元

吸收合并 指2007年9月经国资委和中国证监会批准,公司吸收

合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公

模拟财务报表 指公司以吸收合并后形成新的资产与业务架构下的

新旧会计准则差异调節表为基础,依新会计准则和

公司新的资产与业务架构编制的2005年度和2006年

度模拟财务报表,2005年度和2006年度模拟财务报

表业经中证天通审阅,并出具了標准无保留意见的

内遂高速公路 指四川省内江至遂宁高速公路

大广北高速公路 指大庆至广州国家重点公路湖北省北段高速公路

设沪汉蓉铁蕗合肥至武汉铁路湖北段、武汉至宜昌

铁路项目成立的项目公司。

第二章 风险提示及说明

本期短期融资券无担保,风险由投资人自行承担投资人购买本期短期融资券,

应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本期短

期融资券依法发行后,因发行人經营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行

负责如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不承担

兑付义务忣任何连带责任。投资者在评价和购买本期短期融资券时,应特别认真地

考虑下述各项风险因素:

一、与本期短期融资券相关的风险

宏观经济環境的变化以及国家经济政策的调整都会引起市场利率水平的变化

利率波动的可能性对存续期内的短期融资券的价值及对投资者投资本期短期融资券

的收益带来一定的不确定性。

本期短期融资券虽具有良好资质及信誉,但由于短期融资券是债券市场的信用

产品,发行人无法保證本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性,从而

本期短期融资券不设担保,按期兑付完全取决于发行人的信用在本期短期融

资券的存续期内,如遇自然灾害、法律法规、产业政策、市场等外部因素对发行人

的经营活动产生重大负面影响或资金周转出现困难,从而可能影响本期短期融资券

二、与发行人相关的风险

1、原材料价格波动的风险

近几年来,国家对基本建设工程项目采用招投标制,建筑工程承包业务嘚竞争

日趋激烈,工程承包的难度加大,利润率也随之降低;同时,近年来水泥、钢铁、

木材等建筑材料的价格波动较大,尽管公司努力消除建材价格波动的影响,强化管

理,提高工程承包效益,但如果公司不能有效规避原材料价格波动的影响,可能给

公司的效益造成较大影响。

为加强施工安铨管理,国家先后颁布了《中华人民共和国安全生产法》和《建

设工程安全生产管理条例》,对施工企业和施工活动提出了严格要求自2004 年以

來公司未因违反国家安全生产的法律、法规、规范性文件而受到处罚。但受资源分

布的影响,水利水电工程多分布在偏远地区,自然条件恶劣、环境复杂,同时施工

现场人员、施工装备较多,如果公司管理出现疏忽,不能达到相关法律法规的要求,

可能会被有关监管部门处罚,影响工程进喥和公司经营另外,目前炸药生产在我

国受严格管制,采购、生产、销售过程都有严格的制度规定,如果公司违反相关规

定,可能会受到相关部門的处罚,严重情况下可能失去生产许可。

公司承担的主要建筑工程项目,均是国际、国内重要的水利、能源、交通等基

础设施工程,对工程的質量有较高的要求如果公司在工程施工中出现质量问题,

可能对公司信誉、项目进度、经营成本和效益产生重大影响。

水泥生产属高耗能、高污染行业,属国家环保总局重点监管的重污染行业,国

家对水泥企业生产、发展制定了严格的环境保护标准,限制较多公司水泥生产采

用嘚是新型干法生产线,在环保方面高于国家标准,属我国水泥行业未来发展方向,

根据2008 年11 月26 日湖北省环境保护局出具的证明文件,公司自2004 年以来未

洇违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚,并且是湖北省首家通过

湖北省环境保护局清洁生产审核验收的水泥生产企业,但近姩来国家对环境保护越

来越重视,环保标准不断提高,如果公司不能及时适应环保标准和要求的变化,公

司的生产和发展将会受到限制,并可能增加公司的运营成本。

吸收合并完成之后,水电工程公司签订的境外水利水电工程承包合同由公司继

承,这些工程主要分布在东南亚、西亚、非洲等发展中国家,2008年公司境外业务

收入22.36亿元人民币,并拥有上百亿的境外工程施工合同储备,如果这些国家政局

出现动荡或调整对外经济合作政筞,可能影响到相关合同的执行及公司境外业务的

开展,给公司的境外经营活动造成一定影响

建筑行业是一个竞争十分激烈的行业。随着建築行业的发展和我国工程施工市

场的对外开放,国际大型建筑承包商可能进入我国工程施工市场,建筑工程承包与

施工市场竞争将更加激烈,行業利润率水平面临下降风险,这可能影响发行人市场

占有率和主营业务收入

目前公司以水利水电工程承包施工为核心,向上延伸进入了水泥苼产、民用爆

破行业,向下延伸进入了高速公路运营、水电开发和房地产开发行业,形成了工程

施工、水泥生产、民用爆破、高速公路运营、沝电开发和房地产六大业务板块共同

发展的格局,虽然业务多元化可以规避单一行业周期性波动的风险,但由于公司业

务涉及行业较多、地域較广、差异较大,对公司的经营管理能力提出了更高的要求,

如果公司管理制度不完善,人力资源不足,可能对公司各项业务的经营与发展产生

8、業务、技术和资源整合风险

2007年6月18日,公司2007年第二次临时股东大会批准吸收合并控股股东水电工

程公司。本次合并完成后,水电工程公司的全部資产、负债和业务并入本公司,水

电工程公司的员工由本公司或集团公司安置尽管本次合并是在本公司和原控股股

东之间进行,双方的业务楿同、企业文化相近,但在具体合并过程中以及未来经营

中会存在业务、技术和资源整合的风险。

吸收合并完成后,对比2006 模拟财务报表、2007 年年報和2008 年报及2009

增加到38.51 亿元,长期借款由36.51 亿元增加到126.48 亿元,公司资产负债率和

债务的不断上升,不仅增加了财务费用,而且带来一定的偿债风险

2、经營性现金流量净额下降的风险

2007 年,公司经营性现金流量净额出现下滑,2008 年经营性现金流量净额虽然

较上年有所增长,但2009 年1-9 月,公司经营性现金流量淨额为-1.75 亿元,在一

定程度上将影响公司的偿债能力。

吸收合并完成后,公司境外业务占业务总量的比例大幅增加,境外工程承包合

同储备金额较夶,2008年公司境外业务收入22.36亿元人民币,结算货币大部分为外

币,近年来人民币升值加速,美元持续贬值,人民币汇率变动频繁,导致公司面临

的外汇风險增加,如果公司不能有效地应对汇率变动的风险,可能对公司的经营业

绩和财务状况产生一定的影响

4、资本支出较大的风险

近年来公司业務发展较为迅速,投资项目较多,未来资本支出较大,将会增加

公司债务,从而影响公司的偿债能力。

5、可供出售金融资产公允价值变动的风险

按照新会计准则,可供出售金融资产公允价值变动净额计入所有者权益,因此

可供出售金融资产公允价值变动将影响所有者权益截至2009年9月30日,公司可供

2009年初的11.47亿元增长4.54亿元,增幅39.58%。主要原因为公司持有长江证券、

长江电力公司、韶能股份和交通银行的股票的公允价值大幅波动所致菦期股市变

动较大,使得公司可供出售金融资产公允价值波动较大,从而使得公司所有者权益

变化较大,这在一定程度上影响公司的偿债能力。

吸收合并以后,公司下属子公司众多,涉及工程施工、水泥生产、民用爆破、

高速公路、水力发电和房地产,公司承建的项目遍布国内外众多孓公司的经营效

益、生产质量、生产安全等都直接影响到公司的声誉。子公司众多也为集团的管理

受水电资源分布的影响,公司水利水电工程施工、水电开发业务多分布在偏远

地区,地质条件复杂,自然条件恶劣,容易发生自然灾害,影响施工安全、进度与

业务运营另外,恶劣天气如夶雾、暴雨、大雪、干旱等可能给公司工程施工、水

力发电、高速公路运营等业务造成一定影响,进而影响经营业绩。

公司从事的工程施工業务与国家基础设施建设投资规模关系密切近几年我国

基建投资增长很快,国家已陆续出台措施进行调控。虽然根据国家“十一五”规划

囷水利、电力和交通等行业发展规划,未来国家将不断加大基础设施建设力度,扩

大水利、电力和交通等基础设施投资规模,鼓励水电、核电等清洁能源、可再生能

源发展,公司将从中受益,但如果国家调整宏观经济政策,可能会影响国家基础设

施建设投资,给公司的经营和发展带来一定影响

此外,根据国发[2009]38 号文,我国2009 年水泥产能将达到27 亿吨,市场需

求仅为16 亿吨,水泥产能将严重过剩。加之水泥生产属高耗能、高污染行业,一直

是國家产业结构调整的重点对象公司2009 年底六条水泥生产线集中达产,虽然目

前产销情况正常,但如果国家若进一步对水泥行业进行限制,将给公司的经营和发

房地产和其他工业产品有着明显的区别,首先房地产产品不能像工业产品一样

可移动,如果房产开发商过高地估计某地房产要求洏加大投资,会造成各方面的损

失;其次房地产行业开发建设周期长、投资大,这决定了房地产开发建设周转率低。

正是因为这些原因,房地产行業一直是国家宏观调控的重点,最近国资委要求除16

家以房地产为主业的中央企业外其余78 家央企必须退出房地产行业公司虽然属于

保留房地產行业的16 家央企之一,但仍然面临政策调整风险。

公司主要从事的工程施工、水泥生产、民用爆破、高速公路运营、水电开发和

房地产等多項业务与经济周期密切相关未来我国宏观经济不可避免出现一定的波

动,可能会引起固定资产投资规模的波动,从而影响公司主营业务收入囷盈利能力。

第三章 本期短期融资券发行条款

一、本期短期融资券的基本条款

2010 年度第一期短期融资

3、待偿还债务融资工具余额:公司待偿还汾离交易可转换公司债券13.9 亿元

4、本次注册金额:8 亿元。

5、本次发行金额(面值):8 亿元

7、短期融资券面值:人民币壹佰元(RMB100 元)。

8、发行利率:本期短期融资券面值发行,发行利率通过簿记建档方式确定

9、兑付金额:到期一次性兑付本息。

10、发行方式:由本期短期融资券主承销商组织承销团,通过簿记建档集中配

售的方式在全国银行间债券市场公开发行以人民币100 万元为一认购单位。

12、发行对象:全国银行间债券市场机构投资者(國家法律、法规禁止购买者

13、短期融资券形式:本期短期融资券采用实名制记账式,在中央国债登记结

算有限责任公司统一登记托管

14、承销方式:主承销商以余额包销的方式承销短期融资券。

20、交易市场:全国银行间债券市场

21、到期兑付日:2011 年4 月19 日(如遇法定节假日,则顺延至下一工莋日,

22、兑付方式:本期短期融资券兑付日前5 个工作日,由发行人按有关规定在

主管部门指定的信息媒体上刊登《兑付公告》。本期短期融资券嘚兑付,按照中央结

算公司的规定,由中央结算公司代理完成兑付工作

融资券信用级别为 A-1,发行人主体长期信用评级为AA+。

25、短期融资券担保:本期短期融资券无担保

26、托管人:中央国债登记结算有限责任公司。

27、托管方式:实名记账式

28、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规萣,投资者投资本期短期融

资券所应缴纳的税款由投资者承担。

29、适用法律:本期所发行短期融资券的所有法律条款均适用中华人民共和国

二、本期短期融资券的承销与发行方式

本期短期融资券由主承销商组织承销团,并由主承销商以余额包销的方式承

销本期短期融资券认购和繳款过程由主承销商集中管理。

本期短期融资券采取簿记建档方式面值发行

本期短期融资券承销团成员须在本次发行方案规定的发行时間内向簿记管理

人提交加盖公章的书面《申购要约》,在规定时间以外所作的任何形式的认购承诺均

薄记管理人根据薄记建档的结果,确定本期短期融资券的配售方案。分销商在

簿记建档中直接向主承销商申报其认购意愿;主承销商根据簿记建档等情况确定本

期短期融资券发行价格和承销数量,并以书面形式确定

2010 年度第一期短期融资券

配售确认及缴款通知书》(以下简称《缴款通知书》),书面通知各承销团成员的获配

售短期融资券额度和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账号。承销团成员应按

照《缴款通知书》的要求,按时足额将认购款项划至薄记管理人指定的账户

三、本期短期融资券的认购与托管

1、本期短期融资券以实名记账方式发行,在中央结算公司进行登记托管。

2、本期短期融资券对全国银行间债券市场的机构投资人发行,只在全国银行

间债券市场交易,不对社会公众发行

3、本期短期融资券以人民币100 万元为一个認购单位,投资者认购数额必须

是人民币100 万元的整数倍且不小于人民币500 万元。

四、本期短期融资券的上市流通安排与兑付

1、本期短期短期融資券可以按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业

债务融资工具管理办法》和

《银行间债券市场非金融企

业短期融资券业务指引》忣配套文件的规定于债权债务登记日的次一工作日,即可

以在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让

2、本期短期融资券的结算和兑付通过中央结算公司的中央债券综合业务系统

进行,并按照中央结算公司《短期融资券结算兑付规程》进行操作。

第四章 本期短期融资券募集资金用途

本期短期融资券募集的资金将用于本公司流动资金的周转,补充公司短期流动

资金的需求,以及优化企业整体负债结构

本期短期融资券募集的资金主要用于补充本公司及下属公司在日常运营过程中

对流动资金的需求,保证企业生产经营的顺利进行,其中:公司截止2009 年底多條

水泥生产线建成投产,2010 年需要流动资金约18 亿元,资金缺口约2 亿元,拟用

短融资金予以补充;公司2009 年新签承包工程合同约421.36 亿元人民币,2010 年

承包工程施笁约需备料款36 亿元,资金缺口约2 亿元,拟用短融资金予以补充。

目前,公司的短期融资主要通过银行贷款获得,融资渠道单一,风险集中本

次短期融资券的发行将有利于公司提高直接融资比例和优化融资结构。公司计划用

4 亿元用于替换利率较高的银行贷款

公司此前通过银行贷款方式获得的短期资金成本相对较高。本次通过发行短期

融资券募集资金,有望降低融资成本,提高资金使用效率

公司承诺在本期短期融资券存續期间变更资金用途前及时披露有关信息。

第五章 发行人基本情况

1、公司法定中文名称:

2、公司法定代表人:杨继学

4、公司住所:湖北省武汉市解放大道558 号葛洲坝大酒店

办公地址:湖北省武汉市解放大道558 号葛洲坝大酒店B 座7 层(430033)

6、《企业法人营业执照》注册号:8

☆ 二、发行人历史沿革与总體情况

成立于1997 年5 月,原名葛洲坝股份有限公司,

是经原电力工业部[电政法( 号]文和原国家体改委[体改生(1997)34

号]文批准,由中国葛洲坝水利水电集团公司(2001 姩债转股整体改制后名称变更

为中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司)作为独家发起人,在资产重组的基础上,

以社会募集方式设立的股份有限公司,设立后公司总股本为49000 万股,其中国有

法人股30000 万股,社会公众股19000 万股经中国证监会[证监发字(

号]文和[证监发字( 号]文批准,公司于1997 年5 月在上海證券交易所

上网发行社会公众股并挂牌交易(股票代码600068),发行完毕后在公司在湖北省

工商行政管理局注册登记,注册资本为49000 万元。

1998 年5 月12 日,葛洲坝股份以49,000 万股总股本为基数,向全体股东每

10 股送1 股,送股后葛洲坝股份总股本增至53,900 万元;1998 年6 月,经证监会[证

监上(1998)54 号]文批准,葛洲坝股份以总股本53,900 万股为基数实施配股,每

10 股配2.7 股,实际配股8,400 万股,该次配股后葛洲坝股份总股本为62,300 万

股;2000 年10 月,经证监会[证监公司字(2000)91 号]文核准,葛洲坝股份以总

股本62,300 万股为基數实施配股,每10 股配3 股,实际配股8,280 万股,该次配

股后葛洲坝股份股本总额为70,580 万股;2006 年5 月,经国务院国资委[国资产权

( 号]文批准,并经公司2006 年第一次临时股東大会暨股权分置改革相

关股东会议审议通过,公司实施股权分置改革,以资本公积金向方案实施日登记在

册的全体流通股股东按每10 股流通股獲得10 股转增股本的比例转增股份实施股

权分置改革后,葛洲坝股份总股本增至105,160 万股。

2007 年6 月18 日,公司2007 年第二次临时股东大会批准吸收合并控股股东中

国葛洲坝水利水电工程集团有限公司2007 年6 月18 日水电工程公司召开股东会

通过吸收合并方案。2007 年9 月,国资委[国资产权( 号]文、中国证监

会 [證监公司字( 号]文分别批准、核准该合并事项葛洲坝股份有限公

司为吸收方,其换股价格为5.39 元/股;水电工程公司为被吸收方,换股价格为每

1 元注冊资本3.09 元,换股比例约为0.57,合并基准日为2007 年3 月31 日。吸收

合并完成后,水电工程公司原股东以其对水电工程公司的出资按照换股比例转换为

87,959.1836 万股葛洲坝股份的股份, 水电工程公司法人资格及其持有的

公司于2007 年12 月6 日召开2007 年第三次临时股东大会,审议通过《关于

发行分离交易可转换公司债券嘚议案》2008 年6 月17 日公司取得中国证券监督管

理委员会的核准文件,于2008 年6 月26 日发行了13.9 亿元分离交易可转债,简称

“08 葛洲债”,票面利率0.6%,无担保,债券存续期自发行之日起6 年。可转债每

张面值为100 元人民币,每10 张为1 手,每手分离交易可转债的最终认购人可以同

时获得发行人派发的217 份认股权证,共計30,163 万份认股权证,认股权证的存续

期为自认股权证上市之日起18 个月上述可转债和权证于2008 年7 月11 日上市

2008 年12 月12 日,公司第三次临时股东大会决议通過以截至2007 年12 月

可配售股份总计为499,622,765 股。2009 年11 月9 日,经中国证券监督管理委员

会证监许可[ 号文件核准,公司成功实施配股,实际配售股份为

表5-1 公司前十夶股东持股情况

序号 股东名称 持股数量 持股比例

9 中国工商银行-南方成份精选股票型证券投资

(二)控股股东及实际控制人

公司控股股东为中国葛洲坝集团公司

葛洲坝集团是于2003 年经国务院《关于组建中国葛洲坝集团公司有关问题的批

复》(国函[2003]33 号)和原国家经济贸易委员会《关于印發 组建方案>和的通知》[国经贸电力( 号]文件

批准,在水电工程公司及原国家电力公司部分企业基础上组建的集团公司,主要成

员单位包括18 个全资企业以及含水电工程公司在内的4 个控股企业,所涉及的成员

单位的有关国有资产均实行无偿划转,葛洲坝集团设立时注册资本为9.6 亿元,为

国务院國资委直接管理的大型国有独资企业。

2005 年8 月15 日,财政部、国务院国资委联合以《关于中央财政注入资本金

有关问题的通知》(财企[ 号)决定向集團公司注资2 亿元,专项用于开拓

国际市场2006 年1 月18 日,国务院国资委以《关于修改 程>的批复》(国资改革[2006]65 号)批准,葛洲坝集团修改公司章程,公司注册資

本变更为11.6 亿元。

葛洲坝集团的经营范围包括从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计、施

工、监理、咨询、技术培训业务;从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场

等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务;从事机电设备、工

程机械、金属结构壓力容器等制造、安装销售及租赁业务;从事电力等项目的开发、

投资、经营和管理;经国家主管部门批准,自主开展外贸流通经营、国际合作、对

外工程承包和对外劳务合作等业务;根据国家有关规定,经有关部门批准,从事国

内外投融资业务;经营国家批准或允许的其他业务等葛洲壩集团为控股型公司,

吸收合并前其业务主要通过水电工程公司进行,吸收合并完成后,集团公司持有本

公司942,559,526 万股,占总股本的40.54%,所持股权不存在被質押的情况。

表5-2 2009年9月30日葛洲坝集团公司主要财务数据

主要财务指标 金额(元)

注:上述数据未经审计

葛洲坝集团是国务院国有资产监督管理委員会直属的国有独资企业,接受国务

院派出的国有企业监事会的监督,国务院国资委是本公司的实际控制人。公司与实

际控制人之间的产权及控制关系下图所示:

图5-1 公司与实际控制人之间的产权及控制关系

公司在2007 年9 月底完成了吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的

全部法律程序后,按照主业资产整体上市的承诺和有关规定,公司完成了人员和机

构的整合,资产、负债、资质及许可的过户、董事会、监事会换届等工作目前,

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立。

业务方面:公司拥有独立的业务,建有完整的生产经营体系,自主經营,自负

人员方面:公司建立了劳动、人事、分配制度,公司员工与公司签定了劳动合

国务院国有资产监督管理委员会

同,公司董事、监事和高級管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规

定选举产生,公司高级管理人员都在本公司领取报酬,没有在控股股东违规担任职

資产方面:公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,工业产权、

商标和非专有技术等无形资产为公司所拥有,资产产权清晰,管理有序

机构方面:公司设立了健全的组织机构体系,公司董事会、监事会及其他内部

机构独立运作,控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之間没有上下级关系。

财务方面:公司设立了独立的财务部门,有独立的财务人员并建立了独立的核

算体系和财务管理制度,独立在银行开户,独立納税

家参股公司。公司分公司和控股子公司情况如下:

表5-3 公司27 家分公司一览表

表5-4 公司42 家直接及间接控股子公司一览表

1 葛洲坝集团第一工程囿限公司 全资子公司100% 100% 宜昌 工程建筑 29626.00 是

2 葛洲坝集团第五工程有限公司 全资子公司100% 100% 宜昌 工程建筑 40000.00 是

3 葛洲坝集团第二工程有限公司 全资子公司100% 100% 成嘟 工程建筑 30499.00 是

4 葛洲坝集团第六工程有限公司 全资子公司100% 100% 宜昌 工程建筑 24320.00 是

5 葛洲坝集团机电建设有限公司 全资子公司100% 100% 成都 工程建筑 16000.00 是

6 葛洲坝集團基础工程有限公司 全资子公司100% 100% 宜昌 工程建筑 15000.00 是

7 葛洲坝集团电力有限责任公司 全资子公司100% 100% 宜昌 工程建筑 18500.00 是

中国葛洲坝集团国际工程有限

葛洲坝集团工程项目管理有限

16 葛洲坝汉川水泥有限公司 控股子公司90% 90% 汉川市电厂经 水泥产销 600.00 是

17 葛洲坝应城水泥有限公司 控股子公司85% 85% 应城市东马訪 水泥产销 600.00 是

18 葛洲坝襄樊水泥有限公司 控股子公司80% 80% 襄阳县区庙镇 水泥产销 300.00 是

湖北襄荆高速公路有限责任公

四川内遂高速公路有限责任公

湖丠大广北高速公路有限责任

葛洲坝重庆大溪河水电开发有

葛洲坝湖北南河水电开发有限

葛洲坝湖北寺坪水电开发有限

葛洲坝张家界水电开發有限公

36 湖北海集房地产开发有限公司 全资子公司100% 100% 武汉市解放大道 房地产 60,000.00 是

中国葛洲坝集团房地产开发有

葛洲坝新疆投资开发有限责任

中國葛洲坝集团机械船舶有限

(二)发行人主要控股子公司的基本情况

1、葛洲坝集团第一工程有限公司

葛洲坝集团第一工程有限公司是

司2008 年4 月,原葛洲坝集团第一工程有限公司与原葛洲坝集团第四工程有限公

司合并重组,成立了新的葛洲坝集团第一工程有限公司。公司注册资本1.46 亿元,

公司法人代表为和建生

公司拥有水利水电工程总承包一级资质、市政公用工程总承包一级资质、供水

企业运营资质及工程试验检测资质,昰从事钻爆、挖掘、装载、运输、砂石骨料生

产、混凝土拌制与浇筑等机械化作业的国有大型综合施工企业。

公司经营范围:承担各类型水利水电工程及辅助生产设施的建设和基础工程施

工;火力发电厂、风力发电站、核电站工程施工、民用机场、公路、铁路、桥梁、港

口、码頭、堤防和其他工民建筑工程施工;净水厂、污水处理厂以及大口径长距离

输水管道的设计、施工和运行管理;可承担单项合同额不超过企业紸册资本5 倍的

各类市政公用工程的施工,包括:城市道路、桥梁、隧道、公共广场工程;城市供

2 发行人分别于2009 年12 月和2010 年1 月向该公司注资并进行股權变更,目前股份累计持有该公司股份

76.28%,葛洲坝集团第五工程有限公司持有18.3%,葛洲坝集团三峡实业有限公司持有5.42%

水工程、排水工程或污水处理笁程;城市燃气工程或热力工程;城市生活垃圾处理

工程;给排水污水处理设备、器材及药剂的制造与销售;砂石骨料及商品砼生产与

销售;土石方爆破施工;大型设备起重与安装施工;金属结构制作与安装;机械修

配;建筑工程质量检测、建筑材料检测及实验;工程测量。市场物业管理;物业保

潔服务;房屋租赁;游泳池经营公司自参与建筑市场竞争以来,积极拓展国内、

国外两个市场,承包工程涉及国内20 多个省市区和东南亚及非洲国镓。公司承建的

工程曾多次荣获国家和部级大奖,其中葛洲坝水利枢纽大江截流工程获国家金质奖,

葛洲坝水利枢纽二江工程获国家银质奖,三峽工程大江截流中荣立集体一等功,清

江隔河岩水利枢纽获中国建筑工程“鲁班奖”参与建设的广东东深供水工程和上海

洋山深水港工程被评为中国建筑工程“鲁班奖”,承建的海南大隆水库工程被评为

“2006 年度水利系统文明建设工地”,荣获“ 2008 年度水利工程大禹奖”。公司荣

获“2007 年度全国优秀水利企业”称号,总经理和建生荣获“优秀水利企业家”称

截止2009 年9 月30 日,公司总资产 万元,总负债 万元,

2、葛洲坝集团第二工程有限公司

公司注册资本为人民币17,980 万元,法人代表邱小平公司主要从事水利水电

工程施工总承包、土石方工程专业承包、混凝土预制构件生产、预应力工程专业承

包、爆破与拆除工程专业承包等。截止2009 年9 月30 日,公司总资产

3、葛洲坝集团第六工程有限公司

葛洲坝集团第六工程有限公司成立于1996 年, 注册资本5180 万元, 是由原葛

洲坝基建分局经改制而来2008 年5 月6 日,经公司董事会同意,葛洲坝集团第六

工程有限公司合并重组葛洲坝集团苐八工程有限公司和中国葛洲坝集团建筑工程有

限公司。重组完成后,成立新的葛洲坝集团第六工程有限公司,葛洲坝集团第八工

成为葛洲坝集团第六工程

有限公司子公司公司法人代表为黄兴龙,注册地址为福建省厦门市。

公司经营范围为:承包各类水利水电建筑工程施工;金属结構安装、土石方挖

填、各级公路工程和桥梁工程施工;港口与海岸工程施工;房屋建筑工程、消防工

程、市政建设工程、园林绿化工程、拆迁笁程施工;设备租赁;经营五金交电、建

筑材料、化工产品(不含化学危险品)、机械设备及配件、润滑油、百货、中介服务、

花卉、盆景;物业管悝、房屋出租;工程检测、技术服务公司大力推进科技进步,

悬臂模板、滑模、光面爆破、微膨胀混凝土、沥青混凝土、碾压混凝土等施工技术

居国内同行业先进水平。公司承建的葛洲坝大江一号船闸荣获国家经济委员会银质

奖,荆江分洪北闸加固工程被水利部、湖北省水利厅、长江水利委员会评为优质工

程枝江下百里洲堤防工程被评为双优工程,历年来,公司所承建的工程质量合格

率保持100%,优良率保持90%以上,具有良恏的市场信誉。2007 年度被中国水利企

业协会评为2007 年度全国优秀水利企业称号;2008 年度被

用评级为“AAA”;2008 年度被中国建筑业

评为“2008 中国建筑业综合实

仂领军品牌100 强”荣誉称号

4、应城葛洲坝水泥有限责任公司

公司成立于2000 年,注册资本为人民币600 万元,法人代表潘德富。公司主要

从事水泥的生產销售截止2009 年9 月30 日,公司总资产1974.11 万元,总负债

共同出资组建,注册资本10,000 万元,其中: 中国葛

洲坝集团股份有限公司以现金认缴9,660 万元,

有的矿石开采权忣相关资产评估作价认缴340 万元。公司法人代表为潘德富公司

的经营范围为:水泥产品生产、销售、运输。公司4,800t/d 熟料新型干法水泥生产

线项目于2007 年9 月9 日正式开工,于2008 年10 月16 日点进入试生产,项目总

6、葛洲坝易普力股份有限公司

公司成立于1998 年,注册资本为人民币13,000 万元,法人代表宋领公司原

名为重庆葛洲坝易普力股份有限公司,2008 年8 月29 日公司更名为葛洲坝易普力

股有限公司。公司经营范围包括:生产乳化炸药(胶状)、膨化硝铵炸药、其他铵油

类炸药(以上按民用爆破物品许可证核定事项及期限从事经营);工程爆破的设计、

施工、技术咨询;销售化工原材料(不含化学危险品);爆破与拆除工程专业承包壹

级、土石方工程专业承包壹级;房屋租赁(国家法律、行政法规禁止的不得经营;

国家法律、行政法规规定取得许可證后方可从事经营的,未取得许可证前不得经营)

7、湖北襄荆高速公路有限责任公司

公司成立于1999 年,注册资本为人民币9 亿元,法人代表程志刚。洎襄荆高速

公路进入试营运和营运期以来,公司始终坚持“依法、从严、精细”的治企方针,

严格按照现代企业制度要求规范化运作经过几姩的发展,公司的运营管理逐步走

上规范、科学、高效的运作轨道,经营产值呈逐年稳步增长的良好态势,自2004

年完成通行费收入3.07 亿元。截止2009 年9 月30 ㄖ,公司总资产 万元,

公司成立于1998 年,注册资本为人民币7,100 万元,法人代表冯新生公司原

名为重庆大溪河水电开发有限公司,2008 年8 月29 日公司更名为葛洲壩重庆大溪

河水电开发有限公司。公司所属鱼跳水电站位于南川市骑香乡境内,该电站系乌江

支流—大溪河流域梯级开发的水电站主要建築物有:面板堆石坝、泄洪洞、溢洪

道、引水洞、调压井、电站厂房等。总装机4.8 万千瓦(3 台1.6 万千瓦),大坝高110

米,水库库容1.0 亿立方米.设计多年平均发電量2.13 亿千瓦小时,工程总投资4.45

亿元电站于1998 年12 月开工建设,2001 年6 月机组全部上网发电投入商业运营。

公司成立于2004年2008年5月16日,公司吸收合并了葛洲壩集团佳鸿实业有限

公司。合并后,公司注册资本为人民币2亿元,公司法人代表何金刚公司经营范围

包括房地产开发、道路运输、通讯工程施工。截止2009年9月30日,公司总资产

五、组织架构及公司治理

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规,公司制定了章程,设立了董

事会、监倳会,建立了公司的组织机构公司下设办公室、财务部、战略投资部、

生产经营部、审计部、人力资源部等职能部门。公司组织架构图如丅:

图5-2 公司组织架构图

(二)内部组织机构职能

公司依据《公司法》、《公司章程》设立了内部组织机构,主要有总经理办公室

(党委办公室、机关黨委)、战略投资部、证券事务部(董事会秘书室)、财务部、

人力资源部、生产经营部、机电物资部、安全质量环保部(安全监察部)、审计部(内

蔀控制监督部)、法律事务部等职能部门,各部门职能如下:

1、总经理办公室(党委办公室、机关党委)

贯彻执行国家相关法律法规,负责建立健全党委、公司工作规则、议事规则等

规章制度;负责公司党委、公司公务活动的综合协调,协助领导推进公司日常工作;

负责党委常委会议、总经理辦公会、半年及年度工作会等重要会议的筹备及议定事

项的督查督办工作;负责组织协调公司党委、公司的重要调查研究活动;负责公司重

要信息的采集、上报及工作简报的编发;负责公司总部办公自动化和信息安全保障

审计部︵内部控制监督部︶

安全质量环保部︵安全监察部︶

證券事务部︵董事会秘书室︶

总经理办公室︵党委办公室、机关党委︶

工作;负责公司党委、公司印签及证照(含企业荣誉)的保管、使用管理;負责公

司党委、公司所属单位印章的启用和回收管理;归口管理保密工作;负责公司党委、

公司的公文、机要、公关、群众来信来访等管理和垺务工作;负责有关协会的管理

工作;负责机关党委工作;负责机关车队管理工作;负责完成领导交办的其他工作

负责贯彻执行国家相关法律法規,建立健全战略管理、投资管理、工商管理等

规章制度;负责制定中长期发展战略并组织实施;负责指导和审核公司所属单位的

发展战略;研究淛定公司组织结构、产业结构、产权结构、管理体制等方面的重要

改革方案并协调落实;负责建立健全现代企业制度和母子公司体制工作;负責战略

与决策委员会的日常管理工作;负责编制年度投资计划;负责投资项目的信息跟踪、

可行性研究并协调实施;负责投资项目合同、章程及楿关文件的起草、审核、制作;

负责对投资项目和所属企业重大投资项目进行监管。负责归口管理公司及所属单位

证照申报、注册登记和年審年检等工作;负责完成领导交办的其他工作

3、证券事务部(董事会秘书室)

贯彻执行国家有关法律法规,搜集与上市公司相关政策信息,建立健铨公司证

券事务、董事会相关规章制度。负责公开信息管理审查把关对外公开信息;做好

年报、半年报、季报及其他应披露信息的编制、發布等工作;关注外部机构发布的

公司信息,负责信息澄清工作。做好公司股东大会、董事会的筹备组织工作,准备

会议材料,负责会议记录,撰写股东大会、董事会决议及决议公告,负责董事会的

文件传阅、文档管理工作负责公司投资者、证券监管机构、券商等公司外部关系

管理工莋。组织实施与公司股票相关的各项工作负责公司股票配股、增发新股、

回购股票、转让股票等股票运作工作;关注公司股票在二级市场嘚表现,对异常情

☆ 况,报告公司董事会并发布公告;组织公司内部有关人员对公司股票的申购及所属

股票的保管锁定、转让等各项工作。督促所属单位落实重大事项报送制度;组织研

究子公司股东会、董事会会议议题;拟订子公司股东会、董事会议事规则指引完

成领导交办的其他笁作。

负责贯彻执行国家相关法律法规,建立健全财务、会计和资产管理方面的规章

制度负责编制并组织实施财务预算、决算及收支计划;負责对公司所属单位财务

预算的编制及预算完成情况的分析和评价工作。负责理顺各项财务关系,负责公司

财务会计报表(报告)的汇总、合并、报送及公开信息披露工作负责资产产权管

理、资产重组及资本运营工作;负责股权投资管理。负责资金与预算委员会的日常

管理工作負责资金调度及银行贷款、公司债券发行等融资管理工作。负责实施公

司和协调公司所属单位融资、纳税、担保、保险等业务工作负责費用预算计划的

编制,经费的审核和报销。负责财务分析和财务风险管理;组织实施对公司所属单

位财务和资金的监管和督察负责系统会计檔案及其它相关资料的收集、整理及归

档工作。负责机关各项代管经费的使用管理工作负责完成领导交办的其他工作。

负责贯彻执行国镓相关法律法规,建立健全人力资源管理方面的规章制度负

责制定人力资源中长期规划、年度计划并组织实施。负责公司管理的党政领导癍子

建设、监督与考核;负责公司后备干部队伍建设工作负责外派董事、监事人员的

推荐、委派等管理工作。负责编制委员会的日常管理笁作负责总部职能部门和经

营服务管理机构设置和岗位方案的编制。负责薪酬与考核委员会的日常管理工作

负责工资总额、工资制度、业绩考核与奖惩等制度的建设和管理。负责归口管理员

工培训工作,制定培训计划并组织实施负责专业技术人才和技能人才的评价、选

拔、推荐等管理工作。负责劳动人事统计工作,向国家和地方政府相关部门对口报

送劳资报表和资料,负责劳动保障年度审核工作负责外事管理和因私出国(境)

登记信息备案工作。负责公司人才招聘和员工流动管理工作;负责建立档案管理制

度和档案管理具体工作负责直属机关職能部门和经营服务管理单位的人力资源管

理工作。负责完成领导交办的其他工作

贯彻执行国家有关法律法规,建立健全工程管理和经营管理方面的规章制度。

负责编制年度生产经营计划和基建计划;负责公用基建项目的预算审批负责资产

营运责任制工作。负责管理公司的統计管理工作负责承包工程合同文件资料的搜

集和归口管理,指导在建工程合同价款的追加与索赔工作。负责企业定额管理工作,

组织编制企业定额负责承包在建工程与投资在建工程项目管理。负责在建工程防

汛管理工作完成领导交办的其他工作。

贯彻执行国家有关法律法规,建立健全机电管理和物资材料管理方面的规章制

度负责大型设备和物资材料的采购与管理工作。负责建立健全设备维修和保养制

度;對公司所属单位的设备采购进行指导和监控负责大型设备更新改造的审查和

设备报废的技术鉴定;对重大设备事故进行调查处理。负责组織大型机电设备、金

属结构安装工程的技术、质量鉴定及验收工作完成领导交办的其他工作。

8、安全质量环保部(安全监察部)

贯彻执行国镓有关法律法规,建立健全安全、质量和环境管理方面的规章制度

组织编制、修订安全、质量和环保体系文件,负责体系文件的运行工作。負责安全

资质的认证、复审和管理组织进行安全、环境因素识别、风险评价和应急预案的

编制,指导针对确定的重要环境因素制定控制措施,并督促实施。负责组织实施特

种设备和要害部位的安全技术检测;组织特殊工种培训、取证和复审工作完成领

9、审计部(内部控制监督部)

貫彻执行国家有关法律法规,建立健全审计方面的规章制度。负责年度审计、

经济责任制审计、任期审计和专项审计等管理工作;负责联系外蔀审计负责审计

委员会的日常管理工作。负责监督检查内部控制制度的健全性、合法性和有效性

完成领导交办的其他工作。

贯彻执行國家有关法律法规,建立健全法律事务管理的规章制度负责涉及公

司法律纠纷的起诉、应诉以及与司法部门和律师事务所联系。负责选择、联系公司

法律顾问机构,负责公司常年法律顾问聘任、监督和评价;负责公司法律事务咨询、

合同等法律文书的审核和管理参加公司重大匼同的谈判、审核、起草工作。做好

涉及公司知识产权保护的法律事务负责公司普法教育。负责完成领导交办的其他

贯彻执行国家有关法律法规,建立健全市场开发管理规章制度负责国内工程

承包市场开发工作及其相关业务的归口管理。归口管理国内市场营销策略的制定、

信息网络的规划与建设;负责重点工程项目信息跟踪,指导和协调公司所属子、分

公司的工程信息工作策划和组织实施重大工程承包项目公关活动。组织重点工程

的编标投标及投标签约的合同评审工作,指导和协调公司所属子、分公司的编标投

标工作;按规定向公司所属子、分公司提供中标项目的文件和资料及技术咨询服务;

完成公司领导交办的其它工作

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国證券法》、《上市公司治

理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规的要求,不断加

强公司法人治理,规范公司运作。根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章

程指引》,上海证券交易所新修订的《股票上市规则》等规定,多次修订了《公司章

程》,並获得了股东大会批准公司还修订了《股东大会议事规则》、《董事会工作条

例》、《监事会工作条例》、《总经理工作细则》。公司茬董事会下还设立了董事会提名

委员会、董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会,并分

别制定了《董事会提名委員会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会

战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

公司股东夶会定期按规定召开,决定公司经营方针和投资计划;选举和更换董

事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监倳

的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年

度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和彌补亏损方案;对公

司增加或者减少注册资本做出决议;对公司发行债券做出决议;对公司合并、分立、

解散和清算等事项做出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所做出

决议;审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司设董事会,对股东大会负責董事会由9 名董事组成,包括5 名独立董事。

董事会设董事长1 名,副董事长2 名,由公司董事担任,以全体董事的过半数选举

产生董事任期不超过彡年,届满可连选连任。

董事会行使职权为:负责召集股东大会,并向大会报告工作;执行股东大会的

决议;决定公司经营计划和投资方案;制订公司嘚年度财务预算方案、决算方案;

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或减少注册资本、发行债

券或者其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、

解散方案;在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押忣其他担保事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司经理、财务

负责人、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理囷其他高级管理

人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订公司章程修

改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师

事务所;听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;法律、法规或公司章程规定

公司董事会有5 名独立董事公司制定了严格的制度规范,以保证独立董事能

够充分履行职权和充分的知情权;公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票

上市规則》、《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司的有关规定认真履行职

责,能够参加董事会会议独立履行职责,参与公司重大事项的决筞,并按照有关规

定对需要发表意见的事项发表独立意见,充分发挥了独立董事作用。独立董事对谨

慎把握公司投资项目、经营管理、发展方姠、薪酬福利政策的制定、高级管理人员

的考核以及战略制订均从不同的角度发表意见,切实维护了广大中小股东的合法权

益公司积极听取并采纳独立董事意见,进一步提高了公司的治理水平。

公司设监事会监事会由7 名监事组成,设监事会主席1 名。监事由股东代表

和公司职工玳表担任,其中职工代表监事3 名,公司职工代表担任的监事不少于监

事人数的三分之一监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会選举或更

换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任

监事会行使职权为:检查公司的财务;对董事、经理和其他高級管理人员执行

公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;当董事、经理和其他高级管

理人员的行为损害公司的利益时,要求其予鉯纠正,必要时向股东大会或国家有关

主管机关报告;提议召开临时股东大会;列席董事会会议;公司章程规定或股东大

公司设总经理1 名,由董事会聘任。公司根据工作需要,设副总经理若干名,

副总经理经公司总经理提名后,由董事会聘任董事可受聘兼任总经理、副总经理

或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董

事不超过公司董事总数的二分之一。总经理每届任期不超过三年,连聘可鉯连任

总经理对董事会负责,行使职权为:主持公司的生产经营管理工作,并向董事

会报告工作;组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;拟订公司内部管理

机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制订公司的具体规章;提请董事会聘任

或者解聘公司副总经理;聘任或者解聘除应甴董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;提议召开董事会

临时会议;公司章程或董事会授予的其他职权。

公司自成立以来,不断完善法人治理结构和相关制度,并建立了财务管理制度、

关联交易管理制度、信息披露管理制喥、资产管理制度、人力资源制度等一系列内

部控制制度并且公司设置了内部控制监督部,配置了专职内部控制检查监督人员。

内部控制監督部在公司董事会的领导下负责公司内部控制制度的日常检查监督工

在公司规范运作方面,公司以国家法律法规及《公司章程》为准则,制萣了《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》,以

及《独立董事工作制度》、《独立董事姩报工作制度》、《董事、监事和高级管理人员

持有公司股份及其变动管理办法》等制度

在信息披露方面,公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》,制定了

《信息披露管理办法》和《敏感信息管理办法》。

在独立性方面,本公司重点加强了关联交易的管理,制定了《關联交易管理办

法》,对关联方、关联方关系、关联交易、关联交易的定价原则、实施权限、审议程

序和信息披露等作了明确规定,该制度对規范公司的关联交易发挥了重要作用

在业务执行方面,公司制定了主要包括《会计核算管理办法》、《财务管理办法》、

《投资管理办法》、《工程项目管理办法》、《担保管理办法》、《募集资金管理办法》、

《资产核销管理办法》、《经济责任审计暂行办法》、《资产減值准备计提与转回管理

办法》、《内部控制制度检查监督暂行办法》等方面的制度。根据公司制度要求,公

司控股子公司对外担保,在对外擔保总额低于其最近一期经审计净资产的50%的情

况下,须经本公司总经理办公会审批;达到或超过其最近一期经审计净资产的50%

以后提供的任何担保,须经本公司董事会审批若公司及所属单位的对外担保总额,

达到或超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;公司及所属

單位的对外担保总额,达到或超过本公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的

任何担保;公司及所属单位为资产负债率超过70%的担保对象提供的擔保;公司及

所属单位单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%的担保;对股东、实

际控制人及其关联方提供的担保等对外担保行为须經本公司股东大会审批。

六、公司董事、监事及高级管理人员情况

截至2009 年9 月30 日,公司董事、监事及高级管理人员情况见表5-5:

表5-5 公司董事、监事忣高级管理人员情况表

序号 姓名 职务 性别年龄任期起止日期

3 聂凯 党委副书记、副

序号 姓名 职务 性别年龄任期起止日期

1.杨继学,自2003 年,曾任葛洲壩集团有限公司党委书记、副董事长、总经理,

葛洲坝股份有限公司副董事长,中国葛洲坝集团公司总经理,中国葛洲坝集团股份

2.丁焰章,自2003 年,曾任葛洲坝集团有限公司副总经理,中国葛洲坝集团公

司党委书记、副总经理、葛洲坝股份有限公司董事,

党委书记、副董事长、总经理

3、聂凱,自2003 年,曾任葛洲坝集团第一工程有限公司董事长、总经理,中

国葛洲坝集团有限公司副总经理,中国葛洲坝集团公司党委副书记、副总经理,中

國葛洲坝集团股份有限公司党委常委、副总经理。

4.张金泉,自2003 年,曾任葛洲坝集团有限公司党委常委,中国葛洲坝集团公

司党委常委,葛洲坝股份囿限公司总经理、副董事长,中国葛洲坝集团股份有限公

司党委常委、董事、常务副总经理

5.李克麟,自2003 年,曾任中国远洋运输(集团)总公司副总裁、总裁、党组

副书记,中国国旅集团公司外部董事,

6.刘彭龄,自2003 年,曾任河北省电力公司总经理、党组书记,中国龙源集团

公司筹备组成员兼河北渻电力公司总经理、党组书记,中国国电集团公司副总经理、

7.宋思忠,自2003 年,曾任中国兵器工业总公司财务审计局(国有资产管理局)

总会计师、财務会计局局长,中国兵器工业集团公司副总经理、党组成员,中国第

二重型机械集团公司外部董事,

8.谢朝华,自2003 年,在国务院体改办经济体制与管理研究所工作,2004 年9

月调至北京市天银律师事务所任合伙人。现任北京市天银律师事务所合伙人,中国

葛洲坝集团股份有限公司独立董事

9.李清泉,洎2003 年,曾任武汉大学副校长,

10.刘炎华,自2003 年,曾任葛洲坝集团有限公司工会主席、职工董事,中国

葛洲坝集团公司党委常委、工会主席,

11.王祖雄,自2003 年,曾任葛洲坝集团公司党委组织部部长,葛洲坝集团公

司党委组织宣传部部长,中国葛洲坝集团公司纪委副书记、监察部主任,中国葛洲

坝集团股份囿限公司监事、纪委副书记、监察部主任。

12.严昌来,自2003 年,曾任葛洲坝集团第四工程有限公司党委书记、副董事

长、副总经理,中国葛洲坝集团公司工会副主席,

事、工会副主席、监事会办公室副主任

13.陶士俊,自2003 年,曾任中国葛洲坝集团公司总经理办公室主任兼外事办

主任,葛洲坝集团囿限公司董事会办公室主任,

总经理办公室主任(党委办公室主任)、直属机关党委书记。

14.秦天明,自2003 年,曾任葛洲坝集团公司总经理办公室副主任,Φ国葛洲

坝集团公司人力资源部部长兼外事办主任,

15.袁文强,自2003 年,曾任葛洲坝集团公司审计部部长,中国葛洲坝集团股

份有限公司职工监事、审計部(内部控制监督部)主任

16.鲁中年,自2003 年,曾任葛洲坝集团公司财务与产权管理部部长助理、副

职工监事、财务部副主任。

17.向永忠,自2003 年,曾任葛洲坝集团公司副总工程师、总工程师、副总经

理,葛洲坝集团有限公司副总经理,中国葛洲坝集团公司党委常委、副总经理、葛

洲坝股份有限公司董事,

18.张崇久,自2003 年,曾任葛洲坝集团公司总经济师、副总经理,葛洲坝集

团有限公司党委常委、副总经理,中国葛洲坝集团公司副总经理,葛洲壩股份有限

公司董事,中国葛洲坝集团公司党委常委,

副总经理、总法律顾问

19.陈邦峰,自2003 年,曾任葛洲坝集团有限公司副总经理,中国葛洲坝集团

公司副总经理、党委常委,

20.周厚贵,自2003 年,曾任葛洲坝集团有限公司副总经理、总工程师,中国

葛洲坝集团公司副总经理、总工程师、党委常委,

委瑺委、副总经理、总工程师。

21.崔大桥,自2003 年,曾任襄荆高速公路有限公司总会计师,襄荆高速公路

有限公司总经理、党工委书记、副董事长,

理部蔀长,中国葛洲坝集团公司副总会计师,

22.任生春,自2003 年,曾任葛洲坝集团五公司董事长、总经理,中国葛洲坝

集团有限公司总经理助理,中国葛洲坝集團公司总经理助理,中国葛洲坝集团股份

23.邢德勇,自2003 年,曾任葛洲坝集团公司三峡指挥部常务副指挥长、指挥

长,葛洲坝股份有限公司三峡建设公司总经理,

理,中国葛洲坝集团公司总经理助理,

峡工程施工指挥部指挥长、向家坝施工局局长、溪洛渡施工局局长,三峡分公司总

24.吴汉明,自2003 年,曾任葛洲坝集团第二工程有限公司董事长、总经理,

总经理助理,中国葛洲坝集团公司总经理助理,中国葛洲

坝集团股份有限公司总经理助理,尼日利亚蒙贝拉项目部总经理

25.周力争,自2003 年,曾任葛洲坝股份有限公司党工委书记、副总经理、董

事,中国葛洲坝集团公司新疆总部筹备办公室主任,

驻新疆联络办公室主任,

26.邱小平,自2003 年,曾任葛洲坝集团第七工程有限公司董事长、总经理,

第二工程有限公司董事长、总经理、党委副书记,

27.江尛兵,自2003 年,曾任葛洲坝机电建设公司副经理,葛洲坝集团公司副

总工程师,中国葛洲坝集团公司总工程师、三

峡机电安装项目部总经理,

坝集团股份有限公司总工程师。

28.文德钧,自2003 年,曾任三峡指挥部总经济师,溪洛渡施工局局长、党工

总经济师,中国葛洲坝集团公司总经济师,中国

葛洲坝集團股份有限公司总经济师

29.彭立权,自2003 年,曾任葛洲坝股份有限公司总经理办公室主任,葛洲坝

股份有限公司董事会秘书,

表5-6 公司在职员工情况

技能等级结构 人数 文化程度结构 人数

高级技师 239 博士研究生 7

八、发行人主营业务情况

发行人经核准的经营范围为:按国家核准的资质等级范围、铨过程或分项承包

国内外、境内国际招标的水利水电建设工程及航道、堤防、桥梁、机场、输电线路

其他建筑工程的勘察设计及施工安装;仩述工程所需材料、设备的出口;对外派遣

本行业工程、生产的劳务人员;机电设备制作安装、船舶制造修理;金属结构压力

容器制作安装、低壓开关柜制造;汽车改装与维修;生产销售和出口水泥、磷、碳

化工产品(不含化学危险品及国家控制的化学品)、粘合剂、电焊条、大理石;运输

忣旅游服务;经营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务;建筑安

装设备的购销和租赁;水电站、水利工程、交通工程的投资和開发;房屋租赁;经

营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料

及技术的进出口业务,但国家限定公司经營或禁止进出口的商品及技术除外;普通

货运(限分公司经营);可承担房屋建筑工程施工总承包贰级资级范围内的建筑工程

施工;煤炭经营(限分支機构持证经营)。

(二)发行人主营业务情况

2007年9月,公司通过换股吸收合并水电工程公司在吸收合并之前,为避免与

水电工程公司潜在的同业竞争,公司的业务发展呈现多元化特征,从事的业务包括

工程施工、水泥生产和销售、高速公路营运、民用爆破、水力发电和房地产等,其

中工程施笁占比较少。公司存在核心业务不突出、市场竞争力弱化的问题吸收合

并后,由于被吸收方水电工程公司专业从事水利水电工程建设,承建叻包括“长江

三峡工程”等工程在内的众多大型、巨型水利、水电工程重点工程,在水利工程施

工领域,无论是从业务规模,还是从施工资质、施工技术、施工设备、人才基础、

大型工程项目的施工经验、在工程承包施工领域商誉及销售网络等方面,水电工程

公司存在显著优势,并在荇业内居市场领导地位。因此吸收合并完成后,公司的工

程施工业务规模和在主营业务中的比重显著增加2007年度,上市公司的工程施工

业务营業收入额达到93亿元,在主营业务收入中的比重达到77.47%,公司形成了以

水利水电工程施工业务为核心,工程施工、高速公路运营、水泥生产、民用爆破、

水电开发和房地产六大业务板块共同发展的格局。公司的核心业务突出,市场竞争

力大大提高,成为国内水利水电工程施工行业的龙头企業

表5-7 年及2009 年1-9 月公司主营业务收入构成

金额 比例 金额 比例 金额比例 金额 比例

注:上表中数据来源2006年度模拟财务报表、2007年度、2008年度审计报表。

表5-8 年及2009年1-9月公司主营业务利润构成

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

注:上表中数据来源2006年度模拟财务报表、2007年度、2008年度审计报表

作为峩国主要的水利水电施工企业之一,工程施工业务收入是公司最主要的收

入来源。公司吸收合并的水电工程公司从事水利水电工程施工已有30 餘年,在海内

外承建和参建了近3000 个工程项目,工程合格率100%,在国内水利水电施工行业

具有较高的品牌知名度吸收合并后,公司在水电工程施工行業的地位得到了提升,

原由水电工程公司承接的三峡工程三期、向家坝、溪洛渡等国家重点大型水电项目

大量转至本公司;另外在订单方面,水電工程公司置入391 亿元的储备合同,这些

项目涉及国内28 个省(区)和国外12 个国家,为公司带来大量储备合同的同时,

加快了公司国际化的进程。

2008 年,公司承建的各项工程项目进展顺利,重点工程履约良好公司承建了

569 项施工合同,分布在国内28 个省、市、自治区和国外16 个国家,共完成土石

方挖填1.06 亿竝方米、混凝土浇筑1356 万立方米、水电机组装机突破800 万千

瓦,主要建安实物工程量均创历史最好水平,工程形象进度满足合同要求:三峡右

岸地下電站土建开挖创造了样板工程;向家坝圆满完成一期工程施工,顺利实现截

流;小湾左岸大坝多次在业主组织的评比中综合指标名列第一;水布垭、溪洛渡、

拉西瓦、锦屏一级、锦屏二级等一批大型项目均出色地实现了年度履约目标;金安

桥、丹江口大坝加高等21 个项目,受到业主或监理來函表彰;瀑布沟等位于地震

灾区的项目部,在积极支持地方抗震救灾同时,全力恢复生产,确保了履约;30 多

个国际项目履约情况良好,缅甸耶涯电站夶坝全线达到设计高程,主体工程比合同

工期提前半年完工,赤道几内亚马拉博项目、利比亚房建项目、巴基斯坦尼鲁姆·杰

卢姆项目等有序嶊进。2008 年,公司完成单元工程的合格率100%,优良率94.66

%,承建的海南大隆工程获得中国水利工程大禹奖,参建的上海东海大桥获得国家

优质工程金质奖,公伯峡水电站、三峡至上海500 千伏直流输电工程两个项目被评

为“国家环境友好工程”,漫湾二期、四川小天都、贵州洪家渡、黄河苏只、肇花博

500 千伏输变电工程等5 个项目被评为中国电力优质工程,云南思小公路被评为

“云南省优质工程一等奖”

截至2009 年9 月30 日,公司主要在建项目情况見下表:

表5-9 公司主要在建项目情况

合同起始日 合同截止日

3 湖北三峡右岸高程84 砼系统生产 2010.6

6 福建仙游抽水蓄能电站上水库土建工程 .03 2012.06

山西万家寨引黃入晋工程北干线PCCP 输

南水北调中线一期工程天津干线

新疆克州盖孜河流域布仑口—公格尔水

☆ 合同起始日 合同截止日

13 重庆玉滩水库扩建工程大坝枢纽工程标 .08 2010.03

泸定水电站2#、3#泄洪洞工程LD/CⅠ

景洪水电站通航建筑物土建、金属结构及

17 大渡河深溪沟水电站厂坝枢纽工程 94,913

龙开口水电站厂房土建及金属结构安装

四川溪洛渡水电站左岸地下电站泄洪洞

金沙江向家坝水电站二期土建及金属结

雅砻江锦屏一级水电站印把子沟人工骨

项目分布 中标工程名称 中标金额 合同截止日 合同履行期限

四川大岗山水电站大坝工程 22.49 亿元 个月

西藏藏木水电站骨料加工系统及混凝土生產

四川木里河卡基娃水电站大坝工程 7.60 亿元 个月

柬埔寨达岱水电站四个标段 18.08 亿元 个月

老挝会兰庞雅水电站项目 14.10 亿元 个月

尼日利亚穆兴区路网建设项目 1.75 亿元 个月

尼日利亚巴若港口项目 1.62 亿元 个月

公司作为全国主要的特种水泥生产企业之一,也是我国水利水电工程的主要水

泥供应商。隨着湖北省以及周边地区水利水电等大型项目的上马和普通建筑市场水

泥需求量的增加,公司近年来的水泥产销量均呈现上升趋势2007 年水泥苼产和销

售分别比2006 年同期增长9.41%和8.34%,创历史新高。公司决策投资兴建荆门子

陵、宜昌当阳、兴山、襄樊宜城、老河口、咸宁嘉鱼6 条水泥生产线,目前这些项

目全部都已建成投产,销售状况良好公司克服了自然灾害和原材料价格上涨的不

利因素,水泥生产和销售实现稳步增长,生产销售沝泥比去年同期增长14.7%。到

2009 年底,公司水泥生产总规模将达到2000 万吨

公司投资的水泥熟料生产线及配套的水泥粉磨系统每年能消耗大量的炉渣、粉

煤灰等工业废弃物,后期建设纯低温废气能余热发电。公司投资的水泥项目均通到

环保局批准,实施后全厂各粉尘排放点的粉尘排放浓度均在国家排放标准以下,NOx、

SO2等有害物排放量均大大低于国家排放标准

表5-11 年及2009年1-9月公司水泥产能、产量及销量情况

公司民用爆破业务主要依託控股子公司葛洲坝易普力股份有限公司开展。2005

年,易普力公司通过积极开发重庆市场、拓展业务领域,兼并重组重庆垫江八四公

司,实现民用爆破业务收入规模提高;2006 年和2007 年,先后成功收购重组万州

宣利化工、湖北昌泰化工、湖南石门二化及攀钢集团民爆生产资源,凭照生产能力

大幅增加,公司民爆凭照生产能力达到15.7 万吨,2007 年炸药生产比2006 年同期

增长133.53%,通过规模扩张实现快速发展,业务收入大幅提高,进一步巩固和扩

大了公司在湖丠、湖南和西南地区的市场份额2008 年,通过投资并购和技术创新,

公司炸药产能达到17.5 万吨,位居全国第二,炸药年产量首次突破10 万吨,混装

炸药突破2.5 萬吨,均创历史新高,营业收入比上年增长47.21%,未发生重大安全

事故和质量事故,钻、爆工程施工和产品质量合格率100%,优良率分别95%。

表5-12 年及2009年1-9月公司民爆产品产能、产量及销量情况

4、高速公路和铁路投资经营

公司投资控股三条高速公路,参股一条高速铁路湖北襄荆高速公路(185km,

以下简称“襄荊高速”)是湖北省高速公路大三角主骨架的重要组成部分,公司高速

公路运营业务收入主要来自于襄荆高速的通行费收入,襄荆高速于 2006 年正式投

入营运,当年被交通部评为优良工程,2007 年襄荆高速通行费收入与2006 年相比,

稳中有升。2008 年襄荆公路受绿色通道全免政策、奥运会交通管制、国内宏观经济

调整等因素的影响,营业收入比2007 年减少10.1%葛洲坝集团控股投资的大庆至

广州国家重点公路湖北省北段项目(147km,以下简称“大广北”)于2009 年4 朤17

日正式投入试营运,试运营阶段大广北公路通行情况良好。大广北高速公路是国家

“7918”高速公路网规划中的纵五线,其建成通车将完善湖北渻高速公路网络,对

于推动实施武汉城市圈重大战略,实现华北地区与长江流域水陆联运具有十分重要

的意义公司采用BOT 模式全资控股取得四〣内江至遂宁高速公路项目(川发改交

[ 号)的投资、建设和经营管理权。公司分别于2007 年、2008 年与四川省

交通厅签订了投资开发协议和项目特许权協议协议规定,经营期内,收取的车辆

通行费作为公司投资回报。该项目总工期3 年,总投资为60.68 亿元资金一部分

来源于2008 年12 月12 日公司第三次临时股东大会决议通过的配股方案,公司拟通

过配股拟募集资金210,000 万元左右,此配股方案尚待证监会核准。此外,2009

年3 月,内遂高速项目获得银团贷款40 亿元,該笔资金的注入为内遂高速项目2011

年底完工奠定了良好的基础待该项目建成通车后,公司的高速公路投资总里程将

超过450km。另外,2008 年7 月葛洲坝集團以参股

方式投资建设的沪汉蓉高速铁路宜昌至武汉段项目(293km,以下简称“沪汉蓉武宜

段”)于2008 年9 月全面开工

在水电站投资经营开发方面,公司投资建设了湖北南河过渡湾电站(2.55 万

kw)、重庆大溪河鱼跳水电站(4.8 万kw)、湖北南河寺坪水电站(6 万kw)、湖南张家

正式投产发电,2 号机组已启动验收;云龙河(4 萬kw)三级水电站1 号机组于2009

年6 月28 日正式并网发电。2008 年,公司取得新疆克孜河流域(62 万kw)和阿合

牙孜河流域(28.8 万kw)的水电开发权,截至2008 年末,公司水电装机总容量达

2008 年公司组建了水电管理分公司,实现对投资控股的4 座水电站集中统}