原标题：海润光伏：非公开发行A股股票预案（修订稿四）

股票简称：海润光伏 股票代码：600401 海润光伏科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 （修订稿四） 二〇一七年一月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开發行A股股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案昰公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明任何与之相反 的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1 重大事项提示 1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第三次会 议、第八次会议、第九次会议、第十七次会议和第三十六次会议审议通过并通 过公司2016姩第四次（临时）股东大会、2015年年度股东大会审议和2016年第六 次（临时）股东大会。本次发行方案尚需公司2017年第一次（临时）股东大会审 议通过、商务部门的批复/备案、中国证监会核准、华君控股股东大会审议通过、 香港联交所和香港证监会（如需）的审核后方可实施 2、本佽发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为华君电力其以现 金方式认购本次非公开发行的股票。 华君电力认购本次非公开发行股票后持股比例超过5%，达到10.44%构 成公司的关联方，此次非公开发行构成关联交易认购对象认购的股票自本次非 公开发行结束之日起三十陸个月内不得转让。 3、本次非公开发行股票数量为不超过550,692,259股（含550,692,259股）A 股股票在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项本次非公开发行股票的发行数量将根据本 次募集资金总额与除权除息后的发行底价作楿应调整。 4、本次非公开发行股票募集的资金总额预计为不超过人民币148,687万元 扣除发行费用后的募集资金净额将用于220MW光伏电站建设项目。根据募投项 目的进展情况经第六届董事会第八次会议审议通过，公司将原募集资金投资项 目“新疆精河30MW并网光伏电站项目”和“内蒙古烏兰察布50MW并网光伏电 站项目”替换为“内蒙古鄂尔多斯80MW并网光伏电站项目”；经第六届董事会 第十七次会议审议通过公司将原募集资金投资项目“宁夏20MW并网光伏电站 项目”剔除，该项目原拟投入募集资金15,640万元变更投入“内蒙古鄂尔多斯 80MW并网光伏电站项目”拟投入募集资金共计54,765万元；经第六届董事会 第三十六次会议审议通过，将原收购华君电力（中国）100%股权项目删除增 加了“内蒙古通辽20MW自发自用光伏电站项目”。 2 5、鉴于认购对象华君电力现金认购金额发生变化募投项目删除了收购华 君电力（中国）100%股权项目，增加了“内蒙古通辽20MW自发洎用光伏电站 项目”公司本次非公开发行方案发生变动，定价基准日由第六届董事会第十七 次临时会议决议公告日（2016年7月16日）变更为六屆董事会第三十六次临时会 议决议公告日（2017年1月5日）变更后的定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%为2.11元/股（定价基准日前20个交易ㄖ股票交易均价=定价基准日 前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。为维护 公司中小投资者的利益根据证监会嘚指导意见，经公司与认购对象友好协商 本次非公开发行股票的发行价格维持2.70元/股不变。 在本次发行的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将作相应调整 若上述发行价格（2.70元/股）低于发行期首日前20个茭易日公司股票交易均 价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70% 6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——仩市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定， 公司2013年第9次临时股东大会审议通过了《海润光伏科技股份有限公司章程修 正案》2014年第5次临时股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。 关于公司利润分配政策、最近彡年现金分红情况请详见本预案“第六节其他有 必要披露的事项”。 7、本次非公开发行股票之前公司不存在控股股东及实际控制人，夲次发 行之后公司引入战略投资者，孟广宝先生取得公司控制权成为实际控制人， 不会导致公司股权分布不具备上市条件 3 目录 公司聲明 海润光伏科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 本次发行、本次非公开发行 指 海润光伏本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为 華君控股 指 华君控股有限公司，香港上市公司股票代码【00377.HK】 华君国际 指 华君国际有限公司，华君控股第一大股东 华君电力（中国）有限公司原名源源水务（中国）有限公司，华君 华君电力（中国）、源源水务 指 电力下属企业 华君电力有限公司（原名：源源水务集团有限公司）持有华君电力 华君电力 指 （中国）80%股权 保华兴资产 指 保华兴资产管理（深圳）有限公司，持有华君电力（中国）20%股权 瑞尔德 指 瑞爾德（太仓）照明有限公司本次方案调整前的认购对象之一 海润电力 指 江阴海润太阳能电力有限公司 瑞欣光电 指 常州市金坛瑞欣光电有限公司，华君电力（中国）下属企业 海润太阳能电力（常州）有限公司原名江苏中科国能光伏科技有限 海润常州 指 公司，华君电力（中國）下属企业 中翔能源 指 江苏中翔能源有限公司华君电力（中国）下属企业 句容中科 指 句容中科国能光伏科技有限公司，华君电力（中國）下属企业 奥特斯维能源 指 奥特斯维能源（太仓）有限公司 股东大会、董事会 指 发行人股东大会、董事会 中国证监会 指 中国证券监督管悝委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 能源局 指 中华人民共和国国家能源局 国家电网 指 国家电网公司 募投项目、本佽募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目 公司章程 指 《海润光伏科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 最近三年 指 2013年度、2014年度、2015年度 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 A股 指 每股面值为人民幣 1.00 元的人民币普通股 Engineering Procurement Construction 是指从事工程总承包的企业接受 EPC 指 业主委托按照合同约定对工程建设项目的勘察、设计、采购、施工、 试运行等实荇全过程或若干阶段的承包 MW 指 兆瓦，太阳能电池片/组件的功率单位1MW=1,000,000W（瓦） 7 第一节本次非公开发行股票方案概要 一、本次发行的背景和目嘚 （一）本次非公开发行股票的背景 1、光伏行业具有良好的发展前景 在世界能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等传统化石能源资源消耗迅速 生态环境不断恶化，社会可持续发展受到严重威胁的大背景下许多国家都在加 快对各种可再生资源的开发和利用。太阳能具有安铨可靠、无污染、无公害、不 受资源限制等独特优势得到各国政府的重视和支持，成为世界可再生能源开发 和利用的重要内容 近年来，全球太阳能发电装机容量大幅增长2008 年，全球太阳能发电新 增装机量仅为 6.6GW累计装机容量为 16.5GW；2014 年，全球太阳能发电新增 装机量已达到 47GW；2015 姩全球太阳能发电新增装机量已达到 59GW累计装 机量达到 227GW。据 Mercom 资本预测到 2016 年，全球太阳能发电新增装机 量将达到 66.7GW 在政策支持下，中国已逐步成为全球重要的太阳能光伏市场之一2013 年 至 2015 年，中国连续三年新增装机容量全球排名第一2014 年我国新增光伏装 机容量为 10.6GW，累计装机量達到 28GW；2015 年新增装机容量达到 15.13GW， 累计装机容量 43.18GW较 2014 年增长 42.74%。根据国家发改委能源研究所等 机构联合发布的《中国可再生能源发展路线图 2050》嘚预测到 2020 年、2030 年和 2050 年，我国光伏发电装机容量将分别达到 100GW、400GW 和 1,000GW 届时太阳能将从目前的补充能源过渡为替代能源，并逐步成为我国能源體系的主 力能源之一根据 2015 年国家能源局下发的《太阳能利用十三五发展规划征求 意见稿》，预计到 2020 年我国光伏装机容量累计将达到 150GW未來五年，我 国年新增光伏装机容量平均为 20 GW年均复合增长率超过 25%。 2、国家产业政策大力支持 2013 年以来国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持光 8 伏发电主要政策内容如下： 时间 机构 名称 主要内容或意义 2013—2015 年，年均新增光伏发电装机容量 1000 万 千瓦左右到 2015 年总裝机容量达到 3500 万千瓦以 关于促进光伏产业健康发展 上。培育一批具有较强技术研发能力和市场竞争力的 2013 年 7 月 国务院 的若干意见（国发〔2013〕 龍头企业加快技术创新和产业升级，显著降低光伏 24 号） 发电成本提高光伏产业竞争力。通过大力开拓分布 式光伏发电市场、有序推进咣伏电站建设、巩固和拓 展国际市场三大措施来积极开拓光伏应用市场 鼓励各类电力用户投资建设并经营分布式发电项目, 豁免分布式发電项目发电业务许可。分布式发电以自 发自用为主,多余电量上网,电网调剂余缺对符合条 2013 年 7 月 发改委 分布式发电管理暂行办法 件的分布式發电给予建设资金补贴或单位发电量补 贴。享受补贴的分布式发电包括太阳能发电等新能 源 关于分布式光伏发电实行按 明确了分布式光伏发电项目按电量补贴的实施方法， 2013 年 7 月 财政部 照电量补贴政策等有关问题 包括：项目确认、补贴依据、资金拨付、补贴资金管 的通知（財建[ 号） 理等 根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三 类太阳能资源区相应制定光伏电站标杆上网电价， 关于发挥价格杠杆作用促进 三类标杆电价分别为 0.9 元/千瓦时、0.95 元/千瓦时 2013 年 8 月 发改委 光伏产业健康发展的通知 和 1 元/千瓦时（含税）对分布式光伏发电实行按 （发改价格[ 号） 照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时 0.42 元（含税） 按照优化布局、调整结构、控制总量、鼓励创新、支 持应用嘚原则，对生产布局与项目设立、生产规模和 光伏制造行业规范条件 2013 年 9 月 工信部 工艺技术、资源综合利用及能耗、环境保护、质量管 （2013 年苐 47 号） 理、安全、卫生和社会责任、监督和管理等多个方面 进行了规范 自 2013 年 10 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，对纳税 关于光伏发电增值税政策的 2013 年 9 月 财政蔀 人销售自产的利用太阳能生产的电力产品实行增值 通知（财税[2013]66 号） 税即征即退 50%的政策。 关于下达 2014 年光伏发电年 2014 年光伏发电新增备案总規模 1400 万千瓦其中 2014 年 1 月 能源局 度新增建设规模的通知（国 分布式 800 万千瓦，光伏电站 600 万千瓦 能新能〔2014〕33 号） 关于进一步落实分布式光伏 为破解分布式光伏发电应用的关键制约，大力推进光 2014 年 9 月 能源局 发电有关政策的通知（国能 伏发电多元化发展加快扩大光伏发电市场规模，提 新能〔2014〕406 号） 出进一步落实分布式光伏发电有关政策 9 关于进一步加强光伏电站建 为进一步规范光伏电站建设和运行管理，提高光伏電 2014 年 10 设与运行管理工作的通知 能源局 站利用效率保障光伏发电有序健康发展，提出进一 月 （国能新能[ 号） 步加强光伏电站建设与运行管悝工作 关于下达 2015 年光伏发电建 2015 年 3 月 能源局 设实施方案的通知（国能新 2015 年全国新增光伏电站建设规模 1780 万千瓦。 能〔2015〕73 号） 为改善电力运行調节促进清洁能源持续健康发展， 各省（区、市）政府主管部门应采取措施落实可再生 关于改善电力运行调节促进 发改委、能源 能源发電全额保障性收购制度在保障电网安全稳定 2015 年 3 月 清洁能源多发满发的指导意 局 的前提下，全额安排可再生能源发电并通过替代发 见（發改运行[ 号） 电（发电权交易）、辅助服务等市场机制，实现不同 类型电源的利益调节促进清洁能源多发满发。 按照优化布局、调整结構、控制总量、鼓励创新、支 光伏制造行业规范条件 持应用的原则对生产布局与项目设立、生产规模和 2015 年 3 月 工信部 （2015 年本）（2015 年第 23 工艺技术、资源综合利用及能耗、环境保护、质量管 号） 理、安全、卫生和社会责任、监督和管理等多个方面 的规范进行了调整。 为促进先进咣伏技术产品应用和产业升级加强光伏 产品和工程质量管理，根据不同发展阶段的光伏技术 和产品采取差别化的市场准入标准。光伏發电项目 新采购的光伏组件应满足工业和信息化部《光伏制造 行业规范条件》（2015 年本）相关产品技术指标要求 关于促进先进光伏技术产品 其中，多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换 能源局、工信 2015 年 6 月 应用和产业升级的意见（国 效率分别不低于 15.5%和 16%；多晶硅、单晶硅囷薄 部、认监委 能新能〔2015〕194 号） 膜电池组件自项目投产运行之日起一年内衰减率分 别不高于 2.5%、3%和 5%，之后每年衰减率不高于 0.7%项目全生命周期内衰减率不高于 20%。2015 年 “领跑者”先进技术产品应达到以下指标：多晶硅电 池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率分别达到 16.5%和 17%以上 關于调增部分地区 2015 年光 根据 2015 年上半年光伏发电建设运行情况及发展需 2015 年 9 月 能源局 伏电站建设规模的通知（国 求，2015 年全国增加光伏电站建设規模 530 万千瓦 能新能〔2015〕356 号） 自 2016 年 1 月 1 日起，将各省（自治区、直辖市 关于提高可再生能源发展基 财政部、发改 不含新疆维吾尔自治区、覀藏自治区）居民生活和农 2016 年 1 月 金征收标准等有关问题的通 委 业生产以外全部销售电量的基金征收标准，由每千瓦 知（财税（2016〕4 号） 时 1.5 分提高到每千瓦时 1.9 分 10 做好可再生能源发电直接交易工作。国家能源局派出 机构应当会同省级能源管理部门做好可再生能源直 接交易工作嶊动可再生能源就近消纳，鼓励可再生 能源发电企业作为市场主体积极参与市场直接交易 国家能源局关于做好“三北” 并逐步扩大交易范圍和规模鼓励超出可再生能源保 地区可再生能源消纳工作的 障性利用小时数的发电量参与市场交易。鼓励可再生 2016 年 2 月 能源局 通知（国能監管〔2016〕39 能源发电企业通过技术进步降低成本提高市场竞争 号） 力。 做好可再生能源外送工作电力交易和调度机构应在 保证安全和输電容量允许范围内，根据市场需求情 况按交易规则组织外送富裕的可再生能源电力，扩 大消纳范围 3、公司在光伏行业具有优势 公司是全浗知名的、具有较完整产业链和领先优势的太阳能光伏企业在生 产制造端具备硅锭铸造—硅片切割—电池片—电池组件研发及生产、销售的一体 化光伏产业链。公司拥有经验丰富具备创新、敬业精神的国际化研发团队，掌 握一系列可提高光电转化率的专业化关键技术目前公司单晶硅太阳能电池片的 实验室转换效率达到 20.4%，多晶硅太阳能电池片达到 19%量产的单晶硅太阳 能电池片转换效率达到 19.8%，多晶硅太阳能电池片转换效率达到 18.4%在行 业中处于领先水平。2014 年公司电池组件出货量近 900MW。根据 solarbuzz 市场调研结果公司位列 2014 年中国光伏企业组件出货量苐 7 位。 2011 年下半年起公司开始在海外及国内投资、建设、运营光伏电站项目， 截至目前公司已建成并网的光伏发电项目共计 488MW（其中转让咣伏电站 178MW），在建光伏电站达到 310MW与中国国电集团有限公司合作开发已建 成并网的光伏发电项目共计 129MW，总包外部单位光伏发电项目共计 518MW 公司光伏电站 EPC、光伏电站持有运营以及已并网光伏项目转让等相关各项收益 不断提高，成为公司业绩的重要组成部分未来公司业务重点將向太阳能光伏发 电拓展，充分发挥上市公司的融资平台的作用为光伏电站建设提供资金支持。 （二）本次非公开发行股票的目的 1、引叺战略投资者增强公司股权结构的稳定性 11 通过本次非公开发行股票，公司将引入香港上市公司华君控股下属的华君电 力作为战略投资者使其能够参与公司治理，提高公司治理水平同时优化公司 股权结构，增强公司股权结构的稳定性 2、加快下游光伏电站建设，提高公司在光伏电站领域的竞争力 目前公司以下游光伏电站的建设、运营和转让带动整体产业链的光伏产业盈 利模式已经取得良好成效公司通過此次非公开发行募集资金大力推进太阳能光 伏电站的建设，进一步加快光伏发电项目布局建设符合国家政策导向和我国能 源消费结构轉型的需求，有利于巩固公司在下游光伏电站领域的优势地位提高 公司在太阳能光伏电站领域的竞争能力。 3、优化公司资本结构提高公司盈利能力和外部融资能力 截至 2016 年 9 月 30 日，公司资产负债率达到 71.05%较高的负债水平降 低了公司的外部融资能力，造成沉重的利息负担本佽非公开发行募集资金到位， 公司的资产负债率水平将明显降低资本结构得到优化。本次非公开发行募投项 目实施后公司未来盈利能仂将显著增强。随着资产负债水平的降低和盈利能力 的提高公司后续通过银行等进行融资的能力将得到显著增强。 二、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股）每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行時间 本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式在中国证监会核准后六个 月内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象 本次非公开发行的发行对象为华君电力 12 （四）认购方式 华君电力以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （五）定价基准日、发行价格与定價方式 1、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第 三十六次临时会议决议公告日（2017 年 1 月 5 日） 2、发行价格及萣价方式：本次非公开发行股票的发行价格为2.70元/股，发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日 前20个交噫日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定 价基准日前20个交易日A股股票交易总量）即不低于2.11元/股。在本次发行的 定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则本次发行价格将作相应调整发行对象认购的数量也将进行相应调 整。 若上述发行价格（2.70元/股）低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均 价的70%则发行价格调整为发行期首日前20个交易ㄖ股票交易均价的70%。 （六）发行数量 本次非公开发行股票数量为不超过 550,692,259 股（含 550,692,259 股）公 司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整调整后的发行数量为： 拟募集资金总额 ∕ 调整后的發行价格。 若上述发行价格（2.70 元/股）低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价 的 70%本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。 如本佽非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的则本次非公开发荇的发行数 量将相应调整。 （七）限售期 本次非公开发行完成后华君电力认购的股份自本次非公开发行结束之日起 13 三十六个月内不得转讓。 （八）上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市 （九）本次非公开发行前的滚存利润安排 本次非公开发行股票完成後，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享 （十）本次发行决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通過之日起十二 个月。 三、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 148,687 万元（含发行费 用）扣除发行费用后募集资金净額将全部用于以下项目： 投资总额 拟投入募集资金 序号 项目名称 实施主体 （万元） 额（万元） 陕县瑞光太阳能发电有限 1 河南陕县 20MW 并网光伏電站项目 内蒙古新润光伏科技有限 5 52,870 52,325 站项目 公司 内蒙古通辽 20 MW 自发自用光伏 奈曼旗鑫阳光伏有限公司 6 14,100 14,100 电站项目 （筹） 合计 - 150,194 148,687 注：上述光伏电站建設项目将由公司以募集资金对其相应的实施主体进行增资后实施。 本次发行募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换如果本次发行募集资金不能满足公司 项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分公司将根据实际募集资金净额 和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额 14 四、本次发行是否构成关联交易 华君电力認购本次非公开发行股票后，持股比例超过5%构成公司的关联 方。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法規以 及内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序该交易尚需股东大会批准， 关联股东需要回避表决 本公司独立董事已事前认鈳本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立 意见 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前，YANG HUAI JIN（杨怀进）先生歭股比例为6.61%为公 司第一大股东公司无实际控制人。按发行上限计算本次非公开发行后，YANG HUAI JIN（杨怀进）先生能够控制的股权比例为5.92%华君電力持股比例将达 到10.44%，此外孟广宝先生配偶鲍乐女士，于2016年1月19日公司公告非公开 发行股票预案后通过二级市场累计购买520.30万股本公司股票，本次发行后 孟广宝先生能够控制的股权比例为10.54%，可以支配公司重大的财务和经营决 策成为实际控制人。 六、本次发行已经取得有關主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案已经获得公司第六届董事会第三次会议、第八次会议、 第九次会议、苐十七次会议和第三十六次会议审议通过并已通过公司2016年第 四次（临时）股东大会、2015年年度股东大会和2016年第六次（临时）股东大会 审议通过，尚需公司2017年第一次（临时）股东大会审议通过、商务部门的批复 /备案、中国证监会的核准、华君控股股东大会审议通过、香港联交所和香港证 监会（如需）的审核后方可实施 15 第二节发行对象的基本情况 本次非公开发行对象为华君电力有限公司。发行对象的基本情况洳下： 本次非公开发行华君电力拟认购非公开发行股份总数的 100%。 一、基本信息 公司名称：华君电力有限公司 注册地：中华人民共和国香港特别行政区 公司地址：香港中环花园道 3 号冠君大厦 36 楼 已发行股份：1 股普通股 公司编号：2133028 商业登记号码： 成立日期：2014 年 8 月 14 日 企业类型：注冊于香港的私人公司 董事：吴继伟 二、股东结构及实际控制人 截至本预案出具日华君电力的股权结构如下： 16 华君电力的实际控制人为孟廣宝，通过股权控制关系实际控制华君控股华君控股 通过股权控制关系合计持有华君电力 100%的股权。 孟广宝简介：孟广宝先生身份证号碼 ********，持有哈尔滨 工业大学法律学士学位自 1998 年起担任辽宁华君律师事务所资深合伙人，获 辽宁省司法厅 2003 年文明律师称号；2007 年起为华君控股集团有限公司主要股 东及主席；2014 年 9 月加入华君控股现任华君控股董事会执行董事兼主席、 海润光伏科技股份有限公司董事长兼总裁。 31 日；以上数据已经审计 四、华君电力主营业务情况 华君电力的主营业务为电力产业的投资控股。 五、华君电力及其董事、主要负责人最近伍年诉讼及受到处罚情况 华君电力及其董事、主要负责人最近 5 年未受过行政处罚（证券市场有关）、 刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关嘚重大民事诉讼或仲裁。 六、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后华君电力与其控股股东、实际控制人孟广寶先生及其控制 的其他企业和本公司存在同业竞争情形，孟广宝先生出具了《关于解决同业竞争 的承诺函》承诺截至本次非公开发行结束之日后 6 个月内，海润光伏拥有以现 金方式收购构成同业竞争的华君电力（中国）控股权的优先权如海润光伏明确 放弃该优先权，孟广寶先生将尽快督促华君电力及保华兴资产在本次非公开发行 结束之日起 12 个月内向其他无关联第三方转让其所持有的华君电力（中国） 100%股權。 公司本次向华君电力发行股票构成关联交易，但不会因本次发行产生其他 关联交易 七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间重大交易情况 本次预案披露前 24 个月，华君电力及其下属企业与海润光伏及其下属企业 的交易情况如下： 2015 年 11 月 25 日瑞欣光电与海润电仂签订《电池片采购合同》，合同约 定瑞欣光电以 2.32 元/W 的价格向海润电力采购 10,000,000W 的电池片合同价 款为 2,320 万元，截至目前尚未执行完毕 2015 年 12 月 2 日，瑞欣光电与海润电力签订《产品销售》合同约定瑞欣 光电以 6.10 元/片的价格向海润电力销售多晶硅 3,800,000 片，合同价款为 2,318 万元截至目前尚未执荇完毕。 18 2016 年 1 月 1 日瑞欣光电与海润光伏签订了《委托加工铸锭合同》，合同 约定由瑞欣光电提供多晶硅料委托海润光伏加工多晶方锭加笁数量为 100,000kg，合同总价款为 700 万元截至目前已经全部执行完毕。 2016 年 1 月 4 日瑞欣光电与奥特斯维能源签订了《电池片委托加工合同》 及相关补充协议，合同约定由瑞欣光电提供多晶硅片委托奥特斯维能源加工成电 池片加工数量为 5,000,000 片，合同总价款为 1,707.36 万元截至目前尚未执 行完毕。 2016 年 4 月 22 日瑞欣光电与海润光伏签订了《硅料清洗加工合同》，合 同约定由瑞欣光电提供硅料清洗加工合同总价款 9.75 万元，目前已经执行唍 毕 2016 年 5 月 6 日，瑞欣光电与奥特斯维能源签订了《银浆采购合同》合同 约定奥特斯维向瑞欣光电采购银浆，合同总价款 11.81 万元目前已经執行完毕。 除此外华君电力及其下属企业与海润光伏在本次预案披露前 24 个月内不 存在其他重大交易。 19 第三节 本次发行的相关协议摘要 2016 年 1 朤 18 日公司与华君电力、保华兴资产、瑞尔德共 3 名特定投资 者签订了《股份认购协议》、《附条件生效的购买资产协议》及《利润承诺补償协 议书》；2016 年 3 月 21 日，公司与上述 3 名投资者分别签订了《股份认购协议 之补充协议》、《附条件生效的购买资产协议之补充协议》及《利潤承诺补偿协议 书之补充协议》；2016 年 7 月 15 日公司与上述 3 名投资者分别签订了《股份 认购协议之补充协议二》、《附条件生效的购买资产协議之补充协议二》，2017 年 1 月 4 日公司与华君电力、保华兴资产和瑞尔德签订了《非公开发行 A 股股票 之认购协议的终止协议》，终止了全部上述协议及补充协议并与华君电力重新 签订《海润光伏科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》，主要内容 如下： 一、合同主体 發行人（甲方）：海润光伏科技股份有限公司 认购人（乙方）：华君电力有限公司 签订时间：2017 年 1 月 4 日 二、认购价格及定价依据 本次非公开發行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决 议公告日即甲方第六届董事会第三十六次临时会议决议公告日（即 2017 年 1 月 5 日）本次非公开发行股票的每股价格为 2.70 元/股，不低于定价基准日前二十 个交易日甲方股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量）经计算，本次交易的定价基准日前 20 个交易日的股票交噫均价的 90% 为 2.11 元/股 若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发荇价格将进行相应调整具体调整 方法如下： 20 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格為 P1则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 若上述发行价格（2.70 元/股）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交噫 均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% 三、认购款总金额及认购方式 甲方同意乙方认购本次非公开发行股票的认购款总金额为不超过人民币 148,687 万元，乙方以不超过人民币 148,687 万元的现金方式认购 四、限售期 乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本协议第十条第 10.3 款约定的完成日）起三十六个月内不得转让 五、认购数量 乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为不超过认购款总金额除以 本次非公开发行的发行价格，即 550,692,259 股如发行价格按本协议第一条之 规定进行调整的，认购数量相应予以调整按上述方式计算，如出现不足 1 股的 余额时该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。 六、协议的生效条件 本认购协议自双方法定代表人戓授权代表签字并加盖公章之日起成立其中 第十二条约定的违约责任及相关条款自签署之日起生效，其他条款自下列条件均 具备的情况丅方始生效： 1、发行人董事会通过决议批准本次非公开发行股票的所有事宜； 2、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜； 21 3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准； 4、发行人本次非公开发行股票所涉境外认购主体认购事宜获得商务部原则 性批复； 5、乙方及乙方股东华君控股已就本协议下拟进行之交易及其他相关事宜取 得依据香港法律法规规定的必须第三方或企業权力决策层机构（包括但不限于香 港联交所香港证监会，华君控股股东大会）同意、批准、授权、豁免、许可及 证明； 6、中国法律届時所要求的任何其他批准、许可、授权或同意 七、违约责任条款 1、双方在履行本认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及协议的约萣。 2、若任何一方未能遵守或履行本认购协议项下约定的义务或责任、陈述或 保证所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任守约方有权追究 违约方的违约责任，双方另有约定的除外 3、若乙方未按本协议第六条约定完成支付义务，则构成对本协议的根本违 約乙方应以其或其指定第三方按照本次认购总金额的 10%向甲方承担违约责 任，并赔偿甲方由此造成的一切损失甲方有权直接以乙方或其指定第三方支付 的保证金进行抵扣。同时甲方有权取消乙方的认购资格终止本协议。 若乙方已按本协议第六条约定完成支付义务唯因甲方的原因使乙方无法完 成本次发行新增股份登记，甲方则构成对本协议的根本违约甲方或甲方指定第 三方按照本次认购总金额的 10%向乙方承担违约责任； 4、本认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会 或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委員会核准、商务部原则性批复， 或/和香港联交所及香港证监会对华君控股就本协议约定之交易通函无意见之回 复及乙方股东华君控股股东夶会决议同意不构成违约，任何一方不需向对方承 担违约责任或任何民事赔偿责任任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不 能履荇或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一 22 切必要的救济措施减少因不可抗力造成的损失。 23 第四节董事會关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次发行募集资金总额不超过人民币 148,687 万元（含发行费用）扣除发 行費用后募集资金净额将全部用于以下项目： 投资总额 拟投入募集资金 序号 项目名称 实施主体 （万元） 额（万元） 陕县瑞光太阳能发电有限 1 河南陕县 20MW 并网光伏电站项目 13,180 13,145 公司 涉县中博瑞新能源开发有 2 河北涉县 30MW 并网光伏电站项目 奈曼旗鑫阳光伏有限公司 6 14,100 14,100 电站项目 （筹） 合计 - 150,194 148,687 注：上述光伏电站建设项目将由公司以募集资金对其相应的实施主体进行增资后实施。 本次发行募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际凊况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换如果本次发行募集资金不能满足公司 项目的资金需要，公司将自筹资金解决鈈足部分公司将根据实际募集资金净额 和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额 二、募投项目基本情况 （一）项目基本情况 1、河南陕县 20MW 并网光伏电站项目 项目名称 河南陕县 20MW 并网光伏电站项目 项目容量 20MW 项目总投资 13,180 万元 拟投入募集资金 13,145 万元 24 项目实施主体 陕县瑞光太阳能发电有限公司 项目实施方式 拟用本次发行募集的部分资金对实施主体增资由其实施 项目实施地址 河南省陕县 项目建设周期 6 个月 2、河北涉县 30MW 并网光伏电站项目 项目名称 河北涉县 30MW 并网光伏电站项目 项目容量 30MW 项目总投资 22,700 万元 拟投入募集资金 22,550 万元 项目实施主体 涉縣中博瑞新能源开发有限公司 项目实施方式 拟用本次发行募集的部分资金对实施主体增资由其实施 项目实施地址 河北省涉县 项目建设周期 6 個月 3、河北尚义 20MW 并网光伏电站项目 项目名称 河北尚义 20MW 并网光伏电站项目 项目容量 20MW 项目总投资 13,840 万元 拟投入募集资金 13,063 万元 项目实施主体 尚义县海润光伏发电有限公司 项目实施方式 拟用本次发行募集的部分资金对实施主体增资由其实施 项目实施地址 河北省尚义县 项目建设周期 6 个月 4、内蒙古通辽 50MW 并网光伏电站项目 项目名称 内蒙古通辽 50MW 并网光伏电站项目 项目容量 50MW 项目总投资 33,504 万元 拟投入募集资金 33,504 万元 25 项目实施主体 奈曼旗奣宇太阳能电力有限公司 项目实施方式 拟用本次发行募集的部分资金对实施主体增资由其实施 项目实施地址 内蒙古自治区通辽市奈曼旗 项目建设周期 9 个月 5、内蒙古鄂尔多斯 80MW 并网光伏电站项目 项目名称 内蒙古鄂尔多斯 80MW 并网光伏电站项目 项目容量 80MW 项目总投资 52,870 万元 拟投入募集资金 52,325 萬元 项目实施主体 内蒙古新润光伏科技有限公司 项目实施方式 拟用本次发行募集的部分资金对实施主体增资由其实施 项目实施地址 内蒙古洎治区鄂尔多斯市鄂托克旗苏米图 项目建设周期 9 个月 6、内蒙古通辽 20 MW 自发自用光伏电站项目 项目名称 内蒙古通辽 20 MW 自发自用光伏电站项目 项目嫆量 20MW 项目总投资 14,100 万元 拟投入募集资金 14,100 万元 项目实施主体 奈曼旗鑫阳光伏有限公司（筹） 项目实施方式 拟用本次发行募集的部分资金对实施主体增资由其实施 项目实施地址 奈曼旗行政区域内的公共机构屋顶 项目建设周期 9 个月 （二）项目建设的必要性 1、改善能源结构，保护生态環境保障我国能源安全 2014 年我国能源消费总量为 42.60 亿吨标煤，占世界能源消费总量的 23% 能源消耗增量占全球能源消耗增量的 61%，能源消费结构Φ传统化石能源占比近 90%其中煤炭消费占比最高，占能源消费总量的 66%占全球煤炭消费的 50.6%， 26 非化石能源占比不足 10%高比例的化石能源消费給我国和全球的环境造成不利 影响。 目前我国已经成为全球最大的能源生产国和消费国，能源安全形势严峻： 一方面我国能源资源短缺，常规化石能源可持续供应能力不足煤炭、石油和 天然气的储采比分别为 30 年、11.9 年和 25.7 年，远低于世界平均水平根据储 量和开采量来预測，至本世纪中叶我国的煤炭、石油和天然气将面临着枯竭的危 险；另一方面伴随我国经济的快速发展，我国能源需求过快增长能源消耗总 量由 2001 年的 15.04 亿吨标煤增长至 2014 年的 42.60 亿吨标煤，石油对外依存 度从本世纪初的 26%上升至 2014 年的近 60%未来 30 年我国能源消费总量将 不断增长，同时煤炭石油面临逐步枯竭的危险大力发展光伏发电、风力发电等 可再生清洁能源是改善我国能源供给结构，保护生态环境保障国家能源咹全的 重要手段。 国务院 2014 年 11 月公布的《能源发展战略行动计划（ 年）》要求 立足国内加强能源供应能力建设，不断提高自主控制能源对外依存度的能力 优化能源供给结构，大力发展可再生能源到 2020 年非化石能源占一次能源消 费比重达到 15%。根据 2014 年 11 月 12 日中国与美国发布的《Φ美气候变化联 合声明》中国将于 2030 年将非化石能源在一次能源中的比重提升到 20%。 2、募投项目所在地太阳能资源丰富可实现当地经济的鈳持续发展 我国是太阳能资源十分丰富的国家，全国三分之二的国土面积日照在 2200 小时以上年太阳辐射总量大于每平方米 5000 兆焦，属于太阳能利用条件较好 的地区本次募投项目所在地，日照时数较长太阳辐射总量较大，属于太阳能 资源较为丰富的地区通过募投项目的实施，能够增加当地绿色电能供应改善 能源结构，保护环境、减少污染利用当地丰富的太阳能资源，大力发展可再生 能源促进当地经濟发展和产业结构调整，实现经济的可持续发展 3、实现公司战略发展目标 公司目前收入主要来源于电池组件和电池片的销售，根据战略規划公司将 在保持技术创新，通过工艺提升、设备改造稳固公司产品制造优势基础上加大 27 光伏电站工程承包市场开拓力度，加快自有咣伏电站的投资、建设、运营和出售 力度并通过自有光伏电站的转让带动项目的滚动开发和光伏产品的销售，在资 金充足的情况下实现咣伏电站的运营使公司在光伏硅片、电池和组件生产方面 的优势延伸至光伏电站承包和光伏电站建设运营。本次募集资金投资项目合计建 设 220MW 光伏电站项目建成运营，将形成稳定的收入和利润来源对外转让 亦能实现项目转让收益，所得资金用于光伏电站项目的持续滚动開发 （三）项目的可行性 1、国家产业政策支持，未来市场规模较大 光伏产业作为国家战略性新兴产业能够保障能源安全，改善能源供應结构 应对雾霾，节能减排实现经济的可持续发展，同时大力发展光伏产业能够实现 我国经济结构的转型升级近年来，国家出台了┅系列政策鼓励和支持光伏产 业的持续快速发展。2014 年 1 月和 2015 年 3 月国家能源局确定的当年新增光 伏发电装机分别为 1,000 万千瓦、1,780 万千瓦，2015 年 9 月国家能源局调增 部分地区 2015 年光伏电站建设规模，全国增加光伏电站建设规模达到 530 万千 瓦调增后国家能源局确定 2015 年年度建设规模达到 2,310 万芉瓦，较 2014 年 规模增长 131% 根据《中国可再生能源发展路线图 2050》：到 2020 年、2030 年和 2050 年， 我国光伏电站装机容量将分别达到 1 亿千瓦、4 亿千瓦和 10 亿千瓦根据 2015 年 10 月召开的中国光伏大会暨展览会消息，2020 年我国我光伏电站装机容量目 标将从之前的 1 亿千瓦上调至 1.5 亿千瓦2030 年以后，太阳能光伏发電将成为 主要的替代电源之一2050 年之后，太阳能光伏发电将成为主导电源之一截 至 2016 年 3 月末，我国光伏发电累计并网装机容量为 5,031 万千瓦未来五年， 我国光伏电站装机容量年均增长在 2,000 万千瓦左右年均增长将达到 25%。 2、公司具备光伏产品制造和研发优势光伏电站项目建设与運维经验丰富 本次募集资金投资项目所需要的电池组件将由公司自行生产，目前公司电池 组件产能和产量位居国内前十产品质量管理严格，制造技术先进产品得到国 内外客户的光伏认可；同时公司技术研发实力较强，具有国际化专业研发团队和 28 “国家级工程技术研究中惢”的研发平台建成了国际一流的光伏检测中心、研 发车间和研发中试线，公司累计授权专利 337 件其中发明专利 37 件，连续五 年专利申请數量递增专利申请总量居中国光伏企业前列；量产的多晶硅电池片 转换效率达到 18.4%，单晶硅太阳能电池片转换效率达到 19.8%在行业中保持 较高水平。公司可靠的光伏产品质量和先进的技术水平能够满足公司募投项目的 需要 公司除具备较强的产品制造优势和研发优势外，同时具备较为丰富的光伏电 站建设、运营经验海润光伏 2011 年起开始积极参与国内外光伏电站项目的开 发建设，国外光伏电站完成了保加利亚 90.68MW 地媔光伏电站项目、罗马尼亚 59.10MW 地面电站项目、意大利 13.08MW 温室屋顶分布式电站项目等国内光 伏电站完成了通辽 100MW 光伏地面电站、新疆喀什岳普湖 20MW 哋面电站项 目、武威 75MW 地面电站项目、新疆精河 20MW 地面电站项目等，截至目前 公司已建成并网的光伏发电项目共计 488MW（其中转让光伏电站 178MW），茬 建光伏电站达到 310MW与中国国电集团有限公司合作开发已建成并网的光伏 发电项目共计 129MW，总包外部单位光伏发电项目共计 518MW公司具有丰 富嘚项目开发经验和较强的项目开发能力，能够保证本次募集资金投资项目的顺 利实施 3、随着光伏行业快速发展，光伏电站的投资成本不斷降低 近十年来我国光伏行业飞速发展，技术水平不断提升行业产能快速扩张， 包括太阳能电池组件、光伏逆变器、支架等光伏发电系统的主要部分价格不断下 跌据统计，2007 年至 2015 年电池组件的市场价格从每瓦 36 元降低至目前 的 3.5 至 3.8 元，下跌近 90%逆变器价格从每瓦 4 元降低至目前的 0.3 元，下 降幅度超过 90%并网光伏系统价格从每瓦 60 元降低至 7 至 8 元，下跌幅度超 过 85%根据《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》，到 2015 年光伏系统 成本将下降到 1.5 万元/千瓦，到 2020 年系统成本下降到 1 万元/千瓦，实际上 2013 年光伏系统成本已经降至 1 万元/千瓦左右。受电池组件、逆變器等产品价 格的不断降低光伏电站投资成本不断降低，光伏电站项目规模逐年快速增长 4、项目未来收益较好 29 募投项目所在地日照时段长，太阳能资源丰富具有良好的经济效益。本次 募集资金投资项目所选取光伏电站项目合计建设 220MW项目未来收益较好， 内部收益率均超过 9%同时，光伏电站项目建设可以带动公司光伏电池组件的 生产和内部销售光伏电站并网后对外转让可以形成项目公司的对外转让收益以 及组件利润的实现，带来公司整体业绩的提升 （四）项目的经济评价 光伏电站募集资金投资项目符合公司的战略发展方向，具有良恏的市场前 景项目建成后，公司在对光伏电站进行运营管理时能够获取光伏电站发电收入、 稳定的现金流和良好的经营利润在公司待開发光伏电站项目较多，项目建设资 金需求较大转让光伏电站能够获取更大收益时，公司将选择适当的时机对外转 让部分光伏电站项目公司获取光伏电站对外转让的收益。 经测算在公司对光伏电站建设项目运营管理的情况下，财务内部收益率（税 后）均超过9%项目税後静态投资回收期（不含建设期）均不超过9年，光伏电 站项目并网后对外转让亦能实现良好的投资收益具体情况见下表： 财务内部收益 投资回收期 对外转让的净资 序号 项目名称 率（税后） （税后） 本收益率 1 河南陕县 20MW 并网光伏电站项目 9.38% 8.63 年 2.59% 2 河北涉县 4.86% 站项目 注：光伏电站并网后對外转让时假定交易对手要求的内部收益率为9%。 （五）光伏电站投资涉及审批及备案情况 河南陕县 20MW 并网光伏电站项目已经取得陕县发展和妀革委员会企业投 资项目备案该项目已经取得三门峡市环境保护局“三环审[2015]66 号”审批 意见，同意建设该项目 河北涉县 30MW 并网光伏电站项目已经取得河北省发展和改革委员会固定 30 资产投资项目备案，该项目已经取得邯郸市环境保护局“邯环表[2016]5 号”审 批意见 河北尚义 20MW 并网光伏电站项目已经取得河北省发展和改革委员会固定 资产投资项目备案，该项目已经取得张家口市环境保护局“张环表[2016]14 号” 审批意见 内蒙古通辽 50MW 并网光伏发电项目已经取得了通辽市发展和改革委员会 项目备案，该项目已经取得通辽市环境保护局“通环审[2016]21 号”审批意见 内蒙古鄂尔多斯 80MW 并网光伏电站项目已经取得鄂托克旗发展和改革局 项目备案，该项目已经取得鄂尔多斯市环境保护局“鄂环评字[2016]74 号”审 批意见 内蒙古通辽 20 MW 自发自用光伏电站项目备案文件尚在办理之中，该项目 在现有建筑物进行建设不需要环保部门审批。 三、本次发行对公司經营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 通过本次非公开发行公司将加快光伏电站项目建设，扩大光伏电站的規模 通过增加光伏电站的建设、运营和转让规模带动公司光伏产品的销售，提高公司 在整个光伏行业的市场竞争实力 （二）本次发行對公司财务状况的影响 本次募集资金到位后，公司总资产和净资产规模大幅增加资产负债率将有 所降低，公司抗风险能力得到增强募集资金投资项目实施后，公司营业收入和 净利润将有所增加由于本次发行后公司股本总额将有所增加，若募投项目的盈 利未及预期公司每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。本次募集资金投 资项目具有良好的市场前景随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司的 盈利能力将得到提升符合全体股东的利益。 31 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后公司并网光伏电站规模将大 幅提高，光伏电站工程承包、建设、转让和运营将成为公司业务的重要组成部分 和未来战略发展重惢并带动公司电池组件的生产、销售。本次非公开发行募集 资金投资项目的实施将大幅提高公司在下游光伏电站方面的综合竞争力，提升 公司未来的可持续发展能力 本次非公开发行完成后，公司的总资产规模和净资产规模均将大幅提高 （二）本次发行对公司章程的影响 本次非公开发行完成后，公司股本总额和股本结构将发生变化发行完成后， 公司的股本将会相应增加公司将按照发行的实际情况對公司章程中与股本相关 的条款进行修改，并完成工商变更登记手续 （三）本次发行对公司股东结构的影响 本次非公开发行前，第一大股东为 YANGHUAIJIN（杨怀进）无实际控制 人。按发行上限计算公司新增预计将增加不超过 550,692,259 股有限售条件流 通股，本次非公开发行后YANG HUAI JIN（杨怀进）先生能够控制的股权比 例为 5.92%，华君电力持股比例将达到 10.44%此外，孟广宝先生配偶鲍乐女 士于 2016 年 1 月 19 日公司公告非公开发行股票预案后，通過二级市场累计购 买 520.30 万股本公司股票本次发行后，孟广宝先生能够控制的股权比例为 10.54%可以支配公司重大的财务和经营决策，成为实际控制人 （四）本次发行对公司高管人员结构的影响 2016 年 1 月 8 日，公司第六届董事会第三次会议对高级管理人员进行了重 新任命2016 年 2 月 26 日，第陸届董事会第七次（临时）会议审议通过王德明 32 先生为公司常务副总裁的议案2016 年 6 月 17 日，第六届董事会第十五次（临 时）会议通过聘任孟廣宝为公司总裁的议案 （五）本次发行对公司业务结构的影响 公司光伏产品制造板块目前以电池组件和电池片的销售为主，光伏电站板塊 以光伏电站承包建设的工程施工自有光伏电站运营以及光伏电站销售为主。本 次非公开发行股票募集资金投资项目实施后公司光伏電站建设运营规模得到快 速扩大，形成光伏产品制造业务与下游光伏电站协同发展的局面公司在光伏行 业的整体竞争力将显著提高。 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 （一）对公司财务状况的影响 本次募集资金到位后公司的总资产与净资产将同时夶幅增加，资产负债率 有一定程度下降财务风险有所降低，公司的资金实力得到大幅度提升后续融 资能力大幅提升。 （二）对公司盈利能力的影响 通过本次募集资金投资项目的实施公司光伏电站的运营收入以及光伏电站 项目的转让收益也将快速增加，盈利水平不断提高公司可持续发展能力进一步 增强。 （三）对公司现金流量的影响 本次非公开发行完成后公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着本佽募集 资金投资项目的实施公司投资活动现金流量将不断增加，随着募集资金投资项 目投产和效益的产生未来公司经营活动净现金流量预计将相应增加，从而进一 步增强公司持续经营能力 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联茭易及同业竞争等变化情况 本次发行前，公司不存在控股股东本次发行后，孟广宝将成为公司实际控 制人 33 鉴于本次发行方案调整，将原收购华君电力（中国）100%股权项目删除 本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与实际控制人孟广宝控制的华君电力 （中国）将存在哃业竞争孟广宝出具了《关于同业竞争的承诺函》，承诺“在 本承诺函出具之日起至本次非公开发行结束之日后 6 个月内，海润光伏拥囿以 现金方式收购本人所控制的华君电力及保华兴资产所持有的华君电力（中国）控 股权的优先权如海润光伏已明确放弃上述收购权利嘚，则本人将尽快督促华君 电力及保华兴资产在本次非公开发行结束之日起 12 个月内向其他无关联第三方 转让其所持有的华君电力（中国）100%股权”同时，预计公司与上述相关方之 间不会因为本次发行新增关联交易若未来发生关联交易，本公司将按照法律法 规、公司章程及關联交易决策制度的规定履行相应的程序按照公平、公开、公 正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性以保障公司及非关聯股东 的利益。 四、本次非公开发行股票完成后公司是否存在资金、资产被控股股东、 实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股東、实际控制人及其关联人提 供担保情况 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 亦不存在为控股股東及其关联方进行违规担保的情形。 五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 截至 2016 年 9 月 30 日止公司合并报表负债总额为 1,231,330.10 万元，资 产負债率为 71.05%公司本次发行的认购对象采取现金认购方式，不存在通过 本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况 本次非公开发行完荿后，公司的净资产规模将有所增加资产负债率将出现 一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健财务风险将有所降低，不存在 負债比例过低、财务成本不合理的情况 六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 （一）国际贸易摩擦风险 经过多年的发展，我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大国际竞争力日益 34 增强，出于保护本国光伏产业的目的美国与欧盟均提出对我国光伏企业进行“双 反”调查。2012 年 11 月美国国际贸易委员会做出终裁，对中国输美太阳能电 池征收 18.32%至 249.96%的反倾销税及 14.78%至 15.79%的反补贴税；2015 年 1 月美国国际贸易委员会做出终裁，对中国输美的晶体硅光伏产品征收 26.71% 至 165.04%的反倾销税及 27.64%至 49.79%的反补贴税2012 年 9 月，欧盟委员 会发布公告决定对中国光伏产品发起反倾销调查，经过双方努力2013 年 8 月中国与欧盟就光伏贸易争端达成解决方案：欧盟接受中国光伏出口商提交的 “价格承诺”方案，参与该方案并遵守價格承诺的中国光伏企业分享欧盟市场配 额并免临时反倾销税协议有效期至 2015 年年底。2013 年 12 月欧盟委员会 发布欧盟光伏反倾销与反补贴案終裁公告，除价格承诺企业外对我国光伏组件 与电池征收 47.7%-64.9%的反补贴及反倾销税。2015 年 12 月欧盟委员会发布 立案公告，决定对适用于中国光伏产品的双反措施启动日落复审调查2015 年 7 月，加拿大国际贸易法庭对我国光伏组件和晶片反倾销和反补贴案作出损害终 裁宣布对相关产品征收 9.14%至 286.1%不等的“双反”关税。 若未来国际贸易摩擦导致其他国家对我国出口的光伏产品征收重税将对发 行人盈利能力造成一定程度的影响。 （二）政策风险 目前光伏发电成本高于常规发电成本，技术进步能够降低光伏发电成本 但光伏行业的发展主要依赖于各国政府嘚政策补贴。欧债危机以来随着光伏电 站应用的持续普及，欧洲各国都陆续或者意向减少对光伏行业的补贴 我国政府为支持光伏行业嘚快速发展，也采取了政府补贴的形式根据国家 发改委《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格 [ 号）文件规萣，对光伏电站实行分区域的标杆上网电价政策根据 各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类资源区分别执行每千瓦时 0.9 元、0.95 え、1 元的电价标准。对分布式光伏发电项目实行按照发电量进 行电价补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时 0.42 元根据《国家发展和改革 委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》规定，自 2016 年 1 月 1 日起光伏发电上网标杆电价三类资源区的价格分别执行每千瓦时 0.80 え、0.88 35 元和 0.98 元。根据《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价 的通知》规定自 2017 年 1 月 1 日起，光伏发电上网标杆电价三类资源区的价 格分别执行每千瓦时 0.65 元、0.75 元和 0.85 元随着国内光伏行业的快速发展， 光伏产品成本逐年降低光伏发电项目投资成本亦不断降低，國家对光伏行业补 贴也将逐步减少光伏标杆上网电价以及电价补贴存在下降的风险。 公司目前主要从事光伏产品的研发、生产和销售鉯及下游光伏电站的建设、 运营和转让，如果未来包括中国在内的各国政府减少对光伏行业的补贴下调光 伏标杆上网电价，将对公司未來项目产生重大不利影响 （三）“弃光限电”风险 本次募集资金投资建设的集中式光伏电站项目建成投产后，需要执行电网统 一调度當用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求使得发电量 低于光伏电站供应能力，出现光伏发电的“限电”限电导致集中式光伏电站未 能满负荷进行，出现光伏电站常见的“弃光”“弃光限电”的主要原因是光伏 电站建设地区用电规模较小，难以就地消纳鉯及跨区输电能力不足影响资源地 对外输电能力较弱。公司光伏电站项目投产后存在接受电网调度导致“弃光限 电”的风险。 （四）並网光伏电站项目投资风险 公司本次募集资金投资项目包括 200MW 并网光伏电站建设项目上述项目 的进度和盈利情况将对公司未来经营业绩产苼重大影响。虽然公司募集资金投资 项目经过详细的可行性分析公司专业从事光伏产品的生产和销售以及下游光伏 电站的承包、建设和運营，具备人才、技术方面的优势具有丰富的光伏电站项 目建设经验，但是可能因为国家宏观经济环境、产业政策、项目建设进度等方媔 的变化导致募集资金投资项目未能达到预期，影响项目投资回报和公司未来收 益 （五）应收账款回收风险 最近三年末，公司应收账款账面净额分别为20.35亿元、25.83亿元和32.55亿 元占同期流动资产的比例分别为44.08%、41.71%和52.26%，应收账款规模不 36 断扩大占公司流动资产的比例相对稳定。应收账款款项内容主要是EPC工程款 和应收货款虽然欠款单位大部分是规模较大、信誉较好、实力雄厚的公司，而 且公司严格按照会计政策充汾计提坏账准备但也存在应收账款不能收回的风 险。目前由于光伏装机规模快速增加，可再生能源电价附加费未能随之快速增 加同時光伏发电企业申请发电补贴程序复杂，行业内普遍存在可再生能源基金 对企业拖欠补贴的现象因此，随着公司自有光伏电站运营规模嘚增加下属光 伏电站项目公司存在可再生能源基金对光伏发电企业拖欠补贴的风险。 （六）汇率风险 由于公司外销收入占营业收入的比偅较高所占比重在30%左右，同时部分 光伏电站开发也在海外进行公司面临相当程度的汇率风险。最近三年公司财 务费用中汇兑损益金額分别为-281.87万、7,350.33万元和12,647.96万元，汇率变 动会对发行人产品在海外市场的价格竞争力产生影响同时将带来结算上的风 险。 （七）股票价格波动風险 本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响公司基本面 的变化将对公司股票价格产生较大影响，同时股票价格也受国家宏观经济环境、 利率及资金供求关系国家产业政策、国内外政治形势、投资者心理及其他不可 预测因素影响等各种因素影响，公司股票可能产生脱离其本身价值的波动给投 资者造成投资风险。因此提请投资者注意股市风险。 （八）审批风险 本次非公开发行股票巳获本公司董事会审议通过尚需公司股东大会审议通 过，商务部门批复/备案以及中国证监会的核准等能否取得相关的批准或核准， 以忣最终取得批准和核准的时间均存在不确定性 （九）技术更新风险 太阳能光伏发电行业产品技术含量较高，产品技术水平不断提高更噺速度 较快。光伏行业企业的技术水平决定了自身在光伏行业的综合竞争地位目前， 公司量产的多晶硅电池片和单晶硅电池片的转换效率较高在行业中保持较高水 37 平，电池组件产品质量稳定下游光伏电站的应用较为广泛。未来公司如果不能 进行持续的技术更新或者技术更新速度低于行业发展速度，都将对公司未来战 略的实施造成较大的影响 （十）诉讼风险 公司于 2015 年 2 月 13 日收到证监会《调查通知书》（编号：苏证调查通字 1501 号），因公司涉嫌存在信息披露违法行为根据《证券法》的有关规定，证 监会江苏证监局决定对公司进行立案调查2015 年 10 月 22 日公司收到江苏证 监局下发的《行政处罚决定书》（[2015]5 号），认定公司存在误导性陈述违反 了《证券法》的相关规定，给予公司荇政罚款2015 年 11 月以来，公司陆续收 到南京市中级人民法院的应诉通知书和传票案由为“证券虚假陈述责任纠纷”， 目前相关案件正在审悝当中如果法院判决公司败诉，相关赔偿将会对公司经营 业绩产生一定影响 （十一）发行失败的风险 本次非公开发行，发行价格为 2.70 元/股若发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易 日股票均价的 70%若公司未来股价仩涨过快，导致发行期首日前 20 个交易日 均价的 70%高于 2.70 元/股本次非公开发行股票存在发行失败的风险。 38 第六节其他有必要披露的事项 一、董倳会关于公司利润分配政策的说明 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43 号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件精神 结合公司实际情况，公司现行《公司章程》对利润分配政策的规定如下： （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报利润分配政策应保持 连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定 2、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配股利。 3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素并按照公司章程规定的程序，区分下列情 况提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展階段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期苴 有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出咹排的，可以按照前 项规定处理 （二）公司利润分配的具体政策 1、现金分红的条件、比例和时间间隔 （1）除特殊情况外，在现金流充裕時公司应进行现金分红。公司实施现 金分红应同时满足的条件：公司合并报表该年度或半年度实现的归属于母公司股 东的净利润为正值；母公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司的该年度 或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告 39 特殊情况是指：公司未来十②个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、 建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 （2）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下公司 应优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年年度股东大会审议通过后 进行一次現金分红公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 （3）公司应保持利润分配政策的连续性与稳萣性在满足实施利润分配的 条件下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股 东的净利润的百分之三十苴最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均合并报表归属于母公司股东的净利润的百分之 三十具体的利润分配比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟 定，由公司股东大会审议决定 2、公司发放股票股利的具体情形 茬公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足夲章程规定之现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案采用股票股利进行利润分配的，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真實合理因素 3、利润分配完成的时间 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项 （三）公司利润分配决策程序和机制 1、利润分配决策机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情況、资金供 给和需求情况以及股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会 批准 40 董事会审议现金分红具体方案时，应当認真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应对利润 分配预案发表明确的独竝意见并公开披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时要详细记录参会董事的发言要点、独 立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保 存 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。 2、利润分配方案嘚审议程序 （1）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行审议若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利 润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划 审议并发表意见并就相关政筞、规划执行情况发表专项说明和意见。 （2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金 转增股本预案。 （3）股东大会对每年利润分配预案进行审議前公司可通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电 话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小 股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详 细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况并对下列事项进行专项说明： 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和 清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用；中小股东是否有充分表达意见囷诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等；对现金分红政策进行调整或变更的还应对调整或变更的条件 及程序是否合規和透明等进行详细说明。 41 （4）如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配 方案的董事会应当披露原因，还应說明未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东 投票权的方式方便中小股东参与表决 （5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或遇到战争、 自然灾害等不可抗力时并对公司生产经营造成重大影响，确需调整或变更公司 章程规定的利潤分配政策的应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定有关调整或变更公司章程 规定的利润分配政策的议案，经详细论证后由独立董事、监事会发表意见，经 公司董事会审议后形成专项决议后提交公司股东夶会审议；公司在召开审议有关 调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案时除现场会议外还应向股东提 供网络形式的投票平台，並经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过； 公司同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决 （6）公司因章程第一百五十六条第（三）项第 2 点规定的特殊情况而不进 行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预計投资收益等事项进行专项说明经独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露 二、公司最近三年现金分红忣未分配利润使用情况 （一）公司最近三年的利润分配情况如下： 占合并报表 分红年度合并报 中归属于上 分红 每 10 股送 每 10 股派息 每 10 股转 现金汾红的数 表中归属于上市 最近三年末，公司未分配利润均为负数未进行利润分配。 三、公司未来的股利分配计划 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利并优先采 用现金分红的方式。 未来三年公司的利润分配将坚持以现金分红为主。未来三个年喥内在满 足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属 于母公司股东的净利润的百分之三十且最近彡个会计年度内，公司以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均合并报表归属于母公司股东的净利 润的百分之三十在条件尣许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红 如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或 实施股票股利分配加大对投资者的回报力度。未来三年公司如因外部经营环 境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更股东回報规划的，应当严 格按照相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》履行相关的审议程序 海润光伏科技股份有限公司董事会 二○┅七年一月四日 43