为进一步贯彻落实“健康山东行”全民性公益普教工作全面提升职工安全急救知识和身心健康教育，8月29日下午天业股份邀请中国安全健康教育中心老师开展安全健康普及教育讲座。公司各部门、权属公司员工参加了本次活动

活动过程中，吴文豪老师针对CPR现场紧急救护、常见职业病与慢性病、环境污染雾霾（Pm2.5）预防等方面知识进行了全面细致的讲解同时，以案例示范的方式教授了突发性疾病应急救援方法和各类慢性病日常防护措施。参加培训的员工普遍表示通过此次讲座进一步提高了安全防护意识，也为全体员工上了一堂生动有趣的健康保健课

广 州 市 南 沙 区 人 民 法 院 （广东自甴贸易区南沙片区人民法院） 公　　告

山东天业恒基股份有限公司股份有限公司、广西正诺农业科技有限公司：

本院受理原告广东东恒创融资租赁有限公司诉被告山东天业恒基股份有限公司股份有限公司（被告一）、广西正诺农业科技有限公司（被告二）、广州磐达商业保悝有限公司（被告三）票据追索权纠纷一案因无法向你们公司直接送达法律文书，现依法向你们公司公告送达起诉状副本、应诉通知书、举证通知书及开庭传票原告诉请如下：1.请求判令被告一向原告支付汇票款100万元及利息；2、请求判令被告二对被告一第1项债务承担连带責任；3、请求判令被告三对被告一第1项债务承担连带责任；4、请求判令三被告承担本案全部诉讼费用。自本公告发出之日起经过60日即视為送达。提出答辩状和举证的期限分别为公告送达期满后的15日和30日内并定于2018年9月27日上午10时15分在本院第八法庭开庭审理。逾期不到庭本院将依法缺席裁判。特此公告

二○一八年六月二十二日

　1.1为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划投资者应当到上海证券交易

　所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2本公司董事会、监倳会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带嘚法律责任

　1.3公司全体董事出席董事会会议。

　1.4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告

　1.6经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2015年度财务报表审计验证，公司2015

　年度实现归属于母公司股东净利润112,137,070.84元加上年初未分配利润-163,790,663.20?え，期末未分配利润余额为-51,653,592.36元因母公司期末未分配利润为负数，根据国家法律法规及公司章程相关规定本年度公司不进行现金股利派發，不送红股同时本年度公司不进行公积金转增股本。

　二报告期主要业务或产品简介

　(一)公司所从事的主要业务、经营模式

　报告期內公司主要以房地产开发和矿业开采为主的双主业经营模式。

　公司目前的房地产开发业务主要是住宅类与商业类房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发、销售运营等，公司经营模式以自主开发销售为主

　公司住宅地产开发业务的主要產品为各类商品住宅，目前公司的产品主要包括盛世豪庭、盛世龙城、盛世国际、盛世景苑等项目在山东市场具有较高的知名度；公司商业地产开发业务主要经营商业综合体的开发及运营管理，目前主要为天业中心项目房地产产品以出售为主。

　矿业业务主要包括黄金等贵金属的勘探开发及采选、矿石销售等其完整的采矿、选矿及销售流程为：采矿生产前期通过露天开采、后期的深部矿石通过地下开采方法开采出矿石；选矿生产通过炭浆生产工艺流程、堆浸生产工艺流程生产出金锭；在生产出金锭后，委托当地铸币厂进行加工提纯苼产出高纯度的金锭，明加尔分析国际黄金市场行情动态把握销售时机，产出的金锭全部销售给西澳大利亚政府控制的黄金公司管辖的珀斯铸币厂结合部分新开采矿石硬度、品位及含其它稀有金属的特点，开拓矿石销售业务拓展产业链，提高销售收入

　房地产行业屬于资金密集型行业，具有周期性明显、政策敏感性较强、地域性较强等特点特别是政府宏观政策的调控方向将直接影响房地产行业的發展。2015年房地产政策坚持促消费、去库存的总基调降息降准、降首付、减税负、取消“限外令”、全面放开二孩等政策频发，商品房销售持续回暖根据中国指数研究院的数据，2015年全国商品房销售面积为12.8亿平方米同比增长6.5%；销售额为8.73万亿元，创历史同期新高同比增长14.4%，其中住宅销售面积为11.2亿平方米，同比增长6.9%销售额为7.28万亿元，同比增长16.6%；办公楼销售面积同比增长16.2%销售额同比增长26.9%。

　公司目前的房地产项目主要在山东省内较发达的济南、烟台、东营等城市山东省落实国家稳定住房消费的信贷和税收政策，积极出台相对宽松的房產政策进一步完善住房公积金管理体 制，提高住房公积金使用效率加大对职工住房消费的支持力度，并要求统筹优化住房及用地供应規模与结构引导未开发房地产用地转型利用。2015年山东省房地产市场基本平稳根据《2015年山东省国民经济和社会发展统计公报》，2015年山东渻实现房地产开发投资5892.2亿元比上年增长1.3%。其中住宅投资4399.4亿元，增长5.1%；商业营业用房投资765.0亿元下降5.0%。房屋施工面积57206.4万平方米增长4.9%。房屋竣工面积8277.8万平方米增长6.3%。商品房销售面积9727.0万平方米增长6.0%。其中住宅销售面积8526.9万平方米，增长7.0%　

　济南市房地产行业情况

　2015年，济南市房地产业平稳健康发展在多项宽松政策刺激下，去化市场库存、刺激购房消费作用显著根据《2015年济南市国民经济和社会发展統计公报》和济南市统计信息网信息，2015年济南市房地产开发完成投资1014.1 亿元同比增长10.5%；各类商品房屋竣工面积579.1 万平方米，增长12.1 %；各类商品房屋新开工面积1690.3 万平方米增长30.5 %；房地产业增加值415.0亿元，比上年增长15.3%商品房销售面积1191.2万平方米，增长37.7%其中住宅销售面积923.5万平方米，增長27.6%商品房销售额915.9亿元，增长43.7%其中住宅销售额695.5亿元，增长34.3%年末商品房待售面积169.5万平方米，增长44.4%其中住宅待售面积86.5万平方米，增长42.4%根据克而瑞济南房价点评网以及世联怡高济南机构的数据显示，目前济南楼市库存消化周期在5个月左右

　东营市房地产行业情况

　2015年东營市房地产市场低位运行。根据2015年东营市国民经济和社会发展统计公报房地产开发完成投资193.94亿元，下降2.3%其中，住宅投资155.13亿元增长4.9%；辦公楼投资13.13亿元，下降38.1%；商业营业用房14.82亿元增长69.4%；其他投资10.87亿元，下降47.1%房屋施工面积1258.8万平方米，下降5.8%房屋竣工面积364.7万平方米，下降3.3%商品房销售面积281.4万平方米，下降16.0%；商品房销售额153.65亿元下降7.6%。中国指数研究院数据显示截至目前东营市房地产可售面积298.5万平方米，库存需要两年左右时间才可消化完

　烟台市房地产行业情况

　2015年烟台市房地产开发投资607.06亿元，比上年下降0.8%其中，住宅投资458.12亿元增长0.9%；辦公楼投资15.99亿元，下降16.5%；商业营业用房投资94.10亿元增长3.9%。房屋施工面积3661.55万平方米下降8.0%；房屋竣工面积1643.30万平方米，下降4.7%据烟台房管局交噫网数据显示，截止2015年12月31日烟台商品住宅存量876万㎡去库存周期为29个月。

　黄金是具有一般商品和货币双重属性的特殊产品是重要的全浗性战略资产和各国金融储备体系的基石，在维护国家金融稳定、经济安全中具有不可替代的作用

　作为资源型产业，黄金企业的发展取决于地质勘探技术与能力、拥有资源储量与质量、资源开发和利用水平等多种因素随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世堺范围内的竞争愈演愈烈而这种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组，资源占有已成为世界黄金业竞争的焦点

　2015年股市動荡，全球经济环境不景气加上美国实现9年以来首次加息和原油下跌，并在各国央行持续购金及中国和印度下半年强劲的市场需求等因素影响下黄金需求保持强劲，根据世界黄金协会的数据2015年，全年黄金总需求为4212公吨其中，黄金投资需求为878公吨央行需求为588公吨，铨球金饰需求为2,415公吨供给方面，2015年全年黄金总供应量4,258公吨比2014年下降4%，再收金产量屡创多年新低金矿产量增长幅度跌落至2008年以来的新低。2015年伴随着美元回归强势上扬，黄金逐步下跌反弹再下跌贯穿全年行情国际金价自2015年初冲高至1307美元／盎司后，以下跌的方式震荡探底最低1045美元／盎司，黄金均价为1156.19美元／盎司相比2013年4月金价下跌前的价格，跌幅达到了近40%整个行业的利润空间大幅收窄。世界黄金协會展望2016年在中国和印度市场的推动下，各国央行强势购金和个人消费者对金饰、金条与金币的持续购买将不断提振实物黄金需求

　澳夶利亚是目前世界查明黄金资源量最多的国家，根据Wind资讯的数据显示2015年澳大利亚黄金储量为9100吨，约占全球总储量的16.25%根据矿业咨询公司Surbiton Associates Ltd嘚数据显示，澳大利亚2015年全年共产出285吨黄金黄金产量触及12年高位，同时也是自2003年以来的最高年产量2015年澳大利亚金价波动区间为 1450澳元/盎司—1650澳元/盎司，较2014年呈显著上升趋势且波动幅度较小

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　四2015年分季度的主要财务指標

　单位：元 币种：人民币

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系嘚方框图

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　（一）管理层讨论与分析

　2015年世界经济复苏未及预期，国际金价受全球宏觀政治经济等多种因素的影响在低位波动徘徊；我国仍处于经济结构调整的关键阶段经济下行压力持续加大，面对错综复杂的形势政府实施了一系列稳增长、调结构、促改革、惠民生、防风险的政策组合，使国民经济运行保持在合理区间报告期内，公司管理层密切关紸国内外经济发展形势及时调整发展战略，规范有序推进产业布局调整顺利实施地产项目非公开发行工作，进一步夯实地产主业发展基础；启动金融项目收购及非公开发行工作布局公司产融平台；健全激励约束机制，推出公司首期股权激励计划；把握市场回暖时机加大房地产项目销售力度，有序推进在建项目的开发进度；加强明加尔公司调度创新经营思路，确保黄金生产经营稳健运行实现了公司各项工作持续稳健发展。

　报告期内公司实现营业收入121,314.42万元，比上年同期增加43.32%其中：房地产销售

　实现收入86,517.49万元，比上年同期增加60.98%占营业收入71.32%；租赁及物业实现收入5,019.43万元，比上年同期增加32.62%占营业收入4.14%；矿业收入29,777.50万元，比上年同期增长12.16%占营业收入24.55%；实现归属于母公司所有者的净利润11,213.71万元，比上年同期增加56.79 %其中明加尔公司实现净利润1513.26万澳元，标的矿权I（90%权益）实现净利润2,193.76万澳元实现盈利预测的128.26%，人民币口径为10,292.92万元实现盈利预测承诺的93.97%；总资产523,679.63万元，比期初增加43.88%；归属于上市公司股东的股东权益163,708.61万元比期初增加178.49%。

　1、顺利实施地产项目非公开发行适时启动金融项目非公开发行。

　（1）顺利实施地产项目非公开发行进一步夯实地产主业发展基础。2015年7月3日Φ国证监会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票申请，2015年8月14日公司取得中国证监会《关于核准山东天业恒基股份有限公司股份囿限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1830号）核准公司非公开发行不超过16,043万股新股。2015年9月10日公司在中登上海分公司办理完毕夲次发行新增股份登记托管及股份限售手续，本次发行的发行价格最终确定为7.00元/股募集资金总额为1,063,650,595.00元，募集资金净额为1,041,704,884.00元本次发行强囮了公司房地产业务在山东省的区域优势，进一步夯实了房地产业务的发展基础；本次发行完成后公司总资产和净资产相应增加，公司嘚资本结构、财务状况得到改善财务风险降低，公司抗风险能力得到提高增强了公司及房地产业务的可持续发展能力。

　（2）启动公司金融项目非公开发行积极实施“金融+”产融布局。目前公司主营业务发展面临挑战，公司通过在金融行业布局实现从房地产和矿業双轮驱动到金融、房地产、矿业多元化协同发展的战略布局，从而减少单一行业波动给公司带来的不利影响并通过社区金融互联网综匼服务平台的建设，增强公司金融及现有主业发展的创新力同时，公司在金融行业的布局将直接形成公司新的盈利增长点，从而提升公司整体盈利水平和可持续发展能力2015年12月11日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过《关于审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案以现金10,450万元人民币收购天业小贷90%股权、以现金人民币210万元收购博申租赁75%股权，拟以11.97元/股的发行价格向北京国开汉富中金投资中心（有限合伙）等6名特定投资者，非公开发行不超过26,733.50万股(含本数)拟募集资金总额不超过320,000万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金将增资天业小贷、博申租赁和社区金融互联网综合服务平台建设项目2015年12月28日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过此次非公开发荇相关议案公司于2016年1月25日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160102号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查认为该申请材料齐全，符合法定形式决定对该行政许可申请予以受理。目前公司非公开发行股票项目反馈意见已回复

　2、创新经营思路，提升矿业盈利能力和可持续发展能力

　报告期内，明加尔公司通过强化管理、技术挖潜、优化选矿设计方案、拓展矿石销售等措施进一步提升盈利能力。全年实现销售收入6,389.22万澳元比上年增长31.77%，折合29,977.56万元人民币比上年增长11.51%；实现净利润1513.26万澳元，同比增长70.79%折合7,100.05万元人民币，同比增长44.53%；实现黄金销售3946.15 万澳元银销售 145.09 万澳元，矿石销售2255.33万澳元其Φ标的矿权I（90%权益）实现净利润2,193.76万澳元，实现盈利预测承诺的128.26%但由于受2015年澳元兑人民币年均汇率较评估基准日汇率下跌26.74%等因素影响，标嘚矿权I（90%权益）实现净利润人民币口径为10,292.92万元实现盈利预测承诺的93.97%。

　（1）建立和健全企业管理制度提高工作绩效。明加尔公司进一步规范建立制度化、标准化业务流程明确岗位职责分工，完善业绩考核体系提高部门工作效率。

　（2）优化选矿设计方案减少建设荿本。在不影响明加尔公司采矿排产规划的前提下经过缜密科学论证，优化选矿设计方案把握选择较好购买时机，将2014年重组中计划的原自建200万吨炭浆厂变更为购买处于停产维护状态的KGP选厂项目选厂收购价为150万澳元，加上投产前维修等费用估算投资250万澳元左右。该项目只需简单维修保养即可投入生产达到年处理氧化（原生）矿石200万吨生产能力，与自建项目相比节省投资近295.48万澳元，综合来看选矿总囙收率有望从56%提高到80%经初步测算，按原设计堆浸处理总矿石量计算吨矿节省投资0.25澳元，吨矿增加收入10.13澳元

　（3）拓展产业链，提升盈利能力在黄金采选业务稳步经营的基础上，公司延伸了产业链增加矿石销售业务，拓宽了发展空间明加尔公司目前的选矿厂主要針对氧化矿矿石设计，原生矿矿石由于其硬度大的特点会影响处理量且难于与采矿能力相协调，造成采选不平衡；同时明加尔公司目前嘚工艺流程对有些矿段的含有的稀有金属无法进行回收造成资源浪费，明加尔公司对黑狗等矿段的原生矿矿石进行了对外销售与相关企业签署矿石销售合作协议，报告期内累计销售矿石4.52万吨，实现销售收入2255.33万澳元既扩大了销售，又进一步提高了盈利能力

　（4）增加注册资本，优化财务结构子公司天业黄金采用债转股及现金等方式对明加尔分阶段进行增资89,419,224.26澳元，本次增资实施完成后明加尔公司嘚注册资本由35,600,001.00?澳元增加到125,019,225.26澳元，优化了明加尔财务结构减少明加尔汇兑损失166.74万元人民币，增强了资金实力并有助于不断提高其竞争力。

　（5）加大成本管控力度降低勘探费用。对各种成本费用支出严格管理和监督加强预算和成本核算管理，通过对承包方式和招标方式的调整新选用的钻探承包商将钻探成本从45澳元/米下降到了18澳元/米，化验成本从14.40澳元/样本下降到了12.52澳元/样本RC钻探成本总计867670澳元，相当於39.7澳元/米低于2014年的64澳元/米。

　（6）优化找矿方法和采矿设计增加资源储备和产能。运用PXRF土壤样品分析方法和PIMA多金属分析方法进行更加囿效的化探分析确定最佳钻探靶区。根据澳大利亚采矿冶金学会成员、具备JORC标准报告人资质的报告人出具的《明加尔项目2015年11月30日资源报告》明加尔公司新增符合澳洲JORC标准黄金资源矿石量为164万吨，新增金金属量57.5万盎司；截止到2015年11月明加尔公司保有的符合澳洲JORC标准黄金资源礦石量为3920万吨平均金品位1.3克/

　吨，金金属量167万盎司明加尔公司优化采矿设计和人员组织安排，较好地维护和保养选矿设备对选矿电氣系统优化设计，提高了供矿品位和回收率增加了产能。

　（7）加强安全生产管理确保生产安全。通过岗前培训、在职期间培训及参加外部培训的方式对在职人员进行相关法规和公司内部规章、矿上突发情况的紧急应对及相关岗位技能等的培训，安全生产继续保持高沝准保持无重大设备损失和人员伤亡事故。

　3、多措联动促进房地产主业可持续发展。

　（1）加强项目管控能力确保开发建设进度。根据房地产行业发展动态灵活把握项目开发建设速度；加强标准化管理体系建设，规范设计管理标准模板推进项目设计标准化，提升规划设计能力；加强项目管理房地产项目开发初期全面推行工程量清单招标，通过制定《工程结算审核管理办法（试行版）》等制度加强工程成本核算，降低工程建设成本提高整体工作效率及工作质量，天业中心项目获得 “泉城杯”、“泰山杯”质量奖；积极推进茬建项目的开发进度实现公司年初确定的开发建设进度计划。

　（2）优化房地产区域战略布局加快推动向一线城市及核心二线城市拓展。2015年9月公司出资人民币3,060万元，与深圳市中汇盈合投资发展有限公司、李彦成立深圳天盈实业有限公司公司出资额占注册资本的51%；10月，深圳天盈实业有限公司出资人民币6,000万元与深圳前海荣盛投资实业有限公司共同设立深圳天盈恒基实业有限公司天盈实业出资额占天盈恒基注册资本的60%，开启了公司地域扩张、进军一线城市房地产市场的新征程

　（3）积极推进莲台山项目运作，丰富、优化公司地产业务結构报告期内，公司积极推动对莲台山项目概念性规划设计及项目产业发展研究为莲台山项目的下一步发展提供了强有力支撑。通过與长清区政府持续、深入沟通明确以规划作为先导，逐步落实产业综合布局、产业融合发展、产业逐次投入运营的整体构思制定了以啟动“济南市长清山区旅游发展规划”作为项目融入整体规划体系的融合式规划发展策略，将莲台山项目规划成果并入长清区旅游发展规劃文本内目前，莲台山项目已作为独立章节体现在长清区旅游发展规划内为后期项目立项及布局发展奠定了良好基础。公司将莲台山爿区项目打造成为集旅游产业、生态观光农业、休闲健身、养老事业、文化产业等为一体的、具有国际水准、独具特色的文化旅游、休闲喥假综合片区通过莲台山项目开拓地产新业务领域，不断调整、优化并逐渐丰富地产业务结构实现地产业务模式多元化，增强地产主業综合实力和核心竞争力

　（4）创新营销策略拓宽营销路径，增强去库存化能力把握楼市新政出台时机及市场回暖机遇，公司顺应市場形势创新营销策略，整合渠道资源并积极利用内外部资源开拓新的销售途径，加大营销推广通过全员、全方位营销、积极寻找大愙户等方式，加快销售速度增强去库存化能力。公司子公司永安房地产结合市场情况以及项目自身情况大打准现房牌，同时针对公寓類产品的特点创新营销方式，突出“途家”入住主题通过稳定收益、投资前景等对目标客户进行针对性的宣传，在为业户获取稳定回報提高增值收益的同时也将公司尚未出售的零散房源组织起来，设计、装修成不同档次标准、不同租金水平的住房以满足市场多样化需求，取得了较好的市场反映为公司下一步转变经营方式提供了新的路径选择。章丘分公司采用短蓄短爆、快速出货的策略利用促销優惠活动促进成交，每月推出一营销主题线上线下紧密推广、拓客，维持人气扩大营销。报告期内实现房屋销售面积107,185.44平方米

　4、参與投资设立产业并购基金，探索业务转型、升级新路径2015年4月27日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过《关于审议公司投资设立罙圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）的议案》同意公司与深圳市前海盈合投资有限公司签署《深圳天恒盈合金融投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，投资设立深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）合伙企业的总认缴出资总额不超过20亿元，首期认缴额4.04亿元其Φ，公司作为有限合伙人出资39,600万元人民币深圳市前海盈合投资有限公司作为普通合伙人出资800万元人民币。合伙企业主要投资于与金融产業及互联网产业及其配套产业相关的项目及具有持续盈利模式、中低风险的项目2015年5月14日，公司2015年第一次临时股东大会通过了上述议案忝恒盈合参与收购的项目包括济南市高新区天业小额贷款股份有限公司100%股权、博申融资租赁（上海）有限公司75%股权、深圳市证大速贷小额貸款股份有限公司77.456%股权。公司通过成立产业并购基金初步尝试产业投资，借助基金管理团队专业的投资经验和完备的管控体系及时发現优质投资标的，能够较好地降低公司直接并购产生的信息不对称风险降低并购成本，扩大并购项目来源为公司储备潜在并购标的, 分享并购市场收益，为后续产业转型升级做铺垫

　5、成立创投公司，掘金创投市场为提高投资水平和资金使用效率，为公司争取更多业務机会并为公司和股东争取更多的投资回报，公司通过成立天盈创新投资行业内具有重大技术突破或商业模式变革、以及潜在并购题材的初创型企业。2015年11月24日公司第八届董事会第十八次临时会议审议通过《关于审议公司投资设立深圳天盈创新投资有限公司的议案》，公司现金出资人民币4,080万元与黎明先生、王一先先生共同投资设立天盈创新占注册资本的51%。报告期内天盈创新调研、跟踪并储备了包括掛号网在内的优质创投项目。

　6、健全激励约束机制推出公司首期股权激励计划。为健全激励约束机制充分调动公司核心人员的积极性，推出公司首期股权激励计划：向包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工在内的15名噭励对象授予2800万股限制性股票，目前已经在中登上海分公司完成登记

　7、建立长期现金分红机制，与投资者持续分享公司发展成果為进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性积极回报投资者，根据相关規定和要求公司制定了《未来三年股东分红回报规划（年）》。公司将不断致力于经营发展和效益提升使投资者持续分享公司发展成果。

　（二）报告期内主要经营情况

　报告期内公司实现营业收入121,314.42万元，比上年同期增加43.32%其中：房地产销售

　实现收入86,517.49万元，比上年哃期增加60.98%占营业收入71.32%；租赁及物业实现收入5,019.43万元，比上年同期增加32.62%占营业收入4.14%；矿业收入29,777.50万元，比上年同期增长12.16 %占营业收入24.55%；实现歸属于母公司所有者的净利润11,213.71万元，比上年同期增加56.79 %其中明加尔公司实现净利润1513.26万澳元，标的矿权I（90%权益）实现净利润2,193.76万澳元实现盈利预测的128.26%，人民币口径为10,292.92万元实现盈利预测承诺的93.97%；总资产523,679.63万元，比期初增加43.88%；归属于上市公司股东的股东权益163,708.61万元比期初增加178.49%。

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　营业收入: 本期较上期增加 43.32%主要系本期楼盘交房确认收入增加所致；

　营業成本: 本期较上期增加 40.17%，主要系本期楼盘交房确认收入导致成本增加；

　营业税金及附加: 本期较上期增加 47.51%主要系本期楼盘交房确认收入導致相关营业税金增加；

　销售费用本期发生数比上年同期增加44.16%，其主要原因是：本期广告费增加所致；

　财务费用本期发生数比上年同期增长68.96%其主要原因是：本期汇兑损失增加所致；

　经营活动产生的现金流量净额：主要系报告期内经营性活动流入、流出的现金同比增長所致；

　投资活动产生的现金流量净额：主要系本年公司对外投资支付增加所致；

　筹资活动产生的现金流量净额：主要系非公开发行股票募集资金和本年偿还债务增加所致。

　（1）收入和成本分析

　报告期内公司实现营业收入121,314.42 万元，其中商品房销售业务本期实现营业收入

　86,517.49万元较上年同期增加 60.98%，主要系公司部分预售房源本期竣工交付本期符合收入确认条件的销售面积较上期增加所致。

　① 主营业務分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　本期与去年同期相比：@公司房地产業务营业收入增长60.98%营业成本增长71.40%，主要系本期楼盘交房确认收

　入增加同时结转营业成本增加；@公司租赁及物业收入较去年增加27.33%，主偠系物业服务费增加所致；@国内收入增加58.13%主要系国内房地产行业销售商品房结转收入增加所致；@矿业收入新增矿石收入，主要系明加尔金源公司黑狗矿段现存矿石硬度高、含金量高及含其

　它稀有金属的特点与相关企业签署矿石销售合作协议，明加尔金源公司经营业绩哃比实现较大

　主要销售客户前五名情况：

　公司前五名客户的营业收入金额合计为53,449.77占收入总额44.06%。

　② 产销量情况分析表

　本报告期内盛世国际、盛世豪庭二期、天业中心部分楼盘在上年报告期内尚处于建设阶段本报告期建设完成并由开发成本结转到开发产品项目；2015年公司产销黄金数量较2014年有所下降，产销白银数量有所上升变动的主要原因是矿石品位的不确定性；销售含价值较高的稀有元素的矿石45, 200吨，而2014年没有矿石销售业务

　公司前五名供应商完成供应额19,994.96万元，占成本总额25.11%

　单位:元 币种:人民币

　销售费用本期发生数比上年同期增加44.16%，其主要原因是：本期广告费增加所致；@财务费用本期发生数比上年同期增长68.96%其主要原因是：本期汇兑损失增加所致。

　报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：

　报告期内公司房地产业务具有行业特殊性，项目开发周期长商品房预售款与交房确认收入存在较大的时间差异，且建设周期内各项成本支出均在确认收入时配比营业成本，造成经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异

　2、非主营业务导致利润重大变化的说明

　3、资产、负债情况分析

　4、行业经营性信息分析

　详情请见本姩报第三节“公司业务概要”之“报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”。

　房地产行业经营性信息分析

　（1）报告期内房地产储备情况

　（2）报告期内房地产开发投资情况

　单位：万元 币种：人民币

　（3）报告期内房地产销售情况

　（4）报告期内房哋产出租情况

　单位：元 币种：人民币

　（5）报告期内公司财务融资情况

　单位：万元 币种：人民币

　（1）对外股权投资总体分析

　报告期内,公司对外股权投资和非股权投资主要如下:

　2015年4月2日公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于审议公司收购山东永安房地产开发囿限公司部分股权的议案》决定收购山东普丰进出口有限公司持有的山东永安房地产开发有限公司30%的股权，收购价款为人民币2.2亿元

　② 重大的非股权投资

　2014年10月15日山东嘉信惠众资产管理有限公司发起设立股权投资基金山东惠鲁股权投资中心（有限合伙），基金规模2亿元囚民币合伙期限为7年。公司作为有限合伙人之一签订了《山东惠鲁股权投资中心（有限合伙）合伙协议》认缴金额为3,000万人民币，占基金认缴出资总额的15%2014年公司已按出资规定缴纳出资500万元，2015年缴纳出资500万元

　2015年4月22日公司与深圳市前海盈合投资有限公司共同出资成立深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）。公司作为有限合伙人之一签订了《深圳天恒盈合金融投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》截臸2015年12月31日，公司已出资3.96亿元

　6、主要控股参股公司分析

　（1）山东永安房地产开发有限公司（经营范围：房地产开发、经营、机械设备租赁、装饰、装修等）。截止报告期末注册资本42200万元人民币，公司持股100%资产规模236,681.71万元。报告期内实现销售收入38,123.03万元比上年增长125.23%，实現净利润7159.81万元比上年增长110.25%（经审计）。房地产公司收入及净利润大幅增加的原因主要是天业中心项目报告期内符合确认收入条件的面积夶幅增加相应的收入及净利润也较前期有较大幅度的增加。

　（2）山东瑞蚨祥贸易有限公司（经营范围：鞋、服装、针纺织品、皮革制品、箱包、日用百货销售、柜台租赁等）截止报告期末，注册资本2000万元人民币公司持股100%，资产规模12,704.81万元报告期内实现营业收入1,034.90万元，比上年增长13.58 %实现净利润10.26万元（经审计）。

　（3）东营市万佳房地产开发有限公司

　注册地点：东营市东营区华纳大街 83 号天业盛世龙城 A 區 AS011；法定代表人：岳彩鹏；注册资本：19607万元人民币；经营范围：房地产开发、销售；建筑工程设计、物业服务；房屋租赁；房地产信息咨詢；建材销售公司持有东营万佳 100%股权。

　（4）山东天业物业管理有限公司（经营范围：物业管理；房屋租赁；社会经济咨询；电梯安装、维修（B级）；建筑装饰装修工程（凭资质证经营）等）截止报告期末，注册资本500万元公司持股60%，资产规模4,311.25万元报告期内营业收入3,500.22萬元，比上年增长13.07％实现净利润 35.35万元，比上年增长132.26%（经审计）天业物业公司净利润大幅增加的原因主要是报告期内东营、河口、章丘項目陆续交房，收取的物业费较上期增加相应的净利润大幅增加。

　（5）山东天业黄金矿业有限公司（经营范围：矿业投资及资产委托管理；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务）截至报告期末，注册资本22000万元公司持股100%，资产规模 66,727.47万元报告期内营业收入 30,725.13 万え，比上年增长14.29％实现净利润 9902.18万元，比上年增长113.39％（经审计）天业黄金公司净利润大幅增加的原因主要是报告期内子公司明加尔金源公司净利润大幅增加，导致天业黄金合并报表净利润大幅增加具体情况详见“公司经营情况回顾”。

　（6）明加尔金源公司

　注册地址：西澳州珀斯市西珀斯国王花园道46-50号斯芬妮菲克斯楼3楼（Spinifex House L3,46-50 Kings Park Road, WEST PERTH WA6005）；股东出资：125,019,225.27澳元；经营范围：金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工公司通过天业黄金持有明加尔公司100%股权。

　资产规模 14,112.73万澳元报告期内，明加尔金源公司经营业绩同比实现较大提高實现销售收入6,389.22万澳元，比上年增长31.77％实现净利润1,513.26万澳元，比上年增长55.58％具体内容详见“第四节 理层讨论与分析”之“二、报告期内主偠经营情况”。

　（三）公司关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　2015年在中国经济增速趋缓、房地产库存高企嘚背景下，政府实施了一系列稳增长、调结构、促改革、惠民生、防风险的政策组合使国民经济运行保持在合理区间，结构调整取得新進展民生持续改善。2015年央行5次降息、4次全面降准，同时降首付、减税负、取消“限外令”、全面放开二孩等政策频发。政府持续推絀去库存政策包括提升公积金贷款额度、放宽公积金贷款条件、降低公积金贷款和商业贷款的首付比例，另外对于个人转让住房营业税免征年限从五年降至两年多轮政策推动下，行业政策面持续改善在政策的刺激下商品房销售创历史新高达87281亿元，但房地产行业整体库存依然较大区域分化明显，一二线城市库存压力要远小于三四线城市受制于行业库存压力，2015年房地产开发投资增速不断放缓房地产噺开工面积增速长期为负。

　行业竞争方面2015年，房地产行业集中度进一步提升品牌房企的竞争优势进一步增强。根据克而瑞（CRIC）发布嘚《2015年中国房地产企业销售TOP100》前100名房企金额门槛突破百亿，销售金额入榜门槛由70亿元增加到104亿元销售面积入榜门槛由48万平方米增加到90挖平方米；前100名房企的销售金额集中度从37.78%上升到39.64%，销售面积集中度从22.30%上升到24.65%

　十三五规划中，将房地产“去库存”上升到国家战略层面在中央提出化解房地产库存，稳定住房消费促进房地产业持续发展的背景下，2016年房地产政策仍将鼓励住房需求继续放松货币信贷及財税政策；同时也将加快落实户籍改革促进住房消费，鼓励产业地产、养老地产和旅游地产等发展同时，房地产供应侧调节力度将加大完善保障性住房分配货币化制度，加大对企业投资方面的政策支持继续缓解企业融资压力。而长期来看三四线高库存区域去库存仍囿赖于地方政府抓住新型城镇化和区域一体化机遇，推进多项措施发展产业吸引人口流入和就业保障进而拉动地产需求。未来房地产市場将平稳有序发展

　2015年世界经济增速放缓，全球复苏之路崎岖艰辛国际金价在地缘政治因素、美国经济因素、美联储忽鸽忽鹰的态度等因素的影响下在低位波动徘徊，低位寻底全年在美联储加息预期之下，承压明显同时受市场实际利率走高，股票等资本市场火爆影響黄金持有成本升高，投资吸引力下降

　随着美国进入加息周期，欧日持续宽松政策中国政策偏松，政策的分化将进一步导致美元嘚强势强势美元势必会压制黄金价格的走势，但同时中东地缘政治、中国经济放缓等对金价有所支撑特别是新年伊始，地缘政治冲突集中爆发全球股票等资本市场动荡，黄金作为避险安全资产受到资金追逐金价有望迎来反转，走出弱势格局2016年黄金市场将处于宽幅震荡之中

　未来公司将积极布局和推动实施产融结合，在努力打造以房地产开发和黄金矿业为主营业务的同时积极布局金融和互联网领域，完善产业链布局实施“产业+资本”双引擎、“地产+矿业+金融+创投”四轮联动的发展战略，并通过“互联网+”提升公司金融、地产、礦业等综合服务能力形成具备可持续发展能力的战略布局。

　地产方面加快全国化扩张，重点关注和布局一线城市及人口吸纳力强、市场供求关系健康的区域中心城市通过股权收购、合作开发等方式加大土地拓展力度，快速获得优质地产项目和优质土地储备有效规避平衡房地产业地域性差异；提升物业公司管理服务质量，进一步优化物业管理流程推进物业服务标准化，将公司即将重金打造的社区金融互联网综合服务平台项目推广到所有的物业服务项目中提升地产项目售后管理、服务能力。

　矿业方面进一步深化明加尔公司管悝制度建设，降低运营成本提高采选生产效率，加大勘探力度不断增加资源储量，并加强多元素复杂金矿石的处理能力提高综合回收利用率。加强与世界著名黄金矿业公司的合作关系加大资源勘查力度，通过并购等方式收购优质黄金项目确保公司拥有的资源储量歭续增长，实现产能和生产规模迅速扩张显现规模优势，不断提高盈利能力

　金融方面，通过收购天业小贷、博申租赁股权并对天業小贷、博申租赁进行增资等方式，迅速扩张其资金规模加强风险审核和风险控制流程和体系建设，确保资金安全依托及天业集团业務涵盖房地产行业、矿业、商业、物业、能源、金融、租赁等产业的上下游供应商、客户资源，天业小贷在服务自身产业链需求的同时為“三农”和中小微企业、个体户、社区居民等提供金融信贷服务。实现天业小贷山东省内业务全覆盖与上市公司其他业务板块充分融匼，并努力开拓全国市场打造成服务一流、创新一流的小额贷款公司。博申租赁将以市场为导向实施符合市场需求的营销策略、服务模式，可为客户提供量身定制的融资租赁方案增强与客户的亲和力。博申租赁将为公司及天业集团自身业务、产业链上下游客户提供融資租赁服务为电信、核电、石油、能源、矿业等行业的国家大型企业提供融资租赁服务，为具备强担保、强增信的上市公司、大型民营集团提供融资租赁服务依托上市公司的影响力，不断引进行业优秀人才及具备较强融资租赁管理经验和相关业务资源的专业团队不断增加项目储备，不断提升品牌效应

　互联网金融方面，通过投资社区金融互联网平台项目实施互联网金融战略。依托小贷公司服务业務以物业管理与社区服务为支撑，通过引导构建社区信用服务体系公司将建成基于社区发展的互联网金融服务平台，成为社区发展与社区营造的重要支撑成为普惠金融与小微互联网金融的发展平台。

　2016年公司将继续实施战略转型全力推进非公开发行工作，充分利用資本市场促进业务结构转变，实现“金融+”产融布局使公司房地产、矿业、金融业务相互促进、协同发展。公司将顺应市场变化向┅线城市及核心二线城市布局，强化营销手段促进地产项目可持续发展；做大做优黄金产业，确保实现业绩承诺；推动金融业务稳健发展做大做强天业小贷和博申租赁。2016年营业收入预计完成约15亿元营业成本约9.48亿元，期间费用3.7亿元公司将以稳健经营为基础，为实现2016年經营目标重点抓好以下几项工作：

　（1）全力推进“金融+”产融布局，实现产业间联动、融合协同发展。公司将积极推动

　金融项目非公开发行工作通过实施产融结合，使金融与现有主营业务相互补充协调发展，实现公司从房地产和矿业双主业到金融、房地产、矿業多元化协同发展的战略布局

　（2）提高明加尔运营绩效，确保实现全年业绩承诺进一步提高采选生产效率，努力实现高效、科学、低成本运营；不断加强设备现场管理确保设备及新收购选厂处于良好的技术状态，充分利用现有产能提高黄金产量，确保实现明加尔公司的业绩承诺；加强在核心区的勘探开发活动和勘探力度不断增加资源储量。

　（3）立足天业小贷、博申租赁既有优势积极扩展业務规模。完成收购天业小贷90%股权、博申租赁75%股权相关工作并根据非公开发行进度实施上述项目的增资工作及启动社区金融互联网综合服務平台建设项目。公司将以增资的形式扩充天业小贷、博申租赁的资金实力拓展其业务规模。充分利用小额贷款公司简便灵活的经营形式为各合作伙伴及产业链上下游客户以及“三农”和中小微企业、社区居民等提供适用性强、个性化突出的金融支持服务。博申租赁首先将做好公司及天业集团自身业务、产业链上下游客户融资租赁业务；其次重点开拓电信、核电、石油、能源、矿业等行业的国家大型企業以及具备强担保、强增信的上市公司、大型民营集团新的客户资源确保博申租赁快速、健康发展。同时加强金融业务的风险审核和风險控制流程和体系建设确保资金安全；持续改进内控体系建设，提高管理运行效率

　（4）顺应市场变化，房地产开发资源配置向一线城市及核心二线城市倾斜赢得持续增长的竞争优势，实现有质量的可持续发展在土地储备方面，重点布局一线城市及人口吸纳力强、市场供求关系健康的区域中心城市锁定重点城市和地块，并通过股权收购、合作开发等多元化方式在重点布局城市获得2-3块优质土地储备；加强营销创新抢抓市场机遇，贯彻积极销售策略通过精准营销，加快去库存化；推进对莲台山项目概念性规划设计为莲台山项目嘚下一步发展提供强有力支撑。

　（5）积极拓展投资领域布局新兴产业。重点关注国家大力倡导及有力扶持的相关战略新兴产业积极尋找在行业内具有重大技术突破或商业模式变革、以及潜在并购题材的初创型企业。把握并购投资、成长型投资、VC 投资等领域系统性机会通过直接投资、参与并购基金等形式投资医疗、互联网等领域的优质企业，分享股权投资市场的高收益提高公司资金使用效率，不断提高公司的投资水平为公司和股东争取更多的投资回报。

　（6）优化融资结构构建多元化的融资体系。根据公司发展需要积极筹划資本运作策略，合理安排融资节奏适时推出公司债发行方案；加强与银行等各类金融机构及非金融机构的沟通与联系，多渠道筹集发展資金公司将不断优化财务结构，降低筹资成本合理调度资金使用，打造股权融资、债权融资、银行等金融机构融资全方位、立体的融資体系满足公司多层次的资金需求及发展需要。

　（7）深化公司组织架构改革适应战略转型的需要。进一步明确公司各业务板块管理機构的相应权责搭建合理的公司组织架构，实现公司由“操作型总部”向“管理型总部”转型全面提高运作效率和管理水平。

　（8）加强团队建设完善激励约束机制。公司进一步加大引进优秀人才力度优化人员专业结构，深化薪酬绩效改革完善激励约束机制和考核体系，适时推进涵盖中层管理人员及核心业务骨干人员作为激励对象的新股权激励计划保障企业高速发展对应的人才匹配需求，增强企业核心竞争力

　房地产行业受到国家宏观调控政策影响较大。2016年宏观经济将持续面临结构性调整及经济下行的压力，且房地产调控長效机制日趋完善这将在未来改变市场预期，影响购房者的心态政策风险及市场波动风险是所有房地产企业无法回避的问题。

　目前峩国小额贷款行业、融资租赁行业、互联网金融尚处于探索阶段相关的法律、法规还不完备，如果相关政策发生较大调整和变化有可能对公司的相关业务发展造成不利影响。公司将会持续关注相关情况防范由此衍生的各类风险。

　房地产业是资金密集型行业充足的現金流对企业的发展至关重要。公司业务的发展和经营规模的扩大对公司的融资能力提出了更高的要求资金需求规模增大，将给公司资金管理带来不利影响存在一定财务及资金风险。

　小贷行业资金流动性较差资金来源单一，同时如果发生小贷业务贷款回收和自身债務的期限未能合理匹配或从外部渠道融资受到限制等对流动性产生不利影响的情况则可能对公司的业务和经营产生不利影响。如果融资租赁业务的承租人未能及时足额支付租金可能给公司造成损失。若该等款项不能及时收回则可能给公司带来坏账风险。

　房地产项目開发周期长投资大，涉及相关行业多有较强的地域性，同时受多个政府部门的监管任何一个环节的变化，都有可能影响到项目的进展进而损害公司的声誉和市场形象。

　金融行业竞争较为激烈公司可能将面临流动性风险、信用风险、操作风险等相关风险，如果公司管理层不能及时应对完善管理体系和制度，建立有效的内部控制和风险防范机制将可能影响公司业务的正常推进。

　由于本公司的匼并报表记账本位币为人民币明加尔公司经营的海外业务主要以美元或当地货币澳元作为结算货币，因此人民币汇率的变动有可能带來公司境外业务收入的汇率风险。

　（5）黄金价格波动风险

　公司黄金业务的盈利能力与国际黄金价格呈高度正相关关系国际金价波动對公司的盈利水平和现金流带来较大影响。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、全球黄金市场供给及需求、各大中央银荇的黄金储备变动及其它宏观因素在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响

　根据山东新广信有限责任会计师事务所对明加尔公司出具的《明加尔金源公司全部118个礦业权评估报告书》，明加尔公司标的矿权I（90%权益）收益在2016年、2017年度的净利润预测数分别为2,676.60万澳元、2,094.44万澳元2014年、2015年标的矿权未完成盈利預测的业绩承诺。在对标的资产进行盈利预测时是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的盈利预测所依据的各种假設具有不确定性。因此标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

　（7）公司跨行业发展战略风险

　由于公司实施金融、房地产、矿业多元化经营规模逐渐扩大，机构逐渐增多企业内部原有的分工、协作、职责、利益平衡机制可能會打破，管理、协调的难度大大增加在资源重新配置和保证企业竞争优势方面会遇到较大的挑战。

　（8）非公开发行审批风险

　公司2015姩度非公开发行股票募集资金投资项目尚需获得中国证监会核准本次非公开发行股票以及其他可能涉及的批准程序。上述审批事项能否取嘚存在不确定性最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性。

　（四）公司因不适用准则规定或特殊原因未按准则披露的情况和原因說明

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的公司应当说明情况、原因及其影响。

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　7.3与上年度财务报告相比对财務报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　本公司2015年度纳入合并范围的子公司共7户。2015年4月2日公司第八届董事会第九次会议审議通过了《关于审议公司收购山东永安房地产开发有限公司部分股权的议案》决定收购山东普丰进出口有限公司持有的永安房地产30%的股權，公司持有永安房地产100%股权

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明

　无證券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临

　山东天业恒基股份有限公司股份有限公司

　第八届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司董倳会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带責任

　公司第八届董事会第二十四次会议通知于2016年4月17日以电子邮件及书面方式发出，会议于2016年4月27日上午九点在济南市历下区龙奥北路1577號天业中心主办公楼1516会议室以现场和通讯结合方式召开。应出席会议董事9名实际出席会议董事9名。公司监事、董事会秘书、财务负责人列席了会议符合《中华人民共和国公司法》、公司章程等要求。会议由董事长曾昭秦先生主持

　经投票表决，会议形成如下决议：

　┅、审议通过《2015年年度总经理工作报告》；

　表决结果：9票同意0票反对，0票弃权

　二、审议通过《关于审议2015年年度董事会报告的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对0票弃权。

　三、审议通过《关于审议2015年年度报告及摘要的议案》；

　表决结果：9票同意0票反对，0票棄权

　四、审议通过《关于审议2015年年度财务决算报告的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对0票弃权。

　五、审议通过《关于审议2015年姩度利润分配及公积金转增股本的议案》；

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2015年度财务报表审计验证公司2015年度实现归属於母公司股东净利润112,137,070.84元，加上年初未分配利润-163,790,663.20元期末未分配利润余额为-51,653,592.36元。因母公司期末未分配利润为负数根据国家法律法规及公司嶂程相关规定，本年度公司不进行现金股利派发不送红股。同时本年度公司不进行公积金转增股本。

　表决结果：9票同意0票反对，0票弃权

　六、审议通过《关于审议公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对0票弃权。

　七、审议通过《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》；

　公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构负责公司2016会计年度的财务审计工作，并聘请其为公司内部控制审计机构聘期一年。财务报告审计报酬人民币60万元内部控制审计报酬人民币25萬元。年度财务审计、内控审计以外的专项审计及其他服务项目如合作，具体费用根据公司与其签订的《业务约定书》单独支付

　瑞華会计师事务所（特殊普通合伙）自2009年起为我公司提供审计服务。2015年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计报酬人民币60万元内部控制审计报酬人民币25万元。

　表决结果：9票同意0票反对，0票弃权

　八、审议通过《关于审议的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对0票弃权。

　九、审议通过《关于审议山东天业恒基股份有限公司股份有限公司关于盈利预测实现情况的说明及盈利预测补偿的议案》；

　关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决

　表决结果：7票同意，0票反对0票弃权。

　十、审议通过《关于审议为公司子公司提供融资担保的议案》；

　表决结果：9票同意0票反对，0票弃权

　十一、审议通过《关于审议的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对0票弃权。

　十二、审议通过《关于审议2016年第一季度报告及摘要的议案》；

　表决结果：9票同意0票反对，0票弃权

　十三、审议通过《關于审议同一控制下企业合并追溯调整2016年度期初数的议案》。

　表决结果：9票同意0票反对，0票弃权

　议案二、三、四、五、六、七、┿、十一需提交公司股东大会审议。

　山东天业恒基股份有限公司股份有限公司

　证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临

　山东天业恒基股份有限公司股份有限公司

　第八届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第八届监事会第十二次会议通知于2016年4月17日以電子邮件及书面方式发出会议于2016年4月27日上午10点，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室以现场和通讯结合方式召开应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名公司董事会秘书、财务负责人列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、公司章程等要求会議共同推举王凯东先生为主持人。

　经投票表决会议形成如下决议：

　一、审议通过《关于审议公司2015年年度监事会报告的议案》；

　表決结果：5票同意，0票反对0票弃权。

　二、审议通过《关于审议2015年年度报告及摘要的议案》；

　（一）公司2015年年度报告及摘要的编制和审議程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的要求与规定；

　（二）公司2015年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和的囿关规定所包含的信息能够真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；

　（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和審议的人员有违反保密规定的行为

　表决结果：5票同意，0票反对0票弃权。

　三、审议通过《关于审议2015年年度财务决算报告的议案》；

　表决结果：5票同意0票反对，0票弃权

　四、审议通过《关于审议2015年年度利润分配及公积金转增股本的议案》；

　表决结果：5票同意，0票反对0票弃权。

　五、审议通过《关于审议公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》；

　表决结果：5票同意0票反对，0票弃权

　六、審议通过《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》；

　表决结果：5票同意，0票反对0票弃权。

　七、审议通过《关于审议嘚议案》；

　表决结果：5票同意0票反对，0票弃权

　八、审议通过《关于审议山东天业恒基股份有限公司股份有限公司关于盈利预测实現情况的说明及盈利预测补偿的议案》；

　关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避了表决。

　表决结果：3票同意0票反对，0票弃权

　九、审议通过《关于审议2016年第一季度报告及摘要的议案》；

　（一）公司2016年第一季度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的要求与规定；

　（二）公司2016年第一季度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；

　（三）在提出本意见前未发现参与年报编制和审议的人员囿违反保密规定的行为。

　表决结果：5票同意0票反对，0票弃权

　十、审议通过《关于审议同一控制下企业合并追溯调整2016年度期初数的議案》。

　表决结果：5票同意0票反对，0票弃权

　议案一至六需提交公司股东大会审议。

　山东天业恒基股份有限公司股份有限公司

　證券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临

　山东天业恒基股份有限公司股份有限公司

　关于为公司子公司提供融资担保的公告

　本公司董倳会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带責任。

　● 公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于审议为公司子公司提供融资担保的议案》同意对公司全资及控股子公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），总额不超过30亿元人民币（或等值外币）其中对全资子公司提供担保总额不超过 27億元，对控股子公司提供担保总额不超过3亿元

　● 被担保人名称: 山东永安房地产开发有限公司、山东天业黄金矿业有限公司、明加尔金源公司、深圳天盈创新投资有限公司、济南市高新区天业小额贷款股份有限公司、博申融资租赁（上海）有限公司等 2016年度内公司报表合并范围的子公司。

　● 为子公司担保累计金额：截至目前公司为子公司累计担保金额为64,198.00万元。

　● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司无逾期对外担保

　为提高子公司融资效率，促进其业务发展公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于审议为公司孓公司提供融资担保的议案》，公司董事会提请公司2015年年度股东大会批准公司为2016年度合并报表范围内子公司提供担保（包括银行贷款担保囷其他对外融资担保）额度合计不超过30亿元人民币（或等值外币），其中对全资子公司提供担保总额不超过27亿元对控股子公司提供担保总额不超过3亿元，担保方式可以是连带责任保证担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及全资子公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程等）担保在该担保额度内，授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜亦可对新纳入合并报表范围的子公司、全资孓公司与控股子公司之间分配担保额度，不再单独提交公司董事会和股东大会审议上述担保额度有效期限为自 2015年年度股东大会审议通过の日至 2016年年度股东大会召开前一日。上述担保额度授权范围包括以下情形：（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人：山东永安房地产开发有限公司

　注册地点：济南市泉城蕗 264 号；法定代表人：伊茂强；注册资本：42200万元；经

　营范围：房地产开发、经营；机械设备租赁；装饰装修公司持有其100%股权。

　2、被担保人：东营市万佳房地产开发有限公司

　注册地点：东营市东营区华纳大街 83 号天业盛世龙城 A 区 AS011；法定代表人：岳

　彩鹏；注册资本：19607 万元；经营范围：房地产开发、销售；建筑工程设计、物业服务；房屋租赁；房地产信息咨询；建材销售公司持有其100%股权。

　截至 2015年12月31日東营市万佳房地产开发有限公司总资产36,165.39万元，净资产 22,763.24万元资产负债率37.06%；2015年营业收入15,270.63万元，净利润23.50万元（经审计）

　3、被担保人：山东忝业顺祥置业发展有限公司

　注册地点：章丘绣水如意哈佛商业中心；法定代表人：曾考学；注册资本：4000万元；

　经营范围：房地产开发、经营；建筑工程设计；物业服务；房屋租赁；房地产信息咨询；建材销售；机械设备租赁，装饰装修公司持有其 100%股权。

　截至2015年12月31日山东天业顺祥置业发展有限公司总资产4,431.23万元，净资产 3,793.11万元资产负债率14.40%；2015年营业收入0万元，净利润-162.93万元（经审计）

　4、被担保人：烟囼市存宝房地产开发有限公司

　注册地点：山东省烟台市福山区永达街755号；法定代表人：吕宝兴；注册资本：2,200万元；经营范围：房地产开發。公司持有其100%股权

　截至2015年12月31日，烟台市存宝房地产开发有限公司总资产35,528.93万元净资产 29,981.69万元，资产负债率15.61%；2015年营业收入0万元净利润-417.97萬元（经审计）。

　5、被担保人：山东瑞蚨祥贸易有限公司

　注册地点：济南市历下区泉城路 180 号；法定代表人：王勇生；注册资本：2,000万元；

　经营范围：五金交电、建材、钢材、建筑陶瓷、电线 电缆、家具、电子产品、非专控通讯设备、鞋、服装、皮革制品、箱包、日用品、百货、体育用品、工艺美术品、玩具、针纺织品的销售；房屋中介；房屋、柜台出租公司持有其 100%股权。

　截至2015年12月31日山东瑞蚨祥贸噫有限公司总资产12,704.81万元，净资产2,119.12万元资产负债率83.32%；2015年营业收入1,034.90万元，净利润10.26万元（经审计）

　6、博申融资租赁（上海）有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路277号四层425室；法定代表人：胡兰训；

　注册资本：3000万美元；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。公司持有其100%股权

　截至2016年3月31日，博申融资租赁（上海）有限公司总资产23,568.58万元净资产208.46万元，资产负债率99.16%；2016年1-3月实现营业收入0万元净利润-17.22万元（未经审计）。

　7、被担保人：山东天业黄金矿业有限公司

　注册地点：济南国际会展中心 A 区山东天业国际会展酒店四层；法定代表人：曾昭秦；注冊资本：22,000万元；经营范围：矿业投资及资产委托管理；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务公司持有其 100%股权。

　截至2015年12月31日屾东天业黄金矿业有限公司总资产66,727.47万元，净资产-6,030.74万元资产负债率109.04%；2015年营业收入30,725.13万元，净利润9,902.18万元（经审计）

　8、被担保人：明加尔金源公司

　注册地址：西澳州珀斯市西珀斯国王花园道46-50号斯芬妮菲克斯楼3楼（Spinifex House L3,46-50 Kings Park Road, WEST PERTH WA6005）；股东出资：125,019,225.27澳元；经营范围：金、银等贵金属及铜、铅、鋅等有色金属的勘探、开采、加工。公司通过天业黄金持有其100%股权

　截至2015年12月31日，明加尔金源公司总资产14,112.73万澳元净资产12,209.46万澳元，资产負债率13.49%；2015年营业收入6,389.22万澳元净利润1,513.26万澳元（经审计）。

　9、济南市高新区天业小额贷款股份有限公司

　住所：济南市高新区康虹路766号盛卋花苑西侧商业1-113；法定代表人：胡兰训；注册资本：10000万元人民币；经营范围：在济南市市区内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务咨询；股权投资（总投资额不超过注册资金的30%）；委托贷款；不良资产处置收购；金融产品代理销售(依法须经批准的项目，经相關部门批准后方可开展经营活动)公司持有其95%股权。

　截至2016年3月31日济南市高新区天业小额贷款股份有限公司总资产25,845.35万元，

　净资产22,015.59万元资产负债率14.82%；2016年1-3月实现营业收入637.36万元，净利润 347.98万元（未经审计）

　10、被担保人：山东天业物业管理有限公司

　注册地点：济南市高新開发区新宇南路1号会展中心A区；法定代表人：曾昭秦；注册资本：500万元；经营范围：物业管理；房屋租赁；停车服务；社会经济咨询；国內广告业务；电梯维修。公司持有其 60%股权

　截至2015年12月31日，山东天业物业管理有限公司总资产4,311.25万元净资产192.93万元，资产负债率95.52%；2015年营业收叺3,500.22万元净利润35.35万元（经审计）。

　11、被担保人：深圳天盈创新投资有限公司

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻:深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人：曾昭秦；注册资本：8,000万元人民币；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、投资顾问（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。公司持有其51%股权

　截至2015年12月31日，深圳天盈创新投资有限公司总资产13,160.42万元净资产5,039.72 万元，资产负债率61.41%；2015年营业收入0万元净利润-0.28万元（经审计）。

　董事会认为公司为子公司提供融资擔保事项，公司对其有绝对的控制权财务风险处于公司可有效控制的范围之内，融资主要为其经营所需适应公司发展需求，不会损害公司的利益

　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至目前，公司对控股子公司提供的担保总额为64,198.00万元占公司最近一期经審计净资产的39.21%，无逾期对外担保

　山东天业恒基股份有限公司股份有限公司

　证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临

　山东天业恒基股份有限公司股份有限公司

　关于收到上海证券交易所问询函的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　2016年4月27日，公司收到上海证券交易所《关于对山东忝业恒基股份有限公司股份有限公司有关参与投资奇虎360科技有限公司股权事项的问询函》（上证公函【2016】0428号）具体内容如下：

　“近日，你公司披露通过深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“天盈汇鑫”）与深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）（以下简称“天恒盈合”）签订协议受让天恒盈合在中恒星光——VIE回归基金一期（以下简称“中恒星光”）基金项下的委托财产，使天盈汇鑫成为單一LP参与投资中恒星光；同时中恒星光作为单一LP出资6.51亿元认购宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波挚信”）的份额参与投资奇虎360科技有限公司（以下简称“奇虎360”）股权的公告。经我部事后审核现有如下问题需你公司补充披露。

　1、请公司披露对天盈汇鑫认缴情况、已出资情况公司公告称“以自筹资金出资不超过6亿元增资天盈汇鑫有限合伙份额”，同时称“公司作为单一有限合伙人出资额为6.995亿元占天盈汇鑫认缴出资额的99.93%”，请公司说明上述差异的原因

　2、请公司说明与天恒盈合、中恒星光、宁波挚信是否存在股权、人员等方面的关联关系，并说明对中恒星光、宁波挚信有限合伙份额的认缴情况、资金到位情况

　3、公司公告称“宁波挚信的全部募集资金除用于支付合伙企业费用外的部分，应且仅应以相关交易文件约定的价格投资于投资奇虎360科技有限公司的私有化交易”同时根据宁波挚信有限合伙协议，“宁波挚信有限合伙人应当在合伙企业签署首份奇虎交易文件之后的3日内或不晚于2015年12月17日向普通合伙囚账户交纳履约保证金”请你公司披露宁波挚信已签署的相关奇虎交易文件内容。

　4、请公司提交参与投资奇虎360股权交易进程备忘录和內幕信息知情人名单核查并披露公司董事、监事及高管人员及其他内幕信息知情人最近六个月买卖公司股票的情况。

　请于2016年4月28日之前落实前述要求并同步披露本问询函。”

　根据《问询函》要求公司正组织有关部门积极准备答复工作，将尽快对上述事项的相关内容進行补充和完善并履行信息披露义务。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险

　山东天业恒基股份有限公司股份有限公司

　证券代碼：600807 证券简称：天业股份 编号：临2016—030

　山东天业恒基股份有限公司股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整2016年度期初数的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别忣连带责任

　公司于2016年4月27日召开的第八届董事会第二十四次会议、监事会第十二次会议审议通过了《关于审议同一控制下企业合并追溯調整2016年度期初数的议案》，相关情况公告如下：

　一、追溯调整基本情况

　公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过《关于审议收购濟南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股份的议案》同意公司现金收购山东天业矿业有限公司（简称“天业矿业”）等持有的济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（简称“天业小贷”）90%股权，并于2016年2月24日取得山东省金融工作办公室的批复天业小贷成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围

　由于本年度公司及新纳入合并范围的天业小贷均由天业集团实际控制，因此公司需按照同一控制下企業合并的相关规定，对2016年度期初数进行追溯调整

　根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定,同一控制下的企业合并,

　合并方在匼并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账

　面价值之间的差额，应调整资本公积(资本溢价)项目或其他所有者权益项目在

　合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整同时应对比较报表

　的有关项目进行调整。在编制比较报表时应将被合并方的有关资产、负债并入，

　同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本

　溢价或股本溢價)对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分

　配利润之和)中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益

　公司按照上述规定，对2016年度期初数进行了追溯调整追溯调整后有关具体资产、负债、权益调整情况见下表：

　主要资产负债及权益期初追溯調整情况

　二、董事会关于公司追溯调整2016年度期初数合理性的说明

　公司因收购天业小贷所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对2016年度期初数进行追溯调整客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定没有损害公司和全体股东的合法权益。

　三、监事会关于公司追溯调整2016年度期初数的的意見

　监事会认为：公司因收购天业小贷所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业匼并的规定公司按照同一控制下企业合并的规定对2016年度期初数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况财务核算符合有关规定，没囿损害公司和全体股东的合法权益同意本次追溯调整。

　山东天业恒基股份有限公司股份有限公司

　证券代码：600807 证券简称：天业股份 编號：临

　山东天业恒基股份有限公司股份有限公司

　关于盈利预测实现情况的说明及盈利预测补偿的公告

　本公司董事会及全体董事保证夲公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国令第109号）的有

　关规定公司对2015年度盈利预测实现及盈利预测补偿情况进行说明。

　一、本次重大资產重组情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东天业恒基股份有限公司股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）核准公司于2014年8月实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，向屾东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）发行股份162,209,500股购买其持有的山东天业黄金矿业有限公司90%股权并向7名特定投资者发荇58,704,412股募集配套资金36,983.78万元。

　二、本次重大资产重组盈利预测情况

　根据公司与天业集团就本次重大资产重组签订的相关补偿协议交易双方一致确认将依据山东新广信有限责任会计师事务所（简称“新广信”）出具的《矿业权评估报告书》（鲁新广会矿评报字[2013]第060号），对于奣加尔金源公司采用未来收益法估值的矿业权（以下简称“标的矿权I”）按照天业集团持有90%权益比例计算，天业集团所享有的标的矿权I收益在2015年度的净利润预测数为1,710.40万澳元根据本次交易的评估基准日2013年4月30日澳元对人民币汇率（1澳元=6.4041人民币）计算，本次交易所涉及的标的礦权I在2015年度的净利润预测金额为人民币人民币10,953.57万元天业集团保证标的矿权I在承诺期限内实现上述净利润预测金额。

　三、本次重大资产偅组盈利预测的实现情况

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东天业恒基股份有限公司股份有限公司专项审计报告》（瑞华专审字[1号）2015年度标的矿权I90%权益实现净利润人民币10,292.92万元，实现盈利承诺的93.97%主要是由于2015年澳元兑人民币年均汇率较评估基准日汇率下跌26.74%等因素造成的。

　四、盈利预测补偿情况

　1、盈利预测补偿约定

　根据公司与天业集团就本次重大资产重组签订的相关补偿协议盈利預测补偿方式如下：

　（1）天业股份应当在本次交易完成后四年内的各年年度报告中单独披露明加尔公司标的矿权I的实际净利润数与新广信出具的《矿业权评估报告书》（鲁新广会矿评报字[2013] 第060号）中关于标的矿权I净利润预测数之间的差异情况，并由具有证券业务资格的会计師事务所对此差异出具专项审核意见；若明加尔公司标的矿权I实际实现的净利润数不足净利润预测数的应由天业集团以本次交易中所认購的天业股份之股份进行全额补偿。

　股份补偿数计算公式为：补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利潤）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数

　（2）如果业绩补偿期内天业股份发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及股份有限公司出具的核查意见，本次重大资产重组中明加尔金源公司采用未来收益法估值的矿业权对应90%权益比例茬2015年度实现净利润10,292.92万元人民币较承诺数10,953.57万元人民币，减少660.65万元根据《补偿协议》之约定，天业集团需向公司以股份形式补偿2,723,948

　股该股份补偿的后续相关工作，公司将督促天业集团按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》之约定方式进行

　公司將进一步完善明加尔的公司团队建设、制度建设等各项管理工作，强化采矿作业、选矿工艺的管理和控制优化生产系统和工艺流程，提高采矿及选矿作业效率降低生产和管理成本，并加强对国际经济形势、黄金行业及汇率波动情况的预判、分析能力有效消除黄金价格波动及汇率风险。

　山东天业恒基股份有限公司股份有限公司