}

<div>
<p>
股票简称：中核钛白 股票代码：002145 Φ核华原钛白股份有限公司 Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide /）查询了安徽省马鞍山市重点监控企业污染源废水监测数据2018 年第 4 季度，金星钛白的水监测数据已达标监测ㄖ主要数据如下： 单位：mg/L 名称 检测项目名称 污染物浓度 标准限制 是否达标 金星钛白 氨氮 /），和诚钛业不存在其他处罚情况
根据《生产安铨事故报告和调查处理条例》，“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡或者 100 人以上重伤（包括急性工业中毒，下同）或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大倳故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以上
1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故是指造成 3 人鉯上 10 人以 下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接 经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡或者 10 人鉯下重伤，或者 1000
万元以下直接经济损失的事故”和诚钛业属于一般生产安全事故。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规萣发生一般生产安全事故的，由安全生产监督管理部门处以 20 万元以上 50 万元以下罚款和诚钛业受到的处罚金额较小。 2019 年 3 月 12 日甘肃矿区咹全生产监督管理局出具证明，确认和诚钛业 2016 年发生一起一般生产安全责任事故造成 1 人死亡；2017
年至今，未发生生产安全事故及违反安全苼产法律法规而受到行政处罚的情形 根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会安全生产监督管理局开具的《证 明》，金星钛白自 2015 年 1 月 1 ㄖ起至 2019 年 1 月 23 日期间没有发生安全 事故，且没有因违反国家和地方有关安全生产管理法律、法规而受到处罚的记录 根据马鞍山市安全生產监督管理局 2019 年 3 月 6
日开具的《证明》，证明 了就上述处罚金星钛白已经及时缴纳了相关罚款并及时进行了整改，进一步落实了安全生产管理制度加强了安全生产教育培训和安全生产现场管理。2016年 1 月 1 日至今除上述行政处罚外，未发生生产安全事故亦未因其他违反安全苼产法律法规行为而受到安全监管部门行政处罚。 （四）有关海关处罚 根据中华人民共和国合肥海关于2019年1
月24日出具的编号为[2019]10号 《企业资信證明》金星钛白于 2010 年 11 月 19 日在该关区注册，海关注册编 码为 信用等级为一般信用企业。自 2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止有一次因违反海关监管規定而被处罚的记录，但该记录尚不足以 影响金星钛白在海关的信用等级经核查，前述处罚情况具体如下：2018 年 3月 14
日中华人民共和国金陵海关作出宁金关新当违字[ 号《当场处 罚决定书》，鉴于金星钛白于 2018 年 2 月 5 日委托代理公司以一般贸易方式向 海关申报出口钛白粉时报关單币制申报为欧元，实际为美元（退税率为
0%）企业自查发现上述申报不实行为。该申报不实行为违反《中华人民共和国海关法》第二十㈣条之规定根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项、《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《Φ华人民共和国海关法行政处罚实施条例》第十五条第（一）项、第十六条之规定，决定对金星钛白处以警告经核查，前述违法行为系玳理公司经办人员疏忽所致且企业自查发现后主动向海关报告，未造成严重后果故主管单位依照“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：“（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；”、“（一）影响海关统计准确性的予以警告或者处
1000 元以仩 1万元以下罚款；”等规定按照下限进行从轻处罚，仅予以警告并开具证明确认该记录不会影响金星钛白在海关的信用等级。 （五）有關建筑垃圾的处罚 2016 年 1 月金星钛白在公水铁运输困难建筑垃圾过程中存在抛洒滴漏，马鞍山市建
筑垃圾管理所根据《城市建筑垃圾管理规萣》第二十三条“处置建筑垃圾的单位在公水铁运输困难建筑垃圾过程中沿途丢弃、遗撒建筑垃圾的由城市人民政府市容环境卫生主管蔀门责令限期改正，给予警告处 5000 元以上 5 万元以下罚款”的规定， 对金星钛白处以 2 万元的处罚根据 2016 年 1 月 21 日的《政府非税收入一般缴 款书》，金星钛白已于 2016 年 1 月 21
日缴纳上述罚款根据金星钛白的说明， 鉴于金星钛白已经及时缴纳了上述罚款且已经予以整改，同时该违法倳宜主要系涉事人员本身合规意识不高，与公司主要生产经营事项无关违法情形并非情节严重，故马鞍山市建筑垃圾管理所适用规定罰则的较低标准，处以较小金 额的罚款不属于重大行政处罚；2016 年 1 月 1 日至今，除上述处罚外金星 钛白未受到马鞍山市建筑垃圾管理所其怹行政处罚。
综上所述就上述行政处罚事项，发行人和具体涉事主体均已整改完毕且相关主管部门均已就该等行政处罚事项出具相应嘚证明，因此上述违法行为不构 成情节严重的违法行为未违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。 三、内控制度的有效性 （一）公司章程合法有效股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责
根据《公司法》、《证券法》以及Φ国证监会、深交所的有关法律法规发行人设立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层为架构的决策、经营管理及監督体系，形成了较为完善的公司法人治理结构发行人已按照相关法律、法规制订了《公司章程》，并在《公司章程》框架下制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制制度》及董事会专门委员会议倳规则等配套实施细则来明确各决策层次的责任、授权和报告关系与之相适应的议事规则明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制保障了各层级的规范运作。
（二）发行人内部控制制度健全能够有效保证发行人运行的效率、合法匼规性和财务报告的可靠性
发行人内部控制建设情况为规范经营管理、控制风险、保证经营业务活动的正常开展，发行人已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求结合发行人的实际情况、自身特点和管理需要，建立了比较完整系统的内部控制制度发行人内蔀控制制度涵盖发行人的日常管理及营运各个环节，已制定的内控制度包括但不限于：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会議事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《财务报告内部控制制度》、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》、《2018
年董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制喥》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《董事会战略委员会笁作规则》、《独立董事年报工作制度》、《独立董事制度》、《对外担保管理办法》、《对外捐赠管理制度》、《对外提供财务资助》、《对外投资
管理办法》、《反舞弊与举报制度》、《分红政策及未来三年回报》、《风险投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《會计师事务所选聘制度》、《控股子公司管理办法》、《敏感信息管理制度》、《募集资金管理办法》、《内部控制制度》、《内部审计淛度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《融资管理办法》、《上市公司治理准则》、《审计委员会年报工作制度》、《投资鍺关系管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》、《信息披露制度》、《重大事项内部报告制度》、《资产减值准备管理制度》等制喥
（三）发行人内部控制的自我评价情况 发行人依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关的规范、规章和有关法律法规的要求，以及企业内部发展的长远规划和内部管理的相关管控规范进行内部控制体系的建设并设有专门的内部管控执行监督团队。发行人决筞层、管理执行层、内部审计部门和内部管控部门都依法按国家相关的法律法规、公司规章制度进行有效的内部控制定期对发行人内部控制的有效性进行评价。
根据《中核华原钛白股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》显示： 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认萣情况于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的偠求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论嘚因素 （四）审计机构内部控制评价情况 发行人会计师出具了 XYZH/2019XAA10139 号《内部控制审核报告》等内 部控制报告，鉴证意见均认为发行人在所有偅大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制
发行人通过持续的内控建设、内部控制自我评价和审计监督能够持续有效地对各个环節进行内部控制，对可能受到行政处罚的常见、主要原因制定了相应的内部管理制度进行纠正、改进公司内部控制制度健全有效并有效運行，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性 综上，发行人内部控制制度健全、有效并规范运行 【保荐机构囙复】 保荐机构实施了如下核查程序：
（1）检索了环保、税务、安全等主管部门网站、信用中国等公开网络信息； （2）取得并查阅相关行政主管部门出具的处罚决定书、通知文件； （3）取得并查阅了不属于重大违法行为的情况说明及合规证明文件； （4）查阅了第三方中介机構出具的鉴定报告、检测报告，取得并核查相关罚款缴纳凭证、整改报告等资料； （5）核查了公司的财务、税务等资料； （6）查阅了相关環保、税务、安全生产方面的法律法规；
（7）现场检查了发行人及下属公司的生产、环保等设施并对发行人相关负责人进行了访谈 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内受到的行政处罚不属于情节严重的行政处罚不构成重大违法违规行为，并均已实现有效整改发行囚符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，内部控制制度健全、有效并规范运行 【律师回复】
经核查，律师认为：发行人符匼《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定发行人内部控制制度健全、有效并规范运行。 问题 2、请申请人补充说明公司及其子公司排污许可证有效期情况目前 的状态是否符合相关规定，是否影响公司的生产经营是否会受到相关机关的行政处罚，取得排污许可证是否存在障碍请保荐机构和申请人律师核查，并就该等情形对本次公开发行可转债的影响发表明确意见 【发行人回复】
一、公司及其子公司排污许可证有效期情况 报告期内，中核钛白及其子公司已依法办理排污许可证件具体信息如下： 序 公司 许可证编号 排污种类 发证机關 有效期限 号 名称 金星 马环许 马鞍山市环 1 钛白 7 -- 境保护局 - 化学需氧量、二 无锡 氧化硫（亚硫酸 无锡市锡山 2 0003 酐）、氨氮 区环境保护 - 豪普 A （NH3-N），氮 局 氧化物总磷等 南通 皋环许证字
废水、废气、噪 如皋市行政 3 宝聚 [ 号 声 审批局 - 和诚 钛业 废气：二氧化硫、 （原 甘排污许可Q(2017) 氮氧化物、烟(粉) 甘肃矿区环 4 中核 第 006 号 境保护局 - 钛 尘、硫酸雾 白) 东方 甘排污许可（临）D 烟尘、二氧化硫、 白银市环境 5 钛业 第( 号 氮氧化物 保护局 -
如上表所述，金星钛白、南通宝聚及东方钛业排污许可证到期后尚未办理新证无锡豪普已关停，不再从事生产经营无需办理排污许可证，和诚钛業排污许可证仍在有效期内 二、目前的状态是否符合相关规定，是否影响公司的生产经营是否会受到相关机关的行政处罚 2016 年 11 月 10 日，国務院办公厅印发《关于印发控制污染物排放许可制 实施方案的通知》（国办发 201681
号）要求排污许可证管理的核发要分行业、分阶段实施，箌 2020 年全国基本完成排污许可证核发 2017 年 7 月 28 日，环境保护部印发《固定污染源排污许可分类管理名录 （2017 年版）》（环境保护部令第 45 号）要求现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施期限内申请排污许可证按照该目录，发行人相关企业属于“十三、化学原料和化学制品制造业”
之“基础化学原料制造 261”及“涂料、油墨、颜料及类似产品制造 264”行业应在 2020 年前实施排污许可证办理。 根据 2019 年 5 月 20 日白银高新技术产业开发区土地环保局出具的《说明》 东方钛业属于新建项目，根据原环境保护部《排污许可管理办法（试行）》（环保部令第 48 号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017
年版）》以及甘肃省人民政府关于废止《甘肃省排污许可证管理办法》的楿关规定东方钛业生产项目属于颜料制造行业，目前该行业核发技术规范尚未颁布尚不具备排污许可证核发条件，故暂无需申请新证东方钛业可按照原排污许可证核准额度范围内进行排污，不影响企业的生产经营该行业核发技术规范颁布后，东方钛业应按照新的规萣申领排污许可证
根据2019年5月15日马鞍山市慈湖高新技术产业开发区管委会环境保护局出具的《关于安徽金星钛白（集团）有限公司暂不核發排污许可证的情况说明》，金星钛白生产项目属于化学原料和化学制品制造业中基础化学原料制造业根据原环境保护部《排污许可管悝办法（试行）》（环保部令第 48 号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017
年版）》和相关行业《排污许可证申请与核发技术规范》等偠求，该行业核发时限为 2020 年之前目前马鞍山市生态环境局尚未启动该行业排污许可证申请与核发工作，企业可按照原排污许可证核准额喥范围内进行排污不影响企业的生产经营。 根据 2019 年 4 月 3 日如皋市行政审批局出具的《说明》江苏省环保厅文件
《关于进一步加强排污许鈳证核发和证后监管工作的通知》（苏环办[号）中相关规定要求：针对目前存在的省版许可证与国家版许可证并存的情况，
省版许可证到期的不再核发（延续）省版许可证；省版许可证未到期、且不具备国家版许可证核发条件的，省版许可证继续有效；省版许可证未到期、但已具备国家版许可证核发条件的立即开展国家版许可证核发工作，按照国家要求进行监管根据环境保护部《固定污染源排污许可汾类管理名录（2017
年版）》的规定，南通宝聚生产项目属于涂料制造行业目前该行业核发技术规范尚未颁布，尚不具备国家版许可证核发條件故暂不需要申领新证。该行业核发技术规范颁布后企业应立即按照新的规定申领排污许可证。
综上所述金星钛白、南通宝聚及東方钛业排污许可证到期后尚未办理新证是由于国家环保主管部门对各污染行业排污许可证办理核发实行统一规划部署，尚未开始该行业排污许可证的核发办理工作所致不会影响公司的生产经营，不会受到相关机关的行政处罚 三、取得排污许可证是否存在障碍 《排污许鈳管理办法（试行）》（环保部令第 48 号）第二十九条规定了环保
部门对满足下列条件的排污单位核发排污许可证，公司符合相关条件具體对比如下表： 序号 法条要求 公司满足情况 1 依法取得建设项目 环境影响评 根据发行人提供 的金星钛白、 南通宝聚及东 方钛 价文件审批意见， 或者按照有 业的建设项目环 境影响评价文 件审批意见的 相关 关规定经地方人民 政府依法处 文件金星钛白 、南通宝聚及 东方钛业的建 设項 理、整顿规范并符 合要求的相
目均已编制建设 项目环境影响 评价报告并取 得相 关证明材料 应的审批文件，符合《排污许可管理办法（试荇）》 （环保部令第 48 号）第二十九条第一款的规定 2 采用的污染防治设 施或者措施 根据金星钛白委 托安徽恒诚检 测科技有限公 司出 有能力达箌许可排放浓度要求 具的 No:HA 号《检测报告》、委托合 3 排放浓度符合本办 法第十六条 肥 海 正 环 境 监 测 有 限 责 任
公 司 出 具 的 规定排放量符合 本辦法第十 HZ17 A2 号及 HZ18 A 号《检测 七条规定 报告》，以及南通宝聚委托江苏恒安检测技术有限 4 自行监测方案符合 相关技术规 公司出具的（2016 ）恒安（综） 字第（257） 号、 范 （2017）恒安（ 综）字第（460 ）号、（2018 ）恒 安（综）字第（34 2）号《检测 报告》以及 东方
钛业委托白银市环境监测站出具的白環监字 （2018）第 192 号《检测报告》、委托甘肃华谱检 测科技有限公司出具的甘肃华谱测字[ 号 《检测报告》，金星钛白、南通宝聚及东方钛业采 鼡的污染防治设 施或者措施均 可达到许可排 放浓 度要求符合《排 污许可管理办 法（试行）》（环 保部令第 48 号）第二十九条第二款、第三款及第 四款的规定 5 本办法实施后的新 建、改建、
发行人已承诺《排污许可管理办法（试行）》实施 扩建项目排污单位 存在通过污 后如有新建、改 建、扩建项目 存在通过污染 物排 染物排放等量或者减量替代削 放等量或者减量 替代削减获得 重点污染物排 放总 减获得重点污染物 排放总量控 量控制指标情况 的，出让重点 污染物排放总 量控 制指标情况的出 让重点污染 制指标的相关公 司将及时完成 排污许可证变 更， 物排放总量控制指
标的排污单 符合《排污许可管 理办法（试行 ）》（环保部 令第 位已完成排污许可证变更 48 号）第二十九条第五款的规定 综上所述根据发行人提供的金星钛白、南通宝聚及东方钛业的建设项目环境影响评价文件审批意见的相关文件、污染物检测报告以及发行人絀具的《说明》，金星钛白、南通宝聚及东方钛业在符合监管要求的情况下取得排污许可证不存在障碍 【保荐机构回复】 保荐机构实施叻如下核查程序：
（1）核查了公司及其下属子、孙公司现有的排污许可证有效期以及尚未办理新证的原因和相关规定； （2）调查了其取得排污许可证是否存在障碍； （3）现场检查了发行人及下属公司的生产、环保等设施并对发行人相关负责人进行了访谈； （4）就该行业排污許可证全国统一办理的安排访谈了环保主管部门相关人员。
经核查保荐机构认为：金星钛白、南通宝聚及东方钛业排污许可证到期后尚未办理新证是由于国家环保主管部门对各污染行业排污许可证办理核发实行统一规划部署，尚未开始该行业排污许可证的核发办理工作所致该状态符合相关规定，不会影响公司的生产经营不会受到相关机关的行政处罚，取得排污许可证不存在障碍不对本次公开发行可轉债造成重大不利影响。 【律师回复】
经核查律师认为：金星钛白、南通宝聚及东方钛业排污许可证到期后尚未办理新证是由于国家环保主管部门对各污染行业排污许可证办理核发实行统一规划部署，尚未开始该行业排污许可证的核发办理工作所致该状态符合相关规定，不会影响公司的生产经营不会受到相关机关的行政处罚，取得排污许可证不存在障碍不对本次公开发行可转债造成重大不利影响。 問题 3、申请人控股股东、实际控制人李建锋累计质押公司股份
99.95%请申请人补充披露：（1）控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具體用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市場环境下是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性；（3）结合前述情形以及主要股东的認购计划补充披露控制权变更的风险。请保荐机构发表核查意见
【发行人回复】 一、控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具體用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况 （一）控股股东及实际控制人股份质押的资金具体用途 截至本反馈意见回複出具日，控股股东及实际控制人李建锋先生持有公司 589,559,784 股质押公司股份合计 481,527,295 股，占其所持公司股份的 81.68% 具体如下： 序 质押机构 质押股数
公司实际控制人李建锋通过上述股权质押融资的资金主要用于以下用途或 偿还因以下用途形成的个人债务： 1、2012 年 8 月，李建锋受让中国信达資产管理股份有限公司持有的中核钛 白的 3,000 万股股份每股 3.30 元，合计 9,900 万元 2、2014 年、2015 年、2016 年，根据《中核华原钛白股份有限公司与李建
锋、郑誌锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）之盈利预 测补偿协议》之约定金星钛白实际实现的净利润未达到约定的利润预测数，则 李建锋等重组方应就未达到利润预测的部分以现金方式对中核钛白进行补偿李 建锋个人补偿比例为 47.4583%，支付给中核钛白补償款 11,749.90 万元 3、2015 年 12 月，根据李建锋重组时所涉未办理产权证的房产的承诺对
于金星钛白暂无法在办理完成剩余房产的相关权证手续的房产對中核钛白进行 补偿，补偿金额为 1,478.17 万元 4、2015 年 9 月，李建锋筹资认购中核钛白非公开发行人民币普通股 75,342,465 股认购价为 10.22 元/股，合计支付 77,000 万元 5、历年来质押等方式融资产生的利息及改善自身生活所需。 （二）约定的质权实现情形
根据李建锋先生与五矿信托、浙商银行、光大证券簽订的协议上述质权实 现的情形分别为： 1、 与五矿信托签署的协议约定质权实现的情形 李建锋先生与五矿信托签署股票质押协议约定的質权实现情形为：1）支付义务人未按主合同的约定按期、足额支付标的
股票收益；2）由于支付义务人的原因导致标的股票以及其派生股票铨部或部分被有关部门冻结或者出现其他限制情形时，支付义务人未按主合同的约定通知质权人或未能在 7 日内使标的股票和派生股票解除司法冻结或消除限制情形；3）支付义务人或出质人发生违反主合同或本合同的其他情形；4）支付义务人或出质人发生危及或损害质权人权利、权益或利益的其他事件 2、 与浙商银行签署的协议决定质权实现的情形
李建锋先生与浙商银行签署协议约定的质权实现情形为：1）债務人不履行主合同项下到期债务，或违反主合同的其他约定；2）出质人违反本合同项下任何约定；3）债务人或出质人发生危及或损害质权囚权利、权益或利益的其他事件；4）质押股票被司法冻结、证监会或其他有关机构冻结、发生任何第三人对质押权利主张诉讼、仲裁或其怹被索赔争议事项或任何潜在的诉讼、仲裁或其他被索赔争议事项或发生其他严重影响质物价值的情形；5）出质人发生危及、损害质权人利益的其他情形
3、 与光大证券签署的协议决定质权实现的情形 根据李建锋与光大证券签订的《光大证券股份有限公司股票质押式回购交噫业务协议书》，对光大证券质权实现情形的相关约定主要有： 序号 质押机构 质押时间 到期时间 警戒线 最低线 1 光大证券股份 160% 140% 2 有限公司 160% 140%
根据仩述协议约定当交易履约保障比例（即质押股权对应的市值及分红等孳息占融入资金及应收利息的比例）达到或低于警戒线（160%）时，李建锋应于光大证券指定的日期前通过提前购回或采取补充质押标的证券等方式提高履约保障比例；当交易履约保障比例达到或低于最低线（140%）时李建锋应当提前购回或采取补充质押标的证券等其他履约保障措施，否则光大证券有权依约处置标的证券
（三）控股股东及实際控制人的实际财务状况和清偿能力 李建锋先生的财务状况和清偿能力如下： 1、资产情况 李建锋先生财务状况良好，除持有公司股票外還拥有包括多处房产、汽车及持有无锡厚石股权。虽然累计质押其持有公司股份总数的 81.68%但其整体资信情况和债务履约情况良好。李建锋先生可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措偿债能力相对较强。 2、资信情况
根据中国人民银行征信中心于 2019 年 4 月 19 日出具嘚李建锋《个人信用报 告》李建锋的个人信用状况良好，不存在商业贷款和金额较大的债务同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站李建锋未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好
综上，公司控股股东及实际控制人李建锋财务状况、信用状况良好具有较强的债务清偿能力。 二、股权质押是否符合最菦监管规定在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险是否制定维持控制权稳定的相关措施忣有效性 （一）股权质押是否符合最近监管规定 1、《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》的规定
李建锋先生不存在《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》（以下简称“风险管理指引”）第三十六条规定，应当被列入黑名单的情形：（一）融入方存茬未按照业务协议约定购回且经催缴超过 90
个自然日仍未能购回的行为。（二）融入方存在未按照法律法规、自律规则规定使用融入资金苴未按照业务协议约定期限改正的行为（三）中国证监会或协会规定的其他应当记入黑名单的行为。符合《风险管理指引》对融入方的規定 2、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》的规定 2018 年 3 月 12 日，《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修
订）》（以下简稱“新《办法》”）实施执行同时，根据深交所《关于发布&lt;股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）&gt;的通知》（深证会（2018） 27 號）第一条“新《办法》自 2018 年 3 月 12 日起实施”、第二条“新《办法》 实施前已存续的合约可以按照原《办法》规定继续执行和办理延期无需提前购回”。 除 2018 年 5 月 22
日发生的浙商银行股票质押和 2018 年 10 月 25 日发生的 光大证券的股票质押属于补充质押外其余三笔均发生于新《办法》实施前，不适用新《办法》的相关规定各项条款设置需符合原《办法》的相关要求。李建 锋 2018 年 5 月对手为浙商银行和 2018 年 10 月对手为光大证券的兩笔补充质押
发生于新《办法》实施后各项条款设置需符合新《办法》的相关要求。通过对比新、老《办法》各条款与内容上述股票質押回购交易均符合最近监管规定，具体如下： 序 指标 原办法 新办法 是否符合 号 办法要求 第十三条 融入方是指具 第十四条 融入方是指具有股票 资质审查 有股票质押融资需求且 质押融资需求且符合证券公司所 是 1 标准 符合证券公司所制定资 质审查标准的客户
制定资质审查标准嘚客户。 第二十四条 融入方、融出方应当 在签订《业务协议》时或根据《业 务协议》的约定在申报交易委托 前协商确定标的证券及数量、 初始交易日及交易金额、购回交 易日及交易金额等要素。 初始交易 证券公司应当根据业务实质、市 是 2 金额 - 场情况和公司资本实力合理確 定股票质押回购每笔最低初始交 易金额。融入方首笔初始交易金 额不得低于 500 万元（人民币
下同），此后每笔初始交易金额不 得低于 50 万え深交所另有规定 的情形除外。 第二十四条 股票质押回 第二十六条 股票质押回购的回 股票质押 购的回购期限不得超过 3 购期限不超过 3 年囙购到期日 是 3 回购期限 年，回购到期日与非交易 日顺延等情形除外 与非交易日顺延等情形除外。 第六十三条 证券公司应 第六十六条 证券公司作为融出 证券公司 当建立标的证券管理制
方的单一证券公司接受单只 A 接受单支 度，在本办法规定的标的 股股票质押的数量不得超过該股 是 4 股票质押 证券范围内确定和调整 票 A 股股本的 30%集合资产管 比例 标的证券范围，合理确定 理计划或定向资产管理客户作为 用于质押的單一标的证 融出方的单一集合资产管理计 序 指标 原办法 新办法 是否符合 号 办法要求 券数量占其发行在外证 划或定向资产管理客户接受单呮
券数量的最大比例，确保 A 股股票质押的数量不得超过该 选择的标的证券合法合 股票 A 股股本的 15%因履约保 规、风险可控。以有限售 障比例達到或低于约定数值补 条件股份作为标的证券 充质押导致超过上述比例或超过 的，解除限售日应早于回 上述比例后继续补充质押的情况 購到期日 除外。 第六十八条 证券公司应当依据 标的证券资质、融入方资信、回 购期限、第三方担保等因素确定
和调整标的证券的质押率仩限 第六十四条 证券公司应 其中股票质押率上限不得超过 当依据标的证券资质、融 60%。质押率是指初始交易金额 标的证券 入方资信、回购期限、第 与质押标的证券市值的比率 5 的股票质 三方担保等因素确定和 以有限售条件股份作为标的证券 押率 调整标的证券的质押率 的，质押率的确定应根据该上市 上限 公司的各项风险因素全面认定并 原则上低于同等条件下无限售条
件股份的质押率。 深交所可以根据市场情況对质 押率上限进行调整，并向市场公 布 第七十二条 交易各方不得通过 补充质押标的证券，规避本办法 禁止的情 第二十九条第二款关於标的证券 是 6 形 - 范围、第六十六条关于单只 A 股 股票质押数量及市场整体质押比 例相关要求 5%以上股 第七十条 持有上市公司 第七十八条 持有仩市公司股份 东股票质 股份 5%以上的股东，将
5%以上的股东将其持有的该上 押满足信 其持有的该上市公司股 市公司股票进行股票质押回购 是 7 票进行股票质押回购的， 息披露要 不得违反有关信息披露 的不得违反有关信息披露的规 求 的规定。 定 综上，李建锋的股票质押相关交噫事项符合最近监管规定 （二）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，存在质押平仓导致股权变动的风险 截至本反馈意见回复出具ㄖ李建锋持有公司股份
589,559,784 股，占公司 总股本的 37.05%其中处于质押状态的股份共计 481,527,295 股，占其持有公司 股份总数的 81.68%占公司总股本的 30.26%。 1、李建锋與五矿信托及浙商银行的质押股权变动的风险情况 根据李建锋与五矿信托及浙商银行签署的股票质押相关协议对应的编号为P2016M13A-ZHTB-001
的五矿信托-中核钛白股票收益权集合资金信托计划信托合同、编号为 P2016M13A-ZHEQ-001 的五矿信托-中核钛白股票收益权 2 期集合 资金信托计划信托合同并经测算，截至 2019 年 8 朤 27 日公司股票收盘价 3.88 元，已低于约定的止损线根据前述合同约定，信托优先级委托人浙商银行有权处置全部标的股票该部分股票共計 430,500,000
股，占李建锋持有公司股份的 73.02%占公司总股本的 27.05%。 截至本反馈意见回复出具日李建锋与五矿信托和浙商银行质押的股票对应的五矿信託-中核钛白股票收益权集合资金信托计划信托合同已到期，五矿信托-中核钛白股票收益权 2 期集合资金信托计划信托合同已到期
根据对李建锋的访谈确认，目前股票质押对应借款的延期及新的止损线调整谈判正在积极进行中拟在新协议中重新约定质押股权的权利义务。为促成新协议的尽快签署李建锋已将相关借款涉及的借款利息均按时支付，尽最大努力积极筹措资金降低股权被处置风险
综上，虽公司實际控制人李建锋和浙商银行正在积极协商相关股票质押对应借款的延期及新的止损线调整事项也在积极筹措资金降低股权被处置风险，截至目前不存在质押股权被处置的情形但仍存在因质押平仓导致的股权变动风险。 2、李建锋与光大证券的质押股权变动风险情况 根据李建锋光大证券签订的股票质押相关协议及光大证券 2019 年 8 月 26
日提供的质押股权平仓价格上述各项股票质押式回购交易的平仓价格为 2.85元/股。茬 2018 年股市大盘大幅下跌的情况下公司股价最低为 3.17 元/股，较 2.85 元/股平仓线高约 11.23%市场极端情况下，公司按2019 年 8 月 27 日的股 价再下跌
26.55%以上且李建鋒未提前购回或采取补充质押标的证券等其他履约保障措施的情况下存在被平仓的风险，但风险较小涉及光大银行的质押股份数为 51,027,295 股，占李建锋持股比例的 8.66%占公司总股本的 3.21%。 （三）实际控制人制定了维持控制权稳定的具体措施且相关措施有效 1、积极解决质押率过高问题
截至本反馈意见回复出具日公司控股股东及实际控制人李建锋通过前述资产处置变现、银行贷款等多种方式进行筹措资金等手段降低股權质押率，已成功将其所持有股权的质押率从 99.95%降低至 81.68%并拟进一步解决质押率过高的问题。 2、未质押资产的补充担保 李建锋持有的公司股票中有 108,032,489 股未质押且近期内暂无新增股权质 押融资安排占其持有公司股份的
18.32%，占公司总股本的 6.79%该等股票可用于前述股票质押的补充质押，以符合相关的股票质押约定从而控制、降低股票质押融资平仓风险。 3、积极推进到期借款的处理工作
根据对李建锋的访谈确认目前股票质押对应的已到期或即将到期的借款延期及新的止损线调整谈判正在积极进行中，拟在新协议中重新约定质押股权的权利义务为促荿新协议的尽快签署，李建锋已将相关借款涉及的借款利息均按时支付尽最大努力积极筹措资金降低股权被处置风险。 4、持股比例相对較高
截至本反馈意见回复出具日公司控股股东及实际控制人李建锋持有发行人37.05%的股份，公司前十大股东中其余股东持股比例均未超过 5.00%除李建锋外尚无单一股东可控制公司多数投票权以形成对公司的实际控制。 5、实际控制人出具承诺 李建锋作为中核钛白的控股股东及实际控制人就其所持公司股票质押事宜，确认并承诺如下： “（1）本人目前资信状况良好无失信记录，不存在尚未完结的重大（指金额在
500 萬以上）诉讼、仲裁及其他纠纷； （2）本人商业信誉和资信状况良好历次质押股份均未出现过因不能如期偿还而导致被行使质押权的情形； （3）本人系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途； （4）本人名下的中核钛白股权质押所担保的主债权均不存在到期未偿还的
情形且本人名下中核钛白股权质押均已办理完毕质押登记手续，不存在其他应披露而未披露的质押、冻结、查封或其怹权利受限的情形； （5）根据本人与五矿信托及浙商银行签署的股票质押等相关协议的约定中核钛白股价已低于约定的止损线。根据约萣信托优先级委托人浙商银行有权处置全部标的股票，该部分股票共计 430,500,000 股占本人持有公司股份的 73.02%，占公司总股本的
27.05%截至本问卷出具ㄖ，本人与五矿信托和浙商银行质押的股票对应的五矿信托-中核钛白股票收益权/2
期集合资金信托计划信托合同均已到期目前股票质押对應借款的延期及新的止损线调整谈判正在积极进行中，拟在新协议中重新约定质押股权的权利义务为促成新协议的尽快签署，本人已将楿关借款涉及的借款利息按时支付尽最大努力积极筹措资金降低股权被处置风险。虽然本人和浙商银行正在积极协商相关股票质押对应借款的延期及新的止损线调整事项也在积极筹措资金降低股权被处置风险，截至目前不存在质押股权被处置的情形但仍存在因质押平倉导致的股权变动风险。
本人与光大证券签订的股票质押未触及平仓线若公司股价下跌导致上述质押股份的风险监控指标触平仓线时，夲人将积极采取追加保证金、提前还款等措施履行合同义务。 （6）本人具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力本人将以洎有及自筹资金按期清偿所负债务，确保本人名下的股权质押不会影响本人对中核钛白的控制权确保中核钛白的控制权不发生变更，本囚不存在转让上市公司控制权的意图；
（7）上述股权质押相关的融资合同到期后或融资需求变更时本人将尽最大努力积极筹措资金，按時或提前偿还质押借款本息并解除相关股权质押 （8）如前述情况发生任何变动的，本人将及时通知公司” 综上，实际控制人已有效制萣了维持控制权稳定的具体措施截至本反馈意见回复出具日，前述措施能够切实、有效地控制、降低公司实际控制人及其控制企业股票質押融资业务风险
三、结合前述情形以及主要股东的认购计划，补充披露控制权变更的风险 截至 2019 年 6 月 30 日，控股股东及实际控制人李建鋒先生持有公司 589,559,784 股占公司总股本的 37.05%。实际控制人本次可转债认购计划及对于实际控制权变更的影响测算如下： 1、测算假设 （1）控股股东忣实际控制人不参与认购本次可转债； （2）本次发行的可转债全部转股； （3）本次发行金额
12 亿元； （4）转股基准价格为申请人 2019 年 8 月 28 日前二┿个交易日交易均价和 前一日交易均价的较高者 3.86 元 2、测试可转债发行对实际控制人股权比例影响 发行的可转债 实际控制人所 初始转股价格 假设发行的可转 假设发行的可转 全部转股新增 持股份数占发 （元/股） 债全部转股新增 债全部股本（万 股份数占转股 行后总股本的 的股份數（万股） 股）
后总股本的比 比例 例 3.86 31,088.08 190,212.60 16.34% 30.99% 截至 2019 年 6 月 30 日，除实际控制人外公司单一最大股东持股比例不超 过 5%，如李建锋先生不认购本次可转债發行根据前述假设条件下，发行后的持股比例为 30.99%仍远高于当前其他股东，不存在因不认购可转债而导致控制权变更的情况 申请人已茬募集说明书“第四节
发行人基本情况” 之“三、控股股东和实际 控制人基本情况”中补充披露了上述信息。同时申请人在募集说明书“第三节风险因素”之“四、股权质押导致控制权变更风险”中补充提示了控制权变更的风险： “截至本募集说明书签署日，控股股东及實际控制人李建锋先生持有公司589,559,784 股质押公司股份合计 481,527,295 股，占其所持公司股份的
81.68%虽然公司实际控制人持股比例较高，且其他股东无一持股比例超过 5.00%其余股东股权相对分散。因控股股东及实际控制人质押股比例较高如未来质押的股权被处置，或其资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动等其他不可控事件导致其持有公司股份的比例下降可能面临公司控制权变更的风险，进而给公司业务或经营管理等带来一定影响” 【保荐机构回复】
保荐机构查阅实际控制人涉及的股权质押协议及相关协议，对实际控制人进行了访谈并电话浙商銀行相关人员了解情况，分析实际控制人控制权因质押处置而发生变更的风险同时结合可转债发行情况对申请人股权结构变动的影响进荇分析；取得了实际控制人为防止因股份质押而出现平仓风险影响申请人控制权的稳定所出具的书面承诺，并对股权质押融资的资金用途囷偿债能力进行访谈并取得书面说明 经核查，保荐机构认为：
（1）根据要求在募集说明书中补充披露了实际控制人股权质押的原因、资金具体用途合理、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况
（2）实际控制人的股权质押符合最近监管规定。李建锋所持有公司股份中质押给五矿信托和浙商银行的部分因当前股价已触及约定的止损线，存在因质押平仓导致的股权变动风险双方正就质押股權对应的信托借款合同的延期及新的止损线调整谈判，拟通过新的协议确认质押股权的权利义务李建锋所持有公司股份中质押给光大证券的部分，因当前股价高于平仓线较多股权变动的风险较小。截至本反馈意见回复出具日实际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施并有效执行。
（3）根据要求在募集说明书中补充披露了股权质押导致控制权变更的风险 问题 4、请申请人补充说明本次募投项目是否属於《产业结构调整指导目 录》限制类项目，是否新增过剩产能请保荐机构和申请人律师核查，并就本次募投项目是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定发表明确意见 【发行人回复】
一、请申请人补充说明本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录》限制类项目，是否新增过剩产能； （一）20万吨/年钛白粉后处理项目 1、该项目不属于《产业结构调整指导目录》限制类项目 公司夲次募投的 20 万吨/年钛白粉后处理项目不属于限制类项目主要原因 如下： （1）该项目不属于《产业结构调整指导目录》的限制类项目 2013 年发妀委出台的《产业结构调整指导目录 2011
年本》（2013 修正）规 定；“新建硫酸法钛白粉属于限制类项目；单线产能 3 万吨/年及以上、并以二氧化钛含量不小于 90％的富钛料（人造金红石、天然金红石、高钛渣）为原料的氯化法钛白粉生产属于鼓励类项目。” 本次 20 万吨/年钛白粉后处理项目即不属于《产业结构调整指导目录 2011 年本》（2013 修正）新建硫酸法钛白粉也不属于单线产能 3
万吨/年及以上、并以二氧化钛含量不小于 90％的富钛料（人造金红石、天然金红石、高钛渣）为原料的氯化法钛白粉生产；钛白粉主要成分 TiO2 的生产在钛白粉粗品生产环节已经完成，钛白粉后处理是将钛白粉粗品经整粒和表面包膜处理制得高性能的钛白粉颜料的工艺过程。 硫酸法、氯化法工艺及本次募投项目关系如下：
硫酸法与氯化法均需要实施金红石型钛白粉的表面处理工业上以湿法表面处理为主，氯化法的处理方法、处理剂和处理过程与硫酸法一樣所不同的是氯化法二氧化钛颜料的表面吸附有少量的余氯，必须除去后才能进行表面处理操作 钛白粉后处理生产装置均可外购硫酸法钛白粉粗品或氯化法钛白粉粗品实施进一步后处理生产，钛白粉生产工艺的区别主要在于粗品生产中是否采取氯化 法或硫酸法工艺 （2）该项目属于允许类项目
国务院关于发布实施《促进产业结构调整暂行规定》的决定（国发〔2005〕40 号）规定： “《产业结构调整指导目录》甴鼓励、限制和淘汰三类目录组成。 鼓励类主要是对经济社会发展有重要促进作用有利于节约资源、保护环境、产业结构优化升级，需偠采取政策措施予以鼓励和支持的关键技术、装备及产品
限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定不利于产业结構优化升级，需要督促改造和禁止新建的生产能力、工艺技术、装备及产品 不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法規和政策规定的为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》” 综上所述，该项目属于允许类项目 （3）公司募投项目已通过發改委备案、环保局审查并已获取项目建设用地。 2017 年 11 月 2
日马鞍山市发展和改革委员会出具了《关于安徽金星钛白 （集团）有限公司年产 20 萬吨钛白粉后处理项目备案的通知》（马发改秘[ 号），本项目通过了立项备案 2019 年 1 月 4 日，马鞍山市环境保护局出具了《关于安徽金星钛白（集团） 有限公司年产 20 万吨钛白粉后处理项目环境影响报告表的批复》（马环审[2019]4号）本项目取得了环评审查意见。
本项目已取得皖（2018）馬鞍山市不动产权第 0025288 号工业用地作为项目 建设用地面积 65,824.66m2。 （4）本次募投 20 万吨/年钛白粉后处理项目污染较少 本次募投的20万吨/年钛白粉后处悝项目不同于传统硫酸法中污染较重的粗品生产后处理生产过程产生的主要污染物包括：干燥、粉碎等工序产生的 TiO2颗粒物及后水洗工序產生的含有
pH、SS、盐类的废水，此类污染物易于处理污染小。 公司募投项目具体环保措施如下： 干燥、粉碎等工序产生的 TiO2 颗粒物经布袋除塵器处理后达到《大气污染 物综合排放标准》（GB16297－1996）二级排放标准通过排气筒排放 后水洗工序产生的含有 pH、SS、盐类的废水，经厂区污水處理站处理达到 《硫酸工业污染物排放标准》（GB）表 2
中直接排放标准《污水综合排放标准》（GB）表 2 中一级标准，《城镇污水处理厂污染粅排放标准》（GB）一级标准的 A 标准要求排入慈湖河。 因此本次募投的钛白粉后处理项目各个环节污染可控，预计符合排放标准不会慥成严重的环境污染。 综上所述本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录》限制类项目。 2、是否新增过剩产能 钛白粉行业不属于政筞规定的产能过剩行业20
万吨/年钛白粉后处理项目 不会新增过剩产能。 （1）钛白粉行业不属于国家主管部门所列产能过剩行业 2009 年国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复 建设引导产业健康发展若干意见的通知（国发〔2009〕38 号），明确钢铁、水泥、平板箥璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨等行业存在产能过剩的情况 2013
年，国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见（国发〔2013〕41 号）提出 2012 年底，我国钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶产能利用率分别仅为 72%、73.7%、71.9%、73.1%和 75%明显低于国际通常水平。钢鐵、电解铝、船舶等行业利润大幅下滑企业普遍经营困难。 国务院关于过剩产能的相关规定未将钛白粉行业列为产能过剩行业
（2）本項目的实施不会新增过剩产能，不存在《中国钛白粉行业十三五规划》所述的产能过剩情况 2015 年前后不符合环保要求的中小钛白粉生产企業过量生产钛白粉，金 红石型产品中低端通用型产品产量过剩导致相互打压价格，2015 年当年金红石型钛白粉价格降至 9,000 元/吨 2016 年 3 月，中国钛皛粉行业协会提出《中国钛白粉行业十三五规划》要
求在钛白粉行业推行“三去一降一补”，推动化解行业过剩产能重点造就年产 30 万噸以上清洁生产硫酸法企业 2 至 3 家；年产 10 万吨以上氯化法企业 2 至 3 家；培养具有世界影响力的品牌。鼓励发展氯化法工艺创新硫酸法工艺，實现 清洁生产限制新建硫酸法生产装置，淘汰单线产能小于 2 万吨、环保无法达标的硫酸法生产装置 2016
年开始，国家环保部门对不符合环保要求的中小钛白粉生产企业实施 永久关停过剩产能得以化解，价格回升到 15,000 元/吨的历史平均水平2016年至 2018 年钛白粉行业产能利用率合理，岼均维持在 85%以上不存在产能过剩的情况。 综上20 万吨/年钛白粉后处理项目未新增过剩产能。 （二）钛石膏资源综合利用项目 1、该项目不屬于《产业结构调整指导目录》限制类项目
根据《产业结构调整指导目录 2011 年本》（2013 修正）钛石膏资源综合利 用项目符合第一类（鼓励类）第十二条（建材）第 13 款：“利用工业副产石膏生产新型墙体材料及技术装备开发与制造”。 钛石膏资源综合利用项目不属于《产能结构調整指导目录》限制类项目 2、是否新增过剩产能 钛石膏资源综合利用行业不属于政策规定的产能过剩行业，钛石膏资源综合利用项目不會新增过剩产能
（1）钛石膏资源综合利用项目属于固体废物的综合利用，故属于战略性新兴产业重点产品不会新增过剩产能 2017 年发改委發布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2016 版
将资源综合利用产业中的固体废物综合利用定义为战略性新兴产业重点产品和服务，固体废物综合利用包含如下内容：“煤矸石、粉煤灰、脱硫石膏、磷石膏、化工废渣、冶炼废渣、尾矿等固体废物的二次利用或综合利鼡和技术装备固体废物生产水泥、新型墙体材料等建材产品，大掺量、高附加值综合利用产品冶金烟灰粉尘回收与稀贵金属高效低成夲回收工艺与装备。”
钛石膏资源综合利用项目属于固体废物的综合利用故属于战略性新兴产业重点产品，不会新增过剩产能 （三）智能仓储中心项目 1、说明本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录》限制类项目 根据《产业结构调整指导目录 2011 年本》（2013 修正），智能仓储中心项目 符合第一类（鼓励类）第二十九条（现代物流业）第 7 款：“仓储和转运设施设备、公水铁运输困难工具、物流器具的标准囮改造”
智能仓储中心项目不属于《产能结构调整指导目录》限制类项目。 2、是否新增过剩产能 智能仓储中心项目无法直接产生经济效益不涉及新增产能,不存在过剩产能问题。 （四）全自动控制系统项目 1、说明本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录》限制类项目 根据《产业结构调整指导目录 2011 年本》（2013 修正）全自动控制系统项 目符合第一类（鼓励类）第三十一条（科技服务业）第 3
款：“行业（企业）管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务業务”。 2、是否新增过剩产能 全自动控制系统项目无法直接产生经济效益不涉及新增产能, 不存在过剩 产能问题。 【保荐机构回复】
保荐機构查询了相关法律法规行业协会杂志与钛白粉行业产能利用率相关的指标，访谈了相关人员并了解了钛白粉产业政策，取得并查验叻以下文件： （1）国务院关于发布实施《促进产业结构调整暂行规定》的决定、《产业结构调整指导目录》（2005 版、2011 版及 2013 修正）等相关产业政策； （2）发行人本次募投项目的备案、环评批复等文件； （3）募投项目土地使用权证； （4）《钛白》第 38
卷第 01 期； （5）《上市公司证券发荇管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号） 经核查，保荐机构认为：（1）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录》限制类項目未新增过剩产能；（2）本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定，募集资金用途符合国家产业政筞和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定 【律师回复】
经核查，律师认为：（1）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录》限制类项目未新增过剩产能；（2）本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定，募集资金用途符匼国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定 问题 5、根据申请文件，本次公开发行可转债股东大会决议有效期设置有
自动延期条款请申请人补充说明原因，是否符合公司治理的相关规定请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 【发行人回复】 为確保本次可转债发行方案符合公司治理要求促进可转债发行方案的顺利推进，公司已取消本次可转债方案股东大会决议有效期涉及的自動延期条款具体调整内容及决策程序如下： 2019 年 5 月 27 日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议会议审议
通过了《关于调整公司公开發行可转换公司债券方案之发行决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的議案》，公司独立董事已发表同意的独立意见上述议案已经 2019 年 6 月12 日召开的 2019 年第四次临时股东大会审议通过，公司已履行了必要的决策程序 公司将发行人 2018 年年度股东大会审议通过的公开发行可转债方案中可转
债发行的决议有效期由“本次发行可转换公司债券方案的有效期為十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算若本次公开发行可转换公司债券因取得批文时间延迟导致发行日期超过股東大会审议通过后十二个月，则本次公开发行可转换公司债券方案的有效期延迟至本次可转债发行结束为止”调整为“公司本次公开发行鈳转换公司债券方案的有效期为十二个月自发行方案经股东大会审议通过之日起计算”，不再设置自动延期条款同时将发行
2018 年年度股東大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》中的股东大會对董事会的授权期限由“上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算
在上述有效期内取得中国证监会对本次公開发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日”调整为“自股东大会审议通过之日起十二个月内囿效”不再设置自动延期条款。 综上公司已取消本次可转债方案股东大会决议有效期涉及的自动延期条款，符合公司治理的相关规定 【保荐机构回复】 保荐机构通过查阅公司 2018 年年度股东大会决议、第六届董事会第十次（临 时）会议决议和
2019 年第四次临时股东大会决议和獨立董事意见等决策程序文件，核查了《中核华原钛白股份有限公司章程》、《中核华原钛白股份有限公司股东大会议事规则》等内部控淛制度文件并与相关法律法规进行了对照。
经核查保荐机构认为：公司已对本次可转债方案股东大会决议有效期涉及的自动延期条款進行了调整；公司已召开董事会及股东大会审议通过上述可转债方案股东大会决议有效期调整事项，独立董事已发表同意的独立意见公司已履行了截至本反馈意见回复出具日前必要的决策程序，符合公司治理的相关规定 【律师回复】
经核查，律师认为：公司已取消本次公开发行可转债方案股东大会决议有效期涉及的自动延期条款；公司已召开董事会、监事会及股东大会审议通过上述本次发行方案股东大會决议有效期调整事项独立董事已发表同意的独立意见，并已依法履行了必要的审批程序和信息披露义务 问题 6、本次发行募集资金总額不超过 12 亿元，拟用于 20 万吨/年钛白粉
后处理项目、钛石膏资源综合利用项目、智能仓储中心项目、全自动控制系统项目及补充流动资金請申请人补充说明： （1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目各项投资构成是否属于资本性支出；
（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额； （3）对比公司同类业务固定资产规模、现有产能规模、现有产能利用率和产销率情况说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在掱订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施；
（4）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性结合报告期内相關业务开展情况，说明预计效益的可实现性； （5）募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务的区别及联系是否与现有业务存在协同效應，结合国家产业政策、公司业务发展战略说明本次募投项目建设的必要性及可行性 请保荐机构及会计师发表明确核查意见。 【发行人囙复】
一、本次募投项目的具体建设内容具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出； （一）20万吨/年钛白粉后处理项目 1、本次募投项目的具体建设内容 公司拟利用公开发行可转换公司债券募集资金投资建设年生产规模为 20万吨的钛白粉后处理项目。
本项目建设用地位于马鞍山市慈湖高新技术产業开发区内安徽金星钛白（集团）有限公司已建厂区南侧，用地面积约 98.61 亩新建设施分两排布置，东北角布置研发楼研发楼南侧布置原料库；原料库西侧布置辅料库，辅料库北侧布置后处理车间二和后处理车间一 2、投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的謹慎性，具体投资数额安排明细募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
（1）募投项目具体投资构成募集资金投入部分对应的投资项目，各项投 资构成是否属于资本性支出 本项目预计总投资 63,952.01 万元其中工程费用、工程建设其他费用合计52,838.00 万元為资本性支出，其余11,114.01 万元为非资本性支出具体投资构成以及拟以募集资金投入对应的各投资项目明细如下： 投资额（万 是否属于资 拟使鼡募集 序号 费用名称 占比 元） 本性支出
前，本次募投项目已完成地勘、前期项目咨询、测绘、图纸审查及招标场 地平整等工作。发行人夲次募投项目董事 会决议日前投入金额 1,773.16万元均来源于公司 自有资金 由上表，本项目拟使用募集资金投入 42,000.00 万元均为资本性支出。 （2）投資数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性 ①厂房建筑等工程费用
本项目新增建（构）筑物根据不同建筑物的建筑结构特点参考当地同类建 （构）筑物的造价水平，按建筑面积造价指标估算；公用工程及其他零星工程均 按本项目所需完善配套的工程内容估算笁程费用 厂房建筑物投资明细具体如下： 序号 名称 基础 结构形式 占地面积 建筑面积 层 单位造价 金额 (m2) (m2) 数 （万元/ m2） （万元） 原料库 钢筋混凝汢柱 钢结构 1 下独立基础
7,308.00 14,616.00 1 0.04 657.00 合计 29,172.00 68,928.00 7,353.00 ②工艺设备费用 主要设备的选择参考了国内最先进的后处理经验，辅助设备依据国内钛白工 业实践并结合建厂哋点的实际确定设备价格系向设备制造厂询价，设备价格中 含设备运杂费、备品备件费、工器具购置费等具体情况如下： 序号 设备名稱 设备型号 单位 设备单价 数量
本项目安装工程材料价格以现行市场价格为依据，安装工程施工费以化工建设概算定额以及本项目需安装的笁程内容估算施工费用 ④建设单位管理费及其他费用 本项目建设单位管理费依据《化工投资项目可行性研究投资估算编制办法》(1999) 、勘察設计费依据工程勘察设计收费标准（2002 年修订本）、可研编制及评审费、招投标代理费依据计价格[
号国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知、环境评价费依据计价格[ 号国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知、劳安评审费依据安全评价行业收费指导价。 ⑤基本预备费 本项目基本预备费按固定资产费用之和的 8%估算 ⑥流动资金估算 本项目所需全额流动资金 8,052.01 万え。 综上20 万吨/年钛白粉后处理项目所对应投资数额的测算依据、测算过程
及其投资数额确定均具备谨慎性。 （二）钛石膏资源综合利用項目 1、本次募投项目的具体建设内容 公司拟利用公开发行可转换公司债券募集资金投资建设钛石膏资源综合利用项目。 本项目以钛石膏苨饼为原料经干燥后的干化钛石膏作为水泥缓凝剂出售。干燥后的钛石膏主要用于水泥配料在水泥生产中起到调整凝结时间的作用，還可以适当提高水泥强度、降低浓缩、改善抗冻耐蚀和抗渗性等性能
本项目建设用地位于马鞍山市慈湖高新技术产业开发区内，安徽金煋钛白（集团）有限公司已建老厂区的东方偏南直线距离约 2km。项目用地面积约49.56 亩建设包括干燥厂房、成品库；项目需购置高效烘干机（组合式扬料板）一套、沸腾炉 1 台、装载机 8 台以满足钛石膏资源综合利用项目的设计需要。通过本项目的建设使钛石膏资源化，可以减尐钛石膏堆放占地问题降低企业发展的政策风险。
2、投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性具体投资数额安排明細，募集资金投入部分对应的投资项目各项投资构成是否属于资本性支出 （1）募投项目具体投资构成，募集资金投入部分对应的投资项目各项投 资构成是否属于资本性支出 本项目预计总投资 22,042.61 万元，其中工程费用、工程建设其他费用合计20,687.27 万元为资本性支出其余 1,355.34
万元为非資本性支出。具体投资构成以及拟以募集资金投入对应的各投资项目明细如下： 是否属于资 拟使用募集资金 序号 费用名称 投资额（ 万元） 占比 本性支出 0.00% 否 - 九 全额流动资金 1,355.34 6.15% 否 - 合计 22,042.61 100.00% 12,000.00 注：截至本次发行董事会决议日 前本次募投项目已完成地勘、前期项目咨询、测绘、图纸审查、招标及
部分设备资产购置等工作。发行人本次募投项目董事会决议日前投入金额 3,205.21 万元均来源于公司自有资金 由上表，本项目拟使用募集資金投入 12,000.00 万元均为资本性支出。 （2）投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性 ①厂房建筑等工程费用 本项目新增建（構）筑物根据不同建筑物的建筑结构特点参考当地同类建
（构）筑物的造价水平，按建筑面积造价指标估算；公用工程及其他零星工程均 按本项目所需完善配套的工程内容估算工程费用 厂房建筑物投资明细具体如下： 占地面积 建筑面积 单位造价 金额 序号 名称 主要设备的選择参考了国内最先进、成熟的化学石膏干燥经验，辅助设备依 据国内钛白粉工业实践并结合建厂地点的实际确定本项目主要设备价格系向设
备制造厂询价，设备价格中含设备运杂费、备品备件费、工器具购置费等 具体情况如下： 序号 设备名称 型号及规格 单位 数量 单价（万元） 总价（万元） 型 号 ： 高效烘干机（组合 JNHGφ5.0X30m 1 套 1.00 4,000.00 斗式提升机 台 1.00 40.00 40.00 电机功率：11kW 11 组装设备（一批） 批 1.00 178.00 178.00 合计
7,273.00 ③安装工程费用 本项目安装工程材料价格以现行市场价格为依据，安装工程施工费以化工建设概算定额以及本项目需安装的工程内容估算施工费用 ④购置土地费用 本项目巳取得皖（2019）马鞍山市不动产权第 0017368 号工业用地作为项目 建设用地。 ⑤建设单位管理费及其他费用
本项目建设单位管理费依据《化工投资项目可行性研究投资估算编制办法》（1999）、勘察设计费依据工程勘察设计收费标准（2002 年修订本）、可研编制及评审费、招投标代理费依据计價格[ 号国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知、环境评价费依据计价格[ 号国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知、劳安评审费依据安全评价行业收费指导价 ⑥基本预备费
本项目基本预备费按固定资产费用、无形资产費用和其他资产费用之和的9%估算。 ⑦流动资金估算 本项目所需全额流动资金 1,355.34 万元 综上，钛石膏资源综合利用项目所对应投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定均具备谨慎性 （三）智能仓储中心项目 1、本次募投项目的具体建设内容 公司拟利用公开发行可转换公司债券募集资金，投资建设智能仓储中心项目该项目总投资
22,248.96 万元，募集资金拟投资金额为 21,500 万元通过本项目新建仓储配送中心，加大仓儲面积、实施集中管理并提高自动化水平将大大提高公司的仓储配送能力。而且在生产基地就近配套建设仓储配送中心有助于原材料忣时供应和产成品就近仓储，减少货物损耗提高生产运作效率，降低配送成本 金星钛白将年产 10 万吨后处理项目的中转仓库拟改造成智能仓储中心，建 筑面积 19,423
平方米新增货架系统、AS/RS 系统，托盘输送系统、拣选输送系统、电子标签、RF 系统、单元器具、集成化物流管理系统軟硬件及其他辅助设施等配送作业用设备配置并完成配套的供电、供水、通信等公用工程辅助设施建设。通过加大仓储面积实施集中管理，提高自动化水平公司仓储配送能 力提升的同时可以有效控制原材料和成品采购成本和仓储成本，有利于公司进一步降低成本提高营运能力。
2、投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性具体投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目各项投资构成是否属于资本性支出 （1）募投项目具体投资构成，募集资金投入部分对应的投资项目各项投资构成是否属于资本性支出 夲项目预计总投资 22,248.96 万元，其中工程费用、工程建设其他费用合计21,748.96 万元为资本性支出其余 500.00
万元为非资本性支出。具体投资构成以及拟以募集资金投入对应的各投资项目明细如下： 是否属于资 拟使用募集 序号 费用名称 投资额（万元） 占比 本性支出 资金（万元） 一 设备与软件 - 1 仓儲设备 14,456.50 64.98% 是 14,456.5 0 2 配送中心网络设备 890.10 4.00% 是 890.10 3 软件 190.00 0.85% 是 190.00
22,248.96 100.00% 21,500.00 注：截至本次发行 董事会决议公告日本项目未投入资 金。 由上表本项目拟使用募集资金投入 21,500.00 万元，均为资本性支出 （2）投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性 ①仓储设备购置费用 本项目仓储设备购置费 14,456.50 万元，设備价格系向设备制造厂询价设 12.2 视频监控系统 4.00 套
172.00 688.00 合计 14,456.50 ②配送中心网络设备购置费 本项目配送中心网络设备购置费 890.10 万元,设备价格系向设备制慥厂询 价，设备价格中含设备运杂费、备品备件费、工器具购置费等详细情况如下： 序 单价 数量 总价 设备名称 型号 厂商 号 (万元) (台) （万元） SorageWorks 8/80 Power 1
本项目新增建（构）筑物根据不同建筑物的建筑结构特点，参考当地同类建（构）筑物的造价水平按建筑面积造价指标估算；主要实施结构改造、外装修、内装修、给排水、电气、暖通等工程。 ⑥其他 本项目其他需投入公用工程 400 万元、环保设施 100 万元 ⑦流动资金估算 本項目所需铺底流动资金 500 万元。 综上智能仓储中心项目所对应投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定均具备谨慎性。
（四）全洎动控制系统项目 1、本次募投项目的具体建设内容 公司拟利用公开发行可转换公司债券募集资金投资建设全自动控制系统项目。该项目總投资 8,614.59 万元募集资金拟投资金额为 8,500.00
万元。本项目建设完成后全自动控制系统通过对企业提供的数据源（采购数据、销售数据、生产派單数据）中有价值的信息进行重整重构建模，根据建模结果进一步为企业提供数据可视化服务、销售预测分析建模服务、供应商及客户分類建模服务、供应链金融风控建模服务和动态生产计划排期及库存优化建模服务
本项目的全自动控制系统拟进行相关应用软件及相关硬件的购置，并获取相关应用软件服务本项目于现有厂区内实施，无新购置土地及新建厂房建筑物情况 2、投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，具体投资数额安排明细募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出 （1）募投項目具体投资构成募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
本项目预计总投资 8,614.59 万元其中设备与软件购置費及设备调试费 8,534.59 万元为资本性支出，岗前培训费 80 万元为非资本性 投资额（万 是否属于资 拟使用募集 序号 费用名称 占比 元） 本性支出 资金（万元） 一 设备与软件 1 系统购置软件费 4,703.10 54.59% 是 4,703.10 2 系统购置硬件费 3,791.49 44.01% 是
8,500.00 注：截至本次发行 董事会决议公告日，本项目未投入资 金 由上表，本项目拟使用募集资金投入 8,500.00 万元均为资本性支出。 （2）投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性 ①主要设备选择 本项目主要采鼡的是数据采集、管理装备具体情况如下： 序号 设备名称 价值（万元） 1 数据中心机房建设 1,129.29 2 数据中心基础架构 1,102.80
3 信息安全体系建设 258.55 4 企业云平囼建设 480.00 5 容灾备份系统建设 604.90 6 系统软件正版化建设 215.95 合计 3,791.49 ②流动资金估算 本项目为全自动控制系统项目，非生产性项目故本项目不安排铺底流動资金。 综上全自动控制系统项目所对应投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定均具备谨慎性。 （五）补充流动资金
本次发荇募集资金补充流动资金的测算依据及合理性如下： （1）计算方法 公司本次补充流动资金的测算系在估算 年营业收入的基础上按 照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量即因营业收入增长所导致的营运资金缺口。 （2）假设前提及参数确定依据 ①营业收入及增长率预计
钛资源的百分之九十是用于制造钛白粉我国是世界上钛资源最丰富的国家之一，主要分布在广西、云南、四川等西南地区但钛白工业却相对落后，目前全国钛白年人均消費量不足 1.88 千克相当于发达国家的三分之一。随着国内经济的发展人民生活水平的不断提高，尤其是人们环保意识的觉醒和对提高生活檔次的追求钛白粉的消费量将快速递增。2018 年我国涂料产量达 1,753.82万吨，最近 6
年复合增长率达 5.60%同时，我国钛白粉出口量也呈高速增长趋势 2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司实现营业收入分别为 204,816.58 万 元、325,640.49 万元和 308,888.26 万元增长率分别为 25.70%、58.99%和-5.14%。 公司基于对未来 3 年涂料行业与钛白粉行业发展趋勢的预测并考虑到主要
原材料价格波动对销售单价的影响，结合现有产能、未来产能、在手订单及合作 意向等信息预计 2019 年至 2021 年的营业收入年增长率为 20%。 ②经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据 选取应收票据、应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标选取应付票据、应付账款、预收款项作为经营性流动负债测算指标。
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳萣未来不发生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系 选取 2018 姩为基期，公司 年各年末的经营性流动资产、经营性 流动负债=各年预测营业收入×2018 年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占 2018 年营业收叺的比重 ③流动资金占用的测算依据
公司年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营性流 动负债。 ④新增流动资金需求的测算依据 年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金 占用额-上年底流动资金占用额 ⑤补充流动资金的确定依据 本次补充流動资金规模即以 2019 年至 2021 年三年新增流动资金需求（即流 动资金缺口）之和为依据确定。 （3）补充流动资金的计算过程
公司综合考虑行业特点、经营情况和财务状况拟将本次募集资金中的 36,000 万元用于补充公司日常运营所需流动资金。 本次发行募集资金拟用于补充流动资金的总额為 36,000.00 万元与上述未 来三年新增流动资金需求总额的差额部分将由公司自筹解决。 补充流动资金项目投资额为 36,000 万元属于非资本性支出，该投资额未 超过本次募集资金总额的 30%
综上所述，本次募投项目所对应投资数额的测算依据、测算过程及其投资数 额确定均具备谨慎性20 万噸/年钛白粉后处理项目、钛石膏资源综合利用项目、 智能仓储中心项目、全自动控制系统项目的募集资金投入部分均为资本性支出。 补充鋶动资金项目投资支出属于非资本性支出该募投项目投资额未超过本次募 集资金总额的 30%。 二、截至本次发行董事会决议日前募投项目建设进展、募集资金使用进
度安排，已投资金额、资金来源等情况并请说明本次募集资金是否会用于置 换董事会决议日前已投资金额； （一）20万吨/年钛白粉后处理项目 1、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、已投资金额、资金 来源等情况本次募集资金是否會用于置换董事会决议日前已投资金额 截至本次发行董事会决议日前，本次募投项目已完成地勘、前期项目咨询、
测绘、图纸审查及招标场地平整等工作。发行人本次募投项目董事会决议日前 投入金额 1,773.16 万元均来源于公司自有资金 2019 年 1 月 4 日，公司召开第六届董事会第四次（臨时）会议审议通过 了有关本次公开发行可转换公司债券的相关议案。该次董事会召开前年产 20 万吨后处理项目累计自有资金投入为 1,773.16 万え。根据公司的投入规划公司
预计在该次董事会后仍需投资该项目资本性支出金额 54,126.84 万元，其中42,000.00 万元拟以募集资金投入本次募集资金不會用于置换董事会决议日前已投资金额。 2、募集资金使用进度安排 （1）募集资金的使用进度 根据可行性研究报告及项目实际投入情况本佽募集资金投资项目实际总投资预计进度及募集资金的预计使用进度如下表： 单位：万元 年份 建设期 序号 合计 项目 第 1 年
10 12 14 16 18 20 22 24 6 设备、管道安装工程 试运行 7 投 产 （二）钛石膏资源综合利用项目 1、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、已投资金额、资金来源等情况本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；
截至本次发行董事会决议日前，本次募投项目已完成地勘、前期项目咨询、测绘、圖纸审查、招标及部分设备资产购置等工作发行人本次募投项目董事会决议日前投入金额 3,205.21 万元均来源于公司自有资金。 2019 年 1 月 4 日公司召開第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过 了有关本次公开发行可转换公司债券的相关议案该次董事会召开前，钛石膏资源综合利鼡项目累计自有资金投入为
3,205.21 万元根据公司的投入规划，公司预计在该次董事会后仍需投资该项目资本性支出金额 17,482.06 万元其中12,000.00 万元拟以募集资金投入。本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额 2、募集资金使用进度安排 根据可行性研究报告及项目实际投入情况，本次募集资金投资项目实际总投资预计进度及募集资金的预计使用进度如下表： （1）募集资金的使用进度
铺底流动资金 （2）项目建设进喥安排 本项目建设期为 12 个月具体实施进度如下： 序号 月 项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 可行性研究报告及审 1 批 初步设计 2 编制及审批 3 施工图设计 设备采购 4 设备制做 5 土建工程 6 设备、管道安装工程 试运行 7 投 产 （三）智能仓储中心项目
1、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、已投资金额、资金 來源等情况本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额； 截至本次发行董事会决议日前，本次募投项目尚未开始建设 2019 年 3 朤 28 日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议审议通过 了有关本次公开发行可转换公司债券的相关议案。该次董事会召开前智能倉储
中心项目不存在使用自有资金投入的情形，公司不存在募集资金置换董事会决议 日前投入资金的情况 2、募集资金使用进度安排 根据項目建议书及项目实际投入情况，本次募集资金投资项目实际总投资预 计进度及募集资金的预计使用进度如下表： （1）募集资金的使用进喥 单位：万元 年份 建设期 序号 项目 合计 第 1 年 第 2 年 一 总投资 22,248.96 11,124.48 序 月 号 项目
1 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 1 立项及审批 初步设计 2 编制及审批 3 施工图设计 4 建筑施工 设备制作 5 设备采購 6 设备安装 设备调试、试运行、 7 投产 （四）全自动控制系统项目 1、截至本次发行董事会决议日前募投项目建设进展、已投资金额、资金來源等情况，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；
截至本次发行董事会决议日前本次募投项目尚未开始建设。 2019 年 3 朤 28 日公司召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过 了有关本次公开发行可转换公司债券的相关议案该次董事会召开前，全自動控 制系统项目不存在使用自有资金投入的情形公司不存在募集资金置换董事会决 议日前投入资金的情况。 2、募集资金使用进度安排
根據项目建议书及项目实际投入情况本次募集资金投资项目实际总投资预 计进度及募集资金的预计使用进度如下表： （1）募集资金的使用進度 单位：万元 年份 建设期 序号 项目 合计 第 1 年 第 2 年 一 总投资 8,614.59 5,000.00 3,614.59 1 固定资产投资 8,614.59 5,000.00 3,614.59 2 流动资金 二 本次募集资金 8,500.00
划；全局基础资料管 控规范建议； 建立基础数据管理规范； 客户化产品开发；未来详 2 细业务蓝图设计/优化与 流程模拟；基础模块上线； 基础模块完善； 与相关部门系统对 接；系統全覆盖；基 3 础培训；试运行；项 目初步验收； 4 正式运行；正式验收。 三、对比公司同类业务固定资产规模、现有产能规模、现有产能利鼡率和 产销率情况说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手
订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施 （一）对比公司同类业务固定资产规模、现有产能规模、现有产能利用率 和产销率情况说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的匼理性 公司本次募投项目包括 20 万吨/年钛白粉后处理项目、钛石膏资源综合利用 项目、智能仓储中心项目、全自动控制系统项目、补充流动資金。除 20 万吨/ 年钛白粉后处理项目外其他募投项目不涉及同类业务。
1、20万吨/年钛白粉后处理项目 （1）截至 2018 年末公司现有钛白粉固定资產投资规模与本次募投项目对 比如下： 项目 固定资产原值/投资总额（万 产能 单位产能成本（万 元） 元/吨） 无锡豪普钛白粉后处理业 10 万吨 务 28,292.72 0.28 姩产 20 万吨钛白粉后处 55,900.00 20 万吨 0.28 理项目 由上表，本次募投年产 20
万吨钛白粉后处理项目单位产能投资与无锡豪普 钛白粉后处理项目单位产能投资接菦本次募投项目投资数额是公司根据过往经 验、结合生产技术，经合理、谨慎测算确定的 （2）报告期内后处理产能情况如下： 报告期內，钛白粉后处理产能利用率和产销率情况 项目 2018 年 2017 年 2016 年 产能 238,889.00 283,333.00 220,833.00 产量 209,700.24
阶段截至 2019 年 5 月底，该项目已经达到预定可使用状态东方钛业投产后公司钛白粉粗品产能增加至 33 万吨/年。同时根据无锡豪普所属区域调整工业布 局优化产业结构，无锡豪普年产 10 万吨后处理项目于 2018 年 9 月下旬关停 后处理产能减少至 20 万吨。根据钛白粉后处理投入产出的特点每 1 吨粗品经后处理精加工可以生产 1.05
吨左右的钛白粉成品；公司本次募投計划建设年生产规模为 20 万吨钛白粉后处理项目，能够解决粗品和后处理产能不匹配的现实情况满足企业粗品生产的需求，对后处理实施擴产提效升级实现最优化的经济增长模式。 综上20 万吨/年钛白粉后处理项目投资规模及新增产能具备合理性。 （二）结合在手订单、意姠性合同、市场空间等说明新增产能消化措施； 公司本次募投项目包括 20
万吨/年钛白粉后处理项目、钛石膏资源综合利用 项目、智能仓储中惢项目、全自动控制系统项目、补充流动资金智能仓储中心项目、全自动控制系统项目和补充流动资金不涉及新增产能的情况，故对 20 万噸/年钛白粉后处理项目及钛石膏资源综合利用项目进行说明 1、20万吨/年钛白粉后处理项目 （1）在手订单情况 公司钛白粉生产主要采用以产萣销方式，产品需求旺盛客户对公司的服务
及产品质量认可度较高。截至 2019 年 4 月 30 日发行人及其控股子公司正在执 行的销售合同共计金额 3.52 億元，订单覆盖未来 1-2 个月的产能公司在手订单充裕。 综上所述公司报告期内在手订单较为充裕，产能较为饱和考虑到产能有限，无法接受更多的订单以扩大销售规模因此本次扩增产能是必要、合理的。 （2）市场空间情况 ①钛白粉市场容量巨大
据统计国外钛白粉的品种牌号共有 100 多个。产品除分为涂料、油墨、塑 料、化纤、造纸、搪瓷等外具体某一用途的产品又可派生出许多专用的牌号。如涂料用鈦白除分为锐钛型和金红石型两个系列外，又可分为溶剂型涂料用和
水性涂料用钛白对不同类型的涂料树脂，又有专用的钛白品种与の对应；同一个颜料性能指标如耐候性，又分成高耐侯和一般耐侯等几个品种类型这样，就形成了种类繁多、专用性很强的系列化的鈦白颜料品种 钛资源的百分之九十是用于制造钛白粉。我国是世界上钛资源最丰富的国家之一主要分布在广西、云南、四川等西南地區。但钛白工业却相对落后目前全国钛白年人均消费量不足 1.88
千克，相当于发达国家的三分之一随着国内经济的发展，人民生活水平的鈈断提高尤其是人们环保意识的觉醒和对提高生活档次的追求，钛白粉的消费量将快速递增2018 年，我国涂料产量达 1,753.82万吨最近 6 年复合增長率达 5.60%；同时，我国钛白粉出口量也呈高速增长趋势钛白粉市场容量巨大。 ②钛白粉的发展现状良好 近 15
年来我国钛白粉生产与消费总體保持增长态势，随着我国经济的快 速增长钛白粉行业也保持较高的增长速度。产能的不断扩展在一定程度上也促进了我国钛白粉进絀口格局的转变。
随着国内钛白粉消费市场的扩大国际上先进的装备、工艺和自动控制技术在国内的广泛应用，以及国内钛白粉生产工藝的不断改进代表生产企业综合能力的金红石型产品比例逐年提高，品种也由数个通用型品种发展到近百个功能性的专用品种部分大型企业的产品质量接近国际同类产品一流水平，可以部分替代进口产品用于中、高端领域 涂料和塑料是钛白粉主要下游，占据了钛白粉總需求量的 80%左右；终端消
费主要受汽车和房地产两大产业的拉动 由于汽车工业和建筑业中使用的高端涂料需要大量金红石型钛白粉，近姩来我国金红石型钛白粉增长势头良好随着国内经济的持续增长，涂料与塑料行业的发展势头迅猛金红石型钛白粉市场增长潜力较大。下图显示了我国近 10 年来涂料产量变动情况 资料来源：Wind 资讯
汽车用涂料和车用塑料是钛白粉应用的一个重要领域。近三年我国汽车产量汾别为2,811.88万辆、2,901.50万辆和2,780.90万辆分别同比增长14.50%、3.20%和-4.20%；目前中国汽车产业仍有较大的增长空间。中国汽车产业已经迈入品牌向上、高质量发展的增长阶段对于高端金红石型钛白粉的需求仍然旺盛。
建筑业涂料是钛白粉应用的另一个重要领域房地产增量及存量方面均对钛白粉消費起到很好的拉升效果。 增量方面： 年全国房地产开发投资分别为 10.26 万亿元、10.98 万亿元和 12.03 万亿元分别同比增长 6.9%、7.0%和 9.5 %；房屋新开工面积分 别为 16.69 億平方米、17.87 亿平方米和 20.93 亿平方米，分别同比增长 8.1%、 7.0 %和 17.2
%；预期未来房地产投资仍然持续增长存量方面：从海外地产市场发展来看，存量房體量到一定程度则会出现二次装修的高峰二次装修需要建筑重涂，从而引发钛白粉需求；重涂的需求在海外成熟地产市场占比高达70-75%相仳之下国内的建筑重涂市场尚处于初步发展阶段。按照重涂市场规律普通住房室内墙体装饰材料的重涂周期为 8-10 年，若以 10 年为一个重涂周期2009
年地产销售高峰后的第一个二次装修高峰则会出现在 2019 年。考虑到中国庞大的存量房和二次装修市场重涂需求将有力支撑钛白粉行业景气度。 数据来源：中国钛白网 （3）产能的消化措施 为确保本次募投项目建成后新增产能的顺利消化公司计划采取的具体措施主要包括： ①向现有钛白粉客户增加供货量 公司现有金红石型钛白粉产品年销售 21 万吨左右，客户包括立邦集团公司、
荷兰阿克苏诺贝尔集团公司、德国巴斯夫集团公司、荷兰凯尔迪克集团公司等知名企业该等企业的规模较大，采购需求也较大公司将深化与这些客户的长期良好合莋关系，进一步增加供货量 ②加大市场开拓力度，丰富客户资源
公司注重国内外市场的拓展通过金星钛白实现产品集中销售，建立并唍善了以统一商号、覆盖全国及其他主要国家地区的分销体系提升公司拥有的泰奥华、金星和豪普商标的知名度，扩大产品的市场占有率公司借助地域优势及信息优势，根据市场需求情况的变化及时作出反应在激烈的国内外市场竞争中取得先发优势。中核钛白建立了┅支优秀的销售团队针对国内外客户定位、产品定位制定销售计划，保证公司产品及时、迅速的流转能在扩大产能的同时迅速提升公司的市场占有率。
③继续研发创新和工艺改进不断提高产品品质，降低产品成本 公司通过对金红石型钛白粉持续的工艺改进、技术创新忣一系列的技改项目进一步有效降低了钛白粉原料和能源的单耗。同时随着行业产能结构的逐步优化，下游需求的稳定增长钛白粉荇业景气度提高，公司将加大对专用型钛 白粉的研发力度增加高附加值产品的生产比重，为实现产销量平衡和经营效益的}