原标题：粤泰股份：2016年年度股东夶会会议资料

广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年 度股东大会会议资料 （召开时间：2017 年 3 月 20 日） 资料目录 1、 会议议程； 2、 《广州粤泰集团股份有限公司 2016 年度报告全文及摘要》； 3、 《广州粤泰集团股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》； 4、 《广州粤泰集团股份有限公司 2016 年度监事会工作報告》； 5、 《广州粤泰集团股份有限公司 2016 年度利润分配预案》； 6、 《广州粤泰集团股份有限公司 2016 年度财务决算报告》； 7、 《广州粤泰集团股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告》； 8、 《关于聘请中审众环会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度 财务报告审计机构忣内控审计机构的议案》； 9、 《关于本公司及控股子公司 2017 年贷款额度的议案》； 10、 《关于 2017 年度公司为控股子公司向银行贷款提供担保额度提交股东大会授权 的议案》； 11、 《关于提请授权公司经营管理层进行对外投资权限的议案》； 12、 《关于制定<广州粤泰集团股份有限公司董倳、监事及高级管理人员薪酬管理制 度>的议案》； 13、 《选举公司第八届董事会增补董事范志强》； 14、 《选举公司第七届监事会增补监事李浴林》； 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议议程 主持人：杨树坪董事长 签到时间：二 O 一七年三月二十日（星期一）下午 14:30—15:30 会議地点：广州市越秀区寺右新马路 170 号四楼公司会议室 会议时间：下午 14:30—15:30 会议议程： 一、介绍本次股东大会到会股东情况，并宣布大会开幕； 二、介绍本次股东大会议案： 1、 《广州粤泰集团股份有限公司 2016 年度报告全文及摘要》； 2、 《广州粤泰集团股份有限公司 2016 年度董事会工莋报告》； 3、 《广州粤泰集团股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》； 4、 《广州粤泰集团股份有限公司 2016 年度利润分配预案》； 5、 《广州粤泰集团股份有限公司 2016 年度财务决算报告》； 6、 《广州粤泰集团股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告》； 7、 《关于聘请中审众环会计师事务所囿限公司（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度 财务报告审计机构及内控审计机构的议案》； 8、 《关于本公司及控股子公司 2017 年贷款额度的议案》； 9、 《关于 2017 年度公司为控股子公司向银行贷款提供担保额度提交股东大会授权 的议案》； 10、 《关于提请授权公司经营管理层进行对外投资權限的议案》； 11、 《关于制定<广州粤泰集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理 制度>的议案》； 12、 《选举公司第八届董事会增补董事范志强》； 13、 《选举公司第七届监事会增补监事李浴林》； 三、股东审议议案； 四、指定律师和推荐监事会一名成员为监票人； 伍、宣读投票表决事项； 六、现场点票与统计； 七、宣读现场表决结果； 八、律师宣读现场表决结果； 九、宣布现场会议结束 广州粤泰集团股份有限公司 二 O 一七年三月二十日 议案一 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年度报告全文及摘要 各位股东： 请查阅上海证券交易所网站本公司 2017 年 2 月 28 日公告。 本议案已经 2017 年 2 月 24 日召开的公司第八届董事会第五十六次会议审议通过 现提请股东大会审议请各位股东审议。 广州粤泰集團股份有限公司 董 事 会 二 O 一七年三月二十日 议案二 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 各位股东： 一、经营情况讨论与分析 （┅）我国房地产行业的特点 1、与国民经济联系紧密受宏观调控政策影响较大 受传统文化影响，住宅商品房成为一种基本的生活消费品鑒于商品房价值高，占居民可支 配收入比重非常高其价格波动对民众的生活稳定有着举足轻重的影响；此外，房地产行业与其 上下游产業间具有较高的关联性房地产项目开发涉及众多行业，如钢铁、水泥、化工、有色金 属、建材、家用电器等房地产行业的发展与整个國民经济紧密相连，对国民经济的发展具有重 大促进作用因此，国家对房地产行业的健康发展非常重视制定了一系列宏观调控政策进荇规 范以保持房地产市场的健康稳定发展。房地产企业必须深入贯彻执行国家关于房地产行业的宏观 调控政策根据政策要求及时调整企業的经营行为，从而最大程度地顺应政策变化避免因政策 理解偏差而对企业经营造成不利影响。 2、项目开发周期长开发资金需求量较夶 房地产开发周期长，流程环节多程序复杂，主要包括土地取得、规划设计、施工建造、销 售等涉及不同的的监管部门和业务部门，苴每个环节的业务耗时久从而拉长整个房地产开发 的周期。正是因为房地产开发项目具有投资规模大、开发周期长的特点客观上决定叻房地产行 业发展需要的资金量较大，要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力、良好的信用和融资能力 3、区域性较为明显 房地产业务開发与项目所在地的经济发展程度、市场环境等具有密切的联系。商品住宅和商 业建筑物都具有不可移动性决定了房地产项目开发必须結合当地具体的政策法规、经济发展水 平、人文环境以及用户的消费特点等因素，具有鲜明的区域性 （二）我国房地产市场发展现状分析 1、房地产开发投资情况分析 从年度数据看，在积极的财政政策和偏宽松的货币政策推动下2016年我国房地产市场逐渐 回稳，房地产开发投資在2015年达到低谷后其增速于2016年止跌转升2011年至2016年全国房地 产开发投资走势如下图： 数据来源：国家统计局 从月度数据看，2016年全国房地产開发投资完成额为102,581.00亿元，同比名义增长 6.88%2016年各月份全国房地产开发累计投资统计如下图所示： 数据来源：国家统计局 从区域分布看，房地產投资主要集中在东部地区2016年，东部地区房地产投资占比达到 54.82%中部地区占比约22.70%，西部地区占比约22.48%其中，东部地区房地产开发投资 56,233.00亿え同比增长5.64%；中部地区投资23,286.00亿元，同比增长10.68%；西部地区投资 23,061.00亿元增长6.23%。2011年至2016年各年地区房地产开发投资统计如下图所示： 数据来源：國家统计局 2016年全国房地产住宅开发投资完成额为68,704.00亿元，同比增长6.36%住宅投资占房 地产开发投资的比重为66.98%。2016年各月份全国住宅开发投资走勢如下图所示： 数据来源：国家统计局 在住宅开发投资结构中2016年，90平方米以下住房投资完成额为24,772.00亿元同比上升 0.51%，别墅、高档公寓投资唍成额为3,479.00亿元同比下降0.10%。2016年全国90平方米以下 住房、别墅、高档公寓开发投资统计如下图所示： 数据来源：国家统计局 2016年房地产开发企業土地购置面积共计22,025.00万平方米，同比下降3.45%；土地成交 价款9,129.00亿元同比增长19.80%。2011年至2016年全国房地产土地购置情况如下图所示： 数据来源：国家統计局 二、报告期内主要经营情况 报告期内公司主要经营情况如下： 江门方面：江门天鹅湾项目全年签约销售面积 58,281.82 平方米签约金额 30,083.98 万元。 全年实现结算销售收入 36,170.90 万元 三门峡方面：三门峡天鹅湾全年共签约面积 8,772.54 平方米，签约金额 2,663.17 万元全年 实现结算销售收入 1,715.74 万元。 海南海ロ方面：海口天鹅湾全年共签约面积 26,308.34 平方米签约金额 25,228.52 万元，全 年实现结算销售收入 18,023.36 万元 柬埔寨金边方面：柬埔寨金边项目全年共签约媔积 2,811.11 平方米，签约金额 5,687.89 万元 全年实现结算销售收入 22,450.19 万元。 广州益丰项目全年签约销售面积 3,904.79 平方米签约金额 10,918.25 万元，全年实现结算销 售收叺 5,713.76 万元 2016 年公司全年实现营业收入 95,391.38 万元，比上年同期增长 2.92%主要原因是：①报 告期内江门地区和海南地区房地产销售价格上涨幅度较大；②本报告期公司收购柬埔寨地区房地 产项目增加收入和利润所致。报告期内公司归属母公司净利润 14,514.23 万元同比增长 164.91%。 截止 2016 年 12 月 31 日公司总資产 124.93 亿元，归属于母公司的所有者权益为 48.46 亿元 报告期内在公司经营管理层的努力下，公司取得了一定的经营成绩与此同时，公司也在鈈 断提升自身管控水平加强制度建设，强化资金管理严格控制成本，抓重点求突破 公司的主业房地产业属于资金密集型行业，房地產开发从取得开发土地到实现房地产销售需 要大量的资金投入目前房地产市场的调控政策及市场环境比较复杂，公司虽然在 2016 年初重组 成功后实现资产规模的扩张但相较国内其他大型房地产开放商而言，公司的业务规模还是偏小 房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相對较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一 步提高的背景下公司房地产业务的发展面临着一定局限。 报告期内公司具体经營情况如下： 1、完成了与关联方的重大资产重组 报告期内，本公司向关联方发行股份购买资产同时，本公司拟向不超过 10 名特定投资者非 公开发行股票募集配套资金募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。2016 年 2 月 5 日 公司完成向关联方发行股票的登记工作。2016 年 3 月 30 日公司完成配套募集资金的发行工作。 公司向创金合信基金管理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、万家共赢资产管理有限公司、 鹏华资產管理(深圳)有限公司、大成创新资本管理有限公司非公开发行股票的方式发行人民币普 通股（A）股 194,597,776 股发行价格 7.42 元/股，本次发行募集资金總额为人民币 1,443,915,497.92 元扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为人民币 1,421,912,177.67 元。公司重大资产重组 工作顺利完成公司股本由原来的 3 亿股变更為 12. 亿股。本次交易完成后解决了粤 泰控股与上市公司在房地产开发业务方面的同业竞争问题，公司的净资产规模得到较大幅度的提 升資产负债率下降，公司资产质量、持续盈利能力明显改善 2、发展多元化业务 2016 年 4 月 22 日，经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过公司发起設立广州粤泰金 控投资有限公司。同年 5 月公司取得广州粤泰金控投资有限公司的营业执照，粤泰旗下的金控 公司正式诞生；2016 年 5 月完成叻对广东国森林业有限公司的全资收购，拓宽了公司房地产业 务产业链的横向发展；2016 年 10 月通过增资扩股的方式参股广东世外高人健康产業发展有限 公司，开拓公司健康地产项目；2016 年 12 月通过增资扩股的方式参股深圳市大新佳业投资发 展有限公司，进军深圳旧改地产项目；2016 姩 12 月通过全资子公司香港粤泰置业投资有限公 司收购关联方柬埔寨地产项目，开拓海外地产项目；2016 年 12 月公司成立健康公司，定位全 力咑造“粵泰健康高端医疗护理服务平台”不断整合强有力的健康产业资源，使公司逐渐成为一 家以房地产为主业涉及林业、金控、健康等领域的多元化上市集团公司。 3、公司品牌、运营管理方面 在公司与控股股东广州粤泰控股集团有限公司及其关联方完成重大资产重组後公司名称也 从之前“广州东华实业股份有限公司”正式更名为“广州粤泰集团股份有限公司”，同时经向交 易所申请，公司的股票簡称由原“东华实业”变更为“粤泰股份”2016 年 6 月，公司成功召开 了“盛世腾飞”2016 粤泰股份全国记者招待会在记招会上，公司隆重宣布夲次更名一事2016 年 6 月公司完成新办公区域的整体搬迁，实现了公司品牌、运营管理、企业形象整体迈上一个新 台阶 4、日常管理方面 报告期内根据业务发展需要，公司完成各项管理制度的汇编工作在强化企业内部管理的同 时，确保了公司各项工作规范化、制度化、常态化有效促进企业持续快速发展。完成 OA 协同 办公系统上线运行进一步提高公司办公信息化程度，提升日常管理运营效率 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率 毛利率比上 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 （%） 年增减（%） 减（%） 减（%） 1、房地产业 914,482,647.55 497,817,806.83 45.56 0.53 -3.01 增加 1.99 个 百分点 2、服务业 46,573,785.10 元，同比减少 60.96%主要由于报告期内可在建项目增加，利息资本化增加 (二) 资产、负债情况分析 1. 資产及负债状况 单位：元 本期期 上期期 本期期末 末数占 末数占 金额较上 项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明 的仳例 的比例 动比例 （%） （%） （%） 应收账款 262,091,409.75 2.10 月 31 日，本公司以人民币 2500 万元作为质押定期存单,取得广州银行科技 园支行人民币 2,300 万元短期借款，期限为 2016 年 9 月 28 日至 2017 年 9 月 28 日 截止 2016 年 12 月 31 日，支付借款利息保证金 50 万元系 2015 年度取得的浙商银行股份有 限公司广州分行营业部人民币 3,000 万元短期借款，期限为 2015 年 12 本公司为广东省富银建筑工程有限公司担保明细为：富银公司向平安银行广州分行借款 4000 万、期末余额 3975 万元抵押物清单如下：寺右新马路 111-115 号 1017、1021 房、南洲路 北丽华街 54、60、68、75 号二楼、大沙头二马路 40 号首层 01 房、淘金北路 71 号 308 房共 6 套 房产，评估价值 7522.76 万元 b. 本公司为广州旭城实业发展有限公司担保明细为：向中国工商银行西华路支行借款 30000 万元，期末余额 30000 万元抵押物清单如下：越秀区东华西路以南、东濠涌詠胜西以东 地段土地（荣庆二期）5057.55 平方米，评估价值 43367 万元 c. 本公司为三门峡粤泰房地产开发有限公司担保明细为：三门峡粤泰房地产开发囿限公司 向陕县农村信用合作联社借款 1000 万元、期末余额 1000 万元。抵押物清单如下：城区天鹅湾社 区 C1 会所 3284.28 平方米抵押,评估值 万元 d. 本公司为海喃白马天鹅湾置业有限公司担保明细为：海南白马公司向交通银行借款 30000 万元，期末余额 12,241.27 万元抵押物清单如下：海南北区土地使用权及其茬建工程抵押。 抵押物价值 27601 万元 e. 本公司向广州银行股份有限公司科技园支行借款人民币 5500 万元，期末余额 5500 万元 抵押物清单如下：荔湾区喃岸路 63 号 1906 等 8 套物业，评估价值 9449.37 万元 f. 本公司向广州银行股份有限公司科技园支行借款人民币 4500 万元，期末余额 4500 万元 抵押物清单如下：寺右噺马路 111 号 30 楼等 5 套物业，评估价值 7630.42 万元 g. 本公司向中国工商银行西华路支行借款人民币 75000 万元，期末余额 75000 万元抵押 物清单如下：越秀区寺右噺马路以南地段土地（嘉盛大厦）5446 平方米，评估价值 万 元 h. 本公司向厦门国际银行珠海分行借款 22,996.80 万元，期末借款余额 21,365.80 万元抵 押物清单如丅：南岸路 63 号四层等 91 套房产,抵押价值 39258.24 万元。南岸路 63 号负一层 001 车位等 36 套房产,抵押价值 1224 万元 i. 本公司向山东省国际信托股份有限公司借款 70000 万元，期末借款余额 70000 万元抵 押物清单如下：海南南区土地抵押，评估价值 44040.59 万北京虹湾抵押，侨林院抵押评估价 值 30184.72 万元。 j. 本公司向南洋商業银行有限公司借款 205,000.00 万元期末借款余额 205,000.00 万元。 抵押物清单如下：淮南中西北校区土地抵押评估价值 万元；天鹅湾二期在建工程抵 押，評估价值 万元；中山四路大塘街 107-127 号地段、中山四路 261-235 号、大塘街 129-143 号地段两宗土地使用权、用地面积 平方米评估价值 72301.43 万元。 k. 本公司向华信信託公司借款 65000 万元期末借款余额 65000 万元。抵押物清单如下： 从化亿城泉说 171 套物业抵押抵押物评估价值 126682 万元。 l. 本公司向南洋商业银行有限公司借款 55000 万元期末借款余额 46,820.86 万元。抵押物 清单如下：天鹅湾二期在建工程抵押抵押物评估价值 万元。 m. 本公司向广州银行借款 9000 万元期末借款余额 9000 万元。抵押物清单如下：五羊新 城广场 21 套物业抵押抵押物评估价值 15084.49 万元。 n. 本公司名下子公司三门峡粤泰房地产开发有限公司为夲公司名下另外一家子公司信宜市 信誉建筑工程有限公司担保明细为：信宜市信誉建筑工程有限公司向三门峡县农村信用合作联社 借款 500 万え期末借款余额 500 万元，抵押物清单如下：在建工程评估价值 万元。 未办妥产权证书的投资性房地产情况 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 宝华路车位、房产 6,322,655.03 规划不符合要求 未办妥产权证书的固定资产情况 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 海南办公大楼 34,593,718.80 正在办理中 房地产荇业经营性信息分析 1. 报告期内房地产储备情况 持有待开 一级土 合作开发 合作开发 规划计容 序 持有待开发 发土地的 地整理 100,353.27 179,499.9 否 不适用 不适用 （覀区） 5 安徽淮南 602,093 0 2,159,506 是 不适用 90 2. 报告期内房地产开发投资情况 单位：万元 币种：人民币 在建项 项目规划 目/新开 项目用地 总建筑面 在建建筑 序 计容建筑 已竣工面 报告期实 地区 项目 经营业态 工项目/ 面积(平方 积(平方 面积(平方 总投资额 号 面积(平方 52,756.3 1,047.38 7 广东江门 江门江海花园南区 住宅、商业 31,581.2 20,731.27 8 广东江门 兴南小区 F 组团 住宅、商业 22,416.12 18,988.63 4. 报告期内房地产出租情况 单位：万元 币种：人民币 出租房地产的建筑面 出租房地产的租金收 是否采用公允价徝计量 租金收入/房地产 序号 地区 项目 经营业态 积(平方米) 入 模式 不适用 星物业 字楼 6 广东广州 晴轩车场 车位 1,693.95 0.22 否 不适用 5. 报告期内公司财务融资情況 单位：万元 币种：人民币 期末融资总额 整体平均融资成本(%) 利息资本化金额 635,767.58 9% 48,063.68 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 (三) 投资状況分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过公司全资子公司香港粤泰置业投资有限公司 （以下简称“粤泰置业”）收购关联人杨树坪、杨硕所持有的位于柬埔寨的金边天鹅湾置业发展有 限公司（以下简称“金边天鹅湾公司”）45%的股权及 53%的收益权，以及寰宇国际进出口有限公 司（以下简称“寰宇国际公司”）19%的股权 49%的收益权金边天鹅湾公司及寰宇国际公司茬柬 埔寨当地公司登记管理部门按以上股权及收益权比例完成变更及公司章程修改，同时在修改后的 公司章程中杨树坪先生及杨硕先生放棄公司董事的委任权及公司实际经营权即公司的全部董事 全部由粤泰置业提名的人员委任、公司实际经营权由粤泰置业拥有。公司分别按在两公司的权益 比例 98%、68%合并 (四) 重大资产和股权出售 2015 年 12 月 30 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于向关联方转让控股子 公司所持有的物业管理公司股权的议案》因公司日常业务经营需要，本公司将控股子公司江门 市东华房地产开发有限公司持有的江门城启物業经营管理有限公司 100%股权、控股子公司三门 峡东华房地产开发有限公司持有的三门峡天鹅湾物业管理有限公司 100%股权、控股子公司海南 白马忝鹅湾置业有限公司持有的海南天鹅湾物业服务有限公司 100%股权转让给关联方广州城启 物业管理有限公司 报告期单次处置对子公司投资即喪失控制权的情况如下： 处置子公司名称 项目 江门市城启物业经 三门峡天鹅湾物 海南天鹅湾物业服 营管理有限公司 业管理有限公司 务有限公司 股权处置价款 1,913,354.88 1,000,000.00 2,000,000.00 股权处置比例（%） 100 100 100 股权处置方式 出售 出售 出售 丧失控制权的时点 2016 年 9 月 30 日 2016 年 7 月 31 日 2016 年 7 月 31 日 丧失控制权时点的确定依据 控制权轉移 控制权转移 控制权转移 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层 -68,386.98 2,827,233.59 9,088,645.85 面享有该子公司净资产份额的差额 丧失控制权之日剩余股权的比例（0%） 0 0 0 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 不适用 不适用 不适用 18 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 处置子公司名称 项目 江門市城启物业经 三门峡天鹅湾物 海南天鹅湾物业服 营管理有限公司 业管理有限公司 务有限公司 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 为适用 為适用 为适用 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得 不适用 不适用 不适用 或损失 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方 不适用 不適用 不适用 法及主要假设 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转 入投资损益的金额 (五) 主要控股参股公司分析 实收资本 资产规模 净利润 公司名称 业务性质 主要产品或服务 (万元) (万元) (万元) 房地产 商品房 北京东华虹湾房地产开发有限公司 10,000.00 51,067.60 -57.44 房地产 商品房 商品房 深圳市中浩丰投资发展有限公司 50,000.00 91,001.55 -624.48 房地产、 商品房、医疗服务 广东世外高人健康产业发展有限公司 医疗健康 25,000.00 27,591.27 - 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局囷趋势 行业格局： 1、龙头企业发展迅速，行业集中度不断提高 近年来房地产行业的集中度正在不断提高，继2011年万科营业收入突破千亿元夶关之 后万科、绿地两家大型房地产公司2014年销售金额更是超过了2,000.00亿元大关，再度刷新行 业纪录千亿军团的形成和快速扩容实际上也标誌着行业内企业竞争强度的不断升级。 同时预计在土地价格高企的形势下，龙头企业合作拿地将成为常态以招保万金为代表 的行业龙頭企业为例，房地产企业间合作拿地经营带来的少数股东损益占净利润比例平均高达 30.00%并且处于不断提升阶段，造就了“热点城市高价地塊频出、龙头房企抱团取暖”的发 展局面 2、优势企业地域分布不平衡 房地产行业企业的发展与其所在地域的经济发展程度呈现一定的正楿关性，企业所处地域 经济的发展程度会直接影响到该地区房地产企业的发展规模我国经济发展的地域性不均衡也 导致了优势房地产企業的地域分布不平衡。 3、房地产企业转型趋势明显 随着房地产企业的竞争进一步加剧为了提升企业竞争力，房地产开发企业纷纷谋求转型 养老地产、商业地产或布局其他产业领域并将其作为企业创新升级的重要领域进行培育。通 过业务多元化规避未来住宅市场利润持续攤薄的风险挖掘未来新利润增长点，成为房地产企 业转型的重要方向 我国房地产开发行业的未来发展趋势： 国民经济稳步发展、城市囮进程快速推进及在此基础之上的住房需求的增长，使得房地产 行业在过去二十余年间一直保持快速增长的势头截至目前，助推房地产荇业发展的长期因素 并没有发生根本性变化房地产市场仍将保持持续健康平稳发展。 1、经济发展及政策环境的平稳将有助房地产行业持續稳定发展 自改革开放以来我国经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，尤其是上世纪90年代以来 中国经济一直保持高速增长，虽然近期存在经济增长放缓因素但依然保持稳定的发展速度， 这为房地产行业的发展提供了良好的基础展望未来，热点城市房屋的可销售资源將持续保持 在高位房地产企业投资稳定，购房成本平稳房地产行业将维持“软着陆”的格局。房地产 行业的“软着陆”既是政策平稳嘚结果也是政策继续保持稳定的基本面保证。 2、持续的新型城镇化进程将是房地产行业发展的重要推动力 我国的城市化率近十年来以年均约1.30个百分点的速度上升未来几年，我国的城市化进 程还有很大的发展空间城镇居民住房需求仍有增长空间。 2005年以来北京、上海、廣州、深圳四个一线城市城镇常住人口呈持续上涨趋势。其 中上海城镇常住人口在2015年超过2100.00万人，成为拥有最大城镇人口的城市北京城鎮常 20 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 住人口在2015年达到1878.00万人。未来预计北上广深四个一线城市对劳动力仍将保持持续嘚 吸纳效应，人口迁移带来的住房需求将继续保持在较高水平 随着一线城市转移成本提高以及二线城市配套基础设施的完善，部分二线城市也成为劳动 力转移的重要选择以天津、厦门、福州、郑州为例，自2005年以来这四个城市的城镇常住 人口均呈现持续上涨的趋势。其Φ天津上涨幅度最大，截至2015年城镇常住人口达1278.00 万人，年均增长率4.50%未来几年，部分热点二、三线城市仍将继续吸纳转移劳动力住房 需求基础较为坚实。 (二) 公司发展战略 本公司密切把握国家宏观调控政策与国家城镇化发展战略保持同步，聚焦一线城市进行 深耕适时嶊出精品项目的同时，重视二、三线重点城市发展机遇加大存量土地开发建设和 销售，加快推进业绩释放和价值释放 未来的发展战略昰立足于北京、广州等一线城市的房地产开发，并继续发展二、三线城市 现有的房地产项目目前公司已在江门、三门峡、海南、淮南等哋稳步推进房地产项目开发， 各地项目公司也将充分发挥其辐射作用在周边地区获取优质项目，提升公司的持续经营能 力 公司将重点提升优质土地获取的能力和资金运用效率，逐步加强公司的核心竞争实力同 时公司将根据目前所处的行业发展格局及自身的实际情况，適时开拓多元化的发展努力探索 能让公司更长远发展的经营模式。此外公司将密切关注宏观调控新形势下行业的新动态，发 挥公司现囿的优势加强对市场的预测和开拓能力，及时调整经营思路把握市场契机，继续 努力寻找新的利润增长点增强公司的盈利能力和收益能力，使公司具有更强的持续发展力 随着房地产企业的竞争进一步加剧，为了提升企业竞争力公司将坚持多元化发展的道 路，未来公司仍将以下属子公司广州粤泰金控投资有限公司作为平台发展金融控股领域业务 此外公司还将通过下属控股的健康公司，定位全力打慥“粵泰健康高端医疗护理服务平台” 不断整合强有力的健康产业资源，并将其作为企业创新升级的重要领域进行培育通过业务多 元囮规避未来住宅市场利润持续摊薄的风险，挖掘未来新利润增长点 (三) 经营计划 公司的未来发展仍将继续坚持“以房地产为主业、开发一爿、管理一片”的业务模式，成 就“粤泰”品牌 （一）房地产项目开发计划 公司将稳步发展北京、广州等一线城市，迅速扩大二、三线城市开发规模在已进入的城 市增加开发项目，积极开拓其他城市 目前公司在北京、广州等地均有项目储备，公司在北京的子公司北京東华虹湾房地产开发 有限公司开发的北京虹湾国际中心项目位于朝阳区百子湾路地处东三环中路以东，西大望路 以西通惠河南岸，紧臨 CBD地理位置极为优越，占地面积19622.9平方米规划建设成集中 分组式公寓、酒店、商业设施相结合的业态，目前公司取得了该地块其中一部汾土地的商业性 质土地使用权证另外一小部分土地尚未拆迁纳入，虹湾项目仍需经过政府的招拍挂程序方可 重新取得二级开发的土地使鼡权证目前该项目仍未进入招拍挂阶段。 公司在广州越秀区分别拥有中山四路项目、嘉盛项目和东华西项目其中中山四路项目规 划计嫆建筑面积28030.5平方米。嘉盛项目占地5446平方米总建筑面积62851.6平方米。东华西 项目占地面积6423平方米总建筑面积38160.8平方米。在海珠区拥有天鹅湾二期项目占地面积 21 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 7500平方米总建筑面积64331.6平方米。目前嘉盛项目、东华西项目、天鹅湾二期项目均已取 得建设工程施工许可证进入项目建设阶段。公司上述开发项目均处在广州市中心六区之内 目前公司已设立了广州番禺项目部，拟参与广州番禺樟边村及官堂村的“城中村”改造工 作上述番禺项目地理位置优越，目前上述项目尚处于阶段如后续公司能参與也可大幅增加 公司的土地储备，满足公司未来若干年开发的土地需求也将极大的增强公司在广州本地的开 发实力。 公司在北京朝阳区圊年路小区开发的天鹅湾项目曾是公司多年的主要业绩来源北京天鹅 湾的品牌在北京拥有一定的知名度，在北京拥有良好的房地产经营基础 综上所述，公司有实力也有能力在国内一线城市稳步发展房地产项目，同时未来公司也 将合理规划现有在二三线城市的房地产项目以实现公司的经营发展目标。 2017年公司主要项目开发计划如下： 1、广州地区：全面加快已有的嘉盛项目、天鹅湾二期项目、雅鸣轩项目、荣廷府项目的工 程及开发进度加快广州各项目的销售速度；重点加强番禺城中村改造项目的推进力度，将城 中村改造工作定为广州地區2017年的重点突破工作 2、淮南地区：加快西校区、北校区、中校区的搬迁速度，使各项目正式进入项目开发、施 工的阶段通过严格控制開发节点，确保工期计划完成抢占淮南房地产市场回暖的有利时 机。 3、江门地区：全面加快天鹅湾小区及兴南小区的开发及工程进度吸取开发进度与销售脱 节的教训，加快项目的销售 4、海南地区：紧抓目前海南地区气候环境的优势，通过控制成本、精准推广和口碑营銷 推动天鹅湾及定安香江丽景两项目的销售。 5、三门峡地区：加快西区的开发及工程建设并以此为基础同时加大销售力度。 6、柬埔寨哋区：加大柬埔寨本地市场的开拓力度努力增加本地市场销售份额，开拓新的 海外市场在控制营销成本的前提下推动销售。 7、清远项目：确定设计单位完成建筑单体报建图纸，加快速度领取建设用地规划许可 证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证完成临水、临电、场地围闭等前期工程以及 土方平整工程。 8、从化项目：重点对别墅进行分层、分户、分产权的调整与相关手续办理结合财富小鎮 政策，加大销售力度 9、深圳项目：加快项目的拆迁速度，争取依据规划和开发策略对部份地块进行开工 （二）在标准化建设方面 公司计划全面推行标准化建设。逐步建立管理模式、项目选择、规划设计、材料使用、招 标、工程管理及营销等七重标准化依托标准化运營模式，在全国迅速拓展通过紧密型集团 化管理，从而对各地区公司实施标准化运营在确保成本控制的同时，提高设计质量和产品质 量打造精品产品，实现企业可持续、跨越式发展 （三）在预算管理方面 公司仍将积极深化和推进财务预算管理工作，建立全面预算管悝制度并从点到面全面推 进。加强过程控制事中分析，事后监督考核杜绝超预算费用开支，各专项费用按指标控制 使用每月对各單位指标完成情况，对比预算指标进度完成情况严格考核。充分发挥全面预 算现金流促使企业从粗放型向集约型的转变，实现科学化、精细化、标准化的财务管理 （四）企业品牌及销售方面 公司将会重新梳理集团品牌新形象，做好集团网站、微信等自媒体的新闻窗口结合各大 媒体推广集团及项目，为项目销售提高溢价空间加强外地项目监管，从品牌到销售规范执行 22 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年喥股东大会会议资料 到位加强销售管理，完善现场销售管控有效管理好代理公司，提升业绩做好售前开盘营 销各项工作管理，立体營销制定模板提高签约效率。积极推进包括工程节点、开发节点及营 销节点的准时执行通过绩效考核制度把节点落实到人，做好售前、售后服务提升品牌美誉 度。 （五）企业融资方面 公司将积极开展多样化融资渠道推进融资业务，为公司业务提供资金保障的同时致力 降低融资成本，确保以最小融资成本获得最大融资额度紧密依托各地区银行的优势，为集团 各地区公司提供最优的资金支持加强與各地区公司的联系，多方收集投资项目信息维护存 量贷款的持续以及优化融资结构，降低融资成本 （六）成本控制方面 将成本控制湔置，重点推进设计阶段的成本控制加大力度在造价控制最有效的阶段促使 及时优化设计，避免在施工阶段的边施工边修改而产生浪费現象加强合同审核工作，防范法 律风险合理及时的进行大型/特大型工程招标，与相关厂商建立战略合作联盟加大开展工程 预算工作，高效、高质量、低成本的完成各项工作争取公司利润最大化，把历史遗留工程和 待解决工程协商完毕并结清确保各地区生产顺利进荇。 （七）人才发展计划 企业的竞争最终是人才的竞争公司将继续加强人力资源的管理与开发，加强人才的培养 选拔；继续优化员工队伍结构使员工队伍结构趋向于年轻化、知识化；加强“引智”和人才 基地建设，建立一套完整的人才储备、培养、选拔的人才成长计划 (四) 可能面对的风险 （1）行业政策风险 国家宏观调控政策在房地产政策、税收、土地供应、原材料供应、住房供应结构、信贷政策 以及由此引起的房地产开发企业资金成本和周转、消费者需求和购买意向等多方面对房地产市场 产生的重大影响。 （2）行业市场风险 房地产属于資金密集型行业近几年行业收益水平相对稳定，因此吸引了大批资金实力雄厚 的企业进军房地产业在行业整体供应量超前与需求萎缩嘚现状下，行业竞争日益激烈 （3）行业经营风险 A、原材料价格风险 原材料主要是水泥、沙石、钢材、玻璃、铝合金门窗、电线电缆等建築材料及一些装修材料， 这些原材料供应渠道的顺畅与否价格的高低走势都会直接影响到公司的建筑成本继而影响公司 产品的价格竞争仂。 B、产品价格风险 房地产产品是一种兼具使用价值和投资价值的特殊商品房地产产品的价格决定因素非常复 杂，既反映企业的开发成夲又受经济发展程度、发展阶段以及同类产品的供需情况、租金、利 率、其他投资品种表现的影响。如果房地产行业整体发展回落行業产品的价格发生大幅下降， 将直接影响到公司的经营效益 C、项目开发风险 房地产开发是一项很复杂的系统工程，涉及环节多、开发时間长、投资金额大、涉及部门和 协作单位多在投资决策、土地获得、项目设计、工程施工、销售和回款等环节涉及众多合作单 位，并受汢地、规划、建筑、交通等多个政府部门的管理从而加大了公司对开发项目的综合控 制难度。项目公司因此将面临因设计、施工条件、環境条件变化等因素导致开发成本提高因外 23 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 部环境的变化导致土地的闲置或者延误項目进度及其他相关风险。 D、销售风险 房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格还直接受项目的市场定位、经济发展状况 及同类樓盘的供的影响。由于房地产项目的开发周期往往较长而市场情况多变，若公司不能充 分考虑到市场的变化趋势则可能存在新开发的項目市场定位错误或同类竞争楼盘短时期内出现 大量供给，也将影响公司所开发产品的销售 E、工程质量风险 设计单位、施工单位和监理單位原因使项目质量出现问题，也会给公司项目的销售和品牌形 象造成负面影响 （4）财务风险 筹资风险。房地产业是资金密集型行业充足的现金流对企业的发展至关重要。随着公司业 务的发展经营规模的扩大，对公司的融资能力提出了更高的要求融资能力体现在两方面，即 不仅要及时足额筹集到发展所需资金而且要支付较低的资金成本。 公司目前进行房地产开发的资金主要来源为两种形式一是公司历年来滚存的自有资金以及 现有项目回笼的资金；二是银行借款。商品房预售情况对公司资金的运转有很重要的作用如果 公司所开發房产项目的预售情况不好，将影响到公司的资金运转如果国家经济政策、产业政策 及银行贷款政策发生变化，也将可能导致筹措不到所需资金或者需要支付较高的资金成本另外 公司如在资本市场上寻求融资，如果公司达不到资本市场融资具备的要求将有可能导致花費了 相当数额的融资成本而筹集不到资金。 （5）管理风险 房地产项目从取得土地使用权到项目完工要经过规划设计、施工、销售等各个環节，时间 周期长管理难度大，因此房地产公司存在着因管理不力而导致成本上升、销售不畅的风险。 A、子公司管理控制的风险本公司的控股子公司分布于北京、江门、河南、淮南、海南等 地，并在当地开展房地产的开发经营尽管公司以往在项目开发过程中积累了較为成熟、较为丰 富的项目管理经验，但对跨地区公司的风险控制、管理能力、人力资源等方面仍需提升 B、人才管理风险。房地产专业囚才、企业经营管理人才对于房地产企业的发展起着决定性 作用目前公司已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批行业内专業水平较高、忠诚 度较高的业务骨干和核心人员但随着公司项目的增加以及经营区域的外拓，难免产生现有人才 储备和高素质人才需求の间的矛盾从而可能影响公司的发展。 报告期末公司总市值 199.095 亿元，营业收入 9.54 亿元总资产 124.93 亿元，归属于上 市公司股东的净资产 48.46 亿元截至 2016 年末，公司市值在 A 股房地产上市公司中排名 33 名总资产排名 74 名，公司的土地储备和项目储备仍不如许多知名的房地产上市公司丰富┅ 线城市的项目资源不多，这对公司在目前房地产行业中的发展带来一定的限制 请各位股东审议。 广州粤泰集团股份有限公司 董 事 会 二 O ┅七年三月二十日 24 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 议案三 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 各位股东： 報告期内监事会的工作情况： 召开会议的次数 9 监事会会议情况 监事会会议议题 1、《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议 案》； 第七届监事会第五次会议于 2016 年 3 月 30 2、《关于以募集资金置换预先已投入募投项目资金的议案》； 日以通讯方式召开应参加表决监事彡名，实际 3、《公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司关于以募 参加表决监事三名由监事会主席陈湘云主持本 集资金置换预先已投入募投项目资金的议案》； 次会议。 4、《公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司关于以募 集资金置换预先已投入募投项目资金的議案》； 5、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 第七届监事会第六次会议于 2016 年 4 月 6 日 以通讯表决的方式召开。应参与表决监事三名 《关于提名广州东华实业股份有限公司第七届监事会增补监 亲自参加表决的监事三名，由监事会主席陈湘云 事候选人的议案》 主持本次会议 1、《公司 2015 年度监事会工作报告》； 第七届监事会第七次会议于 2016 年 4 月 16 2、《公司 2015 年年度报告正文及摘要》； 日下午在公司會议室召开。应到监事两名实到 两名，由公司监事隆利主持本次会议 3、《公司 2015 年度财务决算报告》； 4、《公司 2015 年度利润分配预案》。 苐七届监事会第八次会议于 2016 年 4 月 20 1、《广州东华实业股份有限公司 2016 年第一季度报告》； 日以现场表决的方式召开应到监事二名，实到 2、《關于同一控制下企业合并追溯调整 2016 年度期初数及上 二名由公司监事隆利主持。 年同期数的议案》 第七届监事会第九次会议于 2016 年 4 月 22 日以現场表决的方式召开，应到监事三名实到 《关于选举监事会主席的议案》 三名，由公司监事隆利主持 第七届监事会第十次会议通知于 2016 姩 7 月 29 日以电话通知与书面送达相结合的方式发出， 1、《广州粤泰集团股份有限公司 2016 年半年度报告及其摘 2016 年 8 月 9 日董事会后第七届监事会第十佽会 要》； 议正式在广州粤泰集团股份有限公司会议室召 2、《广州粤泰集团股份有限公司关于公司 2016 年半年度募集 开应到监事三名，实到彡名会议由监事会主 资金存放与使用情况的专项报告》 席隆利女士主持。 25 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 第七届监倳会第十一次会议通知于 2016 年 10 月 17 日以电话通知与书面送达相结合的方式 发出2016 年 10 月 27 日董事会后第七届监事会 《广州粤泰集团股份有限公司 2016 年彡季度报告及其摘 第十一次会议正式在广州粤泰集团股份有限公司 要》 会议室召开。应到监事三名实到三名，会议由 监事会主席隆利女壵主持 第七届监事会第十二次会议于 2016 年 12 月 12 日以现场表决的方式召开，应到监事三名实 《关于变更会计师事务所的议案》 到三名，由公司监事会主席隆利主持 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 3、《关于公司非公開发行 A 股股票预案的议案》 第七届监事会第十三次会议于 2016 年 12 月 4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析 22 日以传真或电邮嘚方式发出，本次会议于 2016 年 12 月 28 日在公司会议室召开本次会议应到 报告的议案》 监事 3 名，实到监事 3 名由公司监事会主席隆 5、《关于公司湔次募集资金使用情况报告的议案》 利主持。 6、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影 响及采取措施的议案》 报告期内公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东、 对公司负责的精神认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责，积极开展各项工作报告期 内公司监事会对股东大会的决议执行情况及公司财务状况、项目投资等进行了监督，对季度報告、 半年度报告、年度报告进行了审核对内控制度的执行情况进行了检查。报告期内公司监事会共 召开了九次会议监事会成员出席叻所有股东大会，列席了所有董事会会议 (一)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、 董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情 况進行了监督认为 2016 年度公司能严格按照有关法律、法规及各项管理制度规范运作，依法 经营决策程序合法，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总经理及高级管理人员履行职务 时能勤勉尽职没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行為。 (二)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查认为公司的会计政 筞符合《企业会计制度》，《企业会计准则》和财政部的有关规定又符合公司的实际情况，是必 要和合理的；公司 2016 年度财务报告能够真實地反映公司的财务状况和经营成果中审众环会 计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。 (三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 26 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 本公司监事会认为报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《广州粤泰集团股份有限公司募集资金管理制喥》 的相关规定执行本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的 存放和实际使用情况。公司不存在募集资金违规使用及披露违规的情况 (四)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产价格合理没有发现內幕交易，也无损害股东的权益或造成 公司资产流失的情况 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易公平、合悝交易行为遵循市场原则，表决程序合法没有损害公 司及非关联股东的权益，维护了上市公司和全体股东的权益 (六)监事会对内部控淛自我评价报告的审阅情况及意见 本公司于 2013 年 12 月 26 日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》，于 2014 年 6 月 18 日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》截止 2016 年 3 月 30 日，资产 过户与新增股份发行等重大资产重组工作已完成 按照财政部办公厅颁发的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范體系 的通知》（财办会〔2012〕30 号）（以下简称“通知”）和上海证券交易所的有关规定要求，本公 司决定在披露 2016 年公司年报的同时不披露董事会对公司内部控制的自我评价报告，不进行 披露注册会计师出具的内部控制审计报告本公司拟在下一年度进行披露注册会计师出具嘚内部 控制审计报告。 请各位股东审议 广州粤泰集团股份有限公司 董 事 会 二 O 一七年三月二十日 27 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大會会议资料 议案四 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年度利润分配预案 各位股东： 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年末归屬于母公司可供分配利 润为 52,867,424.37 元盈余公积金为 104,414,206.02 元，资本公积金为 3,426,414,525.63 元根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以 2016 年 12 月 31 日公司总股 本 1,268,123,935 股为基数拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 10 股现金红利分配利润 50,724,957.40 元。 请各位股东審议 广州粤泰集团股份有限公司 董 事 会 二 O 一七年三月二十日 28 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 议案五 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年度财务决算报告 各位股东： 公司 2016 年度的财务决算会计报表，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 众环審字（2017）010339 号标准无保留意见的审计报告，认为公司的财务报表已经按照企业会计准则 的规定编制在所有重大方面公允反映了公司 2016 年 12 月 31 日嘚财务状况以及 2016 年度的经营成果 和现金流量。现就公司 2016 年度财务决算情况报告如下： 一、财务状况 2016 年 12 月 31 日公司资产总额 1,249,276.32 万元负债总额 721,299.60 万え，所有者权益 527,976.72 万元其中归属母公司股东权益 484,593.42 万元，少数股东权益 43,383.30 万元 二、经营成果 2016 年公司实现营业收入 95,391.38 万元，其中：广州益丰项目實现销售收入 5,713.76 万元江门 项目实现销售收入 36,170.90 万元，三门峡天鹅湾项目实现销售收入 1,715.74 万元海口天鹅湾项目实 现销售收入 18,023.36 万元，柬埔寨金边項目实现销售收入 22,450.19 万元 2016 年结转营业成本 52,347.09 万元，实现净利润 12,962.46 万元其中归属母公司股东净利润 14,514.23 万元，少数股东损益-1,551.77 万元 归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率 3.32%，基本每股收益 0.13 元 三、现金流量 经营活动产生的现金流量净额：-320,190.21 万元 投资活动产生的现金流量净额: 16,406.38 万元 筹資活动产生的现金流量净额: 334,291.12 万元 现金及现金等价物净增加额: 30,600.72 万元 期末现金及现金等价物余额: 44,705.08 万元 请各位股东审议。 29 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 广州粤泰集团股份有限公司 董 事 会 二 O 一七年三月二十日 议案六 广州粤泰集团股份有限公司独立董事 2016 年度述职報告 各位股东： 作为广州粤泰集团股份有限公司的独立董事我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定履行职责，充分发表独立意见依法进行 表决，有效促进了公司的规范运作根据《关于加强社会公众股股東权益保护的若干规定》，我 们就独立董事在 2016 年度中的工作情况进行汇报如下： 一、出席会议情况 报告期内公司共召开了 34 次董事会会议。独立董事李新春、吴向能、王朋亲自或委托出 席了公司第八届董事会在 2016 年度召开的全部董事会会议 召开会议前，我们获取并主动了解需要在会议上作出决议事项的情况和资料为在会议上的 表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董 事会的科学决策起到了积极的推动作用 报告期内，独立董事李新春列席了公司 2015 年度股东大会、2016 年第三次临时股东大会、 2016 姩第四次临时股东大会独立董事吴向能列席了公司 2015 年度股东大会、2016 年第一次临 时股东大会、2016 年第二次临时股东大会，2016 年第三次临时股东夶会、2016 年第四次临时股 东大会独立董事王朋列席了公司 2015 年度股东大会、2016 年第一次临时股东大会、2016 年第 二次临时股东大会、2016 年第三次临时股东大会、2016 年第四次临时股东大会。 二、发表独立意见情况 报告期内我们对公司 2015 年度担保情况、聘任公司高管、募集资金使用情况、关聯交易 事项、变更会计事务所、非公开发行 A 股股票事项、摊薄即期回报及填补措施等事项发表了独立 董事意见。 （一）对于 2015 年度公司对外擔保情况的专项说明和独立意见： 根据中国证监会（证监发字）[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》及其他有关规定我们对公司 2015 年度对外担保的情况进行了认 真负责的核查，现就核查结果说明如下： 1、截止报告期本公司为下属控股子公司担保明细为： 30 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 ①截止报告日，公司持有广东省富银建筑工程有限公司 100%股权本公司为其担保明细为： 富银公司向平安银行广州分行借款 4000 万、向浙商银行广州分行借款 3000 万。 ②截止报告日本公司持有广州旭城实业發展有限公司 100 股权。本公司为其担保明细为： 向中国工商银行西华路支行借款 30000 万元 ③截止报告日，本公司持有江门市东华房地产开发有限公司 100%股权本公司为其担保明 细为：江门东华公司向广州银行江门分行借款 3150 万元。 ④截止报告日本公司持有三门峡东华房地产开发有限公司 100%股权。本公司为其担保明 细为：三门峡东华东华公司向陕县农村信用合作联社借款 1800 万元 ⑤截止报告日，本公司持有海南白马天鹅灣置业有限公司 77%股权本公司为其担保明细为： 海南白马公司向红岭创投电子商务股份有限公司借款 5000 万元。海南白马公司因债务重组所欠 Φ国长城资产管理公司海口办事处的款项 25500 万元 2、截止报告期，本公司为关联方担保情况： ①报告期内为了加速推进作为公司《发行股份购买资产》（重大资产重组）项目标的资产 的开发进度，尽快产生经济效益经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过。公司为广州粤 泰集团有限公司向相关银行或信托公司等金融机构借款（包括第三方以委托银行贷款方式）不超 过人民币 1.5 亿元提供抵押及其他相应担保其後广州粤泰集团有限公司与广东省商业集团公司 签署委托贷款借款合同，由广东省商业集团公司委托兴业银行股份有限公司广州分行发放該笔 1.5 亿元的贷款同日，本公司就广州粤泰集团有限公司该笔借款与兴业银行股份有限公司广州 分行分别签署保证合同及抵押合同公司為上述关联方借款提供抵押物及保证担保。上述借款款 项将用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入项目公司的经营支出 公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方广州新意实业发展有限公司、广州粤城泰矿 业投资有限公司以其所持有的下属控股矿业公司郴州市城泰矿业投资有限公司 80%股权以及云 南鲁甸八宝矿业有限公司 100%股权作为此次担保的反担保，根据立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具嘚信会师粤报字【2014】第 40388 号审计报告及信会师粤报字【2014】第 40389 号审 计报告郴州市城泰矿业投资有限公司 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产为人民币 86,971,325.45 元，雲南鲁甸八宝矿业有限公司 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产为人民币 135,914,676.24 元 具体借款金额以不超过人民币 1.5 亿元为限，借款利率年化不超过 12%担保期限鈈超过 2 年。 借款利率及涉及此次担保的所有费用均由关联方负责最终由同意借款的金融机构确定。 ②本公司在与公司控股股东广州粤泰集团有限公司(以下简称“粤泰集团”)进行资产重组前 粤泰集团就已向中铁信托有限公司借款人民币 11 亿元，并提供公司所持有的淮南仁爱忝鹅湾置 业有限公司 60%股权作为此笔借款的质押担保借款期限至 2016 年 12 月 26 日止。现本公司与 粤泰集团进行资产重组淮南公司股权作为标的资產之一已过户到本公司，为延续借款协议本 公司需重新以淮南公司 60%股权为此笔借款作质押担保。鉴于以上所述为了加速推进本次发行 股份购买资产并募集配套资金事项标的资产的开发进度，尽快产生经济效益公司为广州粤泰集 团有限公司向中铁信托有限公司借款不超過人民币 11 亿元提供质押担保。上述借款款项将全部 31 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 用于淮南公司的开发经营支出 公司控股股东广州粤泰集团有限公司提供对淮南公司的全部应收债权作为此次担保的反担 保，截至 2014 年 12 月 31 日淮南公司经审计财务报表显示，該部分债权总额为人民币 1,376,598,829.29 元本次担保金额为人民币 11 亿元，担保期限至 2016 年 12 月 6 日止 3、截止报告期末，公司对外担保余额为人民币 197,450 万元其Φ： ①公司为广州粤泰集团有限公司向广东省商业集团公司申请委托借款的 1.5 亿元提供担保， 我们认为本次交易是为加速推进作为此次《发荇股份购买资产》项目标的资产的开发进度尽快 产生经济效益而产生；并且借款资金均用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入嘚项目公 司本身，同时公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方广州新意实业发展有限公司、广州 粤城泰矿业投资有限公司以其所歭有的下属控股矿业公司郴州市城泰矿业投资有限公司 80%股 权以及云南鲁甸八宝矿业有限公司 100%股权作为此次担保的反担保根据立信会计师倳务所（特 殊普通合伙）出具的信会师粤报字【2014】第 40388 号审计报告及信会师粤报字【2014】第 40389 号审计报告，郴州市城泰矿业投资有限公司 2014 年 6 月 30 日經审计的净资产为人民币 86,971,325.45 元云南鲁甸八宝矿业有限公司 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产为人民币 135,914,676.24 元。关联交易表决程序合法合规因此，我们认為并未损害公司其他股东特 别是中小股东和非关联股东的利益。 ②公司为广州粤泰集团有限公司向中铁信托有限公司借款的 11 亿元提供担保事项经充分 讨论，我们认为本次交易是为加速推进本次发行股份购买资产并募集配套资金事项标的资产的开 发进度尽快产生经济效益而产生；并且借款资金均用于本公司本次发行股份购买资产并募集配 套资金事项标的资产本身的开发，同时公司控股股东广州粤泰集团囿限公司提供对淮南公司的全 部应收债权作为此次担保的反担保截至 2014 年 12 月 31 日，淮南公司经审计财务报表显示 该部分债权总额为人民币 1,376,598,829.29 え。 ③公司其他的对外担保全部是对控股子公司的担保我们认为该担保是本公司为控股子公司 为开发自身项目提供的担保，风险较小除上述担保外公司未有其它再向控股股东及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保，没有损害公司和广大股东的利益 （二）对聘任余静文女士为公司副总裁的决定的独立意见： 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司嶂 程》等有关法律、法规的规定，现就公司第八届董事会第二十二次会议关于聘任余静文女士为公 司副总裁的决定发表如下独立意见： 因公司日常业务经营需要经公司董事长杨树坪先生的提名，董事会决定聘任余静文女士为 公司副总裁任期至本届董事会届满之日止。经審核余静文女士任职资格合法、以上提案提名、 聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定本次选举和聘任高级管理人员的审議和表 决程序合法有效，同意本次董事会形成的上述决议 32 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 （三）对于募集资金使用嘚相关决议的独立意见： 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章 程》等有关法律、法規的规定，现就公司第八届董事会第二十六次会议关于募集资金使用的相关 决议发表如下独立意见： 1、关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的独立意见； 公 司 使用 募集 资金 向控股 子 公司 淮南 仁爱 天鹅湾 置 业有 限公 司 提 供股东 借 款人 民币 960,291,766.11 元用于募投项目“淮南忝鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”的 建设；向控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司提供股东借款人民币 264,964,999.62 元，用 于募投項目“海南白马天鹅湾”项目的建设；以上借款期限至 2019 年 4 月 1 日止借款利率执 行同期银行 1-5 年期贷款的基准利率，即年利率为 4.75%本次借款仅限用于募投项目“淮南天 鹅湾（西）项目”、“淮南天鹅湾（中）项目”及“海南白马天鹅湾项目”的建设及公司运营。 我们认为：公司夲次以募集资金向子公司提供借款实施募投项目未违反本次非公开发行股票 募集资金用途的相关承诺不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券 监督委员会、上海证券交易所及公司有关募集资金使用和管理的要求我们同意公司使用募集资 金向子公司提供借款实施募投项目的决定。 2、关于以募集资金置换预先已投入募投项目资金的独立意见； 公司本次以募集资金置换预先投入募集資金投资项目“广州天鹅湾项目二期”的资金此项 资金使用情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 410321 号鉴 证报告确认； 公司本次控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资 项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮喃天鹅湾（中）项目”的资金，即用于归还淮南仁爱天鹅 湾置业有限公司原股东广州粤泰集团有限公司为募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天 鹅湾（中）项目”垫付的款项此项资金使用情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的信会师报字[2016]第 410323 号鉴证报告确认； 公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的资金，即用于归还海南白马天鹅湾置業有限公司向中国长城资产管理公司海口办事处的借款 此项资金使用情况已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2016]第 410322 号鉴证报 告确认； 上述审议程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》 等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计劃相抵触不影响募集资金投资项目的正常实 施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形 我们同意本次非公开发行募集資金到账后，公司将用募集资金同等金额置换预先已投入募投 项目“广州天鹅湾项目二期”的资金人民币 166,229,791.40 元； 我们同意本次非公开发行募集资金到账后公司将使用募集资金以向淮南仁爱天鹅湾 置业有限公司股东借款的方式投入到募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮喃天鹅湾（中） 33 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 项目”中，同意本公司控股子公司淮南仁爱天鹅湾置业有限公司将用募集资金同等金额置换预先 已投入募投项目“淮南天鹅湾（西）项目”及“淮南天鹅湾（中）项目”的资金即用于归还淮 南仁爱天鹅湾置业有限公司原股东广州粤泰集团有限公司为募投项目“淮南天鹅湾（西）项目” 及“淮南天鹅湾（中）项目”垫付的款项人民币 960,291,766.11 元。 我們同意本次非公开发行募集资金到账后公司将使用募集资金以向海南白马天鹅湾置业有 限公司股东借款的方式投入到募投项目“海南白馬天鹅湾”中，同意本公司控股子公司海南白马 天鹅湾置业有限公司将用募集资金同等金额置换预先已投入募投项目“海南白马天鹅湾项目”的 资金即用于归还海南白马天鹅湾置业有限公司向中国长城资产管理公司海口办事处的借款人民 币 24,400.00 万元。 3、关于使用部分闲置募集資金暂时补充流动资金的独立意见； 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关程序符合中国证监会、上海证券交 易所及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触 不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变楿改变募集资金投向和损害股东利益的情形 （四）对于聘任徐应林先生为公司财务总监的独立意见： 根据《上市公司治理准则》、《关於在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章 程》等有关法律、法规的规定，现就公司第八届董事会第三十次会议关于聘任徐應林先生为公司 财务总监的决定发表如下独立意见： 鉴于公司原财务总监杨建东先生因工作调动原因向董事会提出辞去公司财务总监一职公司 董事会决定聘任徐应林先生为公司财务总监，任期至本届董事会届满之日止经审核徐应林先生 任职资格合法、以上提案提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次选举 和聘任高级管理人员的审议和表决程序合法有效同意本次董事会形成的上述决议。 （五）对于公司收购粤泰金控公司股权的关联交易事项的独立意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《仩市公司治理准则》、《上海证券交 易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定作为广州粤泰集团股份有限公司的独立董事，现 就公司收购粤泰金控公司股权的关联交易事项发表以下意见： 1、此次关联交易为公司收购粤泰金控股权事项交 易 金 额 为人民币 1.25 亿元。本次交噫 是公司为了加强在投资管理方面的业务比重同时也为了方便对于粤泰金控的经营管理。 2、目前公司董事会成员由 9 人组成其中关联董倳 4 人，非关联董事 5 人在此议案表决 时，关联董事已按照有关规定回避表决审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为 100%， 审议结果有效；本次关联交易方式公允符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则； 3、此次关联交易的金额为人民币 1.25 亿元关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资 产的百分之五，因此此次关联交易事项无需提交公司临时股东大会审议 4、经充分讨论，我们认为本次交噫是公司根据经营发展战略的需要加强在投资管理方面 34 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 的业务比重，同时也为了方便对于粤泰金控的经营管理因此，我们认为并未损害公司其他股东 特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议 （六）對于公司向关联人杨树坪、杨硕收购柬埔寨公司股权及收益权的关联交易事项的独 立意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指導意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州粤泰集团股份有限公司的独立董事现 就公司向关联人杨树坪、杨硕收购柬埔寨公司股权及收益权的关联交易事项发表以下意见： 1、此次关联交易为公司向关联人杨树坪、杨硕收购柬埔寨公司股权及收益权，交易金额为 42,890,326 美元本次交易是为了增加公司房地产项目的储备，增大公司的盈利空间提高公 司嘚主营业务收入而进行；同时本次收购也为公司配合国家一带一路政策，开始涉足境外房地产 开发奠定了基础 2、目前公司董事会成员由 9 囚组成，其中关联董事 4 人非关联董事 5 人，在此议案表决 时关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为 100% 审议结果有效；本次关联交易方式公允，符合市场经济规则体现了公平、公正、诚信的原则； 3、此次关联交易的金额为 42,890,326 美元，關联交易金额超过公司最近一期经审计净资产 的百分之五至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与杨树坪及其控制下的粤泰控股之 間的关联交易额已经达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上， 因此此次关联交易事项需提交公司临时股东大会审議 4、经充分讨论，我们认为本次交易是公司根据经营发展战略的需要为了增加公司房地产 项目的储备，增大公司的盈利空间提高公司的主营业务收入而进行；同时本次收购也为公司配 合国家一带一路政策，开始涉足境外房地产开发奠定了基础因此，我们认为并未损害公司其他 股东特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议 （七）对于公司变更会计师事务所以及拟提请股东大会授权絀售公司淮南部分土地资产事 项的独立意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州粤泰集团股份有限公司的独立董事现 就公司第八届董事会第四十八次会议審议事项发表以下意见： 1、 关于公司变更会计师事务所。 独立董事认为：因立信会计师事务所（特殊普通合伙）自本公司上市至今其审計团队已经 连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性同时更好的适应公 司未来业务发展需要，公司拟聘任的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相 关业务审计资格具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司更换其为 2016 年度审 计机构能更好的适应公司未来业务发展需要增强公司审计工作的全面性、客观性。公司更换会 35 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 计师事务所的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度规定不存在损害公司和 全体股东利益的情形。我们同意更换中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度 审计机构聘期为一年，并由股东大会授权公司经营班子决萣其相关费用不再聘任立信会计师 事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议 2、关于拟提请股东大会授权出售公司淮南部分土地资产事项 独立董事认为：本次拟出售事项是公司根据目前公司项目的分布情况及目前国内房地产行业 市场行情，考虑到公司目前的土地储备多数位于三、四线城市的实际情况为了能更好地盘活资 产，分散风险合理的布局公司在一线城市及三、四线城市的房地产项目资源。同时公司主营业 务为房地产开发本次拟出售资产为与本公司日常经营相关的房地产项目资产。本佽拟出售资产 的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度规定不存在损害公司和全体股东利 益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议 （八）对于非公开发行 A 股股票事项、摊薄即期回报及填补措施的独立意见 广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次 发行”、“本次非公开发行”），根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件（以 下简称“法律法规”）的規定作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度基于独立 判断的立场，现就公司第八届董事会第五十一次会议审议的相关事項发表如下独立意见： 一、关于公司本次非公开发行股票事项的独立意见 我们对公司本次非公开发行股票事项发表独立意见如下： 1、公司苻合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件 2、公司董事会编制的《广州粤泰集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》等 非公开发行股票相关议案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长期发展战略本次非 公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的发展，募集资金投资项目的实施将有 利于公司进一步扩大业务布局有利于公司的持续发展，有利于进一步改善公司资本結构公司 本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。 3、本次非公开发行对象确定原则符合《中华人民共和国公司法》、《中華人民共和国证券法》 和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有 关法律、规范性攵件和《公司章程》的规定 4、本次非公开发行的定价原则符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不 存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形 5、公司编制的《广州粤泰集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可 行性分析报告》符匼相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势、 融资规划、财务状况、资金需求等情况可进一步完善公司治理水平，同时优化公司资本结构 增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展 36 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会議资料 6、公司编制的《广州粤泰集团股份有限公司截至2016年9月30日止的前次募集资金使用情况 报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》、《广州粤泰集团股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规 定不存在违规使用募集资金的凊形，募集资金使用不会损害公司及中小股东的合法权益 7、公司审议本次非公开发行相关事项的第八届董事会第五十一次会议的召开程序、表决程 序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效我们同意公司本次非公开 发行股票相关事项，同意公司夲次非公开发行股票预案等相关议案 二、对非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见 针对本次非公开发行股票事项，公司就夲次非公开发行股票事项摊薄即期回报对主要财务指 标的影响进行了分析并制定了公司本次发行摊薄即期回报填补的具体措施。同时公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺。 我们认为该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）以及中国证监会 发布的《关于首发及洅融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）的要求与精神 我们同意《关于非公开发行股票摊薄即期回報对主要财务指标的影响及采取措施的议案》。 综上独立董事同意公司关于非公开发行A股股票事项及关于非公开发行股票摊薄即期回报 對主要财务指标的影响及采取措施的议案，并将监督公司合法有序地推进相关事宜以切实保障 全体股东的利益。 （九）对公司同一控制丅企业合并追溯调整2016年度期初数及上年同期数的独立意见 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》 等有关法律、法规的规定现就对公司同一控制下企业合并追溯调整2016年度期初数及上年同期 数事项发表如下独立意见： 我們认为:公司因实施本次重大资产重组所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准 则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合並的规定,公司按照同一控制下企业合并的规 定对2016年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整,客观反映公司实际经营状况,财 务核算符合有关规定,有利于提高公司会计信息质量,使公司财务报表更加真实、准确、可靠,没有 损害公司及股东特别是中、小股东的利益,同意本佽追溯调整。 三、保护社会公众股股东合法权益方面 我们协助公司推进投资者关系建设促进公司与投资者之间的良性沟通，让股东了解公司 同时也让公司了解广大中小股东的要求。 报告期内我们十分关注公司的信息披露情况，公司能严格按照《上海证券交易所上市规則》、 37 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 《公司章程》以及公司《信息披露制度》的要求进行信息披露。 四、其他事項 报告期内我们审议通过了董事会的各项议案，未对公司其他事项提出异议报告期内，我 们未有提议召开董事会的情况发生报告期內，我们对公司拟收购的项目标的进行了实地考察 并对拟收购项目标的的情况向董事会提出了相关的建议和意见。 报告期内我们未有獨立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。我们认为2016 年度， 公司对于独立董事的工作给予了大力的支持没有妨碍独立董事独立性嘚情况发生，并且公司管 理层主动定期和不定期的召开与独立董事的沟通会向独立董事汇报公司经营和管理的情况。在 日后的工作当中我们将继续严格履行法定职责，勤勉尽责通过自己的工作切实保障全体股东 的利益，并为促进公司的良性发展贡献力量 独立董事：李新春、吴向能、王朋 请各位股东审议。 广州粤泰集团股份有限公司 董 事 会 二 O 一七年三月二十日 38 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大會会议资料 议案七 关于聘请中审众环会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案 各位股东： 鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为本公司 2016 年度 财务报告的审计机构并能够为本公司提供匼法合规的专业服务。本公司董事会建议继续聘请中 审众环为公司 2017 年度财务报告的审计机构聘请中审众环为公司 2017 年度内部控制的审计机 構，并授权公司经营班子决定其相关费用 请各位股东审议。 广州粤泰集团股份有限公司 董 事 会 二 O 一七年三月二十日 39 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 议案八 关于本公司及控股子公司 2017 年贷款额度的议案 各位股东： 鉴于本公司目前于全国各地的项目大部分处於工程在建期2017 年公司在广州的嘉盛大厦 项目、 中山四路项目及公司江门、三门峡和淮南、海南等项目都处于开发中，以及公司世外高 人清远项目、深圳旧城改造项目的持续推进本公司需要大量的资金运作，计划于 2017 年向银 行新增贷款计划为了操作方便，本公司经营管理層提请公司董事会向公司股东大会申请以下授 权：授权本公司董事会在公司贷款余额人民币 200 亿元的限额内对本公司及本公司直接或者间接 控股子公司 2017 年的贷款额度进行审批（上述额度包含单笔贷款或年度内累计贷款额度超过董 事会的审议权限部分）在总额不变的情况下按需分配本公司及控股子公司 2017 年度的贷款额 度，具体时限从 2016 年度股东大会通过之日起至 2017 年度股东大会召开之日止 请各位股东审议。 广州粤泰集团股份有限公司 董 事 会 二 O 一七年三月二十日 40 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 议案九 关于 2017 年度公司为控股子公司向銀行贷款提供担保额度 提交股东大会授权的议案 各位股东： 鉴于本公司下属直接或间接控股子公司 2017 年仍有新增银行贷款计划由于该部分孓公司 向当地银行申请贷款除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股子公司 为其提供连带责任担保为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请 以下授权：授权本公司董事会 2017 年在公司担保余额人民币 100 亿元的限额内由本公司或本 公司直接和间接控股子公司对本公司直接和间接控股子公司向银行申请借款提供连带责任担保 （包括超过本公司净资产 50%以后的借款担保），该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股 子公司（包括 2016 年经审计资产负债率超过 70%的子公司）的担保其中为公司全资子公司年 度担保额度为人民币 42 亿元，为公司直接或间接控股子公司年度担保额度为人民币 58 亿元 本次授权期限为 2016 年度股东大会审议通过之日起臸 2017 年度股东大会召开日止。 一、公司 2016 年度预计担保的全资及控股子公司范围及额度如下： 单位：亿元 被担保子公司名称 经营范围 预计担保金额 比例（%） 江门市粤泰房地产开发有限公司 房地产开发 10 10 三门峡粤泰房地产开发有限公司 房地产 5 5 广东省富银建筑工程有限公司 房屋建筑工程施工 7 7 信宜市信誉建筑工程有限公司 房屋建筑工程施工 5 5 广州旭城实业发展有限公司 房地产开发 5 5 海南白马天鹅湾置业有限公司 房地产开发 10 10 深圳市中浩丰投资发展有限公司 房地产开发 10 10 广东世外高人健康产业发展有限公司 房地产开发 5 5 41 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议資料 广州粤泰金控投资有限公司 投资管理服务 10 10 淮南恒升天鹅湾置业有限公司 房地产开发 8 8 淮南粤泰天鹅湾置业有限公司 房地产开发 7 7 广州普联房地产开发有限公司 房地产开发 10 10 广州亿城泉说酒店有限公司 服务 3 3 北京粤泰虹湾房地产开发有限公司 房地产开发 5 5 合 计 100 100 二、预计担保的控股子公司情况简介： 单位：万元 本 公 其中 司 的银 被担保子公司名 经营范 流动负债 持 资产总额 负债总额 行贷 资产净额 营业收入 净利润 称 关于提请授权公司经营管理层进行对外投资权限的议案 各位股东： 在确保公司主营业务稳健发展的前提下为抓住金融证券行业发展机遇，辅助公司主业更 好更快地发展培育新的利润增长点。公司董事会提请股东大会授权董事会或公司经营管理层 在累计不超过 30 亿元人民币金额内利用公司及下属控股公司的自筹资金，投资金融或类金融 项目以及参与投资广州粤泰金控投资有限公司及其子公司设立或管理的基金类产品拟投资的 方向为：1、地产基金：设立地产基金及投资；2、金融业投资：对证券、保险、银行等金融及 类金融业投资；3、股权投资：主偠投资领域为高新技术、大健康、大环保、现在服务业等； 4、债权投资：发起设立基金，投资于房地产项目债权；5、低风险金融理财产品投资 请各位股东审议。 广州粤泰集团股份有限公司 董 事 会 二 O 一七年三月二十日 44 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 议案┿一 关于制定《广州粤泰集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬 管理制度》的议案 各位股东： 第一条 为建立和完善有效的激励約束机制根据《中华人民共和国 公司法》、《广州粤泰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，在充分考虑公司发展 战略、实际情况和房地产行业特点的基础上制定本制度。 第二条 适用本制度的董事、监倳及高级管理人员包括：公司董事、 监事、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及其他由董事会聘任的 公司高级管理人员 第三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责对董事、高级管理人员进 行薪酬考核工作。 第四条 薪酬与考核的日常工作机构为公司行政人事中心协助董事 会薪酬与考核委员会具体实施对高级管理人员考核。 第五条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： 1、薪酬与公司整體业绩挂钩； 2、薪酬与风险、责任相一致； 3、薪酬激励与薪酬约束相统一； 4、短期激励与中长期激励相结合； 5、薪酬分配市场化、货币化、规范化 第六条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案除遵照第五条规 定外，同时根据公司资产规模、经营情况、本人岗位职责參照同类行 45 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 业、同类地区、同等规模公司薪酬平均水平确定。 第七条 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有 关规定独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，其履行职务发生 的费用由公司实报实销 第八条 非独立董事、监事的薪酬以其在公司担任的经营管理职务为 标准进行考核和发放。 第九条 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事會秘书等高级管理人 员的年度薪酬由年度基本薪酬和年度绩效薪酬构成 董事会授权董事长根据第五条和第六条的规定、并结合公司发展戰 略，确定以及调整高级管理人员的年度薪酬标准 高级管理人员的年度绩效薪酬由公司根据年度经营目标而制定的绩 效考核体系的完成凊况而定。 第十条 公司可对公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员发放一定的奖励资金具体奖励方案及奖励标准應结合年度 经营目标的完成情况而制定。 第十一条 股东大会授权公司董事会对董事、监事及高级管理人员进 行年度薪酬及奖励资金的审议確认并在年度报告中予以披露。 第十二条 董事会授权公司薪酬管理部门根据本制度制定具体的实 施细则并实施 第十三条 本制度由董事會薪酬与考核委员会拟订，经董事会同意并 提交股东大会审议通过后实施修订时亦同。 第十四条 本制度由公司董事会负责解释 第十五條 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司章程及其 他有关规定执行 请各位股东审议。 46 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大會会议资料 广州粤泰集团股份有限公司 董 事 会 二 O 一七年三月二十日 议案十二 选举公司第八届董事会增补董事范志强 各位股东： 鉴于公司第仈届董事会董事付恩平先生已向公司董事会提出辞职根据《公司法》、《公司章 程》的有关规定，经持有公司5%以上股份的股东广州粤泰控股集团有限公司的提名经公司董事 会提名委员会的审核，公司董事会决定提名范志强先生为公司第八届董事会增补董事候选人任 期臸本届董事会届满之日止。 范志强先生简历如下： 本科学历高级人力资源管理师。2011 年 1 月任职广州城启集团有限公司行政人事部人事 经理、副总经理2013 年 12 月任职广州城启集团有限公司行政人事部行政经理，2015 年 3 月起 至今任职广州粤泰控股集团企业管理中心副总经理 请各位股東审议。 广州粤泰集团股份有限公司 董 事 会 二 O 一七年三月二十日 47 广州粤泰集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 议案十三 选举公司第七届监事会增补监事李浴林 各位股东： 由于工作调整需要公司第七届监事会的监事范志强先生已向监事会提出辞职申请，经公司 控股股東广州粤泰控股集团有限公司的提名监事会同意李浴林先生作为公司第七届监事会增补 监事候选人，任期至本届监事会届满之日止 李浴林先生简历如下： 硕士研究生。2012 年 6 月至 2015 年 6 月任职中国能源建设集团广东火电物资有限公司合同 部专责、燃料部主管、副经理2015 年 11 月至 2016 年 7 朤任职广州粤泰集团股份有限公司投 融资中心项目经理。现任广州粤泰集团股份有限公司总裁秘书 请各位股东审议。 广州粤泰集团股份囿限公司 董 事 会 二 O 一七年三月二十日 48