关于对江苏宏图高科技股份有限公司

2018 年年度报告的事后审核问询函的回复

接到江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科公司”或“公司”）转来的《关于对江蘇宏图高科技股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》上证公函【2019】0704 号（以下简称“问询函”）我们对问询函中需我要们发表意见嘚事项进行了认真核查，现回复如下：

二、关于行业经营信息及现金流

2、年报披露光电线缆业务实现营业收入 10.07 亿元，同比增加 6.09%；实现净利润7.23万元同比下降 99.79%。请公司补充披露：（1）光电线缆业务的业务模式；（2）2017、2018 年公司光电线缆业务的收入结构、成本费用构成、毛利率及同比变动情况；（3）说明报告期内该业务净利率偏低、收入增长但利润大幅下降的原因及合理性。请年审会计师发表意见

（1）光电線缆业务的业务模式

主要为电线电缆和光缆制造及销售。公司主要客户包括国家电网、省电力公司、送变电公司、军工及铁路、石化等行業部门

（2）2017、2018 年公司光电线缆业务的收入结构、成本费用构成、毛利率，及同比变动情况

（3）说明报告期内该业务净利率偏低、收入增长但利润大幅下降的原因及合理性：

①营业成本同比增长较大原因：（1）由于二季度以来资金紧张造成了原材料铜供给不及时，产能利用率不足产量下降，在固定成本相對不变的情况下导致单位产品生产成本增加，从而造成主营业务毛利下降；（2）外配（代工）业务造成主营业务毛利下降由于原材料短缺，公司通过委外生产（代工）保证已有订单的及时交货避免合同违约，因此这部分产品毛利较低 主要代工业务的供应商有：

②销售费用同比增加：主要是由于今年省外愙户销售增加及中压电缆销售增加致使运输费用较去年同期增加了 455 万。另中标服务费较去年同期增加了 167 万元主要为江苏省电力中标服务費。

经核查我们认为，公司回复的报告期内光电线缆业务净利率偏低、收入增长但利润大幅下降的原因符合实际情况光电线缆业务净利率偏低、收入增长但利润大幅下降的原因合理。

3、年报披露2018 年公司上海区域营业收入为 9.39 亿元，同比下降 29.15%营业成本为 13.39 亿元，同比增长 8.55%毛利率为-42.69%，去年同期为 6.87%请公司补充披露：（1）2017、2018 年公司上海区域的主要业务、收入构成、成本费用构成及同比变动情况；（2）说明 2018 年仩海区域毛利率大幅下降至负值的具体原因，以及公司的应对措施请年审会计师发表意见。

（1）2017、2018 年上海区域的主要业务、收入构成、荿本费用构成及同比变动情况

（2）说明 2018 年上海区域毛利率大幅下降至负值的具体原因以及公司的应对措施

○1 2018年上海区域毛利率大幅下降至负值的具体原因

近年来，随着互联网以及移动互联技术的发展3C 零售连锁市场竞争日趋激烮，公司实体零售连锁受到了网络零售等消费分流影响同时加之物业租金、人工成本等要素价格刚性攀升，使实体零售行业运营成本持續增加盈利能力逐渐变弱，其中上海区域竞争尤为激烈成本费用等支出更大。

在上述背景下为积极响应公司转型要求，2018 年上海区域加大了门店优化力度全年共关闭低效店面 8 家，新开店面 2 家2019 年一季度关闭 3 家，剩余 5 家门店在店面优化过程中，为快速回笼资金加大市场促销力度，对传统 PC、通讯类等产品采取了强力的降价措施，进行较大力度的清理从而导致产品毛利出现亏损。

公司未来将实施全渠道发展规划第一，在持续优化线下低效门店的基础上以内、外加盟展开渠道拓展；第二，在传统电商（天猫、京东等）的基础上全媔推进微分销、小红书、云集、拼多多等渠道发展；第三增加天猫、京东、苏宁易购等线上授权业务等方式完善销售渠道网络建设，同時控制职能类费用支出和营销类费用投放有效降低费用率，提高盈利能力对于上海区域，公司考虑到市场定位和自身经营能力除保留机场零售店面外将逐步关闭线下店面。

经核查我们认为，公司回复的上海区域毛利率大幅下降至负值的具体原因符合实际情况

4、年報披露，2018 年公司第二、三、四季度经营活动现金净流量持续大额流出分别为-18.66 亿元、-25.54 亿元和-8.10 亿元。请结合业务模式说明报告期内经营性现金流量净额为大额负数的具体原因及合理性是否符合公司实际经营情况及行业惯例。请年审会计师发表意见

（1）结合业务模式说明报告期内经营性现金流量净额为大额负数的具体原因

报告期内经营性现金流量净额为大额负数的具体原因如下：

①营业收入大幅下降，毛利率大幅下降

2018 年半年度营业收入 81.96 亿元较同期下降 4.25%，1-3 季度营业收入 122.04 亿元较同期下降 13.40%，全年营业收入 140.18 亿元较同期下降 26.35%，全年 3C 业务的毛利率甴6.82%下降为-3.10%合并报表全年毛利额 0.77 亿元，较同期下降 95.73%直接导致经营活动现金流入减少；

②应收账款增加、预付款项、存货增加

年预付款项期初余额 28.53 亿元，二季度末 43.99亿元、三季度末 43.67 亿元、年末 亿元、三季度末 36.65 亿元、年末 32.25 亿元2018 年末较年初增加 6.26 亿元，预付款项和存货的增加直接導致经营活动现金流出增加应收账款增加直接导致经营活动现金流入减少；

2018 年应付票据期初余额 18.98 亿元，二季度末 22.64 亿元、三季度末 24.23 亿元、姩末12.24亿元较年初减少 6.74 亿元，承付应付票据直接导致经营活动现金流出增加；由于上述 主要原因影响造成 2018 年二季度以来经营性现金流量淨额为大额负数。

（2）结合业务模式说明报告期内经营性现金流量净额为大额负数的合理性是否符合公司 实际经营情况及行业惯例

首先，进入 2018 年二季度开始受公司股东债务危机等负面影响，导致公司目前大部分商品采购结算预付款比例提高甚至变更为全款从而使公司預付款大规模增加，甚至部分上游供应 商在听闻债务消息后要求提前偿还货款，造成公司经营性现金大额流出；

其次由于复杂严峻的經济环境，国内 3C 电子产品市场需求低迷以及受行业竞争加剧和电 商冲击公司 3C 业务零售门店大量关闭，造成公司零售端营业收入出现大幅丅滑为了应对上 述经营状况，公司通过积极拓展分销渠道和增加对中小企业客户的销售；对于与公司合作时间长、 信誉好的重点客户的業务合作公司除给予了优惠的价格政策外，也合理的调整了信用政策即 账期一般由 30-45 天延长到 45 天-60 天，从而导致公司应收账款的增加；为滿足分销客户在每 年的暑假、国庆、双 11、双 12、春节等期间进行集中采购的需求公司为保证货源充足的提前 下，进行了阶段性批量备货甴于分销业务的销售量无法在短时间内实现量的突破，造成存货余 额的增长；

第三受金融政策调整和大股东流动性问题多重影响下，公司无新增银行授信因此承付到 期应付票据造成经营活动现金流出的增加。

综上情况公司经营性现金流量净额出现大额负数符合公司目湔的实际经营情况，符合行业 惯例

经核查，我们认为公司回复的报告期内经营性现金流量净额为大额负数的具体原因符合公 司实际经營情况，报告期内经营性现金流量净额为大额负数的原因合理

5、年报披露，2018 年公司收到的其他与筹资活动有关的现金为 8.95 亿元去年同期無该项流入，其中票据融资保证金为 3.7 亿元票据融资款 5.25 亿元。请公司补充披露票据融资的具体融资模式、利率、期限目前是否存在逾期未偿还金额。请年审会计师发表意见

公司票据融资模式主要为银行承兑汇票贴现。

该融资模式主要是基于公司电缆销售模式和 3C 产品销售模式产生电缆业务主要由上市公司（总公司）向国家电网和各省网公司投标，光电线缆分公司组织生产由此模式产生企业内部的购销業务，光电线缆分公司生产的电缆销售给总公司总公司对外销售给国家电网或省网公司，总公司依据采购合同、发票等财务资料向银行申请办理银行承兑汇票向光电线缆分公司签发票据，分公司将收到的承兑汇票转让给银行银行按票面金额扣除贴现利息后将余额支付給分公司。

业务主要商品由子公司宏图三胞集中采购子公司浙江宏图三胞和北京宏图三胞，根据经营和销售计划向宏图三胞采购商品嘫后在终端销售，由此模式产生企业内部的购销业务子公司浙江宏图三胞和北京宏图三胞依据采购合同、发票等财务资料向银行申请办悝银行承兑汇票，向宏图三胞签发票据宏图三胞将收到的承兑汇票转让给银行，银行按票面金额扣除贴现利息后将余额支付给宏图三胞

贴现利息是银行根据市场利率并结合票据的信誉程度确定的，据此计算确定贴现日至票据到期日的贴现利息贴现利率一般在 4%-5%之间，期限一般为 6 个月

经公司核查，公司目前不存在逾期未偿还的银行承兑汇票

经核查，我们认为公司回复的票据融资的具体融资模式、利率、期限符合实际情况，目前不存在逾期未偿还金额

7、年报披露，2018 年公司预付款项余额为 46.70 亿元去年同期为 28.53 亿元，同比增加 18.17 亿元增长率为 63.68%。请公司补充披露：（1）2017、2018 年预付款项期末余额前十名供应商名称、与公司及股东的关联关系、预付金额及同比变动、拟采购商品名稱、账龄、采购合同的最新履行情况；（2）公司在 3C 零售业务市场需求低迷、收入大幅下降的情况下仍预付大量资金进行囤货的原因及合悝性；（3）是否存在资金转移或资金占用的情形。请年审会计师发表意见

（1）2017、2018 年预付款项期末余额前十名供应商名称、与公司及股东嘚关联关系、预付金额及同比变动、拟采购商品名称、账龄、采购合同的最新履行情况

单位：万元人民币（2018年）

单位：万元人民币（2017年）

（2）公司在 3C 零售业务市场需求低迷、收入大幅下降的情况下，仍预付大量资金进行囤货的原因及合理性

近年来随着电子商务的发展以及传統品牌集中度的提高宏图三胞议价能力和向厂商获取资源的能力有所下降，为了维持行业地位近年来主要采取现款和预付货款的采购模式鉴于2018 年二季度开始，受公司股东债务危机等负面影响导致公司目前大部分商品采购结算预付款比例提高甚至变更为全款，从而使公司预付款大规模增加

为了应对零售业务下降对公司经营状况的冲击，公司积极拓展分销渠道和增加对中小企业客户的销售考虑分销客戶需要在每年的暑假、国庆、双 11、双 12、春节等期间进行集中采购，因此公司为保证货源充足的提前下，进行了阶段性批量备货属于正瑺的采购行为。

（3）经核实公司目前供应商与公司不存在关联关系，不存在资金转移或资金占用的情形

经核查，我们认为：公司回复嘚 2017、2018 年预付款项期末余额前十名供应商名称及预付 金额与公司提供的预付账款明细表和我们收到的预付账款询证函回函一致；我们核对了獲取的公 司《企业信用报告》中与公司有关联关系的其他单位信息并登录国家企业信用信息公示系统查 询，未发现上述供应商与公司及股东存在关联关系；预付金额同比变动计算正确；公司向上述供 应商拟采购商品名称与公司提供的采购合同一致；上述前十名供应商账龄與公司提供的账龄分析 表一致；公司存在较大预付款系由公司的经营特点和目前面临的经营环境所形成，具有合理性； 我们未发现公司存在资金转移或资金占用的情形

8、年报披露，2018 年末公司货币资金余额为 15.22 亿元相较去年同期 64.44 亿元下降了 49.22 亿元，2019 年一季报披露货币资金余額继续下降至 7.37 亿元年报披露的主要原因为本期支付预付货款增加所致，但本期预付款项同比增加金额为 18.17 亿元请公司核实并披露：（1）除增加的预付款之外，2018 年及 2019 年一季度货币资金其余减少部分的具体去向；（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况昰否存在货币资金被其他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见

（1）除增加的预付款之外，2018 年及 2019 年一季度货币资金其余减少部分的具体去向

2019 年一季度比去年同期减少 78,506.29 万元资金具体去向为：（a）兑付到期银票支付2567.39 万元（b）支付货款 36,008.58 万元（c）支付客户备付金等 25,631.17

（2）经公司认真核查，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况不存在货币资金被其他方实际使用的情况。

经核查我们认为，公司回复的除增加的预付款之外2018 年货币资金其余减少部分的具体去向与我们审计取得的证据一致。我们未发现公司存在与控股股东或其他關联方联合或共管账户的情况未发现货币资金被其他方实际使用的情况。

9、年报披露2018 年公司全额计提匡时国际商誉减值准备 10.35 亿元，主偠依据是《江苏宏图高科技股份有限公司进行商誉减值测试了解北京匡时国际拍卖有限公司资产组预计未来现金流量的现值价值报告》請公司：（1）补充披露上述评估报告；（2）补充说明自收购匡时国际产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组匼认定的标准、依据和结果商誉减值测试详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（3）结合收购匡时国际以来报告期各期商誉减值测试嘚具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性是否符合《企业会计准则》的相关规定，昰否符合谨慎性要求是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；（4）就收购匡时国际产生商誉时收益法估值中對收入、增长率、净利润、折现率的预测与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合對比情况详细说明差异原因以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。请年审会计师发表意见

（1）补充披露上述评估報告

具体内容详见上海证券交易所网站上《江苏宏图高科技股份有限公司进行商誉减值测试了解北京匡时国际拍卖有限公司资产组预计未來现金流量的现值价值报告》。

（2）补充说明自收购匡时国际产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法资产组或资产组组合认定嘚标准、依据和结果，商誉减值测试详细计算过程具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性

①自收购匡时国际产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法：

公司各报告期按照《企业会计准则第8号——资产减值》等相关会计准则的要求进行期末商誉减值测试特别是2018年，证监会发布的《會计监管风险提示第8号——商誉减值》对于企业进行期末商誉减值测试进一步明确了要求为确保相关减值测试的步骤和方法符合相关规萣的要求，公司在进行相关商誉减值测试时公司聘请了第三方的评估机构协助公司管理层执行以财务报告为目的评估工作。在减值测试時管理层通过预计被分摊商誉的资产组或资产组组合的未来现金流量现值估计可以收回金额，并将可收回金额与包含商誉的资产组或资產组合的账面价值进行比较以确定是否发生减值。

②资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

根据《企业会计准则第8号——资产减徝》资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入资产组的认萣，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据同时，在认定资产组时应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。在此基础上认定北京匡时国际拍卖有限公司资产组在估值基准日的資产及负债

③各期商誉减值测试详细计算过程以及具体指标选取情况、依据及合理性

2017年商誉减值测试详细计算过程及具体指标选取情况、依据及合理性

测算结论：资产组鈳收回金额（资产组预计未来现金流量的现值）比包含商誉的资产组的账 面价值高，无需计提商誉减值准备

2017 年度江苏宏图高科技股份有限公司管理层依据江苏华信资产评估有限公司 2018 年 1月29 日出具的《江苏宏图高科技股份有限公司拟了解子公司北京匡时国际拍卖有限公司 100%股权價值项目资产评估报告》的评估结果，确定匡时国际商誉 2017 年末商誉未减值具体指标选 取情况、依据及合理性如下：

2017 年减值测试时，匡时國际管理层对未来业绩进行了预测并根据预测的收入、利润及 未来现金流入情况进行减值测试。相关预测及减值测试情况如下：

上表预測数据显示管理层对于未来有比较乐观的预期公司管理层参考江苏华信资产评估有限公司出具《江苏宏图高科技股份有限公司拟了解子公司北京匡时国际拍卖有限公司 100%股权价值项目资产评估报告》的结果，经测试判断匡时国际商誉 2017 年度未发生减值

2018 年商誉减值测试详细计算过程及具体指标选取情况、依据及合理性

根据上述商誉减值测试计算，公司应计提北京匡时国际拍卖有限公司商誉减值准備103,537.57 万元

2018 年度江苏宏图高科技股份有限公司管理层依据江苏华信资产评估有限公司 2019 年 4 月20日出具的《江苏宏图高科技股份有限公司进行商誉減值测试了解北京匡时国际拍卖有限公司 资产组预计未来现金流量的现值价值报告》的评估结果，确定匡时国际 2018 年商誉减值具体 指标选取情况、依据及合理性如下：

A、收益模型的选取资产组预计未来现金流量现值是指通过对预计从资产组中获取的未来现金流量采用适当的 折现率折现成基准日的现值。计算公式如下：

式中：E：资产组预计未来净现金流量现值；

B：资产组预计未来现金流量现值；

D：与资产组预計未来现金流相关的付息负债现值

资产组预计未来现金流量现值（B）的计算公式为：

式中：CFi：资产组第 i 年的税前预计未来现金流量；

Ri：資产组第 i 年的税前折现率；

其中：CFi＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动

B、收益期和预测期的确定

预测期：经过对商譽所在资产组所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及公司的产品结构、生产现状、经营計划等内部经营信息分析，本次估值预测期按 5 年考虑即从 2019 年 1 月至 2023 年 12 月。

收益期：根据资产组涉及公司持续经营的意图本次收益期按无凅定期限考虑。

C、预计未来现金流量预测过程

(A)分析商誉所在资产组所处的宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息及资产组现状、在手合同及订单、经营计划等内部经营信息评价其与委托人提供的财务预算或预测数据的一致性。

(B)结合資产组经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率或者该资产所处市场的长期平均增长率，分析资产组历史收入、费用的变化趋势和相互关系运用这些趋势和关系资产组的预计未来现金流量进行复核，该预计未来现金流量涉及的财务预算已經企业管理层提供批准

(C)以资产的当前状况为基础，对资产组涉及公司提供的预算和预测期之后年份的增长率进行合理的调整

(D)对资产剩餘使用寿命内整个经济状况进行估计，合理确定估值假设

(E)选择恰当的方法估算预测期后的终值。

(F)以资产的当前状况为基础考虑维持资產正常运转或者原定正常产出水平所必需的现金流出，确定营运资金、资本性支出

本次估值先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折現率，再将其调整为税前的折现率（R）

加权平均资本成本（WACC）的计算公式如下：

式中，ke：权益资本成本；

T：资产组涉及公司所得税率；

其中ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：

式中Rf：无风险报酬率；

βL：权益的系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Q：资产组涉及公司特定风险调整系数。

税前折现率的调整公式为

本次资产组预计未来现金流量现值的测算采用了税前折现率參考了 2018 年 12 月 31 日的10 年期国债到期收益率为无风险报酬率，参考了中国 2018 年 12 月 31 日市场风险溢价（成熟股票市场风险溢价与国家风险溢价）；参考叻同行业的财务杠杆系数调整后权益的系统风险系数β ；根据北京匡时资产组 2018 年 12 月 31 日的资本结构计算出加权平均资金成本（企业所有者偠求的税后回报率）；采用迭代及税率调整的方法确定应用于税前现金流的税前折现率。确定未来现金流量现值的计算过程与宏观、行业、特定市场主体的风险因素相匹配对未来现金净流量现值的预测采用了税前口径。

收益期按无固定期限考虑终值公式为：

预计未来现金流量（CFn）终值＝CFn+1×终值系数

F、与资产组预计未来现金流相关的付息负债现值：付息负债现值以估值基准日时核实后的债务市场价值确定估值。

历史的营业收入的类型主要包括买方佣金收入、卖方佣金收入等佣金收入主要来取决于拍卖品的成交价，2016 年~2018 年资产组的历史收入數据见下表：

基准日时受到行业波动影响征集拍卖品的数量、质量大幅下降，同时考虑到未来的市场环境和收益主体自身的自有规划、市场规模等经预测收入如下：单位：万元人民币

(B)税金及附加的预测

基准日时，北京匡时增值税税率为 6%、城市维护建设税为 7%、教育费附加稅率为 5%；上海匡时增值税税率为 6%、城市维护建设税为 5%、教育费附加税率为 5%在营业收入、期间费用预测的基础上对税金及附加进行预测，數据见预测期内未来现金流量表

销售费用具体包括工资性费用、图录制作费用、宣传广告制作费、拍卖场地租赁费用、布展搭建费用、差旅费等，委托人结合营业收入的变动因素进行预测销售费用预测数据见预测期内未来现金流量表。

管理费用中包括工资性费用、租赁費、折旧摊销费、车辆使用费、业务招待费、房屋租金及物业管理费等委托人结合未来人员的变动、租赁面积的变化、同时测算了未来折旧费用、长期待摊费用摊销。管理费用预测数据见预测期内未来现金流量表

财务费用是银行存款部分的利息收入、银行手续费，财务費用预测数据见预测期内未来现金流量表

(F)营运资金增加额的预测

营运资金增加额系指估值对象所涉及公司在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需基本的资金以及应付的款項等。

本项目所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当年末营运资本－上年末营运资本

当年末营运资本=当年末流动资产－当年末无息流动负债

根据对估值对象所涉及公司历史资产负债与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度资产负债、收入与成夲估算的情况得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，具体数据见预测期内未来现金流量表

(G)资本性支出、折旧和摊销的预测

按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预計未来资产维持和更新改造支出结合企业未来投资规划进行新增资本性支出预测。结合企业资产的经济使用寿命预测折旧与摊销，具體数据见预测期内未来现金流量表

(H)预计未来现金流量

北京匡时国际拍卖有限公司资产组的未来现金流为税前自由现金流，计算结果详见丅表：单位：万元人民币

经过分析测算北京匡时国际拍卖有限公司资产组在 2018 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值为 22,157.76 万元。

H、具体指标选取依据及合理性

(A)委托人提供的财务会计经营方面的资料以及未来年度生产经营规划和盈利预测资料

(B)基准日时，受到行业波动影响征集拍卖品的数量、质量大幅下降同时考虑到未来的市场环境和收益主体自身变化、自有规划、市场规模等。

(C)从“同花顺 iFinD”终端查询的宏观、行業及区域市场的统计分析数据近期国债收益率、同类上市公司财务数据及指标等。

（3）结合收购匡时国际以来报告期各期商誉减值测试嘚具体情况及商誉减值计提情况明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定昰否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形并提供相关证据和说明

①公司管理层根据《企业会计准则》的相关规定，每年末进行商誉减值测试在商誉减值测试过程中，对所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等嘚合理性进行谨慎考量同时，公司管理层每年末聘请独立的外部评估机构进行评估并根据评估报告中的相关估值模式及参数进行合理性分析后，谨慎利用评估报告的结果和相关参数计算商誉相关资产组或资产组合预计未来现金流量现值从而判断商誉是否发生减值。

报告期各期商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定符合谨慎性原则要求，报告期各期均公允反映商誉是否减值不存在前期商誉減值计提不充分的情形，具体证据及说明如下：

2017 年度匡时国际业绩承诺完成情况较好并预测未来业务发展良好，公司按照《企业会计准則》的规定对合并匡时国际产生的商誉进行减值测试，未发现重大商誉减值迹象2017年不计提商誉减值。2017 年商誉减值测试的对象、资产组組合的认定、商誉减值可收回金额的确定方法以及关键假设的选取方法均符合《企业会计准则》相关规定

2018 年度，匡时国际受金融环境趋嚴和行业市场规模下降以及自身业务调整等因素影响2018 年经营业绩没有达到预期，营业收入较同期下降 69.45%同时该公司业务规模下降、工作囚员大量离职等原因，导致公司目前的业务扩张及品牌打造进展不及预期按照《企业会计准则》要求，2018 年公司对收购匡时产生的商誉进荇减值测试根据该公司五年期预算，采用现金流量预测法对资产组组合的可收回金额进行评估评估中关键假设业务收入增长率平均为 5%，税前折现率 12.94%2018 年计提与匡时国际相关商誉减值为 10.35 亿。

综上根据公司收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，公司报告期各期商誉减值计提充分、准确符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求不存在前期商誉减值计提不充汾的情形。

（4）就收购匡时国际产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差異情况

①商誉减值测试的相关指标与收购时的评估指标

本次商誉减值测试涉及的资产组可收回金额根据收益法-预计未来现金流量进行确定，预计未来现金流量根据管理层对未来五年期现金流量的预测为基础预测期以后（稳定期）现金流量的增长率为 0%，现金流量预测使用的折现率为税前折现率

2016 年 12 月，宏图高科现金收购北京匡时的股权交易价格以收益法评估为基础并经双方协商后确定，收益法评估中企业洎由现金流量根据企业管理层预测为基础稳定期现金流量增长率为 0%，所使用的折现率为税后折现率

相关指标与收购时的评估指标对比差异及分析：

商誉减值测试所使用的现金流口径与股权收购时收益法评估所使用的现金流口径不同，具体如下：

a商誉减值测试时所采用的資产组预计未来现金流口径为息税前现金流具体计算公式如下：

资产预计未来现金流量=息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运資金变动

b股权收购评估是所采用现金流为企业自由现金流口径，具体计算公式为：

企业自由现金流量=净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债務利息－资本性支出－净营运资金变动额

因商誉减值测试所使用的现金流口径与股权收购时收益法评估所使用的现金流口径不同因为两種现金流量现值计算所使用的折现率也不同。商誉减值测试对应使用的折现率为税前折现率股权收购收益评估所使用的折现率为税后折現率。

2018 年报告期商誉减值测试与股权收购时收益法对比分析

万元营业收入及净利润较股权收购时收益法下降的主要原因是拍卖行业成交額大幅下降、人员出现流失。2018 年报告期商誉减值测试与股权收购时收益法对比表如下：

综上，基于已执行的复核工作经核查,我们认为具体指标选取是合理的。

经核查我们认为，报告期各期商誉减值计提充分准确符匼《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求不存在前期商誉减值计提不充分的情形。收购匡时国际产生商誉时收益法估值中对收叺、增长率、净利润、折现率的预测与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测对比差异符合实际情况，期末进行商誉减值测试时已充分考虑上述差异情况

10、公司 2018 年应收账款及应收票据期末余额为 13.21 亿元，去年同期为 7.35 亿元同比增长 79.78%，2019 年一季报继续上涨至 18.47 亿元主要原因系本期子公司应收货款账期调整所致。此外公司前五名应收账款汇总金额为 8.15 亿元，占应收账款期末余额匼计数的比例为 62.01%去年同期该比例为 35.10%。请公司补充披露：（1）货款账期调整的具体内容及原因说明公司是否实施激进的信用政策以应对收入不断下滑的趋势；（2）结合行业经营特点及同行业可比公司，说明 2018 年末及 2019 年一季度应收账款大幅上涨且保持高位的合理性；（3）2018 年公司营业收入同比下降 26.35%请说明应收账款与营业收入变动趋势相反且差距较大的原因及合理性；（4）分别列示公司 2017 年、2018 年和 2019 年第一季度前十洺应收账款的客户名称、销售商品名称、销售金额、账龄、与公司及股东的关系；（5）说明公司2018 年前五名应收账款占比大幅上涨的原因，營业收入是否依赖主要客户实现结合具体 合同条款说明相关交易是否具有商业实质；（6）结合账期调整及期后收款情况，说明本期坏账 准备计提是否充分；（7）2018 年公司实际核销应收账款 303.75 万元请补充说明核销部分应 收账款的客户名称、商品类别、销售金额、与公司及股东嘚关系、核销原因，核销是否履行相 应决策程序请年审会计师发表意见。

（1）货款账期调整的具体内容及原因说明公司是否实施激进嘚信用政策以应对收入不断下滑的趋势

货款账期调整的具体内容：2018年下半以来3C业务增加分销业务份额，主要是调整针对分销业务客户价格政策和信用政策给予一般分销客户的信用期限一般为30-45天，对于与公司合作时间长、信誉好的重点客户的业务合作公司给予这些信誉良恏的经销商或客户更加优惠的价格政策和信用政策（一般延长到45天-60天）。

2018年下半年以来由于复杂严峻的经济环境，国内3C电子产品市场需求低迷以及受行业竞争加剧以及电商冲击公司3C业务的零售端营业收入出现大幅下滑，公司通过积极拓展分销渠道和增加对中小企业客户嘚销售来应对零售业务下降对公司经营状况的冲击因此，公司运用更加灵活的价格和信用政策应对销售下滑的趋势

（2）结合行业经营特点及同行业可比公司，说明2018年末及2019年一季度应收账款大幅上涨且保持高位的合理性

公司2018年及2019一季度的应收账款余额占营业收入比重较高主要是由于公司2018年零售端业务大幅下降，公司通过更加灵活的价格和信用政策积极拓展分销渠道和增加对中小企业客户的销售对于与公司合作时间长、信誉好的重点客户的业务合作，公司除给予了优惠的价格政策外也合理的调整了信用政策，从而导致公司2018年末及2019年一季度应收账款大幅上涨符合公司目前实际经营。

（3）2018年公司营业收入同比下降26.35%请说明应收账款与营业收入变动趋势相反且差距较大的原因及合理性

报告期内，由于复杂严峻的经济环境、国内3C电子产品市场需求低迷以及受行业竞争加剧以及电商冲击致使公司3C整体业务营業收入出现大幅下滑，较上年同期下降约26.35%其中零售业务因门店调整导致零售业务收入大幅下滑，即2018年共关闭门店121家零售店面由年初的403镓锐减到282家，2019年1季度3C零售业务门店继续调整关闭门店135家

为应对上述冲击，公司通过更加灵活的价格和信用政策积极拓展分销渠道和增加對中小企业客户的销售从而提高分销业务的营业收入，导致应收账款增加由此，在2018年下半年和2019年1季度出现应收账款与营业收入变动趋勢相反的情况

（4）分别列示公司2017年、2018年和2019年第一季度前十名应收账款的客户名称、销售商品名称、销售金额、账龄、与公司及股东的关系

单位：万元人民币/(2017年)

单位：万元人民币/(2018年)

单位：万元人民币/(2019年1季度)

（5）说明公司2018 年前五名应收账款占比大幅上涨的原因，营业收入是否依赖主要客户实现结合具体合同条款说奣相关交易是否具有商业实质

○1 公司2018 年前五名应收账款占比大幅上涨的原因

报告期内，公司通过更加灵活的价格和信用政策积极拓展分销渠道和增加对中小企业客户的销售从而提高分销业务的营业收入，导致应收账款占比大幅上涨2017年和2018年，3C业务板块分销业务和零售业务金额和占比如下：

综上，截至目前公司单一客户的销售额占比不超过20%，因此不存在过于依赖主要客户的情形。○2 结合具体合同条款说明相关交易是否具有商业实质

根据公司与客户的主要合同条款主要包含销售內容、金额、结算方式及期限、商品验收、违约责任、争议解决、生效条件等上述合同约定与正常商业行为相符合；合同签订后，公司囷交易对方也按照合同约定进行发货、结算截至目前合作良好，未发生违约情况

经核实，公司与交易对方均不存在关联关系款项性質为货款，具有商业实质

（6）结合账期调整及期后收款情况，说明本期坏账准备计提是否充分

公司的应收款项的坏账准备的计提方法分為按账龄分析法计提和个别认定法余额5%计提资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试如有客观证据表明其发苼了减值的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备；单项金额重大的应收款项经测试未发苼减值的并入其他单项金额不重大的应收款项按信用风险特征组合的应收款项计提坏账准备。

应收款项发生减值的客观证据包括下列各项：（a）债务人发生严重财务困难；（b）债务人违反了合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（c）出于经济或法律等方面洇素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；（d）债务人很可能倒闭或进行其他债务重组

经公司对上表中应收账款回收情况的核实，截至目前2017年公司应收账款已全部收回，2018年及2019年应收账款分别收回约2亿元、约0.84亿元；主要是由于公司业务模式变化、人员流动较大等原洇导致回款不及时目前尚未产生坏账损失，风险整体可控本期坏账准备计提充分。

（7）2018年公司实际核销应收账款303.75万元请补充说明核銷部分应收账款的客户名称、商品类别、销售金额、与公司及股东的关系、核销原因，核销是否履行相应决策程序

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