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田轩 五道口金融论坛现场图
最近，私募君连续收到关于VC/PE机构募资的推广信息，在与部分投资人讨论这个话题时，明显感受到了LP哪找，GP募资难的情况。
据媒体报道，就连VC界一哥红杉资本也需要公开募资了，这要搁在以前，红杉旗下的投资基金，私下里就能募集完毕，压根儿不用公开找钱。VC/PE红海阶段这么快就到了，行业难道要变天？
不过，私募君认为，既然传统模式的VC/PE不好做，既要自己募资，退出压力也不小。VC/PE机构是否可以考虑新的募资或投资模式，比如和资金充裕的非金融类机构合作，托管他们旗下的“企业股权投资基金”,毕竟赚管理费对GP来讲，是看家本领。当然这只是一个不太成熟的思路。
赶巧，6月4日，私募君出席“清华大学五道口金融论坛”。在最后一场论坛上听到了清华大学五道口金融学院院长助理、昆吾九鼎讲席教授田轩分享的主题为“企业风险投资，一种新的创投组织形式”的演讲。
田轩表示，传统意义上的风险投资叫IVC，它的组织形式核心是私募股权基金管理人从LP合伙人那儿拿钱，由普通合伙人来管，普通合伙人收管理费和管理分红。而CVC（企业风险投资）与传统私募股权不同的是，其背后的资金来源是一个主营业务非金融的企业，基本上使用母公司的自有资金，而
“CVC”为母公司下的风险投资部门，专门投资一个个小微企业。
“CVC的定义就是主营业务非金融类企业设立的风险投资，通过它的附属机构直接进行风投。”田轩梳理了全球CVC的状况和中国的情况，
“比如说美国做得最好的就是英特尔，且谷歌、通用、微软、戴尔等等这些大型的企业都有自己的风险投资部，然后去投这些小微企业。”
相比较而言，中国的CVC发展历史非常短。
目前像阿里、腾讯、百度、联想都有自己的CVC，且比较而言做的较好的是腾讯。
田轩表示，CVC首先优先考虑企业的战略目标，而不是以财务回报为最主要的目的，大量的企业需要不断地找到新的增长点，要不断转型。这个过程中并购重组是最简单和直接的办法。
一般VC迫于分红压力，需要在一定时期内回报LP，但CVC投资存续期非常长，不过其也存在缺陷，比如独立性较差。
但是CVC相对于传统的IVC,投资的小微企业长期的创新会更好，成功退出的概率会更高，即IPO或者是被收购的概率会更高，且IPO的市场估值相对来说会比较高。即和IVC相比，CVC更加能够激励企业来进行创新。
田轩表示，企业成立CVC的背后的原因，首先是想了解行业、市场和技术的最新趋势，一个企业固步自封是没有希望的，它一定要在不同的阶段找到新的产业升级、新的增长点、新的技术。CVC也可以帮助他们获得新技术、新市场第一手资料，同时也可以帮助他们外包研发工作给初创企业，同时也有其他战略的考量，比如增加协同效率和销量等，而经济利益的回报是次要的。
“美国CVC已经走过了很长的历程，我们中国的CVC虽然发展得很快，但是其实还有一大片是蓝海，往往很多的上市公司大量的现金趴在账上，或者是投资理财产品，在金融的圈里面转来转去，始终不能够脱虚向实，投到真真正正的实业中。”
田轩建议：“我觉得下一个方向，我们可以做的就是大力地发展CVC,真的让大量的钱、资金能够进入到小微企业。”
以下为田轩演讲实录（有删减）：
传统意义上的风险投资我们叫它IVC，它的组织形式其实核心就是一个私募股权基金，它从LP合伙人那儿拿钱把它放到PU里面，由普通合伙人来管，普通合伙人来收管理费和管理分红。
现在全世界基本上是2%的管理费加20%的管理分红。他们把钱放在一个基金里面，一个一个投资项目，一般就是创业企业。
这个是传统意义上的风险投资，我们来看看新的组织形式，我今天要给大家主要介绍的就是企业风险投资。在后面投资端全都是一样的，唯一的一个重要的区别是它的资金来源是一个背后的企业，是一个主营业务非金融的产业，所以它是背后母公司底下的风险投资部，然后把钱拿过来以后再投一个一个小微企业，这个是基本上企业风险投资，就是CVC和传统意义上IVC不一样的地方。
CVC的定义就是主营业务非金融类企业设立的风险投资，通过它的附属机构直接进行风投，这个例子我可以给大家举很多。
比如说美国做得最好的就是Intel,大家知道美国的VC历史其实从1946年第一家开始做，因为二战对这个国家的经济创伤很大，所以他们意识到我们要扶植小微企业，从1946年第一家传统意义上的VC开始。但是真真正正出现第一家CVC,他们用了20多年的时间，在上世纪60年代中期，主要是医药行业，因为医药行业的投资曲线太长了，所以传统意义上的VC没有办法做，开始第一家CVC出现了。
我们可以看到这里很多的企业，像Intel、Google、通用、微软、戴尔等等，这些大型的企业都有自己的风险投资部，然后去投这些小微企业。
我们中国的VC发展历史其实非常短，真正意义上开始的就是从1998年中央当时提的“一号提案”，中国的风险投资才慢慢开始发展起来。但是我们有后发优势，基本上在1998年、1999年同时第一家CVC就出现了。
现在国内做得最好的应该就是腾讯，腾讯做的CVC产业基金非常好，其他的阿里、百度、联想都有自己的CVC。
尤其是联想非常全，早期的乐基金、联想基金，到中间的CV,到后期的PE，所以我们国内的CVC发展最近也开始追起来了。
CVC和IVC主要的区别是什么呢？CVC、IVC没有什么好说的，它是一个投资机构，投资唯一的目标就是赚钱，但是CVC重要的区别是，它首先优先考虑企业的战略目标，而不是以财务回报为最主要的目的，为什么呢？因为我们知道很多的大型企业发展得非常庞大，一个企业要不断地发展需要找到不断的增长点。我们知道产业现在技术发展非常快，以前一招鲜，吃遍天，你有一项技术、一项专利就能够在10年、20年、30年、50年甚至100年占据整个市场的时代已经一去不复返了。所以大量的企业需要不断地找到它的新的增长点，然后要不断转型。
在这个过程中，毫无疑问并购重组是一个很简单的办法，或者是最直接的办法，我如果在一个夕阳产业里面进入到朝阳产业，最简单的办法就是买一家公司。但是大家知道，并购重组其实是一个非常困难的过程，两家企业是不是能够谈成？走到最后一步，即使合并了，我们也看到很多企业最后分手了，因为两家企业的文化、融合是一个非常困难的过程。
所以美国意识到了这个问题，一个很好的补充是什么呢？就是CVC。
现在一个大型的企业专门设了一个风险投资部，去做CVC。
找到那些我认为对我企业布局有帮助的小微企业，他投资的目标都是小微企业，或者是上下游产业的布局，或者是我想进入到一个新的产业。
直接买一家成熟的公司很费劲，干脆就做CVC，然后投一些小微企业，像撒芝麻粒一样，这家投100万，那家投50万，然后组成资产组合，慢慢让这些企业发展起来去扶植它、培育它。
当然，跟传统意义的VC一样，大量的企业都失败了，VC是风险投资，大量的企业都血本无归，都失败了，但是没有关系，只要其中有一、两、三个企业在扶植下发展起来了，就实现了战略布局，可以通过建立产业战略联盟，或者是直接并购，相当于完成了产业布局。
CVC在投资的时候，它的财务回报也会考虑一些，但是 最考虑的是企业的战略布局。
和传统意义上的CVC另外一个不同的是，它基本上使用企业的自有资金，IVC要从LP募资，但是CVC基本上是从它的母公司那里去获得资本。
和IVC很重要的区别地方，也就是CVC的投资存续期非常非常的长，我们知道美国的投资存续期一个IVC基金基本上10+2,基本上有十年在一定的条件下可以延长到十二年，这个存续期比我们国内长很多，国内VC基本上是5+2甚至更短。但是即使是这么长的存续期，投资的时候到了十年甚至到了十二年总是要清算，要把你的回报还给你的LP。
所以在很多非常漫长的行业里，尤其是像医药行业，你要制一个药，从开始有想法，到实验室，到临床，到真的上市，能够成为发售，它是一个非常漫长的过程。所以传统意义上的VC存续期没有办法满足这种需求。但是CVC就可以。
CVC背后依托的是母公司，只要母公司还在，只要微软、腾讯还在，那我就可以一直支持下去。
所以IVC和CVC一个重要的区别就是投资期非常长，当然CVC有它的缺陷，它的缺陷就是独立性相对来说比较差，IVC管理人基本上可以做任何想做的事，看准了就投，但是CVC因为是依托于背后的母公司，所以它的独立性相对来说比较差。
那么我们也对CVC和IVC做了一个对比，我后面会给大家稍微分享一个学术的论文发现。
总体来说，我们发现CVC相对于传统的IVC长期的创新会更好，就是它投资小微企业长期的创新会更好。这些小微企业成功退出的概率会更高，也就是IPO或者是被收购的概率会更高，如果它要是IPO的话，市场估值相对来说会比较高，这是我们发现的一个对比。
给大家简单梳理一下现在全球CVC的状况，2011年到2016年是CVC直接投资创纪录的一段时间，在这段时间里，我们可以看，2016年的数据我们没有完全看到，2011年到2015年，对初创企业投资增长185%，金额增加335%，所以说基本上是一个很迅猛的速度在增加。
在过去几年里，全球将近20%的VC里面就有CVC的投资。 每五个VC的投资里面就有一个是CVC的投资。
我们知道在很早期的时候，即使是在本世纪初2000年的时候，我们那个时候看IVC投资，绝大多数都是IVC,非常非常小的CVC,占5%、6%.但是在过去的十几年里，它已经迅速地增长到20%。
家新成立的CVC基金第一次投资同比增长20%，在去年基本上75%的投资是在下半年完成的，主要是在种子轮、A轮和B轮。
看一组分析
基本上从2012年到2016年，按季度来看，总体的CVC的增长趋势是一个非常稳健的增长趋势。
从新成立的机构来说，我们到家企业，基本上上升的趋势是没有改变的，我们可以看到一个非常明显的上升趋势。
从全球的概况来说，大部分的CVC投资还主要集中在北美，2016年全美CVC投资有250亿美元，共计1350多家，最活跃的十支CVC基金里面有九家总部在美国。可以说最活跃的，我前面说了Intel资本，它基本上做得最好，也是时间最长的一家CVC.Google风投基金也是2016年非常活跃的一家基金。
从地域分布来说，60%的CVC投资在美国，欧洲和亚洲各占20%左右。
在美国的CVC里面又有50%是加州，其实是纽约州、麻省、德州和华盛顿州。
VC眼里的美国地图是什么样的呢？在VC眼里面，他们只有几大州。
第一大州毫无疑问是加州，加州主要就是两个地方，一个是北加，在硅谷，里面有两所着名的大学，斯坦福大学和加州伯克利大学提供了巨大的技术支撑，很多高科技、IT行业都云集在那里。还有就是南加，就是洛杉矶，这是美国第一大州。
第二大州在东北部，新英格兰地区就是麻省，马萨诸塞州，马萨诸塞州核心的城市就是波士顿，大量的医药行业，生物制药企业云集在麻省，主要在波士顿地区，90号公路附近。
第三个州是纽约州，其实它大量的GDP或者是经济活动都集中在纽约市，更多的经济活动其实是集中在曼哈顿半岛，大的公司、金融机构云集。所以纽约州凭借着曼哈顿可以在美国VC的排行榜排到第三。
第四的是得克萨斯州，主要是有能源，所以很多能源行业的VC在这里云集。
第五是华盛顿州，这是在最西北的，它跟美国华盛顿DC是不一样的，它是专门的一个州，华盛顿州最主要的城市就是西雅图，西雅图里面有很多大的公司，比如说像微软、星巴克，很多大的公司云集在里面，所以做很多CVC.
基本上除了这五个州以外，其他的州在美国的VC眼里基本都可以忽略不计了。
在其他非美国的地方，印度和英国的CVC去年投资增加非常快，但是我们中国的CVC投资其实是有减少的趋势，我们从数据上减少了17%.当然最受CVC欢迎的行业主要是互联网的初创行业，50%的CVC都在投互联网的初创企业，当然也包括移动和电信通讯、计算机硬件、软件等等。
有张图显示的是中国的CVC投资趋势，所以我们还是从2012年到2016年，我们可以看到早期的时候基本上2012年、2013年中国的CVC非常少，几乎可以忽略不计。在2014年、2015年开始有一个大的上升，2015年第三季度有一个大的上升，到2016年出去，主要是2015年三季度是大额的滴滴出行的投资，基本上我们回归到2016年，又回到一个相对比较低的层次。
中国的CVC的发展还是比较初级阶段，投资额还不是特别大。
我梳理了一下中国的十大CVC,基本上腾讯、阿里、京东、百度，这些我们知道的移动互联网巨头，他们还是非常关注自己企业未来发展的方向，有很多的投资。包括其他的像垂直领域的，教育垂直领域的龙头，他们也在做很多CVC的投资。
从投资的轮次来分布，我们仔细看一下，我们可以分为天使轮、A轮、B轮、C轮等等。每一个CVC投资的风格不是特别一样。
腾讯上就是传统意义上的VC,它投资的轮次非常均匀，跟一个传统意义上的IVC没有什么太大的区别。
如果我们仔细看阿里、百度，他们就比较偏投后期的一些项目。
比如说像星河互联、好未来、新浪微博，他们更注重的是投前期、早期的项目。
如果从投资的行业来看，我们可以看到，比如说像一些VC就投它的主营业务，投它相关的领域上下游，非常清晰。
像腾讯投游戏，阿里投电子商务，小米投硬件，奇虎投软件，好未来投教育。
但是有一些CVC我们可以看到它已经开始考虑跨行业产业上的布局了，已经开始考虑了。
比如说京东投硬件，百度投文化娱乐，包括平安投医疗健康，
其实上下游的投资，包括想进入一个新的行业的想法雏形也基本出来了，这是我们国内CVC行业的分布。
最后给大家归纳一下，企业为什么要进行CVC投资
首先，它想了解行业、市场和技术的最新趋势，一个企业固步自封是没有希望的，它一定要在不同的阶段找到新的产业升级、新的增长点、新的技术。那么一个最简单的办法就是来做CVC,同时CVC也可以帮助他们获得新技术、新市场第一手资料，同时也可以帮助他们外包研发工作也初创企业。
大家知道一个大型的企业经过20年、30年、50年的发展，内部的阶层已经非常固化了，所以很多企业文化已经没有当年创业阶段的那种朝气和热情，而且企业的中层大量的扁平化。所以里面的R&D研发中心其实效率是很低的。我们可以看到很多原创性的研发极少是在大型企业的研发中心做出来的，大量是在大学或者是小微企业做出来的。
所以企业通过成立CVC,就是要外包，把跟小微企业建立联系，把我研发的工作外包给小微企业做，同时也有其他战略的考量，增加协同效率和销量。
还有一个很重要的想法，就是它能够获取企业的技术和获取企业的员工。我当时还没有回清华，在国外做教授的时候，我当时给我的学生安排了一次去加州的学习，两个月前就约好了，看一下小微企业。等我们到了那儿以后，发现这家企业被卖掉了，老板都换了。然后我们跟他的买主来讨论，他告诉我们买了这家企业资产全都不要了，全都卖掉了，你的资产我都不需要，技术也不需要。我问了这个买家，我说那你买这个企业干嘛呢？他说看中的是这个团队。所以很多企业在做CVC,其实也是要获得员工的机会。
除了战略的考量，其实经济利益的回报是次要的，对于CVC来说。
最后我给大家分享一个学术的观点，我们看企业的创新。和IVC相比，CVC更加能够激励企业来进行创新，因为其实是综合了两种组织形式的优点。我们看大型企业通过研发中心来做创新，传统意义上的IVC通过投资创业企业，创业企业来进行创新。
CVC其实是把大型企业的研发新和IVC结合在一起，有大型企业的长期支持，大量资金的支持，同时又能够对市场、风险、失败具有高度的容忍性，只要我这个企业在，就能给你提供源源不断资金的支持，可以不断试错。
大家知道创新其实是从0到1的过程，跟传统意义上的工作是不一样的，传统的工作就是重复就行了，创新是从无到有，不断试错，对失败不断容忍，才能真正激励创新。
所以这种大型企业能够提供长期的支持，就能够允许他投资的小微企业不断试错，激励创新，同时它又综合了传统IVC的对市场风险的预测，对市场的经验。大家知道传统的IVC能够接触到市场上的项目是海量的，是一般的企业没有办法做的。所以CVC其实是综合了传统的大型企业的研发中心和IVC的优势，然后形成了一种新的企业组织形式。
最后我给大家看一张图，这张图是来自一篇学术论文，这个是2014年发表的，我和我的两个伙伴做的。这个图其实我们就来对比两类小微企业，一类小微企业我们叫是CVC支持的，用蓝线代表，一类企业是IVC就是传统意义上的VC支持的，我们用红线代表。
我们看这些企业的创新水平，我们用这个企业的专利数（申请了多少专利）来衡量创新，纵轴代表的是申请的专利数，横轴代表的是时间轴。第0年表示的是，在这一年小微企业收到的第一轮CVC或者是IVC的投资，1、2、3、4、5代表之后的1、2、3、4、5年，-1、-2、-3、-4、-5代表之前的1、2、3、4、5年。
我们来看，这两类企业在受到第一轮CVC、IVC的资金支持之前，他们的创新水平差不多，每年大概两到三个专利，很难区分出来。但是在第0年以后，拿到VC的投资以后，两类企业的创新水平都有一个爆发式的增长，一个陡然的上升。这个其实不新鲜，这个发现并不奇怪，因为企业拿到VC投资了，有钱了，财务约束被放松了，所以可以做研发，创新水平增加了，这个不是我们的贡献。我们的贡献是发现了这条蓝线的增长速度更快，而且永远是在这条红线的上面。因为CVC对失败的容忍，CVC母公司能够提供一些战略上的支持，所以CVC投资的小微企业创新的水平更高。
这个是我们这篇学术论文的主要观点，我们后续的论文也发现了CVC支持的企业成功上市IPO的概率更高，即使上市以后，估值也会更高。
综上所述，其实我们可以看到，在美国CVC已经走过了很长的历程，我们中国的CVC虽然发展得很快，但是其实还有一大片是蓝海，往往很多的上市公司大量的现金趴在账上，或者是投资理财产品，在金融的圈里面转来转去，始终不能够脱虚向实，投到真真正正的实业中，我们说金融是为实业服务的，但是实业也要拥抱金融。
我觉得下一个方向，我们可以做的就是大力地发展CVC,真的让大量的钱、资金能够进入到小微企业，为中国的创业创新做出努力和贡献。
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今日搜狐热点实体店铺怎样开店选址：合伙开店股权怎样设计？实体店铺怎样开店选址：合伙开店股权怎样设计？旺铺邦百家号合伙开店了，股权到底怎么分配？　　一、前车之鉴：股权设计失败案例我们来关注四个比较失败大股权架构案例。1、西少爷西少爷，相信大家都很熟悉。这个案例比较经典，第一，是互联网创业全国影响比较大的纠纷；第二，案件是打了两次官司，最近结案的是宋鑫要求行使股东知情权的案子，今年六月份已经结案的；第三，这个案子对我们创始人股权安排具有非常代表性的意义。西少爷在之前也做过其他项目，后来转到肉夹馍项目。而肉夹馍项目最重要的问题就是股权架构，在4:3:3的股权比例中，导致他们没有人能说得算。西少爷做起来之后，有很多风投进入，要搭建VIE结构时，孟兵提出要三倍的投票权，而宋鑫不同意，这时已积怨，导致后来的纠纷出现。最核心的问题就是公司里没有一个人说了算。他们两个纠纷是3月19日的消息，创始人宋鑫已收到来自法院的传票，是另外两位创始人孟兵及罗高景起诉宋鑫，要求宋鑫以12万元的价格转让估值近2400万的股权。这场纠纷，从现在公开的信息中也没有查到是否已调解掉。实际上，在此前的今年1月份，宋鑫起诉要求行使股东知情权。大家记住，这个项目之所以出现纠纷，主要问题就是股权架构。2、逻辑思维去年，罗辑思维散伙信息传出。问题在哪儿？我想应该是股权结构问题，我们一般多回认为，这个号是罗胖做起来的，他的股权应该是比较多的，但其实他的股权只有17.65%，这种情况下，纠纷肯定会产生的。创业者的心态就是这样，事情如果没做成，自己什么都好说。而一旦做成了，大家心态都会有变化。3、真功夫去年，真功夫的纠纷教训可能是最惨烈的，也被大家遗忘了。这个案例，对于在移动互联网创业的我们影响是很大的。大概情况是潘宇海是小舅子，蔡达标是姐夫，原来股权架构是各占50%。为什么出现纠纷？为什么蔡达标让潘宇海出局？最初，潘宇海解决了中式快餐标准化问题，他在这个阶段，贡献比较大，而在市场拓展化方面，蔡达标做得很出色。蔡达标认为市场才是比较重要的，于是让潘宇海出局，结果潘宇海行使股东知情权，查账控诉姐夫侵占，让姐夫蔡达标进去了。这个案件给我们的经验教训是：一定要科学地评估在项目发展过程中股权架构如何分配。4、A项目融资失败有个项目已有结构要进行天使投，但只有一个要求，就是调整他们的股权架构，他们是四个合伙人，股比均等，各25%，谁说了都不算。而投资人说只要股权进行调整，随时可以进行投资，而这时股权是很难进行调整的。所以，投资机构就不投资了。　　二、谁能成为合伙人？①合伙人vs
股东中国在企业组织形式有几种，个体户先不讲，中国在企业组织形式有三种：一人有限公司、有限责任公司（2人－50人股东）、股份有限公司，创始人的身份都叫股东，所以签约的是股东协议，而不是合伙协议。我们现在说的合伙人其实是法律意义上的股东，我们公司来讲一般法定的称谓叫股东。而为什么叫合伙人？可能是受电影《中国合伙人》的影响。讲到我的理解，法律上来讲，股东和合伙人有着明显的区别。股东：是以认缴出资为限，对外承担责任。也就是说公司注册资金100万，我认缴80万，那么我就要出资80万，如果公司以后欠债1个亿，那么我认缴承担金额仍然是80万，以认缴金额为限。合伙人却不同，合伙人是要把自己身家性命都搭进去。还要顺带说一句，公司的注册资金不要太多。上海有个案例，注册资金10个亿，实际出资只有400万，但欠了8千万，这时候就很难再翻身，所以注册资金要审慎，尽量在100万以内。今天讲的合伙人，是法律意义上的股东。a.需不需要合伙人？现在互联网创业速度快，毋庸置疑，我们需要合伙人。现在凭一己之力，已经没有办法做事了。b.人合伙意味着什么？合伙人不仅仅是一起做事，而且是比自己配偶还重要的事情，两个人大部分时间都在一起共事，很难说做到好聚好散，所以挑选合伙人一定要谨慎。c.什么时候找合伙人？俞敏洪老师有一个观点很好，他的观点是为确保创始人对项目的核心地位，而且为了让自己对项目有更多的理解，可以先做，先把事情搞明白，再找合伙人。很多创业人可能就是兄弟或是朋友，在咖啡厅头脑一热就开始创业，对于彼此能力的了解相对有限，在后续配合过程中，难免会产生问题。d.合伙人来自哪里？从零合伙，或加入合伙。从零合伙：好朋友好同学，只要足够了解，道德方面规避一下，问题不大。但是最重要的是，创业项目完成天使轮投资后，所以很多合伙人都想要的是权利，而不是把做事放在首位。加入合伙：我想强调的一句话，不要为了找合伙人而找合伙人，在项目启动后，找合伙人，大家一定要慎之又慎。②谁能成为合伙人？1）创业能力＋创业心态＋创业坚持2）资源互补，取长补短3）各自独当一面4）背靠背5）最好都能共同出资对于出资人，不一定要求钱一样多，但最好要一起出钱，这能体现出大家对项目的支持，当然，出资后，对项目的感知、热爱和程度也会不一样。e.新加入的合伙人1）待如己出2）先恋爱，再结婚项目启动后新找的合伙人，最好经历一个相互了解的过程，先恋爱再结婚。f.谁不能成为合伙人？1）不能保证持续保有到资源提供者如果对方是资源提供型，他是否可以保证可以持续持有资源？如果对方是资源不稳定者，就不适合做合伙人，可以做顾问的形式来共享利益；2）兼职者这是一个众创的时代，多数时候会邀约一些在职者一起帮忙，既然是兼职的，就不会全身心，对方可以和你兼职，也可以给别人兼职；3）专家顾问正常情况下，不会就一个项目，邀请专家顾问做你的合伙人，但可以作为智力支持，比如财务、法律、商业模式、融资理财顾问等等；4）早期员工刚开始彼此都不是太相互理解，早期吸收为合伙人，给彼此太多期望，都会存在后患。创业项目中，如果TA按照后续的发展应该成为一个部门，那么，如果把10％放在他身上，肯定是有问题，但如果他是一个团队来拿，那是合适的；5）理念不认同，不能同舟共济网上有篇文章叫做《十大企业最悲催的十大失败案例》。其中第五个案例“PPG”就是讲：人性是最看不出来的，最后导致项目失败。尽职调查中，人的本性调查是最难也是最重要的。“一个公司的成功，商业模式这是其中的一部分，而更重要的是执行这个商业模式的操盘手。PPG失败，错的是人而非商业模式。”6）天使投资人投资人的本质是逐利，如果天使投资人早期成为合伙人，容易对产品定位和后期发展产生影响，他们只是为了经济的利益加入，然后获利后及早退出。　　三、股权架构的意义科学合理的股权架构，是至关重要的。科学合理的股权结构，意义何在呢？1、明晰合伙人之间的权责利：科学体现各合伙人之间对企业的贡献、利益和权利；2、有助于维护公司和创业项目稳定；3、公司控制权：在未来融资时，股权要稀释，合理的股权结构，有助于确保创业团队对公司的控制权；4、融资：投资人会重点考察创业团队的股权结构是否合理，以避免重蹈“真功夫”投资人的覆辙；创业的基础就是团队和股权结构，这是徐小平的观点。5、资本市场：进入任何资本市场，无论是新三板、IPO，也会考察股权结构是否明晰、清楚、稳定。　　四、股权架构原则①避免最差的股权结构：均等最差的股权结构是合伙人之间均分股权，绝对不能平均。因为每个合伙人对企业的贡献是不可能完全一样的，但如果股权均等，就意味着股权与合伙人的贡献是不对等的，合伙人一起创业，除了情怀，还包括对经济利益的追求，项目没做成，还好说，如果赚钱了，心态肯定会变化，这时候，各种各样的问题就会暴露出来。例子：海底捞－最初创始人是4个老朋友，两男两女，后来这四人内部组合，成为两家人。海底捞做起来后，张勇比较强势，先是把两位太太辞掉，然后，又强势让施永宏退出公司管理，最后，又强势让施永宏让出18%的股权。当然，不可能所有的团队能做到，但如果要确保项目顺利，也必须做到。②什么是好的股权架构标准？a.股权结构确定简单明晰“确定”是指股权划分该多少就是多少，口头无效；“明晰”是指股东数量和股比、代持人、期权池等；“简单”是指股东不要太多人，初创公司最科学的配置是3个人，这样在沟通方面会有缓冲地带，建议人数不要太多；一定要确定、简单、明晰。b.存在一个核心股东也就是有一个老大，要有带头大哥，如果股东当中，谁说话都算数，就等于都不算数；c.股东资源互补也就说：我少不了你，你少不了你，彼此互相帮衬，如果功能职责太过接近，一定会发生纠纷，最后很容易另起炉灶；d.股东之间信任合作彼此各自独当一面，各干各的活，互相不干涉，彼此信任，背靠背。e.预留股权调整机制　　五、股权蛋糕怎么切①股权激励池股权是为了鼓励大家的积极性。股权激励是推动员工养成主人翁精神的重要法宝。特别对于在海外资本市场上市的科技公司，股权激励甚至是获得投资人认可的必要条件。阿里也做全员持股，华为同样推行全员持股计划，97％股份在员工身上，这是对员工长期激励的有效办法；360的股权激励池做到40％左右（备注：2013年，老周拿出毛利润的20.8%搞股权激励，2011年更是高达32.2%，不算早年授出的低价期权，奇虎近年授出期权的执行价大多在14.5美元至31.6美元之间）。②吸收新的合伙人预留前期预先准备充足的股权份额，在吸引人才的时候才有优势。否则，已经到手的股权，让大家再拿出来就不一样了。③融资稀释股权预估融资的预估和新合伙人的预留是不一样的概念。每轮融资都要预估出来，到时候要平等稀释，让大家心里有个准备。④创始合伙人份额最后才是创始合伙人的股权分配。　　六、创始合伙人如何分配？1、出资根据项目的需要费用，大家进行出资；2、CEO一定要有核心股东，要占比较大的比例，超过50%；3、合伙人的优势优势包括：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌（有些项目是有个人魅力的，他在市场拓展、融资方面有作用，有独特的从业背景和人脉资源）；4、考虑创始人在创业过程中各个阶段的作用每个不同的阶段，每个人发生的作用要科学的评估和合理的预估；5、有明显的股权梯次尽量彼此之间的股份不要太接近，可以811、721或631之类的。2参考的量化标准　　1、初始阶段（每人均分100份股权）根据总的份数计算出份额：100／100／100；2、召集人召集人因为有贡献，股权可以增加5％：105／100／100；3、创意点子很重要4、执行更重要执行者的股权再增加5％；5、迈出第一步最难谁先带领团队第一步勇敢卖出去，就可以再增加5％－25％的股权；6、CEO：承担更多，应该持股更多股权增加5％；7、全职创业：是最最有价值的全职创业者相对非全职创业者可以增加股份，增加200％；8、信誉：是最重要的资产有信誉者可以占有更多的股份，增加50％－500％；9、出资按照最后的现金投入和项目估值来做股权分配。比较合理的股权架构是：　　1）创始人：50%－60%　　2）联合创始人：20%－30%　　3）期权池：10%－20%3实际例子来自硅谷的初创团队的股比参考1、苹果：乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%；2、谷歌：佩奇和布林一人一半；3、Facebook：扎克伯格65%、萨维林30%、莫斯科维茨5%。　　　　国内例子1.百分之百的霸道总裁：京东、58同城、一嗨租车；2.2位：猎豹、途牛、唯品会；3.3-4位：兰亭集势、乐豆游戏、淘米网。七、股权架构法律条款设计（一）股权成熟（股权兑现）条款1、法律价值如果在721的股权结构中，B不想干，觉得不好玩，或者玩不下去，想走，但是股权如果还留着，站着茅坑不拉屎，如果企业做得很好，是不是他就白得了呢？所以可以提前这样约定的，股权名义在你口袋，但不确定就是你的东西，你必须按照游戏规则，然后才是你口中的肉。比如，4年之后20％的股权才完全成熟，干完4年后，按照游戏规则，20％就是你的，如果只做满2年，就只能拿走10％，3年只能拿15％，其它的可以强势低价回购，或者按照原先的投资来回购，然后给替代性岗位的人，从而公平保护合伙人之间的付出、项目和团队的稳定性。2、市面上关于成熟的模式：（1）按年成熟：一般分四年成熟。正常来讲，按每年一个整年计算，最好按照股东协议来走，这点非常重要；（2）按项目进度几种情况：产品测试、正式推出、迭代、推广、总用户数和日活；（3）项目融资进度项目能走到什么程度和我无关，看融资进度而定；（4）项目运营业绩比如营收等等。最常用的是按年成熟的机制比较公平，一视同仁。3、不成熟股权及股东权利：创始人未成熟的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。股东权利照常行使，不影响。（1）不成熟情形以及处理（舶来品）：在创始人的股权未成熟前，如发生以下三种情况之一的，创始人将以1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权转让给投资人和创始人，投资人和创始人按照其在公司的持股比例受让此股权：1）创始人主动从公司离职他不想玩，或者觉得不好玩，就按照以上处理，最好由其它合伙人强势回购；2）创始人因自身原因不能履行职务3）创始人因故意或重大过失而被解职的（2）不成熟条款启动的处理针对具体情况，启动条款。针对未成熟的股权，则强制以1元的价格转让，对于已经成熟的股权，最好按约定的价格一并转让。（二）股权调整条款：放在股权持股平台，股权架构调整非常重要，在项目发展过程中，合伙人的作用不一样，大家的心态很容易发生变化，容易引起纠纷，所以，如果有股权调整条款，进行股权调整，能科学评估各方的作用和贡献。（三）离婚遇到离婚的时候，根据《婚姻法》的解释，夫妻财产在关系存续期间，如果没有约定，就是共同财产。比如卖房子要配偶签字，但是卖股权没有涉及到配偶签字，但是离婚的时候，股权是要拆分的。所以一般来讲，可以做一个条款，约定股权归一方所有，不属于夫妻共有，但如果未来股权变现的资金，则归双方共有，这算是对土豆条款的改造方式之一。（四）继承从法律讲，股权也属于遗产范围内，是和房子是一样的。《公司法》规定，成为遗产后，可以继承股东权利、财产权利。股权分为两部分：股东资格（人的层面）、相对应的分红和利益（财产的层面）。公司章程可以约定，有一方合伙人一旦去逝以后，他的继承人只享有股权的权益，不享有股东的资格，从而排除不便利和隐患。（五）犯罪因为个人原因，就算酒驾也是犯罪。这种情况下，要有相应的拘束，当他无法对公司进行贡献，他对应的股权和职务都要进行相应的处理。（六）公司的控制权所涉及到的条款　　1、代持第一种方法粗暴简单，在合伙人比较多的情况下，人多嘴杂。为了谈判和融资的方便，投资人也不希望看到那么多人，所以会出现合伙人代持股份的情况。　　2、委托投票权　　也就是代为行使投票权，从而让投票权进行集中，弥补股权的不合理。在中国法律也是可接受，委托投票权也是确保公司控制权的一种方法。例子：－facebook：前十轮投资者委托扎克伯格表决
28.4%b级股＋30.5%代理＝58.9%　　3、双股权（AB股）即同股不同权。在中国，普通有限公司和股份公司是不一样的，后者是同股同权，但中国的《公司法》有规定，普通的有限公司，可以在公司章程约定同股不同权，出资比例和股权比例、表决权、分红权可以不一致。如果以后有融资的话，因为有大笔的资金或者多轮的融资，创始人股权会不断被稀释，表决权也会被稀释，对公司的控制权自然就会被影响，所以可以在前期引入这个机制。比如，注册资本是100万，假如我投入30%。但是如果我担任ceo，对公司各方面贡献更多，虽然出资是30%，但是我股权比例可以达到60%。表决权可以与出资配比不同：投票与分红都可以与出资的配比不相同。对于股份公司，就同股同权。在美国，则可以同股不同权，比如，京东在美国IPO，也是做AB股，持股比例放大20倍，其他几家都是放大10倍。在美国是允许的AB股这种制度，这三家经AB股的安排，控股权达到70％以上。　4、期权池（持股平台）为了避免股权的分散，设立一个持股平台，把激励对象的股权都放在这个平台，避免因员工多，而造成股权的分散和股东人数太多。对于预留的激励股权，可以由合伙人作为持股平台的有限合伙人或股东，进行代持。1）平台类型选择　　两种方式对比a.放在普通的有限公司缺点：第一，当股权转让，签字较为麻烦；第二，税收筹划，双层征税。b.
设置有限合伙企业：主要有两个优势：一个是有限合伙企业的治理比较便捷，可以由创始人作为GP（普通合伙人）代表合伙企业执行合伙事务，决策高效，而且有助于增强创始人对创业公司的投票权和控制权；另一方面，在是否做税收筹划的同等条件下，有限合伙企业单重征税，相对于双重征税的有限公司，税负相对较轻。　2）持股平台地点选择持股平台在全国都可以设立，推荐有优惠政策的地区设立持股平台，厦门自贸区对于股权投资企业设立的门槛很低、优惠政策也不错，可以参考比较。1、公司创立初期，打算通过政府融资，想要让出15%股权众筹给50人，在法律上如何规避一些风险？答：第一，我个人比较反对创业项目通过股权众筹来融资，众筹在我看来，比较适合做产品型众筹；第二，若确定要股权众筹，因为国家现在开始对股权众筹进行规范，要选择一些大的众筹平台，这样比较有保障，不要冒法律风险；第三，确实已经做了，做成了，这时候还是要做持股平台，注册有限合伙企业，让他们成为有限合伙人，可以预防一些法律风险。2、我想问两个问题。第一，早期员工不给股份的话，如何激励？第二年，不成熟条款中，如果事前没有约束，那事后如何解决？答：第一，早期员工不适合做合伙人，但跟随你这么久一起做事，还是要激励他。比如做到什么阶段后，可给一些股权激励，但是这个方案不是针对早期员工个人，而是一视同仁，同时还要暗示早期员工激励可能会相对多一点；第二，成熟条款是靠约定，法律对这方面没有规定，所以，不存在参照的问题，如果事先没有规定，就不能参照。3、我们公司经过了天使轮，以后资金量会比较大，公司若是发展不好，投资人会不会让签署赔偿协议？是否具有法律效益？有没有实际的案例？答：天使轮，很少有对赌。第一，A轮一般看产品看模式，少部分会提前看数据。看有没有约定，A轮很少有对赌，可能有股权的调整，但不会有赔偿；第二，不要回购，要约定按股权的方式进行回购，尽量不要用钱回购。但是一般不涉及到赔偿，投资条款不存在惯例，每一家投资机构的投资条款都不一样。4.
对于员工激励方式，在不同阶段，如何定比例与价格？答：创业企业不同阶段，激励方式不一样，早期可以给限制性股权，再发展一些，可以给期权，快到IPO的时候，可以给虚拟股票。行权价格参照方式：未来IPO股票价格的几折；也可以按行权时公司的利润和市盈率等来估算，没有固定方式，各种各样方式都有。本文由百家号作者上传并发布，百家号仅提供信息发布平台。文章仅代表作者个人观点，不代表百度立场。未经作者许可，不得转载。旺铺邦百家号最近更新：简介:专注于实体店铺开店选址，及店铺经营！作者最新文章相关文章}