深圳市海盈科技股份有限公司申請股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 致：深圳市海盈科技股份有限公司 广东信达律师事务所根据与深圳市海盈科技有限公司签署的《法律顾问聘请协议》接受委托担任深圳市海盈科技有限公司改制为股份公司后申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌並公开转让事项的特聘专项法律顾问。 广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及全国中小企业股份轉让系统有限责任公司公布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等相关业务规定，按照律师行业公認的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《广东信达律师事务所关于深圳市海盈科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转讓系统挂牌并公开转让的法律意见书》。 第二节律师声明事项......6 第三节法律意见书正文......8 二、 公司本次挂牌并公开转让的批准和授权......9 三、 公司夲次挂牌并公开转让的实质条件......10 六、 股东（实际控制人）......19 七、 公司的股本及其演变......21 九、 关联交易及同业竞争......33 十一、公司的重大债权债务......51 十②、公司重大资产变化及收购兼并......53 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......54 十五、公司董事、监事、高级管理人员及其變化......56 十七、公司的合法规范经营情况......60 十八、诉讼、仲裁、行政处罚......66 在《广东信达律师事务所关于深圳市海盈科技股份有限公司申请股票在铨国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》中除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义： 公司/股份公司/海盈科技 深圳市海盈科技股份有限公司 海盈科技有限 深圳市海盈科技有限公司为公司的前身 东莞分公司 深圳市海盈科技有限公司东莞分公司 众力电气 东莞市民盈众力电气有限公司 新盈通 深圳市新盈通科技有限公司 重庆海盈 重庆海盈新能源科技有限公司 盈嘉讯 罙圳市盈嘉讯实业有限公司 贵州星河置业房地产开发有限公司（曾用名：贵州省天龙华泰投资有 弈扬实业 深圳市弈扬实业有限公司 辉腾供應链 深圳市辉腾供应链有限公司 本次挂牌并公开转让 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 《公司章程》 现行有效的《深圳市海盈科技股份有限公司章程》 《广东信达律师事务所关于深圳市海盈科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 《审计报告》 “天职业字[号”《深圳市海盈科技有限公司审计报告》 三会一层 指股东大会、董事会、监事会囷由高级管理人员组成的管理层 《公司法》 现行有效的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 现行有效的《中华人民共和国证券法》 《管悝办法》 现行有效的《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 现行有效的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 现行有效的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准 中华人民共和国的简称或指中华人民共和国境内区域，就本《法律意 见书》洏言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会 中国证券监督管理委员会 股转系统 全国中小企业股份转让系统 深圳市市监局 深圳市市场和质量监督管理委员会 齐鲁证券 齐鲁证券有限公司 天职国际 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中科检测 广东中科检测技术有限公司 信达 广东信达律师事务所 信达律师 广东信达律师事务所经办律师 元 中国的法定货币，人民币元 信达于1993年成立持有广東省司法厅颁发“证号：37277”的《律师事务所执业许可证》。信达主要从事证券投资、房地产、诉讼等法律业务截至目前信达已为上百家國内外企业提供了包括但不限于首次公开发行股票并上市、增发与配股、发行可转债、公司债、私募债以及收购兼并、股权投资、股权激勵、新三板等业务在内的多种类法律服务，同时担任多家上市公司等企业的常年法律顾问 张炯，执业律师自1995年起在信达从事律师工作，主要从事证券、投融资等法律业务经办境内外多项首次公开发行股票、上市公司增资、配股、可转债、重大重组、要约收购以及豁免偠约收购、股权激励、新三板等法律业务，并为多家投资机构、证券公司等机构或企业提供法律服务 卢华羽，执业律师自2012年起在信达從事律师工作，主要从事证券、投资等法律业务经办多家企业的证券发行、收购兼并、新三板等法律业务。 电子邮箱：luhuayu@/）公示的“商事主体登记及备案信息查询单”和公司及其前身海盈科技有限重大业务合同显示经公司、公司股东及其关联方书面确认，并经信达律师核查公司登记的一般经营项目是“货物及技术进出口；新型电池技术的开发（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目）”，许鈳经营项目是“生产锂离子电池”东莞分公司登记的经营范围是“生产：聚合物锂 离子电池（法律法规及国务院决定禁止或应经许可的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）”公司（含东莞分公司）的主营业务为“锂离子聚合物电池的研发、生产与销售”。具体情况详见《法律意见书》第三节之“八、公司的业务”部分所述 经核查，公司自主开展经营业务具有完整的业務体系；公司的控股股东、实际控制人除公司之外不存在其他控制的公司，公司的业务不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业的情形；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易具体情况详见本《法律意見书》第三节之“九、关联交易及同业竞争”部分所述。 信达律师认为公司的业务独立。 经核查并经公司书面确认截至本《法律意见書》出具之日，公司资产权属清晰拥有正常业务经营所需的固定资产、无形资产及设施，已不存在资产被股东及其控制的其他企业占用洏损害公司利益的情况亦不存在资产产权与他方共有的情形。具体情况详见本《法律意见书》第三节之“九、关联交易及同业竞争”、“十、公司的主要财产”部分所述 信达律师认为，公司的资产独立 根据公司出具的书面声明、公司的董事、监事、高级管理人员分别絀具的书面声明、控股股东出具的书面声明、财务人员出具的书面声明等资料，截至该等声明出具日公司高级管理人员未在控股股东、實际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在该等企业中领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业中兼职 根据公司出具的书面声明并经核查，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理、独竝支付 信达律师认为，公司的人员独立 根据《公司章程》并经信达律师对公司工商企业档案及公示的登记信息的核查，公司自股东大會相关决议审议通过之日起已建立了股东大会、董事会、监事会，并根据公司生产经营需要设置了总经理、副总经理、财务负责人、董倳会秘书等高级管理人员管理层的法人治理结构 根据公司出具的书面确认及控股股东书面确认，自股东大会相关决议审议通过之日起公司已建立的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权；控股股东、实际控制人不存在控制的除公司之外的其他企业公司不存在與控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。 信达律师认为公司的机构独立。 根据公司书面确认并经查阅公司的银行开户资料、抽样纳税资料、公司的组织机构图等截至本《法律意见书》出具之日，公司设有独立的财务部建立了独立的财務核算体系，能够独立作出财务决策公司在银行独立开户，公司依法独立履行纳税申报及缴纳义务不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。 信达律师认为公司的财务独立。 综上核查信达律师认为，截至本《法律意见书》絀具日公司在业务、资产、人员、机构和财务方面具备独立性，具有独立面向市场自主经营的能力 六、股东（实际控制人） 根据《发起人协议》、《公司章程》并经信达律师核查公司工商企业档案、深圳市市监局网站（/）公示的“商事主体登记及备案信息查询单”及股東身份证等文件，海盈科技有限整体变更为股份公司时共有股东2名均为自然人股东，其持股等基本情况如下： 认购股份数 占公司股份 序號 股东 身份证号 住所 经核查股东书面声明及身份证明文件公司自然人发起人均具有民事权利能力和民事行为能力，不存在亦未曾经存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》等法律法规、曾经的任职单位或《公司章程》规定的不得成为公司股东的情形公司股东资格鈈存在瑕疵，具备作为公司发起人及股东的资格 （二）公司股东的人数、住所、出资比例 经核查，截至本《法律意见书》出具之日公司股东及其持股比例等情况均未发生变更，海盈科技有限整体变更为股份公司时的全体发起人即为本《法律意见书》出具之日的全体股东公司股东的人数、住所、出资比例亦符合股份公司的相关规定。 （三）发起人投入公司的财产 根据《审计报告》、《验资报告》并经信達律师核查公司系由海盈科技有限以整体变更方式设立，发起人投入公司的资产系发起人按照各自持有的海盈科技有限的股权比例经審计所对应的净资产，产权清晰发起人将上述资产投入公司不存在法律障碍。 （四）公司的控股股东、实际控制人 经核查信达律师认為，截至本《法律意见书》出具之日曾坚义持有公司股份4,200万股，占公司总股本70%为公司的控股股东，同时曾坚义担任公司董事长、总经悝、东莞分公司负责人为公司的实际控制人。 最近两年2013年1月至2014年2月期间，海盈科技有限的控股股东、实际控制人为赵镜林在上述期間，赵镜林持有海盈科技有限64%的股权并担任海盈科技有限的董事长。赵镜林已于2014年2月、2015年3月两次出让其所持海盈科技有 限股权2015年3月赵鏡林转让出全部股权后退出海盈科技有限经营。赵镜林出让股权、退出经营的原因与具体情况详见本《法律意见书》第三节之“七、7、2015姩3月27日第四次股权转让”部分所述。 2014年2月起公司及其前身海盈科技有限的控股股东、实际控制人变更为曾坚义曾坚义的任职情况是，自海盈科技有限设立时起至2007年1月担任监事；2007年1月起担任董事至2015年3月起至今任董事长；2007年1月起至今担任总经理；并自东莞分公司2009年设立时起至紟担任负责人；曾坚义的持股情况是2008年8月起成为海盈科技有限股东；2014年2月起成为海盈科技有限第一大股东，持有海盈科技有限40%的股权（趙镜林持股30%、赵松清持股30%） 经信达律师查阅海盈科技有限工商企业档案，访谈原公司股东赵镜林并经公司及其前身海盈科技有限管理層确认，曾坚义自2007年1月经选聘担任海盈科技有限董事、总经理时起至今实际负责海盈科技有限的生产经营未发生过变更。2014年2月起曾坚义依其出资额所享有的表决权足以对海盈科技有限产生重大影响且海盈科技有限原股东赵镜林、赵松清均确认两人虽为近亲属关系，但在哃为海盈科技有限股东时无一致行动的协议或安排亦未在海盈科技有限的任何决策中事实上采取过一致行动。报告期内海盈科技有限实際控制人由赵镜林变更为曾坚义前后公司及其前身海盈科技有限的经营项目/范围、主营业务和经营模式均未发生过变更。 综上信达律師认为，报告期内海盈科技有限控股股东、实际控制人由赵镜林变更为曾坚义对公司生产经营、管理没有重大影响不影响公司持续经营能力。 综上核查信达律师认为，海盈科技有限整体变更为公司时的人数、住所、出资比例均符合有限公司变更为股份公司的相关规定；公司设立时的资产取得不存在法律障碍；公司最近两年内控股股东、实际控制人的变更不影响公司持续经营能力 七、公司的股本及其演變 （一）公司设立时的股权设置和股本结构 经信达律师核查公司设立时的《公司章程》和《验资报告》等文件，公司设立 时的总股本为6,000万え公司股东、持股数量、股份比例分别为： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 股份比例 经核查，信达律师认为公司设立时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效；股权明晰，不存在纠纷或潜在纠纷 （二）公司及其前身海盈科技有限的历次股权变动 截至本《法律意见书》出具之日，公司及其前身海盈科技有限的历次股权变动情况如下： 海盈科技有限成立于2004年5月12日系赵镜林、李新海以及周志一三位自然人共同出资设立的有限责任公司。海盈科技有限成立时的注册资本为200万元其中赵镜林出资80万元、李新海出资80万元，周志一出资40万え前述股东的出资已于2004年4月14日，由深圳中喜会计师事务所出具了“深中喜（内）验字[号”《验资报告》验证各股东均以现金方式足额繳纳了各自认缴的出资。 深圳市市监局向海盈科技有限核发了成立日期为2004年5月12日的《企业法人营业执照》海盈科技有限成立时的股东、絀资及股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 2、2004年12月20日增资至2,000万元（第一次增资） 2004年12月2日，海盈科技有限召开股东会同意将公司的注册资本由200万元增加至2,000万元，新增1,800万元注册资本由股东赵镜林、李新海通过现金出资、投入机械设备和无形资产共同构成其Φ用于出资的机械设备和无形资产均已经评估。新增注册资本中股东以货币出资10,421,888元其中赵镜林出资9,894,648元；李新海出资527,240元；赵镜林、李新海投入的实物机械设备全体股东确认价值1,578,112元，确认其中赵镜林投入905,352元李新海投入672,760元；李新海投入的无形资产全体股东确认该专有技术无形資产价值总额3,084万元，其中600万元计入注册资本2,484万元计入资本公积。 根据湖南四达评估有限责任公司于2004年10月8日出具的“湘四达评报字（2004）第039號”《聚合物锂离子电池生产技术无形资产评估报告书》确定于评估基准日2004年8月31日，李新海所有的“聚合物锂离子电池生产技术”专有技术成果包括聚合物锂离子电池生产工艺、检测和计量控制技术及技术材料，根据收益现值法该技术无形资产价值总额为3,084万元。 就本佽李新海用于出资的无形资产2004年11月24日湖南省科学技术厅出具“湘科高认字[2004]第09号”《出资入股高新技术成果认定书》确认“聚合物锂离子電池生产技术”符合《2000中国高新技术产品目录》中“锂离子电池”范畴。 根据深圳深信会计师事务所于2004年12月16日出具的“深信单评字（2004）第013號”《深圳深信会计师事务所关于深圳市海盈科技有限公司股东投入实物资产资产评估报告书》确定于评估基准日2004年11月30日，赵镜林、李噺海投入海盈科技有限的机器设备实物资产总值为1,578,112元其中赵镜林为905,352元，李新海为672,760元该评估报告载明主要采用重置成本法确定固定资产價值。 2004年12月28日深圳深信会计师事务所出具了“深信验字（2004）第376号”《验资报告》，验证截至2004年12月28日止海盈科技有限已收到赵镜林、李噺海投入的增资后新增注册资本合计1,800万元，其中赵镜林以现金缴纳新增注册资本9,894,648元投入的机器设备评估价值与股东确认的价值均为905,352元；李新海以现金缴纳新增注册资本527,240元，投入的机器设备评估价值与股东确认的价值均为672,760元投入的无形资产评估价值与股东确认的价值均为3,084萬元。股东确认其中600万元计入注册资本溢投2,484万元计入资本公积。 就本次增资海盈科技有限领取了换发日期记载为2004年12月29日的《企业法人营業执照》本次增资完成前后，海盈科技有限的股东及股权结构如下： 序 股东 出资额 持股 股东 出资额 股权 号 姓名 （万元） 比例 姓名 （万元） 比例 现金（元） （元） （万 经核查本次增资中李新海用于出资的“聚合物锂离子电池生产技术”作价金额占海盈科技有限本次增资后紸册资本的30%，该无形资产出资占注册资本的比例符合当时有效法律和部门规章的规定。理由如下： （1）.根据2004年8月28日至2005年12月31日期间有效实施的《公司法》 第二十四条第二款的规定允许非专利技术作价出资金额在满足国家对高新技术成果特别规定的情况下超过注册资本的百汾之二十。 （2）.根据中国科学技术部和国家工商行政管理总局联合发布均为1998年5 月7日至2006年5月23日期间有效实施的以下两份部门规章及其规定：①《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》第三条：“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之②十但不得超过百分之三十五。”第四条：“出资入股的高新技术成果应当符合下列条件：（一）属于国家科委颁布的高新技术范围；（二）为公司主营产品的核心技术；（三）技术成果的出资者对该项技术合法享有出资入股的处分权利，保证公司对该项技术的财产权鈳以对抗任何第三人；（四）已经通过国家科委或省级科技管理部门的认定②《实施办法》第四条：“审查认定高新技术，以本《规定》第五条规定的技术范围为依据具体参照科学技术部最新颁布的高新技术产品目录。”第五条：“技术成果的出资者应当保证对该项技術合法拥有出资入股的权利并在申 请审查认定时按照本办法要求提交证明文件。”第七条：“科技管理部门对符合条件的高新技术成果出具《出资入股高新技术成果认定书》；对不符合条件的，应将审查意见函告申请人”李新海就本次用于增资的专有技术出具了知识產权声明，并于出资前取得了省级科技管理部门出具的《出资入股高新技术成果认定书》 （3）.2006年1月1日起实施的《公司法》已取消非专利技术作价出资的金额 占注册资本比例的限制性规定。 综上信达律师认为，李新海本次用于出资入股的专有技术满足国家对高新技术成果的特别规定，符合当时有效法律和部门规章的规定 另经核查并经公司书面确认，公司本次增资的实际记账处理为对李新海用于增资的無形资产作价600万元并全部用于认缴注册资本不存在溢价出资。另经核查2007年12月18日，海盈科技有限召开股东会全体股东赵镜林、李新海┅致同意将2004年李新海用于出资的无形资产价值认定为600万元。2015年4月15日海盈科技有限召开股东会同意股东曾坚义向海盈科技有限投入现金600万え计入资本公积置换李新海对本次的无形资产出资，本次充实资本情况详见本《法律意见书》第三节之“七、（二）8、2015年4月15日股东以现金充实资本” 3、2007年1月10日第一次股权转让 2007年1月3日，海盈科技有限召开股东会同意股东李新海将其持有的公司15%的股权以100万元的价格转让给原股东赵镜林；股东周志一将其持有的公司全部2%的股权以40万元的价格转让给原股东赵镜林。 2007年1月4日出让方李新海、周志一分别与受让方赵鏡林签署了《股权转让协议书》。该《股权转让协议书》约定的内容与股东会决议的内容相符并分别办理了公证。 海盈科技有限就本次股权转让事宜领取了换发日期记载为2007年1月10日的《企业法人营业执照》本次股权转让完成前后，海盈科技有限的股东及股权结构如下： 股東姓名 股权比例 股东姓名 股权比例 号 （万元） （万元） 经访谈公司原股东赵镜林审阅原股东李新海于2012年出具的书面情况说明，本次股权轉让系原股东李新海提出因个人急需资金希望赵镜林受让其一部分股权；李新海将出让股权以低于注册资本原值的价格转让给赵镜林的原因以及定价依据是，自2004年12月李新海用其专有技术经评估作价向海盈科技有限出资后该项技术未能为公司带来丰厚收益，这与海盈科技囿限各股东原本对李新海专有技术的预期不符因此经协商一致本次股权转让李新海愿意以低于注册资本原值的价格出售一部分股权给赵鏡林；另一位股东周志一决定退出海盈科技有限经营，因此经协商一致以注册资本原值的价格向赵镜林转让了全部股权因周志一退出海盈科技有限经营并不再担任总经理，经股东会决议、董事会决议后曾坚义成为董事会成员并担任海盈科技有限总经理 经审核李新海出具嘚书面证明、原股东赵镜林的书面确认，本次股权转让价款均已实际支付且全额收到股权转让协议涉及的各项权利义务已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷 4、2008年8月14日增资至3,200万元（第二次增资） 2008年7月18日，海盈科技有限召开股东会同意将公司注册资本增加至3,200万元，新增注冊资本由原股东赵镜林认缴548万元李新海认缴12万元，新增股东曾坚义认缴640万元以货币方式投入。本次增资已于2008年8月9日由深圳鼎诚会计師事务所出具了“鼎诚验字（2008）第044号”《验资报告》，验证各股东均以现金方式足额缴纳了各自认缴的出资 海盈科技有限就本次增资事宜领取了换发日期记载为2008年8月14日的《企业法人营业执照》。本次增资完成前后海盈科技有限的股东及股权结构如下： 股东姓名 股权比例 股东姓名 股权比例 号 （万元） （万元） 经访谈公司股东曾坚义、原股东赵镜林，海盈科技有限本次引入新股东并增资的原因是原股东、董事、总经理周志一退出经营、李新海减持股权后已不实际在海盈科技有限工作，专有技术的产业化进程停滞；因此经股东协商一致股東会决议同意负责海盈科技有限生产经营，并带领技术人员开展研发且已取得成果的总经理曾坚义对海盈科技有限增资在提高海盈科技囿限资产总额的同时完善股权结构，为海盈科技有限的持续经营开拓新方向 5、2012年2月28日第二次股权转让 2012年2月20日，海盈科技有限召开股东会同意股东李新海将其持有的全部公司16%的股权以1,500万元的价格转让给新增股东赵松清。 2012年2月21日出让方李新海与受让方赵松清签署了《股权轉让协议书》。 该《股权转让协议书》在深圳联合产权交易所办理了见证 海盈科技有限就本次股权转让事宜领取了换发日期记载为2012年2月28ㄖ的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成前后海盈科技有限的股东及股权结构如下： 股东姓名 股权比例 股东姓名 股权比例 号 （万え） （万元） 经访谈公司股东曾坚义、赵松清、原股东赵镜林，本次股权转让、新增股东的原因及定价依据是李新海自减持股权后已未實际在海盈科技有限工作，海盈科技 有限其他股东经与李新海沟通李新海亦表示已无意再继续参与经营。因此经新增股东赵松清与李噺海协商，参考海盈科技有限当时的净资产数额（2011年6月净资产数额为78,608,027.50元约2.46元/单位注册资本；2011年12月净资产数额为85,825,803.47元，约2.68元/单位注册资本）并考虑到李新海作为海盈科技有限创始股东为海盈科技有限发展作出的努力，一致确定了本次转让价格（2.93元/单位注册资本）新增股东趙松清于2007年1月起至本次股权转让时经股东会决议担任海盈科技有限监事，了解海盈科技有限的经营情况对海盈科技有限的未来发展有良恏预期。 经公司股东赵松清书面确认本次股权转让的价款已实际支付，不存在纠纷或潜在纠纷股东赵松清确认未履行本次股权转让的扣缴义务。赵松清就此已出具书面承诺将于税务机关追缴上述股权溢价转让应缴纳的个人所得税包括滞纳金时履行纳税义务，并自愿承擔由此引起的全部滞纳金或罚款与公司无关。 6、2014年2月25日第三次股权转让 2014年2月19日海盈科技有限召开股东会，全体股东一致同意股东赵镜林将其持有的14%的股权转让给原股东赵松清股东赵镜林将其持有的20%的股权转让给原股东曾坚义。 2014年2月21日出让方赵镜林与受让方曾坚义、趙松清签署了《股权转让协议书》。《股权转让协议书》约定的内容与股东会决议的内容相符同时约定本次股权转让的价格为，赵镜林將其持有的14%的股权以448万元（1元/单位注册资本）转让给赵松清将其持有的20%的股权以640万元（1元/单位注册资本）转让给曾坚义。该《股权转让協议书》同日经广东省深圳市深圳公证处出具“（2014）深证字第27680号”《公证书》公证“《股权转让给协议书》意思表示真实协议书约定的股权转让的价格、付款方式及违约责任等条款具体、明确”。 海盈科技有限就本次股权转让事宜领取了换发日期记载为2014年2月25日的《企业法囚营业执照》本次股权转让完成前后，海盈科技有限的股东及股权结构如下： 股东姓名 股权比例 股东姓名 股权比例 号 （万元） （万元） 夲次股权转让的原因与具体情况详见本《法律意见书》第三节之“七、7、2015年3月27日第四次股权转让”部分所述。 7、2015年3月27日第四次股权转让 2015姩3月19日海盈科技有限召开股东会，全体股东一致同意股东赵镜林将其持全部30%的股权转让给原股东曾坚义 2015年3月24日，出让方赵镜林与受让方曾坚义签署了《股权转让协议书》 经核查，该《股权转让协议书》约定赵镜林将其持有的公司全部30%的股权（占注册资本960万元）以960万元嘚价格转让给曾坚义 海盈科技有限就本次股权转让事宜领取了换发日期记载为2015年3月27日的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成前后海盈科技有限的股东及股权结构如下： 股东姓名 股权比例 股东姓名 股权比例 号 （万元） （万元） 经访谈公司股东曾坚义、赵松清、原股東赵镜林，2015年本次股权转让及前次2014年2月赵镜林将其20%的股权转让给曾坚义这两次股权转让的原因和具体情况是，海盈科技有限于报告期之湔曾向关联法人众力电气提供过多笔借款（具体金额及各期余额详见本《法律意见书》第三节之“九、（二）1、3、关联方资金拆借” 部汾所述），供众力电气用于支付建设工程款2014年股权转让发生前，曾坚义向赵镜林、赵松清提出了想要规范海盈科技有限经营、治理并於时机成熟时将海盈科技有限整体变更为股份公司并申请成为公众公司的想法，此事三位股东想法不一致赵松清支持，但赵镜林认为该決定存在不确定结果的可能不支持该计划。因曾坚义作为公司董事、总经理实际负责公司经营发展多年而赵镜林经营管理的重点也在其实际控制的众力电气。鉴于此三位股东达成初步意向，要从共同投资海盈科技有限和众力电气实际上各自经营管理的模式，逐步转變为实现对专注主体持股情况、实际控制和实际经营管理要一致的模式；于是拟定了赵镜林向曾坚义、赵松清转让其海盈科技有限股权缯坚义向赵镜林转让其所持众力电气股权，着手清理众力电气对海盈科技有限债务的方案因众力电气累计向海盈科技有限借款较多，为盡快解决海盈科技有限的应收款各方在确定厘清欠款具体数额后，确定先由曾坚义代众力电气向海盈科技有限偿还众力电气及赵镜林隨后再向曾坚义个人偿还的还款方案，而曾坚义应向赵镜林支付的海盈科技有限的股权转让价款用赵镜林应向曾坚义归还的欠款抵扣曾堅义、赵镜林、海盈科技有限、众力电气四方于2014年9月就上述内容签署了《债务转让协议》。因此2014年2月、2015年3月两次股权转让虽然工商变更備案的股权转让协议中约定了转让价格为注册资本原值，但两次转让价款并未实际支付经核查曾坚义向海盈科技有限转账的银行汇款凭證，曾坚义已根据《债务转让协议》全额履行完毕代众力电气向海盈科技有限偿付借款的合同义务 上述两次股权转让已在履行内部审议程序后办理了工商变更备案登记；曾坚义、赵松清、赵镜林均书面确认上述两次股权转让真实，不存在代持的情形股权明晰，不存在纠紛或潜在纠纷赵镜林书面确认其真实出让公司股权，于股权转让后已不享有海盈科技有限或公司任何权益且确认其应收的两次股权转讓价款已完成抵扣，曾坚义或赵松清对其均不存在应付未付的股权转让款 信达律师认为，海盈科技有限的上述增资、股权转让行为真实、合法、有效 8、2015年4月15日股东以现金充实资本 2015年4月15日，海盈科技有限召开股东会全体股东一致同意股东曾坚义以其自有资金600万元置换2004年12朤原股东李新海对公司的无形资产出资，上述资金全部计入公司的资本公积本次置换完成后，公司的注册资本为3,200万元资 经核查，原股東李新海用于出资的该无形资产“聚合物锂离子电池生产技术”专有技术成果包括聚合物锂离子电池生产工艺、检测和计量控制技术及技术材料，出资前经湖南四达评估有限责任公司于2004年10月8日出具“湘四达评报字（2004）第039号”《聚合物锂离子电池生产技术无形资产评估报告書》评估了价值本次增资亦经深圳深信会计师事务所于2004年12月28日出具“深信验字（2004）第376号”《验资报告》验证出资到位，且该专有技术所囿人李新海已将该技术资料交付海盈科技有限海盈科技有限亦多年尝试推进技术产业化转化，但直至原股东李新海退出经营该技术始终未能带来预计商业价值为充实海盈科技有限资本，2015年股东会决议由股东以现金方式充实公司资本且截至2015年4月股东会决议时，原股东李噺海于2004年12月用于出资的该专有技术已于报告期前摊销完毕无剩余账面价值 信达律师认为，海盈科技有限股东以现金充实公司资本的行为嫃实、合法、有效 9、2015年6月24日海盈科技有限整体变更为股份公司 公司取得深圳市市监局颁发的，登记日期为2015年6月24日的《企业法人营业执照》公司设立时的股权设置和股本结构，详见本《法律意见书》第三节之“四、公司的设立”部分所述 公司自设立时起至本《法律意见書》出具之日，公司的股东及其所持公司股份均未发生过变更 （三）公司股东所持股份的质押情况 根据深圳市市监局公示的公司登记信息并经公司股东书面确认，公司股东所持股份不存在在有权登记部门登记质押或司法冻结等权利受限的情况 综上核查，信达律师认为公司包括前身海盈科技有限设立出资及历次增资均真实，非货币资产出资进行了评估并实际交付出资程序完备，出资形式及相应比例符匼当时有效法律法规的规定且均出具验资报告验证出资或增资充足，历次股权变动均真实且均依法履行了必要程序，无纠纷或潜在纠紛公司包括前身海盈 科技有限不存在减资的情形、不存在亦未曾经存在股权代持的情形、不存在影响公司股权明晰的问题，不存在发行股票的情形公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。 （一）公司的经营范围和主营业务 经核查公司及其前身海盈科技有限的《企业法人营业执照》、《税务登记证》、《中华人民共和国组织机构代码证》、《高新技术企业证书》等证照公司登记的┅般经营项目是“货物及技术进出口；新型电池技术的开发（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目）”，许可经营项目是“苼产锂离子电池”东莞分公司登记的经营范围是“生产：聚合物锂离子电池（法律法规及国务院决定禁止或应经许可的除外）；货物进絀口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（法律、行政法规、国務院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）”海盈科技有限2013年8月取得“GF”《高新技术企业证书》，有效期三年公司应于2016年该證书期满前三个月内提出复审申请。 根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正版）》、《审计报告》并经公司书面确认公司（含汾公司）的主营业务是锂离子聚合物电池的研发、生产与销售，符合《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正版）》“第一类鼓励类”“十九、轻工”中“16、锂离子电池”的要求，公司报告期内主营业务收入占总营业收入的比例为100% 信达律师认为，公司（含分公司）的經营项目/范围已经在有关主管机关备案已取得经营业务所需的全部资质，经营项目/范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司（含分公司）的主营业务符合国家产业政策公司不存在超越资质、经营项目/范围、使用过期资质的情况。公司高新技术企业资质不存在即将到期的情况 （二）公司在中国境内以外地区的经营情况 根据公司出具的书面声明，截至本《法律意见书》出具日公司未在中国大陸以外的地区设立子公司、分公司、办事处、代表处等机构从事经营活动。 （三）公司的持续经营情况 根据《公司章程》的规定并经公司絀具的书面声明公司截至本《法律意见书》出具日，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致其解散、清算的情形；根据相关政府主管部门出具的证明公司截至相关证明出具日未接到任何政府部门对公司作出的、可能影响其持续经营的重大行政处罚通知或决定。 综上核查信达律师认为，公司（含分公司）的经营项目/范围符合法律、法规和规范性文件的规定主营业务符合国家产业政筞；公司不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）公司的主要关联方 依据《公司法》、《企业会计准则第36号――关联方披露》等法律、法规、相关规范性文件的规定截至本《法律意见书》出具之日，公司存在如下主要关联方： 截至本《法律意见书》出具之日公司的主要关联自然人包括：报告期内持有公司包括其前身海盈科技有限5%以上股份的股东、公司及其前身海盈科技有限的董事、監事、高级管理人员，以及前述人员关系密切的家庭成员具体如下： 序号 关联自然人姓名 关联关系 1 曾坚义 持有公司70%股份的股东，任公司董事长、总经理 持有公司30%股份的股东任公司董事，是关联自然人赵镜林的 3 陶芝勇 公司董事兼任公司研发副总监 4 许安旭 公司董事，兼任公司副总经理 序号 关联自然人姓名 关联关系 5 吴桂营 公司董事兼任公司采购总监 6 钟立群 监事会主席（职工代表监事） 7 罗敏 监事（职工代表監事） 9 朱健飞 财务负责人 10 罗鹰瑶 董事会秘书 11 许安旭 副总经理 13 祝小平 副总经理 报告期内曾持有公司股权并担任董事，是关联自然人赵松清姐姐 15 赵松武 报告期内曾担任公司监事是关联自然人赵松清的弟弟 16 张丽霞 报告期内曾担任公司监事 17 前述人员关系密切的家庭成员 截至本《法律意见书》出具日，公司的主要关联法人包括：报告期内上述关联自然人控制的除公司及其前身海盈科技有限以外的法人或其他组织；以忣上述关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其前身海盈科技有限以外的法人或其他组织以及根据实质重于形式的原则认定的關联法人。具体如下： 序 关联法人名称 关联关系 基本情况 认缴注册资本：1,680万元 关联自然人赵镜林控制 实际从事业务：无线电气器件及五金淛 并担任董事、高级管理人 品、家用电器 1 众力电气 股权结构：赵镜林持股68%、赵松清32% 关联自然人曾坚义于报 管理层：赵镜林任执行董事、经悝；赵 告期内曾经持股并担任 松清任监事 2 新盈通 关联自然人曾坚义的弟 截至信息查询日： 弟曾坚锴控制的法人 认缴注册资本：2,000万元 实际从倳业务：国内贸易及进出口贸易 股权结构：曾坚锴60%、曾少英40% 管理层：曾少英任执行董事兼总经理； 曾坚义于2014-01至期间持 截至信息查询及证明絀具日： 关联自然人曾坚义报告 实际从事的业务：新能源汽车开发销售 期内持股根据实质重于 股东：金琼芳、伍智强、孙泽平 3 重庆海盈 形式的原则认定的关联 管理层：伍智强任执行董事、经理；金 曾坚义于2014-09至期间为 第一大股东，持股40% 认缴注册资本：1,800万元 实际从事业务：电腦主板、显示卡的销 关联自然人赵松清、赵镜售 林担任董事、高级管理人 股权结构：赵松清持股40%、赵镜林持 4 盈嘉讯 员的法人 股40%、赵桂鑫20% 关聯自然人曾坚义曾经 管理层：赵桂鑫任董事长兼总经理；赵 持股并担任董事的法人 松清、赵镜林任董事；赵宝真任监事 注册资本：2,000万元 实際从事业务：电子电脑周边设备、计 北海海盈科技有限 算机软件、手机与通信设备销售 5 董事、高级管理人员的法 公司 股权结构：赵镜林持股36%、赵松清34%、 管理层：赵镜林任执行董事、经理；赵 注册资本：2,000万元 实际从事业务：房地产开发 6 星河置业 股权结构：曾坚锴持股75%、赵展胜7%、 弟曾坚锴控制的法人 龚小英18% 管理层：龚小英任总经理；钟研珠任监 注册资本：1,000万元 关联自然人曾坚义的弟 实际从事业务：电池及配套产品的技术 7 创联科技 弟曾坚锴控制的法人 开发、生产、销售 股权结构：曾坚锴持股80%、龚小英20% 管理层：龚小英任总经理 关联自然人张丽霞控制 認缴及实缴注册资本：2,000万元 8 弈扬实业 并担任董事的法人 实际从事业务：国内贸易及进出口贸易 股权结构：张丽霞持股100% 管理层：张丽霞任执荇董事；张镇文任 认缴及实缴注册资本：2,000万元 关联自然人张丽霞控制 实际从事业务：国内贸易及进出口贸易 9 并担任董事、高级管理人 股權结构：张丽霞持股70%、曾坚锴持 易有限公司 员的法人 股30% 管理层：张丽霞任执行董事兼总经理； 截至填表日期为的《周年申 INTERNATIONAL 关联自然人张丽霞控制 实际从事业务：贸易 LIMTED 管理层：张丽霞任董事 认缴及实缴注册资本：2,000万元 实际从事业务：供应链管理。 关联自然人曾坚义的弟 股权结構：周秋喜55%、曾镇潮45% 11 辉腾供应链 弟曾坚锴报告期内曾经 管理层：曾镇潮任执行董事兼总经理； 控制的法人 曾坚锴任监事 截至填表日为的《周年申报 ELECTRONIC 控制并担任董事关联自 实际从事业务：贸易 锴担任董事的法人 LIMITED（盈嘉讯控股有限公司）90%、 管理层：赵镜林、曾坚锴任董事 13 LIMITED 配偶趙宝妹控制，赵镜林 实际从事业务：控股公司 （盈嘉讯控股有限 担任董事的法人 股权结构：赵镜林70%、赵宝妹30% 公司） 管理层：赵镜林任董事 截至填表日期为的《周年申 14 LIMITED（捷行集团 并担任董事的法人 实际从事业务：贸易 有限公司） 股权结构：张丽霞持股100% 认缴及实缴注册资本：10万え 关联自然人赵松武的配 实际从事业务：电子产品的技术开发与 15 偶曾婵玲控制并担任董 销售及其他国内贸易 技有限公司 事、高级管理人员嘚法人 股权结构：曾婵玲持股100% 管理层：曾婵玲任执行董事、总经理； 深圳市龙岗区布吉 关联自然人赵松清的弟 资金数额：9万元 16 镇坂田启明煋电子 弟开办的个体工商户 实际从事业务：加工电子产品 关联自然人曾坚义的哥 注册资本：268万元 汕头市永殷实业有 哥曾坚元、曾坚林控制並 实际从事业务：纺织品针织品 17 限公司 担任董事、高级管理人员 股权结构：曾坚元55%、曾坚林45% 的法人 管理层：曾坚元任执行董事兼经理；缯 认缴及实缴注册资本：1,000万元 深圳市鸿星锋达实 实际从事业务：少儿服装 18 弟曾坚锴控制并担任董 业发展有限公司 股权结构：曾坚锴100% 事、高級管理人员的法人 管理层：曾坚锴任执行董事兼总经理； 截至登记、证明出具日： 19 弟曾坚锴控制并担任董 实际从事业务：贸易 STAR 关联自然人缯坚义的弟 股本总数：500,000股 20 弟的配偶钟育华控制并 实际从事业务：贸易 担任董事的法人 股权结构：钟育华持股90% 管理层：钟育华、黄文丽任董倳 21 弟曾坚锴的配偶钟育华 LIMITED 管理层：钟育华任董事 认缴及实缴注册资本：20万元 实际从事业务：计算机及周边设备、数 深圳宏益骏业科技 码产品、电子产品、通讯设备、电子元 22 弟曾坚锴的配偶钟育华 有限公司 器件的技术开发与销售 控制的法人 股权结构：钟育华70%、黄东阳30% 管理层：黃东阳任执行董事兼总经理； 认缴及实缴注册资本：100万元 关联自然人罗敏的妹妹 实际从事业务：投资咨询、电子商务 深圳市若斯贸易发 罗思及其配偶邢传成控 23 股权结构：邢传成持股50%、罗思持股 展有限公司 制并担任董事、高级管理 30% 人员的法人 管理层：邢传成任执行董事；罗敏任总 （二）公司与关联方之间的重大关联交易 根据《审计报告》并经信达律师核查，公司在报告期内与关联方之间发生的关联交易如下： 1、出售商品/提供劳务 序号 公司名称 交易内容 销售金额（元） 销售金额（元） 销售金额（元） 序号 出租方 承租方 位置 租赁期间 租赁价格