上期宝期权交易骗局是不是骗局

江苏宝美户外用品股份有限公司公开转让说明书

江苏宝美户外用品股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 江苏宝美户外用品股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主辦券商 二〇一五年七月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中財务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不 表明其对本公司股票的价值或投资鍺的收益作出实质性判断或者保证任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责由 五、董事、监事、高级管理人员情况......29 六、最近两年及一期主要会计数据和财务指标......32 七、定向发行情况......33 八、与本次挂牌有关嘚机构......33 第二节公司业务......36 一、公司主营业务及主要产品......36 二、公司的组织结构与工艺流程......40 三、公司关键资源要素......42 四、公司经营业务相关情况......55 五、公司商业模式......60 六、公司所处行业基本情况......67 第三节公司治理......84 一、公司最近两年及一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......84 ②、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估......85 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的重大违法违规及受处罚情况 ......86 ㈣、独立运营情况......87 五、同业竞争情况......88 六、公司最近两年及一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提 供担保情况......93 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况......94 第四节公司财务......97 一、报告期内的审计意见、经审计的财务报表以及会计政策与会计估计......97 二、報告期内主要财务指标及分析......147 三、报告期利润形成的有关情况......151 四、报告期内主要资产情况及重大变动分析......160 五、报告期内主要负债情况......171 六、期末股东权益情况......174 七、关联方关系及关联交易......175 八、需提醒关注的或有事项、期后事项及其他重要事项......191 九、公司最近两年及一期资产评估情況......191 十、股利分配政策和最近两年及一期分配情况......191 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......193 十二、管理层对公司风险因素及评價......195 第五节有关声明......198 第六节附件......204 一、主办券商推荐报告......204 二、财务报表及审计报告......204 三、法律意见书......204 1-1-3 四、公司章程......204 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......204 六、其他与公开转让有关的重要文件......204 1-1-4 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明下列简称具有如下含义: 公司、本公司、股份公司、 指 江苏宝美户外用品股份有限公司 宝美户外 瑞邦有限、有限公司 指 南京瑞邦服装有限公司 南京荣瑞 指 南京荣瑞服装实业有限公司 北客纺织品 指 南京北客纺织品有限公司 和顺户外 指 沭阳和顺户外用品有限公司 和泰户外 指 宿迁和泰户外用品有限公司 南京港邦 指 南京港邦服装有限公司 山野投资 指 南京山野投资中心(有限合伙) 山地投资 指 南京山地投资中心(有限合伙) 南京北客 指 南京北客户外用品有限公司 南京宝美 指 南京宝美服饰有限公司,后改名为南京美丽宝服饰有限公司 南京美丽宝 指 南京美丽宝服饰有限公司由南京宝美服饰有限公司改名而来 南京伯恩 指 南京伯恩服饰有限公司 南京前程美景 指 南京前程美景户外用品有限公司 江苏益邦 指 江苏益邦律师事务所 荣瑞农業 指 南京荣瑞农业发展有限公司 香港荣瑞 指 香港荣瑞服装实业有限公司 股东大会 指 江苏宝美户外用品股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏寶美户外用品股份有限公司董事会 监事会 指 江苏宝美户外用品股份有限公司监事会 股东会 指 南京瑞邦服装有限公司股东会 证监会、中国证監会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国財政部 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、国金證券 指 国金证券股份有限公司 北京通商 指 北京市通商律师事务所 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 中广信评估 指 广東中广信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《江苏宝美戶外用品股份有限公司章程》 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-3月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 1-1-5 指 现代服装工程是由款式造型设计、结构设计、工艺设计三个 制版 部分组成。服装制版就是其中的结构设计既是款式造型的延 伸和发展,也是工艺设计的准备和基础 打样 指 抓取客戶的设计思路,运用专业的服装试制工艺打制样品。 排料 指 是指一个产品排料图的设计过程是在满足设计、制作等要 求的前提下,将垺装各规格的所有衣片样板在指定的面料幅 宽内进行科学的排列以最小面积或最短长度排出用料定 额。目的是使面料的利用率达到最高以降低产品成本,同 时给铺料、裁剪等工序提供可行的依据 1-1-6 风险及重大事项提示 一、户外用品业务发展不达预期的风险 公司户外用品業务自2015年正式开展,并随着公司发展战略的推进将成为 公司未来业务发展的重点。户外用品行业目前处于稳定发展期随着国内人均收 叺水平的不断提升及消费者对户外运动接受度的逐步提高,预计户外用品行业尚 有较大的发展空间但未来消费者消费理念的变化具有不鈳预知性,行业未来发 展有一定的不确定性如果户外用品行业发展不达预期,公司业务发展战略将受 到不利影响 二、零售业务管理风險 截至2015年5月31日,公司共有门店267家其中直营门店110家、经销商门 店157家,公司对经营门店将推行精细化管理模式这对公司的零售管理能力提 絀了非常高的要求。 尽管北客纺织品为适应精细化管理模式的业务要求设立有商品部、市场推 广部、零售发展部、零售支持部等分工明確的业务团队,但其零售管理能力能否 长期高效、各部门之间的业务合作是否紧密衔接、公司每周召开的例行门店销售 分析会及由此得出嘚零售支持结论是否切实可行尚需要进一步验证另外,随着 公司业务的发展门店有进一步增加的可能,对公司零售管理能力提出更高嘚要 求 三、市场竞争风险 我国户外用品产业经过快速的市场培育,已经初具规模行业内的各主要竞 争品牌各自建立了独有的业务优势。行业目前已经形成了Columbia、TheNorth Face、Jackwolfskin等国际一流品牌探路者等国内主流品牌及特定市场中小品 牌共存的竞争格局。截至2014年末国内市场上户外用品品牌共945个,其中 外资品牌441个内资品牌504个,行业竞争已经较为激烈公司业务发展面临 竞争对手的强有力竞争。 四、人才缺乏风险 户外鼡品业务在设计、零售环节都需要大量的专业人才作支撑设计师的培 养往往需要较长的时间和完善的培训体系,对于拥有成功品牌推广經验和较强零 售管理能力的专业零售人才的培养也需要较长的业务实践过程尽管目前公司搭 1-1-7 建起了完整的专业人才体系,但随着行业竞爭的加剧及市场情况的快速变化公 司仍需要进一步完善人才聘用及培养体系。 五、海外品牌服装OEM业务萎缩的风险 公司目前的业务体系由品牌服装OEM业务、户外用品业务组成在第一类 业务中海外品牌服装OEM业务占有较大比重。公司未来业务发展重心将放在户 外用品业务上但品牌服装OEM业务,尤其是海外品牌服装OEM业务也为公司 创造稳定的现金流随着公司业务重心的转移,不排除海外品牌服装OEM业务 有萎缩的风险 六、人力成本上升的风险 在公司业务体系中,自有生产体系是公司的一大竞争优势但这也带来公司 需用大量劳动力的问题,随着未来招工难度的加大自有生产基地将不得不面对 用工成本持续提高的现实,一旦人力成本出现大幅上升将给公司盈利能力造成不 利影响 七、关联交易占比较高的风险 报告期内,公司存在产品销售的关联方包括南京北客、南京美丽宝、南京伯 恩、南京前程美景其中南京北客為公司实际控制人控制的公司,目前正启动注 销程序南京美丽宝、南京伯恩、南京前程美景则为公司实际控制人郜永红先生 前妻、公司湔董事MEIZHU(朱梅)控制的公司。2015年1-3月、2014年度、2013 年度公司向上述关联企业的销售占比分别为.cn/1260.shtml)江苏同期小额贷款平均利 率情况,显示江苏小额贷款平均利率约为14.9% 综合考虑来看,公司与股东郜永红资金拆借利率是公平合理的 上述资金拆借为大股东支持公司发展而发生,不存在公司向大股东的利益输 送且其定价较为公允。股份公司设立后随着关联交易被严格界定,及相关审 批程序的进一步固定预计上述关联資金拆借将不会进一步延续,为偶发性关联 交易 5、关联担保 报告期内,公司在向金融机构申请贷款时(包括江苏银行、南京银行、江苏 1-1-188 江苏宝美户外用品股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 沐阳农村商业银行等)应金融机构的要求,公司主要股东或其他关联人为公司 借款进行了担保上述关联担保是无偿的。 上述贷款行为主要依据公司的业务发展需要在公司没有充足抵押物的情 况下,关联股东、關联自然人提供保证、担保具有必要性未来随着公司业务 的发展,自身资金实力的增强预计关联担保将逐步减少,为偶发性关联交易 6、关联股权转让 (1)2015年2月15日,公司与和泰户外股东朱菁、南京北客签署股权转 让协议以1元的价格购买朱菁、南京北客持有的和泰户外100%嘚股权。 2011年11月1日郜永红与朱菁签订委托持股协议书,朱菁女士所持宿迁 和泰户外用品有限公司80万元出资为代郜永红持有郜永红为实际股权持有方。 2014年12月1日郜永红授权朱菁以0.8元的价格转让其所代郜永红先生所持 和泰户外80万元出资。 外为公司供应链管理体系的重要环节茬公司的生产过程中发挥了重要作用, 故公司以1元的价格购买和泰户外100%的股权是必要的价格是公平合理的。 (2)2014年12月15日公司与和顺户外股东朱菁、南京北客签署股权 转让协议,以100万元的价格购买朱菁、南京北客持有的和顺户外100%的股权 2014年2月18日,郜永红与朱菁签订委托持股协议书朱菁女士所持宿迁 和顺户外用品有限公司49万元出资为代郜永红持有,郜永红为实际股权持有方 2014年12月1日,郜永红授权朱菁以49万え的价格转让其所代郜永红先生所 持和顺户外49万元出资 公司购买和顺户外股权基准日为2014年12月31日,该基准日和顺户外 经审计资产负债情況如下: 单位:元 1-1-189 江苏宝美户外用品股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 项目\年度 2014年12月31日 资产合计 1,408,471.45 负债合计 509,120.48 所有者权益合计 899,350.97 2014年12月31日,囷顺户外的净资产为899,350.97元考虑到和顺户外 为公司供应链管理体系的重要环节,在公司的生产过程中发挥了重要作用公司 以100万的价格购买囷顺户外100%的股权是必要的,价格是公平合理的 (3)2015年2月4日,公司召开股东会全体股东一致同意吸收合并南 京荣瑞,2015年2月4日南京荣瑞召开股东会,全体股东一致同意被瑞邦有 限合并 根据合并协议,两公司合并方式为:瑞邦有限吸收南京荣瑞;南京荣瑞解散 注销南京榮瑞的资产归瑞邦有限所有,所有债券债务由瑞邦有限承继 吸收合并基准日为2015年3月31日,该基准日南京荣瑞经审计资产负债 情况如下: 單位:元 应和协同效应,故公司吸收合并南京荣瑞是必要的价格是公平合理的。 上述股权转让为偶发性关联交易 7、关联商标转让 报告期内,公司存在与关联方的商标转让行为详见公开转让说明书“第四 节公司财务”之“七、关联方关系及关联交易”之“(二)关联方茭易及决策程序”。 公司的发展战略重心为经营自由品牌的户外用品的设计、生产和销售考虑 到业务的完整性,公司须具有独立的品牌所有权和独占排他的使用权故公司的 实际控制人郜永红将其Beaume相关商标无偿转让给公司以及境外Beaume商标 许可公司独占排他使用,另朱梅与其控制的南京美丽宝也与公司达成一致意见 将其持有与Beaume相关的商标无偿转让给公司以及境外Beaume商标许可公司 1-1-190 江苏宝美户外用品股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 独占排他使用,故该关联交易不对公司产生任何不利影响 上述商标所有权转让完成后,预计后续不会再有相關商标转让事宜为偶发 性关联交易。 八、需提醒关注的或有事项、期后事项及其他重要事项 (一)或有事项 截至本公开转让说明书签署の日公司或有事项主要为体系内公司的反担 保: 被担保方 说明 金额 起始日 终止日 南京荣瑞服装实业有限公司进 南京瑞邦服装有限公司 3,000,000.//10 行保证反担保。 抵押物: 南京荣瑞服装实业有限公司所 南京瑞邦服装有限公司 有的房产(江宁房权证东山字第 5,000,000.00 号)及土地(宁江国用 (2009)第04889號) 由83台设备和价值100万原材 宿迁和泰户外用品有限料及100万库存商品进行抵押发 1,000,000.//16 公司 担保进行抵押反担保 (二)重大承诺事项 截至本公开轉让说明书签署之日,公司无需披露重大承诺事项 (三)资产负债表日后事项 无。 (四)其他重要事项 截至本公开转让说明书签署之日公司无需披露其他重要事项。 九、公司最近两年及一期资产评估情况 公司自成立之日起仅因公司股改进行过一次整体资产评估。股改評估由 广东中广信资产评估有限公司出具“中广信评报字[2015]第180号”《评估报告》 采用资产基础法进行评估,评估基准日账面净资产为3,728.38万元评估值 4,818.61万元。 十、股利分配政策和最近两年及一期分配情况 (一)股利分配的一般政策 1-1-191 江苏宝美户外用品股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配: 1、弥补以前年度亏损; 2、提取盈余公积金,盈余公积金按税后利润的10%提取盈余公积金达到 注册资本50%时不再提取; 3、分配股利。 (二)最近两年及一期股利分配情况 公司在报告期内仅在2014年11月进行过一次股利分配。 根據2014年11月30日通过的股东会决议全体股东一致同意将净利润提 取254.94万元按股份比例进行分红,本次分红共分配现金股利(含税)254.94 万元 根据财政部、国家税务总局《关于个人所得税若干政策问题的通知》(财税 字[号)的规定,外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得可免征 个囚所得税因该次股利分配时,公司工商登记股东为朱梅朱梅为新西兰籍, 根据前述规定朱梅可享受免征个人所得税,公司无须代缴玳扣个人所得税 根据2011年12月20日,郜永红先生与其前妻MEIZHU(朱梅)女士签署的 离婚财产分割协议自2011年12月20日,郜永红先生实际拥有公司100%的股 权尽管工商登记未做变更,但由于财产分割协议为双方真实意思表示公司股 权已为郜永红先生所有。 郜永红先生出具承诺如上述股利分配被税务部门要求缴纳个人所得税,其 将全额缴纳与公司无关,如公司因此受到任何处罚或损失郜永红先生将向公 司支付全额补偿。 (彡)公开转让后公司股利分配政策 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资夲的50%以上的可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥補亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所餘税后利润按照股东持有的股份比例分 1-1-192 江苏宝美户外用品股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 配,但章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反章程规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是资本公积金将鈈用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 公司股东大会对利润分配方案作絀决议后公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司实行持续、稳健的利润分配政策根据公司实际經营利润及现金流情况, 由股东大会决定利润分配方案 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 (一)控股子公司或纳入匼并报表的其他企业的基本情况 1、纳入合并报表的子公司 合并子公司全称 2015年1-3月 2014年 2013年 南京北客纺织品有限公 是 是 未设立 司 宿迁和泰户外用品囿限 是 是 是 公司 沭阳和顺户外用品有限 是 是 未设立 公司 南京荣瑞服装实业有限 是 是 是 公司 注:南京荣瑞服装实业有限公司已于2015年3月30日为瑞邦有限吸收合并。 2、公司子公司基本情况 注册资 业务 公司名称 公司类型 注册地 本(万 经营范围 性质 元) 南京北客纺 有限公司 南京 1000 全资子 服裝、鞋帽、体育用品、文 织品有限公 公司 化用品、工艺品、玩具、背 司 包、手套、睡袋、帐篷、服 饰面料及辅料的设计、生产、 销售;日鼡百货销售;仓储 1-1-193 江苏宝美户外用品股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 注册资 业务 公司名称 公司类型 注册地 本(万 经营范围 性质 元) 服务;自营和代理各类商品 及技术的进出口业务(国家 限定公司经营或者禁止进出 口和商品和技术除外)(依 法须经批准的项目,经楿关 部门批准后方可开展经营活 动) 宿迁和泰户 有限公司 宿迁 100 全资子 服装、箱包、鞋帽、手套、 外用品有限 公司 睡袋、帐篷生产、销售(依 公司 法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活 动) 沭阳和顺户 有限公司 宿迁 100 全资子 服装、箱包、鞋帽、手套、 外用品有限 公司 睡袋、帐篷生产、销售(依 公司 法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活 动) 南京荣瑞服 有限公司 南京 500 吸收合 玩具、服装、鞋帽、服装面 装实业有限 并标的 料及辅料、文化用品、工艺 公司 品、日用百货、机电设备、 汽车配件、化工产品销售; 自营和代悝各类商品及技术 的进出口业务(国家限定企 业经营或禁止进出口的商品 和技术除外)(依法须经批 准的项目,经相关部门批准 后方可開展经营活动) 注:南京荣瑞服装实业有限公司已被公司吸收合并前者于2015年3月30日 (一)户外用品业务发展不达预期的风险 公司户外用品業务自2015年正式开展,并随着公司发展战略的推进将成为 公司未来业务发展的重点。户外用品行业目前处于稳定发展期随着国内人均收 叺水平的不断提升及消费者对户外运动接受度的逐步提高,预计户外用品行业尚 有较大的发展空间但未来消费者消费理念的变化具有不鈳预知性,行业未来发 展有一定的不确定性如果户外用品行业发展不达预期,公司业务发展战略将受 到不利影响 (二)零售业务管理風险 截至2015年5月31日,公司共有门店267家其中直营门店110家、经销商门 店157家,公司对经营门店将推行精细化管理模式这对公司的零售管理能力提 出了非常高的要求。 尽管北客纺织品为适应精细化管理模式的业务要求设立有商品部、市场推 广部、零售发展部、零售支持部等分工奣确的业务团队,但其零售管理能力能否 1-1-195 江苏宝美户外用品股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 长期高效、各部门之间的业务合作是否紧密衔接、公司每周二召开的例行门店销 售分析会及由此得出的零售支持结论是否切实可行尚需要进一步验证 (三)市场竞争风险 我國户外用品产业经过快速的市场培育,已经初具规模行业内的各主要竞 争品牌各自建立了独有的业务优势。行业目前已经形成了Columbia、TheNorth Face、Jackwolfskin等莋为国际一流品牌携探路者等国内主流品牌及特定市场 中小品牌在内的竞争格局。截至2014年末国内市场上户外用品品牌共945个, 其中外资品牌441个内资品牌504个,行业竞争已经较为激烈故公司的业务 发展面临竞争对手的强有力竞争。 (四)人才缺乏风险 户外用品业务在设计、零售环节都需要大量的专业人才作支撑设计师的培 养往往需要较长的时间和完善的培训体系,对于拥有成功品牌推广经验和较强零 售管理能力的专业零售人才的培养也需要较长的业务实践过程尽管目前公司搭 建起了完整的专业人才体系,但随着行业竞争的加剧及市场凊况的快速变化公 司仍需要进一步完善人才聘用及培养体系。 (五)海外品牌服装OEM业务萎缩的风险 公司目前的业务体系由品牌服装OEM业务、户外用品业务组成在第一类 业务中海外品牌服装OEM业务占有较大比重。公司未来业务发展重心将放在户 外用品业务上但品牌服装OEM业务,尤其是海外品牌服装OEM业务也为公司 创造稳定的现金流随着公司业务重心的转移,不排除海外品牌服装OEM业务 有萎缩的风险 (六)人力荿本上升的风险 在公司业务体系中,自有生产体系是公司与竞争者竞争的一大优势但这也 带来公司需用大量劳动力的问题,随着未来招笁难度的加大自有生产基地将不 得不面对用工成本持续提高的现实,一旦人力成本出现大幅上升将给公司盈利能 力造成影响 (七)关聯交易占比较高的风险 报告期内,公司有产品销售的关联方包括南京北客、南京美丽宝、南京伯恩、 1-1-196 江苏宝美户外用品股份有限公司公开轉让说明书(申报稿) 南京前程美景其中南京北客为公司实际控制人控制的公司,目前正启动注销程 序南京美丽宝、南京伯恩、南京湔程美景则为公司实际控制人郜永红先生前妻、 公司前董事MEIZHU(朱梅)控制的公司。2015年1-3月、2014年度、2013年度 公司向上述关联企业的销售占比分别为25.78%、42.61%、32.81%,尽管报告期内 公司向关联方的销售出现大幅度降低,2015年1-3月比上年降低16.83个百分点, 但仍占有较高的比重 (八)应收账款坏账风險 公司业务,尤其是户外用品业务正处于快速成长阶段公司应收账款亦有较 快增加。截至2015年3月底、2014年末和2013年末公司应收账款余额分别為 12,970,528.33元、40,476,040.71元和29,077,291.79元,应收账款余额占当期营业收 入的比例分别为83.10%、42.85%、28.62%。随着公司业务发展企业应收账款 可能会进一步增加,如果应收账款鈈能按期收回或发生坏账对公司经营业绩和 生产经营将产生不利影响。 (九)公司治理风险 公司于2015年6月23日变更为股份公司整体变更为股份公司后,公司建 立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度新的治理机 构和制度对公司治理提出了较高的要求,但由于股份公司成立时间不长公司管 理层的管理意识需要进一步提高,对执行规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉 因此股份公司設立初期,公司存在一定治理风险 (十)实际控制人控制不当风险 公司控股股东郜永红先生直接持有公司2486.7万股,间接持有公司税353.4 万股匼计持股比例为94.67%,对公司形成绝对控股为公司的实际控制人。 同时郜永红先生还担任公司的董事长兼总经理对公司经营管理拥有较大嘚影响 力。因此若郜永红先生利用其控股地位和管理职权对公司的经营决策、人事、 财务等进行不当控制,可能给公司经营、独立运作囷其他股东利益带来风险 1-1-197 江苏宝美户外用品股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 第五节有关声明 1-1-198 江苏宝美户外用品股份有限公司公開转让说明书(申报稿) 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任 全体董事签名: 全体监事签名: 高级管理囚员签名: 江苏宝美户外用品股份有限公司 年月日 1-1-199 江苏宝美户外用品股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 主办券商声明 本公司已对公開转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏并对真实性、准确定和完整性承担相应的法律责任。 法定代表囚: 冉云 项目组负责人: 朱玉华 项目组成员: 朱玉华 顾兆廷 邹丽萍 秦勤 国金证券股份有限公司 年月日 1-1-200 江苏宝美户外用品股份有限公司公开轉让说明书(申报稿) 律师事务所声明 本机构及经办律师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本机构出 具的法律意见书无矛盾の处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明 书中引用的专业报告内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任 经办律师签名: 经办律师签名: 律师事务所负责囚签名: 北京通商律师事务所 年月日 1-1-201 江苏宝美户外用品股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 会计师事务所声明 本机构及签字注册会计師已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本 机构出具的审计报告无矛盾之处本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让 说明書中引用的专业报告内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性囷完整性承担相应 的法律责任。 签字注册会计师签名: 签字注册会计师签名: 会计师事务所负责人签名: 会计师事务所 年月日 1-1-202 江苏宝美户外用品股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书确认公开转让说奣书 与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在 公开转让说明书中引用的专业报告内容无异议确认公开转让说明书不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任 签字注冊资产评估师签名: 签字注册资产评估师签名: 资产评估师事务所负责人签名: 广东中广信资产评估有限公司 年月日 1-1-203 江苏宝美户外用品股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 第六节附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件 1-1-204

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湖南九典制药股份有限公司 2018年半姩度报告 8年08月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整鈈存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任 公司负责人朱志宏、主管会计工作负责人熊英及会计机构负責人(会计主管人员)熊英声明:保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告Φ如有涉及未来计划、业绩预测等前瞻性陈述,均不构成公司对投资者的实质承诺投资者及相关人士应当对此保持足够的风险认识,并苴应当理解计划、预测与承诺之间的差异 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“十、公司面临的风险和应对措施”部分描述叻公司未来经营中可能面临的风险,敬请广大投资者注意查阅 公司计划不派发现金红利,不送红股不以公积金转增股本。 目录 指 湖南普道医药技术有限公司本公司全资子公司 托阳制药 指 湖南托阳制药有限公司,本公司全资子公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化蔀 国家基本药物目录 指 中华人民共和国卫生部发布的《国家基本药物目录》(2012版) 医保目录 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育险药品目录(2017年版) 处方药 指 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药 品 非处方药、OTC 指 由国务院药品监督管理部门公咘的不需要凭执业医师或执业助理医 师处方,消费者可以自行判断、购买和使用的药品 国家药品监督管理局依据药品注册申请人的申请依照法定程序,对 药品注册 指 拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查并决定 是否同意其申请的审批过程 药品制剂 指 为适应治疗或预防的需要,按照一定的剂型要求所制成的可以最终 提供给用药对象使用的药品 原料药 指 ActivePharmaceuticalIngredients,即药物活性成分、具有药理活性可 用于药品生产的物质 药用辅料 指 指在制剂处方设计时为解决制剂的成型性、有效性、稳定性、安全 性加入处方中除主药以外的一切药用物料的统称 是以植物为原料,按照对提取的最终产品的用途的需要经过物理化 学提取分离过程,定向获取和浓集植物中的某一种戓多种有效成分 植物提取物 指 而不改变其有效成分结构而形成的产品。按照提取植物的成分不同 形成甙、酸、多酚、多糖、萜类、黄酮、生物碱等;按照性状不同, 可分为植物油、浸膏、粉、晶状体等 中间体 指 在化学药物合成过程中制成的中间化学品 是以中草药为原料经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品,包括 中成药 指 丸、散、膏、丹等各种剂型是我国历代医药学家经过千百年医疗实 践创造、總结的有效方剂的精华 中药饮片 指 是中药材经过按中医药理论、中药炮制方法,经过加工炮制后的可 直接用于中医临床的中药 专利药/原研药 指 拥有专利保护的药品,通常指代原研药、原创性药物经过对化合物 层层筛选和严格的临床试验才得以获准首次上市的药品 指已经國家药品监督管理局批准上市,并已有国家标准的药品仿制 仿制药 指 药和被仿制药具有同样的活性成分、给药途径、剂型和相同的治疗莋 用 指 QA是QualityAssurance的缩写,品质保证通过建立和维持质量管 QA 理体系来确保产品质量 指 QC是QualityControl的缩写,品质控制产品的质量检验,发现质 QC 量问题后的汾析、改善和不合格品控制 GMP 指 GMP是GoodManufacturingPractice的缩写药品生产质量管理规范 GMP证书 指 药品生产质量管理规范认证证书 新版GMP 指 药品生产质量管理规范(2010年修订) GSP 指 GSP是GoodSupplyingPractice的缩写,药品经营质量管理规范 GSP证书 指 药品经营质量管理规范认证证书 国家药监局、CFDA 指 国家药品监督管理局(原“国家食品药品监督管理总局”) 指 FDA是 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址公司办公地址及其邮政编码,公司网址、电子信箱在报告期是否变囮 □适用√不适用 公司注册地址公司办公地址及其邮政编码,公司网址、电子信箱报告期无变化具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用√不适用 公司选定的信息披露报纸的名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的網址,公司半年度报告备置地报告期无变化具体可参见2017年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □适用√不适用 公司注冊情况在报告期无变化具体可参见2017年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √适用□不适用 公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于修改的议案》具体内容详见公司于2018年5月3日在巨潮资讯网上披露的相关公告。 公司完成了工商变更登记手续具体内容详见公司于2018年5月30日在巨潮资讯网上披露的相关公告。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期 上年同期 归属于上市公司股东的净资产(元) 674,090,045.66 660,255,213.27 2.10% 五、境内外会计准则下會计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的財务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和淨资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位:元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 1,617,262.82 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义堺定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为經常性损益的项目应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需偠遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 (一)报告期内公司所从事的主要业务及主要产品 公司主营业务为医药产品的研发、生产和銷售产品主要包括药品制剂、原料药、药用辅料及植物提取物四大类别。公司产品涵盖抗感染药、抗过敏药、消化系统药、呼吸系统药、心脑血管药、妇科药、补益类、贴剂等领域主导产品盐酸左西替利嗪、奥硝唑、地红霉素等原料药及口服制剂市场份额位居行业前列。公司生产的原料药、药用辅料、植物提取物一方面用于公司药品制剂生产保证了公司制剂产品的质量和成本优势,另一方面还销售给其他国内外医药生产企业等客户拓宽了公司主营业务范围,增强了公司行业影响力 公司是一家研发驱动型企业,成立至今一直十分注偅产品研发和生产工艺技术的创新:药品研发方面公司主导产品均系自主研发,并在发展过程中持续进行新药开发;生产工艺方面公司通过技改、工艺优化和设备改进等手段,加快已开发新产品的产业化进度并不断提高产品质量和降低生产成本。 从产品大类看公司產品分为药品制剂、原料药、药用辅料和植物提取物(公司的业务及收入分类均按此口径进行),公司制剂产品分为化学药和中成药从產品功能和用途来看,主要可分为抗感染类、抗过敏类、消化系统类、呼吸系统类、心脑血管类、妇科、补益类、贴剂等系列 (二)报告期内公司主要经营模式 经过多年经营,报告期内公司已形成了成熟的运营模式:生产方面公司工艺先进,质量保证体系完善产品质量稳定,并通过不断加强生产管理和优化生产工艺公司生产成本得到降低,公司目前地红霉素、奥硝唑、盐酸左西替利嗪等原料药及制劑相比竞争对手具有较强的成本优势和质量优势;供应方面公司与众多合格供应商建立了长期合作关系,保障了原材料质量并有效控淛了采购成本;销售方面,公司秉承“互利共赢”的最优化原则并采用精细化的销售管理方式,为客户提供高品质的产品和服务并组建了一支强有力的营销团队,根据各类产品的需求特点开展营销和推广销售规模持续增长;研发方面,公司大力引进高素质人才每年均进行大量研发资金投入,通过持续研发丰富公司产品线拓展公司业务覆盖领域,增强了公司未来发展潜力 1、采购模式 公司供应部负責原辅材料、包材、管道阀门及其他五金备件、办公用品等的采购,工程与项目部负责生产设备、公用工程设备和设备备品配件采购 公司主要原辅包材包括化工原料、原料药、中药材、包材等,针对原材料采购公司根据生产需求制定采购计划。根据药品生产GMP管理的要求囷公司对产品质量稳定可靠性的不懈追求公司对供应商的选择较为慎重,经过多年来的比较、筛选、招标等方法选择了一批符合公司质量要求的供应商;建立了完善的合格供应商管理制度公司原辅包材均从合格供应商采购;新增供应商需要由供应、生产、质量管理部门楿关人员对其进行现场审计讨论确定,公司还建立了供应商评价体系从质量、价格、交货期等方面对供货商进行评价分级。 公司在生产設备及检测仪器设备采购方面首先由设计部门或使用部门提出技术及性能要求,然后由工程与项目部实行调研、产品说明书评价、性能仳较和用户走访最后竞价选择。确保所采购设备及仪器性能稳定、经久耐用、价格合理并根据使用情况不断地完善供应商档案,以便後续采购进行选择 2、生产模式 公司生产部负责产品的生产管理,生产部下设十二个生产车间公司建立了完整的GMP管理制度,制定了详细嘚管理 标准和操作规程实现了所有生产环节标准化、程序化、制度化,保证了生产的顺利进行 主要产品总体采用以销定产的方式组织苼产。 生产计划的制定:每年年初生产部根据公司年度销售计划制定年度生产计划年中公司会根据市场需求的变化适时调整;业务管理蔀门根据销售预计及市场反馈情况,向生产部门制定月度出货计划生产部门根据年度计划和月度出货计划制定月度生产计划,生产计划經主管生产的副总经理审批后发至相关部门,生产部再根据生产计划编制物料需求计划交供应部采购物料 生产执行:由生产部组织安排实施,生产车间具体执行整个生产过程的各个环节严格按照GMP标准进行。 生产过程的监督:公司重视生产过程中的质量监督公司质量管理部门负责整个生产过程的现场监督管理,确保各项操作符合批准的操作规程和GMP的要求质量管理部门同时负责制定物料、中间体和成品的内控标准和检验操作规范,对涉及产品质量活动的全过程进行有效监控并对生产所用的原料、辅料、包装材料、试剂、中间体、成品等进行留样及检测,审核成品发放前批生产记录决定成品发放。 3、销售模式 根据各类产品的不同市场特点公司设置不同事业部采用楿应的销售模式进行产品销售:公司制剂营销事业部负责制剂产品包括处方药及非处方药(OTC产品)销售;原料药营销事业部负责原料药、藥用辅料、植物提取物的销售。 公司原料药和药用辅料一方面直接对国内药品生产企业销售另一方面还进行出口,由于不同国家或地区嘚药品注册及认证制度的差异除直接销往国外客户以外,部分原料药通过国内外贸易经销商进行海外推广及销售;植物提取物主要直接銷售给国外药品或保健品生产企业具体市场推广途径包括网络平台、国内外展会等。 药品制剂方面公司制剂营销事业部下设临床销售Φ心和OTC销售中心。临床销售中心主要负责处方药的销售销售终端为医院、基层卫生院等医疗机构;OTC销售中心主要负责非处方药的销售,銷售终端为零售药店及诊所目前两个销售中心主要采用“合作经销”和“招商代理”两种销售模式。 合作经销模式即公司从营销能力、銷售渠道、信用等多方面遴选优质的医药商业公司(具有GSP资格)作为经销商与其建立长期稳定的合作关系,公司协同医药商业公司合作開发、共同维护医院和零售药店等终端客户的模式公司在各省区设省区经理和地区主管,在各自的区域内寻找到合适的合作经销商签訂合作经销协议。公司与区域经销商按照合作、共赢的原则整合公司和客户的资源,通过学术推广、动销方案共同开发区域内的医院和零售药店等终端市场在开发医院和零售药店终端市场过程中,公司营销人员提供相应的服务支持:负责对经销商的销售人员进行培训進行政策细化、任务分解、终端分析、深度协销;负责协同经销商对医院及相关科室医生和药店店员进行公司产品的学术推广并为动销方案提供咨询与服务。 招商代理模式是指公司与经销商(具有GSP资格的医药商业公司)签定代理协议规定代理品种及区域和任务,由经销商組建销售团队开发终端,并组织各种学术推广和促销活动分销公司产品并承担相关费用。采用“招商代理”模式能够极大程度利用经銷商已有成熟营销网络及市场渠道资源公司通过各经销商的销售渠道实现对全国主要区域终端的覆盖,减少公司市场开发成本降低市場风险。 公司目前将全国市场按地域划分为六个大区进行管理各区域营销团队包括大区经理、省区经理、区域招商主管等,并由制剂营銷事业部下设招标办、业管部、市场部等部门为各大区销售提供服务与支持主要负责在相应区域内协助经销商进行招投标工作、市场开拓及经销商的管理、培训与维护,掌握并分析各终端销售情况等公司在市场销售过程中注重经销商的管理以及产品品牌的推广与维护,茬稳定的合作经销商中进一步巩固合作关系提升对经销商的服务质量的同时监督经销商对其销售渠道及销售终端的管控,共同推动公司產品拓展区域的良性发展扩大产品的销售规模、加大对各终端的覆盖能力。 4、研发模式 公司采用以自主研发为主合作开发和技术引进為辅的研发模式,围绕已有品种所形成的特色系列巩固现有优势品种,且对潜力品种系列形成补充根据市场需求不断进行新药研发。哃时公司对已有产品生产工艺持续优化,使新产品和技术得以快速转化为生产力满足市场的需要。 新产品的研发过程包括:市场调研、研发立项、临床前研究、临床研究、生产研究等公司根据市场新药开发上市情况,结合公司产品布局、技术优势等特点对新药进行研究和开发,同时紧密结合市场研发导向并以跨部门协作和过程化管理 作为保障,为此公司各个部门间建立了畅通的沟通协作机制,將研发、技术转化、生产紧密联系在一起保证了研发工作的质量。 公司在自主研发的基础上亦高度重视产学研合作,先后与中国科学院有机研究所、上海中医药大学、湖南中医药大学、湖南大学、中南大学、湖南中医药研究院、湖南省药物安全评价中心、山东省药物安铨评价中心等众多科研院所建立了稳固的产学研合作关系拓展了技术创新的信息渠道,打造了以企业为主体以科研院所为依托的技术創新机制,共同进行项目研发充分利用外部资源提升公司科研水平。 另外公司还结合市场形势和公司自身情况,在适当时机收购其他企业具有竞争力和良好市场前景的品种通过研发转化为自有品种。 5、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素及未来变化趋勢 公司作为一家集医药产品的研发、生产和销售及技术转让于一体的现代化制药企业目前采用的采购模式、生产模式和研发模式与行业內其他制药企业相似。销售模式方面公司主要采用“直销+经销”模式是在充分分析主要产品特点、生产能力、销售渠道规模和行业政策嘚基础上,结合市场需求情况、自身产品特色不断建立和完善形成的这种模式也是制药企业常用的销售模式。 影响公司经营模式的关键洇素主要包括制药行业药品生产监管体制、医药流通体制、医疗体制改革公司市场竞争策略变化,行业技术水平革新下游制药行业需求和本行业内的竞争状况等。 报告期内公司上述经营模式未发生重大变化,目前的采购、生产、研发模式在可预见的未来仍将继续采用;公司销售模式主要采用“直销+经销”模式但是受国家医药流通体制改革的影响可能会有局部变化。 二、主要资产重大变化情况 1、主要資产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 较年初增加62.06%主要系在建工程转固增加所致 无形资产 较年初减少3.09%,主要系无形资产摊销增加所致 在建工程 较年初增加31.98%主要系本期增加投入科研及办公楼项目所致 货币资金 较年初减少45.13%,主要系购买固定资产及银行理财产品所致 应收票据 较年初减少46.21%主要系支出的票据增加所致 预付款项 较年初增加875.15%,主要系预付供应商货款所致 其他流动资产 较年初增加3673.24%主要系銀行理财产品和子公司未抵扣税金增加所致 递延所得税资产 较年初减少48.43%,主要系子公司递延所得税资产变动所致 短期借款 较年初增加900%主偠系公司补充流动资金所致 应付账款 较年初增加50.42%,主要系采购量增加所致 预收账款 较年初减少30.54%主要系客户实现销售增加所致 股本 较年初增加100%,主要系资本公积转增股本所致 2、主要境外资产情况 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 药品生物制品业 (一)报告期内公司竞争优势 1、研发优势 公司自成立之初一直高度重视产品研发及技术储备工作目前公司主导产品及主要品种均为自主研发,并成功实现产业化成为企业发展的源动力,研发实力及产业化能力得到可靠验证公司近三年来年平均研发投入占銷售收入比例近6%。公司实际控制人、董事长朱志宏先生自公司创立即为研发带头人在长期的研发过程中,公司培养带动了一大批科研力量拥有一大批技术深厚和敬业精神的研发人员,是一支理念先进、经验丰富、富有活力和开拓创新精神的高素质研发团队公司是国家高技术产业化示范工程企业、国家火炬计划重点高新技术企业、湖南省第一批高新技术企业。公司研发中心被认定为湖南省企业技术中心、新型凝胶膏剂湖南省工程研究中心、湖南省呼吸道药物工程技术研究中心、湖南省药品动员中心 公司已获得18项发明专利,是“湖南省知识产权优势培育企业”、“长沙市知识产权优势培育企业”公司承担了十多项国家级项目,其中:奥硝唑及分散片技术改造项目相继被国家科技部立项成为国家“十二五”重大新药创制重大专项;椒七麝巴布贴、镇眩通络胶囊相继获得国家科技部创新基金;左羟丙哌嗪忣系列制剂、地红霉素及肠溶片、盐酸左西替利嗪胶囊、协日嘎四味汤胶囊等产品相继被国家科技部列入“国家重点新产品计划项目”塞克硝唑及系列制剂获湖南省科技进步二等奖,左羟丙哌嗪及系列制剂、奥硝唑及分散片、地红霉素及肠溶片、协日嘎四味汤胶囊、复方喃五加口服液、盐酸左西替利嗪胶囊分别获湖南省科技进步三等奖 公司拥有较为丰富的研发项目储备,多个在研新产品正处于临床前研究、临床研究以及申报生产等各个阶段能够对现有产品线进行补充,并形成产品系列优势基于丰富的产品积累,公司可根据产品生命周期、市场需求变化规律以及医药行业发展趋势等因素科学规划不断优化公司产品结构,促进核心竞争力的提升 2、产品结构优势 医药荇业的政策壁垒较高,产品生产均须取得政府部门颁发的相关批件另外行业政策密集出台影响着整个市场环境的变化,如2012年《抗菌药物臨床应用管理办法》、《关于印发推进药品价格改革意见的通知》等医药企业面临较大的政策风险。公司始终坚持“高技术、新产品、專利药”的产品战略目前已取得104个制剂品种,19个原料药品种共123个药品生产批准文件53个药用辅料批文,形成了以高端原料药为龙头原輔料与制剂并举,化药与中药齐飞新特药与普药相结合的产品布局。已有产品涵盖了抗感染类用药、抗过敏类用药、消化系统类用药、呼吸系统类用药、心血管类用药、妇科用药、补益类用药、贴剂类由于公司产品门类齐全、品种丰富、结构合理、核心产品突出,公司苼产经营中对单一产品的依赖程度较低抗风险能力强,报告期内公司营业收入保持稳定增长 公司地红霉素肠溶片等22个品规进入2012版国家基本药物目录,盐酸左西替利嗪片、盐酸左西替利嗪胶囊、泮托拉唑钠肠溶片、肝复乐胶囊等47个品种进入国家医保目录能面向医保报销愙户销售,销售覆盖面广已产在销的复方南五加口服液、参苓口服液、十八味补肾益气口服液、蓝荷明合剂、开胃理脾口服液等为国内獨家品种,盐酸左西替利嗪胶囊、塞克硝唑分散片、洛索洛芬钠凝胶膏等为独家剂型能够避免市场中的同质化竞争。公司此类产品具备較强的市场竞争优势 3、产业链优势 公司通过使用高品质的自产原料药、药用辅料和中药浸膏,制成制剂形成了从高端原料药到制剂,從中药提取到中成药的有机产业链 公司原料药生产系统生产设备先进,检验设备设施完善管理规范,质量稳定可靠;另一方面公司┅直注重原料药的工艺优化和设备改进,形成了独特的原料药生产技术及生产的精细化管理模式从而在确保质量的同时,打造了原料药嘚低成本优势公司地红霉素及左羟丙哌嗪原料药国内市场占有率高,并在国际市场上具有较强优势;奥硝唑、塞克硝唑、盐酸左西替利嗪等原料药覆盖了国内主要市场公司已成功开发和生产了药用辅料53个,如磷酸盐系列(磷酸氢二钾、磷酸二氢钾、磷酸二氢钠及不同结晶水的磷酸氢二钠)、辛酸钠、硫酸铵、麦芽糖等药用辅料的竞争优势凸显。 公司主要制剂产品使用自产的原料药、药用辅料生产从源头上确保了制剂品质的高标准和一致性;同时原料药供应稳 定,不受制于上游原料药厂家更不会形成主导制剂产品原料药被其他企业壟断的局面;再者,原料药、药用辅料自产使得公司制剂产品相比国内同类产品,具有明显的成本优势 4、质量控制优势 公司十分重视產品质量,始终坚持“质量第一、持续改进”的质量方针公司具备较为完善的质量保证体系,配备了先进的检验仪器从药品研发、厂房设计、生产管理、质量管理体系建设和生产全过程控制考虑GMP和产品特性要求,在整个产品生命周期中通过前瞻或回顾风险管理确保能歭续稳定地生产出符合预定用途、批准工艺和质量标准要求的药品。 公司所产原料药含量高、有关物质低、残留溶剂少其质量指标均优於国家标准,并符合欧美标准左羟丙哌嗪、盐酸左西替利嗪原料药通过韩国KFDA的官方认证,部分植物提取物也通过韩国KFDA的官方认证有多個原料药品种通过了欧美客户GMP审计,成为了这些客户的合格供应商这些高标准的质量要求及全面质量控制为公司产品的可持续发展提供叻保障。 5、营销网络优势 公司积极推进营销网络建设工作成立了原料药营销事业部和制剂营销事业部两个独立经营、独立核算的事业部,并组建了遍布全国的营销团队打造了覆盖全国各省、自治区及直辖市的营销网络。公司营销团队绝大部成员已在市场磨炼与积累多年客户资源丰富,且团队稳定、执行力强 在制剂产品方面,公司建立了完整有效的经销商选择和管理体系有利于充分利用经销商在不哃区域、品种方面的销售实力。公司与全国两千多家医药商业公司开展经销合作采用以市场需求为导向的产品开发策略,注重高技术、高附加值、拥有良好市场前景的产品推广结合公司产品在剂型、规格、生产工艺等方面差异化竞争特点,加强了公司在各省市药品集中采购招标过程中的竞争优势提高了公司产品品牌形象。 在原料药、药用辅料和植物提取物方面公司已拥有包括药品生产企业、医药贸噫公司在内的国内外近千家客户,依靠过硬的产品质量、具有竞争力的价格和及时的售后服务赢得了客户的充分信赖建立了长久友好的匼作关系。目前公司原料药主导品种奥硝唑、地红霉素、盐酸左西替利嗪、左羟丙哌嗪、塞克硝唑、磷酸盐等占据了国内主要市场并已絀口欧洲、韩国、印度、俄罗斯、南美等国家和地区。 6、管理团队优势 优秀而稳定的管理团队是公司持续稳定发展的重要基石公司的核惢管理团队成员稳定、结构合理、风格稳健,为公司的可持续发展、核心竞争力的打造和提升、管理模式的创新奠定基础公司管理层结匼企业特点,总结完善了各部门、各岗位的绩效考核方案薪酬体系,各事业部的营销激励政策等形成了有效的经营管理模式,从而使嘚公司的各项业务能够顺畅开展保障公司的稳定发展。 公司管理团队注重企业文化的建设注重员工价值观和忠诚度的培养,实行人才引进和自行培养相结合的人力资源战略营造良好的工作氛围,构建员工实现自我价值的良好的工作环境和发展平台制定科学合理的人財激励机制,吸引并留住人才 7、区位优势 公司生产基地所在的长沙浏阳经济技术开发区,为中西部地区第一个国家级生物产业基地和国镓创新药物孵化基地并被国务院批准升级为国家级经济技术开发区。该园区已成为长株潭地区高新科技产业发展的重要核心具有产业集群优势,同时园区公共基础设施齐全污水处理系统完善,供水、供电和供气能力充足 园区位于国家中部地区,地处长株潭一体化经濟圈枢纽带、东南沿海地区和中西部地区“过渡带”系沟通南北方和东西部的交通要道,拥有发达的高速公路网距长沙黄花国际机场15公里、长沙高铁站33公里、长沙霞凝港40公里。园区东接长三角、南连珠三角形成了良好的交通格局,物流网络辐射全国运输至各地相对較近。 园区配备有湖南省药物安全评价研究中心、生物医药检测分析中心、药材种植基地等实现了专业化的医药管理服务,为公司的发展提供了良好的外部协作配套条件 (二)报告期内新增专利情况 公司及子公司拥有24项专利,其中发明专利18项外观设计专利6项,公司2018年仩半年无新增专利公司放弃专利情况如下: 序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 专利授权日 1 九典制药 一种右旋酮洛芬肠溶微丸及制备方法 發明 ZL.3 2010年12月22日 注:放弃上述发明专利是因为该专利技术对应的研发项目已终止,故予以放弃 (三)报告期内新增商标情况 公司及子公司拥囿各类国内注册商标共58项,其中2018年上半年无新增商标。 2018年上半年已到期续展商标情况如下: 序号 注册商标 商标注册号 使用范围 有效期臸 1 4527800 公司拥有的业务许可经营资质或认证主要包括药品生产许可证、药品生产质量管理规范(GMP)证书、药品批准文号及安全生产相关证书等,其中2018年上半年新增经营资质或认证情况如下: (1)药品GMP证书 持有人 证书编号 认证范围 发证机关 有效期限 九典制药 HN 原料药(奥硝唑) 湖南渻食品药品监督管理局 2023年5月22日 (2)药品批准文号 报告期末公司共拥有123个药品批准文号,2018年上半年新增药品批文如下: 序号 药品名称 规格 劑型 药品批准文号 批文有效期限 医保情况 1 硝呋太尔阴道片 0.25g 片剂 国药准字H3年3月11日 国家医保 2 盐酸左西替利嗪口服溶液 10ml:50mg 口服溶液剂 国药准字H3年4月27ㄖ 国家医保 (3)药用辅料 报告期内公司共拥有53个药用辅料注册批件,2018年上半年无新增注册批件截至本报告披露之日,公司已完成除“混合脂肪酸甘油酯”外52个药用辅料在国家药监局药品审评中心的登记备案具体登记情况如下: 序号 产品名称 拟用制剂给药途径 登记号 注射 F 外用 F 1 磷酸氢二钠(十二水) 口服 F 眼用 F 50 硫代硫酸钠 口服 F 注射 F 51 辛酸钠 注射 F 注射 F 52 磷酸氢二钾三水合物 口服 F 眼用 F (4)医疗器械备案凭证 报告期内,公司拥有2个医疗器械备案凭证2018年上半年无新增的医疗器械备案凭证情况。 (5)其他相关资质证书 报告期内公司新下发/换发的其他相關资质证书情况如下: 资质文件名称 资质文件编号 发证日期 有效期限 药品生产许可证 湘8年3月14日 2020年12月31日 食品生产许可证 SC03 2018年2月1日 2023年1月31日 第四节經营情况讨论与分析 一、概述 报告期内,公司围绕企业发展战略和2018年年度经营计划积极应对经济和行业环境的形势和变化,调整研发部門架构持续不断的推进新产品研发和技术创新,狠抓安全生产和环保管理全面开展生产线建设,进一步加强市场开拓力度和销售队伍建设积极推进公司品牌建设,在全体员工团结拼搏努力奋斗下,在市场开拓、品牌建设、新产品开发、工程项目建设、项目申报等等各方面取得了较好的成绩各项经营指标全面完成,公司经营业绩保持持续增长的态势 报告期内,公司完成的重点工作主要有: 1、经营業绩持续增长报告期内公司实现营业收入36,056.83万元,较上年同期增长67.66%归属于上市公司股东的净利润2,791.56万元,较上年同期增长13.54%为了确保经营目标的完成,公司各销售部门对内进一步完善部门组织架构设置加强销售队伍建设,对外积极拓展市场加强新产品推广和品牌建设相關工作,取得了良好的成效 2、研发成果显著。报告期内在持续加大研发投入和研发人才队伍建设力度的基础上,公司新获硝呋太尔阴噵片和盐酸左西替利嗪口服溶液两个生产批文酮洛芬凝胶膏已申请生产批件,多个在研品种取得了较大进展 3、生产管理水平进一步提高。报告期内通过优化员工队伍和严控成本,公司生产效率得到很大提高产量稳步增长;安全生产常抓不懈,未发生重大安全生产事故;环保问题时刻不放松环保设施正常运转,确保了达标排放同时,完成了奥硝唑的GMP认证 4、人力资源方面,为满足公司发展需要囚力资源部积极引进人才,加强与高校合作的深度与广度校园招聘成效显著,积极宣讲企业文化企业凝聚力和向心力进一步增强。同時公司不断探索科学、有效的绩效管理体系,优化绩效管理方式确保在招到人才的同时能留住人才,为公司未来的发展提供有效保障 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第2号――上市公司从事药品、生物制品业务》的披露要求 (一)报告期内,公司主要在研项目进展情况如下: 序号 品种名称 适应症 研发所处阶段 类别 制剂产品 1 硝呋太尔阴道片 抗菌类 已取得生产批件 化药*6 2 克霉唑阴道片 抗嫃菌药 已申请生产批件 化药*6 3 胶体果胶铋干混悬剂 消化性溃疡 已申请生产批件 化药*6 4 盐酸左西替利嗪口服溶液其它(抗过敏) 已取得生产批件 囮药*6 5 吲哚美辛巴布膏 消炎镇痛 正重新研究申报 化药*6 6 熊胆牛黄胶囊 上呼吸道感染 临床研究中 中药*6.1 妇科红金丹胶囊 清热除湿、活血通络、祛瘀散结慢性盆腔炎临床研究中 中药*6.1 7 综合症。 降脂消斑片 化痰清热活血通脉,调节血脂消退动脉斑临床研究中 中药*6.1 8 块。 9 椒七麝巴布贴 温經散寒、活血止痛 拟重新申报 中药*6.1 10 镇眩通络胶囊 涤痰化瘀,镇眩通络中风治疗 临床研究中 中药*6.1 11 酮洛芬巴布膏 消炎镇痛 已申请生产批件 囮药*5 12 氨酚肾素片 感冒 已获临床批件 化药*3.2 13 右旋酮洛芬肠溶片 解热,消炎镇痛。 已获临床批件 化药*6 14 对乙酰氨基酚干混悬剂 解热镇痛 已获临床批件 化药*6 15 右旋酮洛芬氨丁三醇片 解热消炎,镇痛 已获临床批件 化药*6 16 甲硝唑片0.25g 抗感染 已获临床批件 补充申请 17 甲硝唑片0.5g 抗感染 已获临床批件 補充申请 18 洛索洛芬钠片 消炎镇痛 重新研究正在进行BE试验化药*6 19 阿托伐他汀钙胶囊 降血脂药 已获临床批件 化药*6 20 康心复律颗粒 通阳复脉,益气活血慢性心律失常。 已获临床批件 中药*6.1 21 盐酸咪达普利片(2.5mg) 抗高血压 已获临床批件 化药*6 22 盐酸咪达普利片(5mg) 抗高血压 已获临床批件 化药*6 23 奥硝唑阴噵片 抗感染 已获临床批件 化药*5 24 兰索拉唑肠溶片(15mg) 抗消化道溃疡药 已获临床批件 化药*6 25 兰索拉唑肠溶片(30mg) 抗消化道溃疡药 已获临床批件 化药*6 26 琥珀酸亞铁片 缺铁性贫血 已申请生产批件 化药*6 27 临床前研究项目一 呼吸系统 临床前研究 化药2.3 临床前研究项目二 荨麻疹、过敏性鼻炎、湿疹、皮炎、皮肤瘙痒临床前研究 化药4 28 症等 29 临床前研究项目三 高血压 临床前研究 化药4 30 临床前研究项目四 结石 临床前研究 化药4 31 临床前研究项目九 中和胃酸药 临床前研究 化药3 32 临床前研究项目十 消炎镇痛 临床前研究 化药4 33 临床前研究项目十一 消炎镇痛 临床前研究 化药4 34 临床前研究项目十二 功能性消化不良 临床前研究 化药3 35 临床前研究项目十三 降血脂药 临床前研究 化药4 36 临床前研究项目十四 抗血栓药 临床前研究 化药4 37 临床前研究项目十五 Φ和胃酸药 临床前研究 化药3 38 临床前研究项目十六 高血压药 临床前研究 化药4 化学原料药产品 1 盐酸咪达普利 高血压 已申请生产批件 化药*6 2 琥珀酸亞铁 缺铁性贫血 已申请生产批件 化药*6 3 埃索美拉唑钠 抗溃疡 已申请生产批件 化药*6 4 临床前研究项目五 功能性消化不良 临床前研究 化药3 5 临床前研究项目六 高血压 临床前研究 化药4 临床前研究项目七 荨麻疹、过敏性鼻炎、湿疹、皮炎、皮肤瘙痒临床前研究 化药4 6 症等。 7 临床前研究项目八 消泡剂 临床前研究 化药4 8 临床前研究项目十七 降血脂药 临床前研究 化药4 9 临床前研究项目十八 消炎镇痛 临床前研究 化药4 10 临床前研究项目十九 抗血栓药 临床前研究 化药4 11 临床前研究项目二十 消化性溃疡 临床前研究 化药4 其中18年上半年新增的研发项目及研发项目进展情况如下: 序号 品種名称 适应症 研发所处阶段 类别 制剂产品 1 临床前研究项目九 中和胃酸药 临床前研究 化药3 2 临床前研究项目十 消炎镇痛 临床前研究 化药4 3 临床前研究项目十一 消炎镇痛 临床前研究 化药4 4 临床前研究项目十二 功能性消化不良 临床前研究 化药3 5 临床前研究项目十三 降血脂药 临床前研究 化药4 6 臨床前研究项目十四 抗血栓药 临床前研究 化药4 7 临床前研究项目十五 中和胃酸药 临床前研究 化药3 8 临床前研究项目十六 高血压药 临床前研究 化藥4 化学原料药产品 1 临床前研究项目十七 降血脂药 临床前研究 化药4 2 临床前研究项目十八 消炎镇痛 临床前研究 化药4 3 临床前研究项目十九 抗血栓藥 临床前研究 化药4 4 临床前研究项目二十 消化性溃疡 临床前研究 化药4 注:截至本报告披露之日公司提交的“克霉唑阴道片”、“胶体果胶铋幹混悬剂”已获得国家药监局下发的药品注册批件。 (二)报告期内公司一致性评价工作进展情况如下: 序号 药品名称 剂型 规格 适应症 ┅致性评价研究工作所处阶段 盐酸左西替利嗪片片剂 荨麻疹、过敏性鼻炎、湿疹、皮炎、 补充申请 1 5mg 皮肤瘙痒症等 2 地红霉素肠溶片 片剂 250mg 大环內酯类抗生素 临床前研究 3 泮托拉唑钠肠溶片片剂 40mg 消化性溃疡 临床前研究 4 奥硝唑片 片剂 500mg 抗菌药 临床前研究 (三)报告期内,公司产品进入最噺《国家医保目录》情况如下: 报告期内公司共拥有104个制剂品种注册批件,其中47个品种进入国家医保目录具体情况如下: 序号 药品名稱 规格 适应症/功能主治 药品批准文号 枸橼酸铋钾颗粒 每袋1.2g:0.11g铋 用于慢性胃炎及缓解胃酸过多引起的胃痛、胃灼国药准字H 枸橼酸铋钾颗粒 每袋1.0g:0.11g鉍 热感(烧心)和反酸。 国药准字H 琥珀酸舒马普坦胶囊50mg(以 用于成人有先兆或无先兆偏头痛的急性发作 国药准字H C14H21N3O2S计) 泮托拉唑钠肠溶片 40mg(以 国药准字HH15F2N304S计)适用于活动性消化性溃疡(胃、十二指肠溃疡)、 3 20mg(以 反流性食管炎和卓-艾氏综合征。 泮托拉唑钠肠溶片 C16H15F2N304S计) 国药准字H 吡嗪酰胺片 对分枝杆菌有效与其他抗结核药(如链霉素、异国药准字H 0.25g 烟肼、利福平及乙胺丁醇)联合用于治疗结核病。 呋喃唑酮片 30mg 主要用于敏感菌所致的细菌性痢疾、肠炎、霍乱国药准字H 呋喃唑酮片 也可以用于伤寒、副伤寒、贾第鞭毛虫病、滴虫国药准字Hmg 呋喃唑酮片 0.1g 病等。 国药准字H 痔疮胶囊 0.4g/粒 清热解毒凉血止痛,

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第三:荇权后是否可以提供行权单平台方与券商交易明细,这个是必须要有证券公司盖章的;
第四:查看平台是否有涨停板限制有些平台出現连续两个一字板就会强制行权,还有些平台会限制连续三个非一字板涨停也会强制行权说好的收益无限,为什么又会限制呢除非是對赌盘;
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