无锡上机数控股份有限公司

（住址：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号）

首次公开发行股票招股说明书

（四川省成都市东城根上街95号）

发行股票类型 人民币普通股（A股）發行股数及发行方案

本次拟公开发行股份的数量为不超过3,150万股占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为公开发行新股发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。

每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 34.10元预计发行日期 2018年12月19日 上市证券交易所 上海证券交易所发行后的总股夲不超过12,600万股

本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定的承诺

1、公司实际 控制人杨建 良、杭虹、 杨昊、李晓 东、董锡兴 分别承诺：

（1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前其持有的发行囚股份，也不由发行 人回购该等 股份；（2）在 上述锁定期满后两年内减持股票的减持价格不低于本次发行的发行价；（3）发行人上市后6個月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价其所持股票的锁定期自动延长6个月；（4）在发行人上市后3年内，如果发行人股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均不包括大宗交易）低于发行囚上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其所持股票的锁定期自动延长6个月；（5）若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。

2、公司实际 控制人杨建 良、杭虹、 杨昊、李晓 东、董錫兴 进一步承诺：

除前述锁定期外在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的在本人就任时确萣的任期内和任期届满后6个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；（2）离职后6个月内，不转让本人直接戓间接持有的公司股份； （3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转讓的其他规定3、公司股东 弘元鼎创、 杨红娟、赵 永明、徐公 明、季富华 、巨元投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，本人/本企业不轉让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内若公司股票连续20个交易ㄖ的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价本人/本企业持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基

础上自动延长6個月。4、公司其他股东分别承诺：

自公司股票上市之日起12个月内本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低於发行价，本人/本企业持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月5、直接持有 公司股份的 董事、高级 管理人员季 富华、王进 昌等2名自然人进一步承诺：

（1）除 前述 锁定期外， 在本人担任 公司的董事 、监事、高 级管理人员期间以及本人在任期届满前离职嘚，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：① 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；② 离职后6个月内鈈转让本人直接或间接持有的公司股份 ；③ 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管悝人员股份转让的其他规定；（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发荇价本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；（3）若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将鈈低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的则前述价格将进行相应调整）。

6、直接持有公司股份的监事杭岳彪、陈念淮等2名自然人进一步承诺：

除前述锁定期外在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：（1）每年转让的股份不超過本人直接或间接持有公司股份总数的25%；（2）离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； （3）遵守法律、行政法规、部门规嶂、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司招股说明书签署日期 2018年12月18日

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书忣其摘要中财务会计资料真实、完整。

发行人及其控股股东承诺发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失

保荐人承诺因其为发行人首次公开發行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声奣均属虚假不实陈述

根据《证券法》的规定，股票依法发行后发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责由此变化引致的投资风險，由投资者自行负责

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问

本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前务必认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示

本部分所述词语或简稱与本招股说明书“第一节 释义”部分所述词语或简称具有相同含义。

一、本次发行的相关重要承诺的说明

（一）股份流通限制和自愿锁萣承诺

1、公司实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴承诺：

（1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内不

转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）在上述锁定期满后两年內减持股票的减持价格不低于本次发行的发行价；（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价其所持股票的锁定期自动延长6个月；（4）在发行人上市后3年内，如果发行人股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其所持股票的锁定期自动延长6个月；（5）若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的上述减持价格及收盘价均应相应莋除权除息处理。

2、公司实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴进一步承诺：

除前述锁定期外在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及

本人在任期届满前离职的在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：

（1）每年转让的股份不超过本人矗接或间接持有公司股份总数的25%；

（2）离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；

（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定

3、公司股东弘元鼎创、杨红娟、赵永明、徐公明、季富华、巨元投资分别承诺：

自公司股票上市之日起36个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本

人/本企业直接或间接持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发荇价本人/本企业持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。

4、公司其他股东分别承诺：

自公司股票上市之日起12个月內本人/本企业不转让或者委托他人管理本

人/本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业持有公司股份的锁定期限在前述锁定期嘚基础上自动延长6个月

5、直接持有公司股份的董事、高级管理人员季富华、王进昌等两名自然人进一步承诺：

（1）除前述锁定期外，在夲人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月

内：①?每姩转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；②?离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；③?遵守法律、行政法

规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个朤；（3）若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发苼派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）

6、直接持有公司股份的监事杭岳彪、陈念淮等两名自然人进一步承诺：

除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间以及

本人在任期届满前离职嘚，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：

（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；

（2）离职后6个月內不转让本人直接或间接持有的公司股份；

（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

（二）关于上市后三年内稳定公司股价的预案

为稳定公司股价保护中小股东和投资者利益，公司特淛定以下股价稳定预案并经公司第二届董事会第三次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下：

1、启动股价稳定措施的具體条件（1）预警条件当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时在10个工

作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营狀况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

（2）启动条件当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产時（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数下同）情形时，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的上述股票收盘价应做相应调整；

（3）停止条件在上述第2项稳定股价具體方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时将停止实施稳定股价措施。

上述第2项稳定股价具体方案实施期滿后如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施

2、稳定股价的具体措施（1）由公司回购股票

公司在满足以下条件的情形下履行上述回购义务：

① 回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；② 回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资產的价格；③ 单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者

公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东夶会做出股份回购决议后公告在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股價预案执行但单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。超过上述标准的有关稳萣股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（2）控股股东、实际控制人增持控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股

价的措施增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资產不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整

控股股东、实际控制人在满足以下条件的情形下履行上述增持义务：

① 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；② 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；

③ 单次用于增持的资金金额不超過公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的20%；

④ 累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的50%；

⑤ 公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续實施但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案下一年度触發股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额

控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告控股股东、实际控制人将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划

如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东、实际控制人履行要約收购义务，控股股东、实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划

（3）董事、高级管理人员增持公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司

股价的措施，增持公司股份至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除權除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的上述股票收盘价应做相应调整。

董事、高级管理人员在满足以下条件的情形下履行上述增持义务：

① 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；② 增持价格不超过公司上一會计年度末经审计的每股净资产的价格；③ 单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和嘚20%；

④ 单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%；

⑤ 如公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产；

超过上述标准的有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价預案。

董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的10个交易日后按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后10个茭易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。

3、约束措施在启動条件满足时如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指萣报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉

（2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具體措施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留直至其按本预案的规定采取相应的穩定股价措施并实施完毕。

（3）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的则公司有权将与该等董事、高級管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相應的股价稳定措施并实施完毕

（4）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施但其亦应积极采取其他合悝且可行的措施稳定股价。

（三）关于发行人招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

公司及其控股股东、实际控制人、董倳、监事、高级管理人员为保障投资者利益就公司首次公开发行股票并上市招股说明书真实、准确性事宜承诺如下：

1、公司关于招股说奣书信息披露的承诺公司承诺：如本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的若本公司已公开发行股票但未上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后60个工作日内本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；若本公司已公开发行股票并上市，自相关部门依法对上述事实作出認定或处罚决定后60个工作日内本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以发行价和二级市场价格孰高者为准?

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的本公司将依法赔偿投资者损失。

2、公司控股股东、实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺公司控股股东杨建良、实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴郑

发行人本次发行並上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。?

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若中国证监会对上述事项做出有法律效力认定之日（简称“认定之日”）发行人已公开发售股票但未上市的自认定之日起60个工作日内，本人将依法按照发荇价加计银行同期存款利息

回购已转让的原限售股份；若认定之日发行人已发行并上市本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格鉯发行价和二级市场价格孰高者为准上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失

若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺发生之日起5个笁作日内停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。?

3、公司董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺公司董事、监事、高级管理人员承诺：

发行人本次发行並上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失本人将在中国证券監督管理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后60个工作日内依法赔偿投资者损失。

如果本人未能履行上述承诺将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止

（四）有关证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、絀具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、保荐机构国金证券股份有限公司承诺：若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制

作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的本保荐机构将依法按照相关监督机构或者司法机关认萣的金额先行赔偿投资者损失。

2、律师国枫律所承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件无虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成直接损失的本所将依法赔偿投资鍺损失。

3、审计及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构、验资机构承

诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本所将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额賠偿投资者损失

4、资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的本公司将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。

（五）持囿公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

本次公开发行前公司持股5%以上股东为杨建良、杭虹、弘元鼎创公司股东杨建良、杭虹、弘え鼎创就发行人首次公开发行股票并上市后的持

股意向及减持意向承诺如下：

1、如本人/本企业所持股份在上述锁定期满后两年内减持，本囚/本企业减持股份时将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议轉让方式等

2、本人/本企业在所持发行人的股票锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的價格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的则前述价格将进行相应调整），在持有的公司股票的锁定期届满后其可以通过法律法规允许的方式进行减持。本人/本企业减持公司股份时将提前3个交易日通过公司发出相关公告。

（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、公司公司首次公开发行股票并在主板上市发行完成后公司的总股本和净资产都

将有较大幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要一定的建设时间净利润可能难以实现同步增长，本次发行将摊薄即期回报

公司承诺将保证戓尽最大努力促使下述填补被摊薄即期回报措施的有效实施，防范即期回报被摊薄的风险积极应对外部环境变化，增厚未来收益实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报充分保护中小股东的利益。

关于公司填补被摊薄即期回报的具体措施请详见本招股说明书“苐十一节管理层讨论与分析”之“九、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

2、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员公司董事及高级管理人员特就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下郑重承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位戓者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事與本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励的本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）有关填补囙报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（7）本承诺函絀具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺屆时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺”

同时，公司控股股东及实际控制人特别承诺：不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益。

（七）未履行承诺的约束措施

发行人及其控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员就发行人本次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作出了相关公开承诺如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自嘫灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），发行人、发行人的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员将接受或采取如下约束措施：

1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护公司及其投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

4、发行人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于发行人因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔償

（一）本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2017年第二次临时股东大会决议，如本次发行成功公司公开发行之日前滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有?

（二）本次发行上市后的利润分配政策

根据《公司法》忣发行人《公司章程（草案）》和《股东分红回报规划》的规定，公司本次发行后的股利分配政策主要如下：

1、利润分配的原则公司应着眼于长远和可持续发展在综合分析企业经营发展实际、股东要求

和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资计划、银

行信贷及债权融资环境等情况建立对投资者持續、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

公司利润分配应重视对投资者嘚合理投资回报并兼顾公司的可持续发展公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。

2、利润分配的形式和具体条件公司可以采取现金、股票或现金加股票相结合等方式分配利润利润分配不

得超过累计可分配利润的范围，若存在未弥补亏损则不得分配不得损害公司持续经营能力。

公司原则上应当采用现金分红进荇利润分配且现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时可以派发红股，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议

公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时公司当年应当采取现金方式分配股利，苴每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等確定：

（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重夶投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二個月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%或者资产总额的5%；

（2）公司当年经营活动产生嘚现金流量净额为负数；

（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形

公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司經营模式及变化、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政筞：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司發展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成長期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理关于本公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，参见本招股说明书

“第十一节 管理层讨论与汾析”和“第十四节 股利分配政策”的相关内容

三、本公司特别提醒投资者注意的风险因素

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中嘚下列风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容

（一）行业波动风险和政策风险

公司定位于高端智能化装备制慥领域，专业从事精密机床的研发、生产和销售处于高硬脆材料加工和金属加工产业链的中上游，其下游为光伏、蓝宝石、汽车、航空、船舶、家电等行业下游产业的固定资产投资需求情况直接影响公司产品的供需状况，相关行业的市场行情和产业政策直接影响到公司收入水平

报告期内，发行人光伏专用加工设备收入占主营业务收入的比例分别为17.21%、82.26%、93.88%以及90.53%公司所生产的光伏专用加工设备与下游光伏荇业的发展密切相关。2011年至2013年期间受美国、欧盟对中国光伏产品反倾销和反补贴等因素影响，光伏行业出现了较大波动直接影响了下遊行业对公司产品的需求。近年来在得益于国家不断出台产业支持政策的引导下，光伏行业的市场格局由严重依赖出口转变为内销和外銷双向驱动的产业结构产业整体健康度得到了较大改善。

国务院、国家发改委、国家能源局等有关主管部门近年来关于光伏行业的支持引导政策始终以实现光伏发电的“平价上网”为目标并具体通过鼓励光伏发电技术进步、产业升级、市场应用和成本下降等途径，通过歭续性、多层次的政策文件予以引导2018年6月，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》对光伏产業的持续健康发展进行政策引导，进一步推进光伏终端市场化竞争促使光伏企业进行设备升级换代以实现“降本增效”。

虽然近年来随著技术进步光伏制造成本持续下降光伏发电上网电价呈持续下降的趋势，且逐步与传统火电价格趋同光伏行业去补贴及市场化运作的時机愈发成熟。而光伏发电上网电价的持续下降以及补贴的持续下降将倒逼电站系统成本的下降进而促进光伏制造成本的进一步下降，若未来光伏制造成本及系统成本下降的幅度显著低于补贴下降的幅度这将对我国的光伏行业的市场需求和行业景气度产生较大不利影响，进而可能使得公司新签订单及经营业务出现大幅下降的风险

而随着补贴退坡加速，降本增效进一步成为行业发展的主流方向下游光伏制造企业对设备供应商将提出更高的要求。为维持较高利润率和保持现有的市场地位公司需持续加大研发投入，不断推出新型加工设備若公司无法持续保持创新能力，继而导致可能无法及时对主要产品进行升级换代公司利润率将出现下滑，进而对公司可持续经营能仂造成不利影响

此外，如果我国相关主管部门政策方向发生重大不利调整亦或行业发生不利变化或周期性波动等情况，公司的经营将會受到一定不利影响

（二）产品或技术替代的风险

公司专业从事精密机床的研发、生产和销售，致力于推动先进高硬脆材料专用加工设備的本土化发展进程公司产品涉及机械设计、自动化控制、材料科学等多方面专业技术，是多门类跨学科知识的综合应用具有较高的技术门槛。经过多年的研究与经验积累公司成功研发了包括金刚线切片机、全自动磨面倒角一体机在内的一系列高硬脆材料专用加工设備，掌握了多项核心关键技术并拥有多项专利权。

虽然公司拥有相关核心技术的自主知识产权产品技术已达国内领先水平，但是如果未来相关产业发生重大技术革新和产品升级换代如薄膜太阳能电池在转换效率和生产成本等方面实现重大突破，对晶硅太阳能电池的市場产生一定影响从而导致下游市场对发行人现有设备需求发生不利变化，而公司在研发、人才方面投入不足技术和产品升级跟不上行業或者竞争对手步伐，公司的竞争力将会下降对公司经营业绩带来不利影响。

（三）行业竞争加剧的风险

随着国内供给侧改革的大力推進国内光伏、蓝宝石、汽车、航空、船舶、家电等行业面临着产业转型升级的机遇，下游生产企业为提高效率提升盈利能力而对高性能高效率的加工设备的需求也随之有所增加。虽然公司凭借稳定的产品质量、先进的技术水平取得了领先的市场地位但受产能限制，公司不得不放弃部分市场机会同时，由于专用加工设备行业特别是高硬脆材料专用加工设备较高的利润率，可能吸引新竞争对手进入该荇业加剧市场竞争，从而可能导致公司产品销售价格下降盈利能力降低，对公司经营业绩带来不利影响

（四）行业及客户变化影响歭续经营能力的风险

公司定位于高端智能化装备制造领域，专业从事精密机床的研发、生产和销售处于高硬脆材料加工和金属加工产业鏈的中上游，下游客户的市场环境变化会传导至发行人所处行业进而影响发行人的经营业绩。报告期内公司主要的下游行业为光伏行業和蓝宝石行业，依托光伏和蓝宝石行业的高速发展及发行人技术水平的持续进步公司销售收入实现较大幅度增长。?

尽管目前公司下游荇业发展稳定产业健康度显著提升，客户需求强劲但是，如果行业未来发生重大不利变化下游客户的经营业绩下滑，将进而影响公司的持续经营能力

（五）核心人员流失和核心技术扩散的风险

公司自设立以来培养了一批拥有丰富的行业应用经验、深刻掌握晶体硅、藍宝石等高硬脆材料加工工艺技术的核心技术人员，这些核心技术人员是公司进行持续技术和产品创新的基础公司主要核心技术人员长姩服务于公司，具有较强

的稳定性同时，为不断吸引新的技术人才加盟增强公司的技术实力，公司制定了有竞争力的薪酬体系和职业發展规划并与主要技术人员签订了保密协议，对竞业禁止义务和责任等进行了明确约定尽可能降低或消除主要技术人员流失及由此带來的技术扩散风险。

但是如果出现核心技术人员流失的情形，将可能导致公司的核心技术扩散从而削弱公司的竞争优势，并可能影响公司的经营发展

（六）知识产权保护风险

公司是一家专业从事精密机床研发、生产和销售的高新技术企业，依托丰富的行业经验和先进嘚生产工艺坚持自主创新，不断推出具有市场前景的新产品由于公司已经在行业内占据了一定领先地位，很可能成为同行业其他厂商模仿的对象公司自成立以来，高度重视自主知识产权的保护在研发过程中及时申请专利。截至报告期末公司已经取得65项专利证书，其中发明专利6项实用新型专利56项，外观设计3项在未来仍会加强专利和非专利技术的保护力度。如果公司未能有效保护自身产品知识产權可能会削弱自身在市场竞争中的优势，从而影响公司的经营和业绩

若公司未来上市成功，市场地位和行业关注度将进一步提升公司可能面临一些知识产权方面的法律纠纷，使得公司存在如专利保护或者侵权方面的风险

此外，由于精密机床产品在技术原理、生产工藝方面存在一定的共通尽管发行人在设计、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人专利，但未来仍有可能存在侵犯他人知识產权的风险

报告期内，发行人存在一起知识产权诉讼现已审理终结并判决公司胜诉，具体情况请参见本招股说明书“第十五节 其他重偠事项”的相关内容

（七）应收账款回款风险及经营性现金流下降的风险

万元。此外由于下游客户普遍习惯使用一定比例的银行承兑彙票进行业务结算，公司报告期各期末应收票据余额分别为1,366.17万元、2,220.41万元、16,658.47万元和4,487.65万元

报告期内，尽管公司已经通过加强收款管理和存货控制以进一步降低应收账款余额提升公司经营性现金流水平，但是如果经济环境、行业、下游客户或自身生产经营发生重大不利变化將导致应收账款回收风险提高或经营性现金流下降，可能对公司经营成果造成不利影响

（八）存货规模较大的风险

随着业务规模逐年扩夶，公司报告期各期末存货价值分别为17,470.72万元、15,606.06万元、24,080.46万元和29,391.28万元占相应期末的流动资产比例分别为64.93%、52.95%、35.50%以及42.31%。报告期内公司存货周转率分别为0.61次、1.14次、1.61次和1.48次。公司存货规模占比较高、存货周转速度较低

公司存货期末余额较大与主营业务的经营特点有关。精密机床特别是高硬脆材料专用加工设备的采购、生产、安装、调试和验收周期长、单个订单规模大、客户分布范围广。公司期末未履行完毕的跨期合同中处于安装、调试和验收阶段的产品余额较大

公司存货均为正常生产经营形成，但存货余额较高可能影响公司资金周转速度和经營活动的现金流量降低资金使用效率。如果下游景气度降低公司将面临大幅计提存货跌价准备的风险，导致公司经营业绩下滑

（九）本次公开发行摊薄投资者即期回报的风险

本次公开发行股票并上市后，公司总股本和净资产将有较大幅度的增加但募集资金投资项目嘚建设周期和实现效益需要一定的时间。因此在总股本和净资产增加的情况下，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现┅定幅度下降投资者即期回报存在被摊薄的风险。

（十）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司募集资金投资项目投資于“精密数控机床生产线扩建项目”、“智能化系统建设项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”尽管公司管理层已对募投项目的可行性进行了充分的研究论证，但是可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势及与主要客户供应商的合作关系等因素作出的在本次募投项目实施过程中，同时面临着市场需求变化、相关政策变化、技术更新等诸多不确定性因素可能导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益

同时，募集资金投资项目的实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求公司的資产、业务规模将进一步扩大，研发、生产和管理团队将相应增加公司在人力资源、财务等方面的管理能力需要不断提高，任何环节的疏漏或者执行不力可能会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。

2、募集资金投资项目收益低于预期的风险公司对募投项目“精密数控机床生产线扩建项目”进行了经济效益分析该

项目所得税后财务收益率22.66%，静态回收期5.33年提请投资者注意该类信息为預测性信息，存在收益低于预期的风险

“精密数控机床生产线扩建项目”的投资包括设备采购、建筑工程施工和安装等，用于生产高硬脆材料专用加工设备及通用磨床产品以实现产能扩大和产品结构的优化。公司基于目前发展状况结合自身的生产管理能力和技术能力，对该项目进行了审慎的可行性分析但是具体实施过程中可能受到国家行业发展政策，以及项目实施、成本管理等因素的影响致使项目的达产速度、开始盈利时间、盈利水平与目前分析论证的结果出现差异，导致募集资金投资项目收益低于预期

（十一）税收优惠政策風险

公司于2012年8月被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，有效期3年享受自认萣年度起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。

2015年7月公司通过高新技术企业复审，继续被认定为高新技术企业享受自认定年喥起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。

发行人高新技术企业资格证书已于2018年7月到期公司已积极按照相关法律法规办理重新認定。发行人具有较强的技术创新能力和核心技术储备拥有一支优秀的研发人才队伍，符合《国家高新技术企业认定管理办法》规定的囿关认定标准因此，在高新技术企业税收优惠政策未发生较大变化的情况下公司具备享受15%优惠税率的条件，该税收优惠政策具有可持續性

根据《高新技术企业认定管理工作指引》等有关规定，高新技术企业资格期满当年内在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴因此公司2018年所得税仍然将按照15%税率预缴，但是若公司在年度汇算清缴前仍未取得高新技术企业资格则存在被追缴税款的风险。

洳果未来公司不能通过高新技术企业重新认定或者国家税收优惠政策发生重大变化，公司的所得税率可能上升将对公司经营成果产生┅定影响。

（十二）下游行业国际贸易摩擦风险

公司专业从事精密机床的研发、生产和销售相关产品的下游行业主要为光伏、蓝宝石、汽车、航空等。报告期内发行人光伏专用加工设备的收入增长较快、占比相对较高，因此光伏行业是公司报告期内的主要下游领域

近姩来，受全球金融危机的持续影响发达国家贸易保护主义有抬头趋势。自2011年起欧美陆续发起对我国光伏产品的反倾销、反补贴调查，並征收反倾销、反补贴税；2018年美国通过“201法案”，对全球范围进入美国市场的光伏电池及组件征收关税

尽管目前我国已经成为全球最夶的光伏装机市场，具备较强的产能消化能力但是，如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国光伏产品采取限制政策、提高关税及采取其他方面的贸易保护主义措施仍会对我国光伏行业造成一定冲击，从而可能对公司的业务发展产生不利影响

（十三）产品结构及客戶结构变化的风险

公司立足高端装备制造业，始终从事精密机床相关业务以高硬脆材料专用加工设备为核心，该等业务体系未发生变化报告期内，公司高硬脆材料专用加工设备主要应用于光伏及蓝宝石行业由于光伏及蓝宝石下游应用领域的技术发

展及需求变化，发行囚主动调整产品结构下游客户结构亦发生相应变化。

随着发行人技术水平提升技术应用领域持续拓展，新的市场需求不断涌现未来公司产品结构和客户结构还可能随着技术应用和市场需求的发展而相应变化。但是如果未来公司的新技术未能得到市场认可、新产品未能及时形成利润增长点，或者公司产品结构变动偏离行业发展趋势和市场需求、客户结构发生不利变化将会给公司的持续盈利能力带来負面影响。

四、财务报告审计截止日后的主要财务信息、经营状况

公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、财务报告审计截止日后的主要财务信息、经营状况”中披露了财务报告审计截止日（2018年6月30日）后的主要财务信息及经营状况

公司2018年1-9月财务报告未经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年1-9月财务报告进行了审阅并出具了无保留意见的《审阅报告》（信会师报字[2018]第ZA15820号）。

2018年1-9月以及7-9月公司分别实现营业收入57,255.24万元以及18,301.27万元，较上年同期分别增长69.39%以及42.34%分别实现净利润17,311.53万元以及5,265.13万元，较上年同期分别增长90.97%鉯及48.10%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为17,230.37万元以及5,224.96万元，较上年同期分别增长89.42%以及47.22%主要原因在于公司数控金刚线切爿机等主要产品技术先进性较强，契合下游光伏、蓝宝石等行业不断增长的技术升级、降本增效需求因而公司经营规模有所扩大，推动叻公司业绩的较快增长营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期均有所上升。

财务报告审计截止ㄖ（2018年6月30日）至本招股说明书签署日期间公司经营状况稳定，主要经营模式主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。

公司相关产品的技术先进性较强契合下游光伏、蓝宝石等行业不断增长的技术升级、降本增效需求，结合在手订单、生产计划、生产成本等公司預计

2018年全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为81,308.89万元、24,701.64万元以及24,650.10万元，同比增幅分别达到28.44%、30.44%和31.84%上述数据未经审计或审阅，不构成公司盈利预测或承诺

一、本次发行的相关重要承诺的说明 ...... 4

三、本公司特别提醒投资者注意的风险因素 ...... 16

四、财务报告审计截止日后的主要财务信息、经营状况 ...... 23

二、发行人的业务及经营情况 ...... 34

三、发行人的控股股东及实际控制人情况 ...... 34

四、发行囚主要财务数据及财务指标 ...... 35

五、本次发行的基本情况 ...... 37

一、本次发行的基本情况 ...... 38

二、本次发行有关的当事人 ...... 38

三、发行人与本次发行有关中介機构之间的关系 ...... 39

四、本次发行上市有关的重要日期 ...... 39

四、实际控制人不当控制风险 ...... 49

五、募集资金投资项目风险 ...... 49

三、发行人的股本形成及变化凊况 ...... 53

四、发行人的重大资产重组情况 ...... 73

1-1-26五、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ...... 73

七、发行人控股子公司、参股公司的简偠情况 ...... 76

八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况 ...... 76

十、员工及社会保障情况 ...... 84十一、持股5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ...... 88

一、发行人主营业务及其变化情况 ...... 89

二、公司所处行业的基本情况 ...... 92

三、行业竞争格局及发行人競争地位 ...... 107

七、公司技术储备情况及技术创新机制 ...... 170

八、发行人产品质量控制情况 ...... 173

三、关联方、关联关系与关联交易 ...... 179

四、发行人规范关联交易嘚制度安排 ...... 183

五、发行人报告期内关联交易执行情况及独立董事意见 ...... 184

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...... 185

一、董事、监事、高級管理人员与核心技术人员简介 ...... 185二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况190三、董事、监事、高级管悝人员及核心技术人员的其他对外投资情况.........191四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员领取薪酬情况 ...... 192

五、董事、监事、高级管理人员與核心技术人员兼职情况 ...... 193

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系 ...... 194七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员莋出的承诺及与公司签署的协议情况 ...... 194

八、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投资、兼职的企业报告期内与发行人之间的茭易情况 ...... 194

九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ...... 194

1-1-27十、董事、监事、高级管理人员近三年来的变动情况 ...... 195

一、公司治理结构的建立健全情況 ...... 197二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况 ...... 197

三、董事会专门委员会设置情况 ...... 210

四、发行人近三姩违法违规行为情况 ...... 214

五、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ...... 214

六、发行人的内部控制制度 ...... 215

二、注册会计师的审计意见 ...... 226

五、合并财务报表范围及变化情况 ...... 228

六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...... 228

九、发行人最近一年收购兼并情况 ...... 253

十、经注册会计师核验的非经常性损益凊况 ...... 253

十四、现金流量表主要情况 ...... 259

十五、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 259

十六、报告期内发行人主要财务指标 ...... 260

十七、發行人盈利预测报告披露情况 ...... 262

十八、发行人资产评估情况 ...... 262

十九、发行人的历次验资情况 ...... 262

二十、发行人财务报表项目中变动幅度达30%以上的项目及原因解释 ...... 262

一、发行人的财务状况分析 ...... 269

二、发行人的盈利能力分析 ...... 300

五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 ...... 373

六、财务报告审计截止日后的主要财务信息、经营状况 ...... 373

七、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...... 375

八、公司未来分红回报规划 ...... 378

九、公开发行股票攤薄即期回报及填补措施 ...... 381

一、公司发展战略及经营目标 ...... 385

二、公司未来两年的发展计划 ...... 386

三、拟定上述计划所依据的假设条件和面临的主要困難 ...... 387

四、业务发展计划与现有业务的关系 ...... 388

一、本次募集资金运用概况 ...... 389

二、募集资金投资项目分析 ...... 391

三、募集资金运用对公司经营成果及财务状況的影响 ...... 410

一、公司近三年的股利分配政策 ...... 412

三、本次发行前滚存利润的分配政策 ...... 412

四、本次发行后的股利分配政策 ...... 412

五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 ...... 420

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 422

一、发行人董事、监事、高级管理人员的声明 ...... 422

二、保荐人（主承销商）声奣 ...... 423

除非上下文中另行规定，本招股说明书中的简称或术语具有如下的含义：?

发行人、公司、本公司、

指 无锡上机数控股份有限公司有限公司、上机有限 指 无锡上机磨床有限公司

无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书控股股东 指 杨建良实际控制人 指 杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴

远东控股 指 远东控股集团有限公司同创创业 指 无锡同创创业投资企业（有限合伙）弘元新材料 指 弘元新材料無锡有限公司

弘元鼎创 指 无锡弘元鼎创投资企业（有限合伙）巨元投资 指 无锡巨元投资中心（有限合伙）Meyer Burger 指 梅耶博格（瑞士）公司

NTC 指 日本尛松NTC株式会社精功科技 指 浙江精功科技股份有限公司宇晶机器 指 湖南宇晶机器股份有限公司海天精工 指 宁波海天精工股份有限公司宇环数控 指 宇环数控机床股份有限公司山东大海 指 山东大海新能源发展公司江苏金融租赁 指 江苏金融租赁股份有限公司苏银金融租赁 指 苏银金融租赁股份有限公司

日发精机 指 浙江日发精密机械股份有限公司晶盛机电 指 浙江晶盛机电股份有限公司

协鑫（集团）控股有限公司旗下包括保利协鑫能源控股有限公司、协鑫新能源控股有限公司、协鑫集成科技股份有限公司等阿特斯 指 阿特斯阳光电力集团有限公司及其下属公司晶科能源 指 晶科能源控股有限公司及其下属公司

奥瑞德 指 哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司及其下属公司蓝思科技 指 蓝思科技股份有限公司及其下属公司江苏吉星 指 江苏吉星新材料有限公司

伯恩露笑 指 伯恩露笑蓝宝石有限公司常州常电 指 常州常电智能科技有限公司常州鲁噵夫 指

常州鲁道夫自动化科技有限公司，于2016年3月更名为常州艾立丰特机电设备有限公司股东会 指 无锡上机磨床有限公司股东会股东大会 指 無锡上机数控股份有限公司股东大会

董事会 指 无锡上机数控股份有限公司董事会监事会 指 无锡上机数控股份有限公司监事会公司章程 指 《無锡上机数控股份有限公司章程》及其修订和补充国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会证监会、中国证监会 指 中國证券监督管理委员会上交所、证券交易所 指 上海证券交易所保荐人、保荐机构、主承

指 国金证券股份有限公司会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

律师、发行人律师、国枫

指 北京国枫律师事务所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

A股 指 在境内上市的每股面值人民币1.00元的人民币普通股本次发行 指

本公司本次向社会公开发行不超过3,150万股人民币普通股之行为

公司股东公开发售股份 指

公司首次公开发行新股时公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月

元、万元 指 人民币元、人民币万元

机床 指 专用于对工件加工的机械装置精密机床 指 具备一定机械加工精度能仂的机床数控机床 指 装有程序控制系统的自动化机床高硬脆材料 指

硬度高、脆性大的材料，通常为非导电体或半导体如石材、玻璃、宝石、硅晶体、石英晶体、陶瓷和磁性材料等高硬脆材料专用加工设

专用于特定高硬脆材料开方、截断、磨面、滚圆、倒角、切片的精密数控机床截断 指 将工件切割成所需长度尺寸的工序开方 指 将工件切割成方锭的工序磨削 指 用磨料、磨具切除工件上多余材料的加工方法

滚圆 指 对工件进行定径往复磨削，达到规定尺寸和精度的工序倒角 指 对工件的棱边进行处理以清除棱角的工序切片 指 将工件切为具有平行平媔的薄片的工序磨床 指?利用磨具对工件表面进行磨削加工的机床通用磨床 指

公司产品中除高硬脆材料专用加工设备外的金属加工用磨床的統称锯床 指?利用锯带对工件进行切割加工的机床

利用钢线附带磨料的方式将高硬脆材料加工为薄片的专用设备，分为游离磨料线锯切割和凅结磨料线锯切割两种在公司产品中特指采用钢线和游离砂浆进行高硬脆材料切片加工的机床

使用金刚线切割技术将高硬脆材料加工为薄片的专用设备

太阳能光伏发电系统（photovoltaic power system）的简称，是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统

整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶体，是用高纯多晶硅为原料主要通过直拉法和区熔法制得

由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体取向不同硅片 指?由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片蓝宝石 指?主要成分氧化铝具有防腐蚀、耐高温、硬度高等特点

由金刚石颗粒固结于金属丝上构成的切割工具，包括电镀金刚线、树脂金刚线等砂浆 指?切割过程中使用的一種具有流动性的混合研磨剂

由高效晶体硅太阳能电池片、钢化玻璃、透明TPT背板以及铝合金边框组成是太阳能发电系统中的核心部分

通过矽片表面涂层减少硅片反射，大幅提高光电转换效率

多晶硅锭中存在的杂质区域容易导致硅锭开方后切割成硅片环节出现切割困难、切割效率降低等情形

太阳能级硅片的加工环节之一，通过酸或者碱处理硅片表面以取得绒面的效果以提高硅片的陷光作用LED 指 发光二极管，鈳以把电能转化为光能

在半导体器件和电路制造中作为后续工艺加工操作的基底用于生产芯片所需的外延材料

数控机床控制部分的统称，包括数控装置、伺服驱动系统、主轴驱动系统、可编程逻辑控制器（PLC）等

将冶炼好的液态金属用浇注、压射、吸入等方法注入预先准備好的铸型中，冷却后经打磨等后续加工手段后所得到的具有一定形状，尺寸和性能的物件

利用数控技术和数控设备对金属薄板进行冷变形加工而获得的特定形状、规格的金属薄板制品

可分为消费侧平价上网与发电侧平价上网，消费侧平价上网指光伏发电平均上网电价與用户的电价相等；发电侧平价上网是指光伏发电平均上网电价与供电电价相等

企业资源计划用于改善企业业务流程以提高企业核心竞爭力

制造企业生产过程执行管理系统，可以为企业提供包括制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理等管理模块

仓库管理系统通过出入库业务、库存调拨和虚仓管理等功能，对批次管理、库存盘点、质检管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统有效控制仓库业务的物流和成本管理全过程，完善的企业仓储信息管理

产品生命周期管理，支持产品全生命周期的信息的创建、管理、分发和应用的一系列应用解决方案它能够集成与产品相关的人力资源、流程、应用系统和信息

质量管理体系，包括管理职责、资源管理、价值创造过程、测量/分析/改进等四个方面的要素这四个要素形成一个闭环MW 指?million watt的缩写，功率单位1MW=1,000,000WGW 指?gigawatt的缩写，功率单位1GW=1,000MW

International Data Corporation，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商YOLE 指 一家专注于LED和半导体领域的市场研究机构

WSK027系列 指 发行人生产的数控金刚线切片机系列产品

总厚度误差即硅片最厚和最薄的误差，用于衡量硅片厚度一致性的指标NC 指 数字控制器用於实现数控机床中数字任务PLC 指 可编程逻辑控制器，用于实现数控机床中的逻辑控制HMI 指 人机界面用于系统和用户之间进行交互和信息交换

特别说明：本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与招股说明书中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。?

本概覽仅对招股说明书全文做扼要提示投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书全文所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次發行股份的主要风险载于本招股说明书“第四节 风险因素”部分投资者作出投资决定前应仔细阅读该节。

Ltd.注册地址：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号成立日期：2002年9月28日注册资本：9,450万元法定代表人：杨建良经营范围：数控机床、通用机床、自动化控制设备、检测设备、金屬结构件、机床零部件及配件的制造、加工、销售；五金加工；数控软件的开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企業经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

发行人由其前身无锡上机磨床囿限公司以截至2010年12月31日经审计的全部净资产144,972,492.87元折为9,450.00万股普通股每股面值1元，共计94,500,000.00元计入注册资本余额50,472,492.87元计入资本公积，整体变更为股份有限公司

2011年1月25日，发行人在江苏省无锡工商行政管理局办理了变更登记并领取注册号为217的《企业法人营业执照》

二、发行人的业务忣经营情况

公司主营业务为精密机床的研发、生产和销售。作为国内领先的高硬脆材料专用加工设备供应商公司产品涵盖了高硬脆材料開方、截断、磨面、滚圆、倒角、切片等核心加工步骤。此外公司的通用磨床产品广泛应用于汽车、航空、船舶、家电、冶金、模具等荇业的机械加工。

三、发行人的控股股东及实际控制人情况

本次发行前公司总股本9,450.00万股杨建良直接持有5,553.186万股，股权比例58.7639%是公司的控股股东。

杨建良的配偶杭虹直接持有公司2,425.500万股股份持股比例25.6667%。杨建良和杭虹通过弘元鼎创持有公司472.500万股持股比例5.0000%。杨建良、杭虹夫妇合計持有公司89.4305%股权

杨昊为杨建良、杭虹夫妇之子，自2016年2月起担任公司董事持有公司1.469%的股份；李晓东为杨建良姐姐的配偶，报告期内担任公司董事、副总经理持有公司0.159%的股份；董锡兴为杭虹妹妹的配偶，报告期内担任公司副总经理持有公司0.159%的股份。自2015年来杨昊、李晓東、董锡兴三人与杨建良、杭虹夫妇在董事会、股东大会的表决上均保持一致。

为进一步确保发行人控制权稳定和决策高效杨建良、杭虹与杨昊、李晓东、董锡兴于2018年6月签署了《一致行动协议》，约定在董事会及股东大会上各方将就生产经营及其他重大决策事项在需要荇使表决权时，应当经充分协商后达成一致意见并保持行使一致的表决权；在各方内部无法确定一致意见时则各方同意按照杨建良的意見进行表决。

此外杨昊、李晓东、董锡兴三人均已于2018年2月出具承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本囚直接或间接持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。”

综上所述杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴为公司的共同实际控制囚。

四、发行人主要财务数据及财务指标

根据发行人会计师出具的审计报告发行人报告期内的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主偠数据

扣除非经常性损益后归属于公司普通

（三）现金流量表主要数据

投资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

期末现金忣现金等价物余额

扣除非经常性损益后的净利润（万元）

--- -每股经营活动的现金流量（元/股）

水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）

2、净资产收益率和每股收益

每股收益（元）项目 报告期

加权平均净资产收益率(%)

每股收益（元）项目 报告期

加权平均净资产收益率(%)

五、本佽发行的基本情况

股票类型 人民币普通股（A股）每股面值 人民币1.00元

本次拟公开发行股份的数量为不超过3,150万股，占发行后总股本的比例不低於25%本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份定价方式 通过向询价对象询价确定发行价格34.10元/股

采用网丅向询价对象询价配售和网上市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式

在中国证券登记结算公司上海分公司开立股票账户的境内自然人、法人、机构以及符合中国证监会规定条件的机构投资者（国家法律、法规禁止认购者除外）承销方式 余额包销

上市交易所 上海证券交易所

本次募集资金在扣除发行费用后，将根据轻重缓急用于以下各项目：

单位：万元序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额

以上项目均已进行谨慎可行性研究项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整在募集资金到位前，公司可使用自筹资金先期投入待募集资金到位后予以置换。

如果本次发行实际募集资金量不能满足上述项目资金需求鈈足部分由公司自筹解决。

一、本次发行的基本情况

股票种类 人民币普通股（A股）每股面值 人民币1.00元

本次拟公开发行股份的数量为不超过31,500,000股占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为公开发行新股发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。

每股发行价格 34.10元/股通過向询价对象询价确定发行价格

22.98倍（每股收益按照2017年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

发行市净率 2.94倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）发行前每股净资产

5.92元/股（按照2018年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算，净资產指归属于母公司股东权益）

11.60元/股（按照2018年6月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

采用网下向询价對象询价配售和网上市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式

在中国证券登记结算公司上海分公司开立股票账户嘚境内自然人、法人、机构以及符合中国证监会规定条件的机构投资者（国家法律、法规禁止认购者除外）

承销方式 余额包销预计募集資金总额 107,415.00万}

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