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| 用户举报热线： | 单位：上海汉涛信息咨询有限公司 | 地址：上海市长宁区安化路492号集团注入和向第三方收购，云南城投这次资产重组真的很重大集团注入和向第三方收购，云南城投这次资产重组真的很重大华龙财经百家号文/彭敏云南城投在停牌近一个月后，终于首次披露本次重大资产重组的交易对手。云南城投7月21日晚发布的公告显示，云南城投将以发行股份和现金方式，从控股股东云南城投集团以及独立第三方手里，收购涉及房地产和其他相关行业的资产。在收购银泰系资产获商务部首肯后，云南城投启动短短一年内的第三次大规模资产收购计划，急于扩张的野心路人皆知。背靠云南城投集团这棵大树，云南城投从上市之初就纵横捭阖。和大多数房地产企业不一样，云南城投以股权投资路径倒手过的项目，远比自主完整开发的项目多。作为云南省国资委唯一一家以房地产为主业的上市公司，在一定程度上，承担着平台融资的功能。从公告中获悉，本次重大资产重组交易对方为云南城投控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投集团”）以及独立第三方。本次重大资产重组构成关联交易。云南城投拟以发行股份购买资产及支付现金的方式购买标的公司股权。本次交易的标的公司行业涉及房地产行业及其他相关行业。据此公告可知，交易之一就是云南城投将从控股股东云南城投集团手中收购房地产项目或相关行业资产。目前云南城投集团握有两大房地产项目，一个是正在开发建设的滇池国际会展中心，另一个是比肩万达城的滇池未来城昆明新天地项目。但是在日，云南城投发布公告，称拟放弃滇池国际会展中心项目,同意云南城投集团参与位于昆明市官渡区六甲街道办事处KCGD2012-10 号地块的挂牌交易。所以如果云南城投真的将从云南城投集团手中收购房地产项目，更大可能是滇池未来城昆明新天地项目。此前网上有消息称，云南城投集团计划与万科合作开发草海南岸3400亩的滇池未来城昆明新天地项目。计划总投资300亿元，2017年计划投资60亿元建设包括电影乐园、水乐园、商业购物中心、旅游小镇、精品酒店、配套地产的商业综合体。目前，云南城投系在滇池沿岸布局的项目包括云南艺术家园区、山海荟和滇池湖滨半岛商务中心。而就占地面积而言，滇池未来城昆明新天地很有可能成为云南城投系在滇池沿岸开发面积最大的一个项目。7月21日晚间的这份公告，并没有进一步披露另一个交易对手——独立第三方的信息，这也让云南城投本次重大资产收购重组变得更有想象空间。云南城投股票将自日开始继续停牌。相关阅读>>本次重组是云南城投半年内启动的第二次重大资产重组，若再算上去年11月的重大收购案，近一年来，云南城投已有先后三次涉及重大资产重组行为。今年4月17日，云南城投发布的“重大资产购买预案”显示，云南城投拟以不超过27亿元现金，收购中国银泰、北京银泰、精英国际3家交易对方旗下的8家公司股权资产组成的资产包，包括包括宁波银泰70%股权、黑龙江银泰 70%股权、哈尔滨银旗 70%股权、淄博银泰 70%股权、台州商业 70%股权、台州置业 70%股权、杭州西溪 70%股权、杭州理想 20%股权。当时的公告内容显示，云南城投当时收购8家银泰系公司的交易对价合计约为26.65亿元，完成交易后，云南城投分别成为8家标的公司的最大股东，分别各持有8家银泰系公司的70%股权。不仅如此，云南城投去年也有过一次针对银泰系8家公司的收购动作。云南城投去年11月发布的公告显示，云南城投共计出资5.175亿元，收购中国银泰投资有限公司、北京银泰置地商业有限公司、宁波银泰投资有限公司，以及宁波市金润资产经营有限公司分别持有的8家标的公司股权。完成收购后，云南城投分别持有天津银润100%股权、成都银城19%股权、奉化银泰19%股权、苍南银泰70%股权、平阳银泰70%股权、杭州海威70%股权、泰悦置业19%股权、杭州理想银泰50%股权。当时完成收购后，云南城投还需根据约定股比，对旗下新增的8个地产建设项目投入续建资金，虽然当时公告并未明示需投入的续建资金金额，但按照当时公告有关“18.63亿元的宗成交金额”信息推算，云南城投去年在完成对8家银泰系标的公司收购，需继续投入约13.455亿元在建项目续建资金。至此，云南城投已完成对银泰系16家标的公司的收购，累计收购交易对价约为45亿元，若前文有关“今日披露的15亿元借款或将用于此次资产收购事宜”推测属实，云南城投连续三次重大资产重组用于资产收购的交易对价保守估计将超过60亿元。除此之外，云南城投还于今年5月，出资不超过25亿元与长城资管设立芜湖梦享投资中心，用于认可优质城镇化项目；与九江银行共同出资设立规模共80亿元的契约型基金，用于收购优质文旅、康养项目和商业、住宅项目；后又于今年6月，出资1.53亿元与深圳衡佳投资共同成立深圳云佳有限责任公司，以推进云南城投在深圳的房地产开发业务。对于以上三项投资，云南城投将其定义为“推动公司投资布局从西部地区项长三角、珠三角、京津冀等经济发达地区转变”的战略转型举措，再加上短短9个月内先后启动合计交易对价“如此巨大”的三次重大资产重组，云南城投全国布局、快速扩张的战略意图已经显露无遗。本文由百家号作者上传并发布，百家号仅提供信息发布平台。文章仅代表作者个人观点，不代表百度立场。未经作者许可，不得转载。华龙财经百家号最近更新：简介:关注华龙财经，分享最新财经报道作者最新文章热门文章云南城投关于2018年第五次临时股东大会取消议案的公告
云南城投关于2018年第五次临时股东大会取消议案的公告
云南城投置业股份有限公司
&&&&关于&2018&年第五次临时股东大会取消议案的公告
&&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、&&&&&股东大会有关情况
1、&股东大会的类型和届次
2018&年第五次临时股东大会
2、&股东大会召开日期：&2018&年&6&月&7&日
3、&股东大会股权登记日：
&&&&&&&股份类别&&&&&&&&股票代码&&&&&&股票简称&&&&&&&&&&&&股权登记日
&&&&&&&&&Ａ股&&&&&&&&&&&600239&&&&&&&云南城投&&&&&&&&&&&&&
二、&&&&&取消议案的情况说明
1、&取消议案名称
序号&&&&&&议案名称
1&&&&&&&&&《关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》
2、&取消议案原因
&&&&&公司于&2018&年&5&月&22&日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》，拟同意公司在重组成
都环球世纪会展旅游集团有限公司（下称“成都会展”）完成后，承继公司控股
股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）对中国银行股份
有限公司云南省分行、中国工商银行股份有限公司云南省分行、招商银行股份有
限公司昆明分行的债务，并同意以省城投集团由此对公司产生的债务与公司对省
城投集团及其下属公司所负的内部负债进行抵销，并将《关于公司拟承继公司控
股股东债务并进行债务抵销的议案》提交公司于&2018&年&6&月&7&日召开的&2018
年第五次临时股东大会审议。
&&&&公司发布召开&2018&年第五次临时股东大会通知后，积极办理债务承继过渡
期的相关工作。由于相关各方就债务承继的部分细节以及承继的利弊存在分歧，
最终未能达成一致意见。经公司&2018&年&6&月&3&日召开的公司第八届董事会第二
十九次会议审议，公司决定终止上述债务承继及债务抵销事宜,并取消公司&2018
年第五次临时股东大会对《关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的
议案》的审议。该议案的取消不会影响公司重大资产重组工作的正常开展，公司
控股股东省城投集团将通过其他方式积极解决成都会展&51%股权的质押问题。
三、&&&&除了上述取消议案外，于&2018&年&5&月&23&日公告的原股东大会通知事项
&&&不变。
四、&&&&取消议案后股东大会的有关情况
1、&现场股东大会召开日期、时间和地点
&&&召开日期时间：2018&年&6&月&7&日&&&&&&14&点&00&分
&&&召开地点：昆明市民航路&869&号融城金阶广场&A&座&21&楼会议室
2、&网络投票的的系统、起止日期和投票时间。
&&&网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
&&&网络投票起止时间：自&2018&年&6&月&7&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&至&2018&年&6&月&7&日
&&&采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即&9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的&9:15-15:00。
3、&股权登记日
&&&原通知的股东大会股权登记日不变。
4、&股东大会议案和投票股东类型
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投票股东类型
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议案名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&A&股股东
非累积投票议案
1&&&&&&&《关于非公开发行公司债券的议案》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&√
2&&&&&&&《关于公司放弃优先受让闻泰科技股份有限公司与&&&&&&&&&&&&&&&&√
&&&&房地产业务相关的资产及股权的议案》
1、&各议案已披露的时间和披露媒体
&&&&上述议案主要内容详见公司&2018&年&5&月&23&日在上海证券交易所网站和《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临&&号《云
南城投置业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》、临&
号《云南城投置业股份有限公司关于非公开发行公司债券的公告》、临&
号《云南城投置业股份有限公司关于公司放弃优先受让闻泰科技股份有限公司与
房地产业务相关的资产及股权的公告》
2、&特别决议议案：议案&1
3、&对中小投资者单独计票的议案：议案&1、议案&2
4、&涉及关联股东回避表决的议案：议案&2
&&&&应回避表决的关联股东名称：省城投集团、云南融智资本管理有限公司（省
城投集团下属控股子公司）。
5、&涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&云南城投置业股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2018&年&6&月&5&日
附件&1：授权委托书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&授权委托书
云南城投置业股份有限公司：
&&&&兹委托&&&&&&&&&&&&&先生（女士）代表本单位（或本人）出席&2018&年&6
月&7&日召开的贵公司&2018&年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号&&&非累积投票议案名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同意&&&&反对&&&&&&&&弃权
1&&&&&&《关于非公开发行公司债券的议案》
2&&&&&&《关于公司放弃优先受让闻泰科技股份有限
&&&&&&&公司与房地产业务相关的资产及股权的议案》
委托人签名（盖章）：&&&&&&&&&&&&&&&&&&受托人签名：
委托人身份证号：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&受托人身份证号：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&委托日期：&&&&&&年&&&月&&&&&日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意
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股票代码：600239
股票上市地：上海证券交易所
../../../标志/JPG/标志-01.jpg
置业股份有限公司
重大资产购买预案（摘要）
交易对方名称
住所及通讯地址
现金购买资产
中国银泰投资有限公司
北京市朝阳区建国门外大街
2号院3号楼4层404单元
北京银泰置地商业有限公司
北京市朝阳区建国门外大街
2号院3号楼4层402单元
精英国际有限公司（Elite Concept Group
Portcullis TrustNet Chambers,
P.O. Box 3444, Road Town,
Tortola British Virgin Islands
独立财务顾问
二零一七年四月
一、上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本预案已经本公司第八届董事会第六次会议审议通过。待审计、评估等相关
工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重
大资产购买报告书，一并提交公司股东大会审议。
因本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中
使用的相关数据均未经审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在
重大资产购买报告书中予以披露。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之不符
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方中国银泰投资有限公司、北京银泰置地商业有
限公司、精英国际有限公司已出具承诺函，本公司保证将及时向置业股
份有限公司提供本次重大资产购买的相关信息和文件，本公司为本次重大资产购
买所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；本公司保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或复印件；所提供文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；本公司保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本预案，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
重组预案/本预案
置业股份有限公司重大资产购买预案
、公司、本公司、上市公司
置业股份有限公司
中国银泰投资有限公司
北京银泰置地商业有限公司
精英国际有限公司
北京国俊、保证人
北京国俊投资有限公司
宁波银泰置业有限公司
杭州西溪银盛置地有限公司
杭州理想银泰购物中心有限公司
台州银泰置业有限公司
台州银泰商业有限公司
哈尔滨银旗
哈尔滨银旗开发有限公司
名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司
黑龙江银泰
黑龙江银泰置地有限公司
中国银泰、北京银泰、精英国际
本次交易/本次重大资产重组
上市公司支付现金购买资产的交易行为
、独立财务顾问
股份有限公司
律师、国枫律师
北京国枫律师事务所
会计师、信永中和、大华
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、上海东洲
上海东洲资产评估有限公司
上市公司与交易对方签署的股权收购协议
云南省国资委
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
上海证券交易所
本预案除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
重大事项提示
本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预
案中涉及的交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果将在本次重大资产购买报告书中予以披露。
一、本次交易方案
具体情况详见“第一节 本次交易概述：一、本次交易具体方案”。
二、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
主要承诺内容
报告书及重
组文件内容
真实、准确、
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
提供信息的
真实、准确、
公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全体董事、
监事、高级
提供信息的
真实、准确、
本人作为置业股份有限公司董事/监事/高级管理人员，保证将及时向置业股份有限公司提供本次重大资产重组的相
关信息和文件，本人为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所提供信息
真实、准确、
本人/公司保证将及时向置业股份有限公司提供本次重大资产重组的相关信息和文件，本人/公司为本次重大资产重组所提供
的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人/公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人/公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号》及《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实
履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、
准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序，并进行审议和
表决。公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了本次
交易预案等相关议案，公司独立董事对本次交易方案进行了事前确认并发表了独
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经本次交易第二次董事会、
上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份
的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大
会的通知，敦促公司股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票
表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和
法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况
进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定
价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
四、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案
中涉及财务数据、预估数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构、评估机
构出具的报告为准。
重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易的评估报告尚需履行云南省国资委评估备案程序；本次交易方案尚
需云南省国资委批复，本次交易尚需取得本公司董事会、股东大会审议批准，以
及取得商务部等其他部门必需的审批、备案或授权（如有），且存在少数股东不
同意标的股权转让、审批无法获得通过的可能。
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施
过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重
大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
（三）标的资产估值风险
截至评估基准日日，交易标的预估值合计为266,504.56万
元。本次标的资产的交易作价高于交易标的未经审计的合计净资产账面价值。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不
一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使
得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际
情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利
能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，全部交易标的将成为的控股子公司，业
务规模增大，开发项目和控股子公司也将同时增加。上市公司将主要在企
业文化、团队管理、销售模式、经营模式等方面对标的公司进行整合，不会对其
组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公
司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势具有不确定性。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。公司本次交易将增加公司合并资产负债表中的商誉。根据
企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时
进行减值测试。如果交易标的未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而
对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（六）本次交易未进行业绩承诺的风险
本次交易的交易对方与云南股东、实际控制人不存在关联关系，交
易对方无需做出业绩承诺。交易对方未做出业绩承诺的情形符合《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未
进行业绩承诺，交易对方无需给予相应补偿，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易标的开发进度风险
本次收购的交易标的主要从事开发业务，部分项目仍处于开发阶段。
未来如果相关项目开发过程中因政策调整、工期变化、方案调整等原因，开发速
度无法达到预期，则存在开发进度延后的风险，并可能对交易标的盈利能力造成
较大影响。
（八）部分交易标的对外担保相关风险
本次收购的部分交易标的存在对外担保的情形，与交易对方将在后
续《补充协议》中针对对外担保的解除进行约定，但仍存在因对外担保对本次交
易进程造成影响的风险。
（九）部分交易标的的土地使用权抵押相关风险
本次收购的部分交易标的存在土地使用权抵押的情形。交易标的土地使用权
对外抵押主要是因项目融资的需要，属于行业开发经营过程中的正常情
形，但仍存在因土地使用权抵押问题导致出现权属纠纷的风险，以及因土地使用
权抵押而对项目开发进程造成影响的风险。
（十）商标使用相关风险
与中国银泰、瑞达集团有限公司北京银泰以及保证人北京国俊就本
次交易涉及整个银泰或其关联方的“银泰中心/YINTAICENTER”相关商标及“银
泰城/ INTIMECITY”相关商标许可使用事项签订了《商标使用许可协议》。但
并未取得相关商标所有权。未来仍存在因商标使用产生纠纷，或对项目
经营情况、盈利能力造成影响的可能。
二、交易完成后上市公司面临的风险
（一）政策风险
近年来，为引导和促进业持续、稳定、健康的发展，国家出台了一系
列政策措施，从土地供应、企业融资、购房资格、购房信贷政策、税费等各个方
面对业进行引导。政府出台的政策会影响市场的总体供求关系与产
品供需结构，从而对的交易造成较大影响。积极的财政、货币政策有利于
公司的生产经营，而紧缩的财政、货币政策则将对公司的经营产生一定风险。如
果公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，则公司的可持续发展可能面临一定
（二）宏观经济风险
行业受宏观经济发展的影响较大，具有很强的周期性。从近几年情况
来看，我国市场整体上存在一定的波动性，其中局部地区的供需情况发生
了较大变化。公司具有以及品牌优势，近年来不断拓展土地储备，为公
司业绩的快速提升奠定了坚实基础。但公司仍需准确把握宏观经济以及市
场的变化节奏，制定合适的经营策略。局部区域的市场波动可能会对公司
在该区域内的产品开发及销售带来较大压力，从而影响公司及股东的利益。
（三）市场调整的风险
在经历较长一段时间的快速发展后，我国市场逐渐进入分化、调整的
阶段，国内部分地区库存过高、周转减缓。公司密切关注市场动态
并根据实际情况制定切实有效的发展战略应对市场的调整。但如果受制于
我国市场需求疲软、宏观调控等因素的影响，导致市场的调整长时
间持续，行业的整体业绩将会受到冲击，进而对公司的经营造成不利影响。
（四）项目布局风险
此外，近年来公司项目布局较广，除了云南省及周边地区外，逐步地进入北
京、兰州、成都、浙江等地进行开发，本次重组完成后，公司将进一步增
加杭州、宁波、台州、淄博、哈尔滨等地的开发项目。若公司未能合理把
握各项目所在城市的经济发展趋势、政策和市场环境，则可能增加公司跨
区域经营的风险。
（五）项目开发的风险
项目开发系一项复杂的系统工程，具有周期长、投资大、涉及行业多、
有较强的地域性的特征，且接受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政
府部门的审批和监管。如某一个环节发生问题，都有可能影响到项目的进展。另
外，项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发
周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。
（六）管理风险
公司目前的开发业务均由公司控股子公司或相关下属项目公司开发
经营，这种经营模式对公司的管理资源、管理能力提出了更高的要求。如果公司
不能对控股子公司或其下属项目公司实施有效的控制，可能影响公司经营业绩。
目前，公司已经对项目公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资
金、人事、项目管理等方面实行总部统一管理。随着业务的不断拓展，
管理半径和管理难度不断增大，将可能导致对项目子公司缺乏足够的管
控，从而影响的正常运营及品牌形象。
（七）筹资风险
开发系资本密集型行业，在经营、土地获取及项目开发过程中均需大
量资金投入。因此，充足、稳定的现金流是项目顺利实施及公司快速发展的重要
目前，公司通过自有资金结合银行贷款及资本市场等多种融资方式筹措资
金，以满足公司快速发展及项目实施的需要。随着公司业务的高速发展，经营规
模快速扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求，即通过较低的成本及时获得
公司发展所需资金。若公司项目预售情况不好，将影响公司的资金运转；若国家
宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资
受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（八）销售风险
随着我国商品住房的市场化，客户个性化需求不断提高，行业对产品
细分和客户群体细分的要求越来越高。尽管公司在已进入的城市具有较高的市场
占有率，但如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面
不能前瞻性地预测客户个性化的需求并快速应对可能产生的变化，将存在产品滞
销的风险；同时宏观经济形势变化、政策变化、土地及建筑成本增加等因素均会
引发销售风险。
（九）土地储备风险
土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，能否及时获得相应的土地资源以
及土地价格的变化对开发项目具有重大影响。公司在取得新土地资源的过
程中可能面临土地政策和土地市场变化的情况，若不能及时取得国有土地使用权
或者土地取得的成本较高，将会给公司的土地储备带来不利变化，将可能给公司
的经营和发展带来较大的风险。
（十）工程质量风险
开发需要整合设计、施工、设备材料采购等诸多外部资源，项目的建
筑施工、装潢等具体工程需要分包给其他单位实施，如果公司在质量监控环节出
现漏洞，出现房屋设计质量和施工质量等问题，可能影响项目的销售和资金回收，
情况严重的可能影响公司的品牌形象和持续经营。
（十一）施工安全风险
项目施工安全，既关系到施工现场员工自身的人身安全，也关系到公司的品
牌和声誉。公司一直十分重视加强对工程施工的监管，制定了严格的安全生产制
度及操作规范，并强化相关责任人的安全意识和产品质量意识。若公司未能及时
发现并合理防范施工安全风险，则可能会为公司带来处罚等监管风险，影响公司
声誉及正常经营。
（十二）财务风险
1、短期偿债能力下降风险
本次重组完成后，公司短期内账面现金将减少，流动比率和速动比率下降，
虽然通过本次收购将提升公司业务规模，并为公司持续发展提供助力，但公司的
短期偿债风险将有所增大。
2、存货计提跌价准备的风险
目前公司存货占比较高，公司存货的主要组成部分是项目开发成本和
开发产品，在市场激烈竞争和宏观调控的大环境下，存货的市场销售价格
面临波动的风险。根据公司采取的会计政策，存货按账面价值和可变现净值孰低
原则计价，当存货的账面价值高于可变现净值时，将对差额部分计提存货减值准
备，可能使得存货的变现能力受到不利影响，进而影响公司盈利能力。
3、长期偿债风险
是资金密集型的特殊行业，其特性决定了企业难以完全依靠自有资金
生存发展，必须大量依靠外部资金的辅助才能获得高收益，因此行业必然
是个高杠杆行业，的资产负债率通常要高于一般企业。本次重组完成后，
随着业务规模扩张，公司的负债规模将可能会进一步提高，从而增加公司的长期
偿债风险。
4、持续融资风险
业务规模的扩大将对公司的资金规模提出更高的要求，虽然公司发展迅速，
资信状况良好、融资渠道畅通，但是如果公司未来的筹资能力不能满足公司的资
金需求，则会对公司业务发展造成较大的影响。
5、筹资风险
行业属于资金密集型行业，具有明显的杠杆经营特征，资金的筹措直
接影响企业能否按照计划完成项目的开发。公司建设资金主要来源
于自有资金、销售回款、银行贷款和信托计划等，目前公司正在积极开拓新的融
资渠道。公司在建项目的后续开发对资金的需求量较大，如果公司不能及时有效
地筹集项目建设所需资金，将直接影响公司开发项目的实施和后续业务发展。
6、应收账款不能如期回收的风险
产品中住宅底商、地下商业、写字楼裙商业等物业总价较高，针对
客户群体有限；另银行对部分自然人客户的按揭放款审核也极为严苛，正常按揭
贷款销售难度较大。在该类物业销售过程中部分采用分期付款的方式。
根据公司销售确认条件，采用分期付款方式下，购房人付款超过50%将满足收入
确认的条件。如购房人支付了首期房款，购房人未来如经营不善或者未如期达到
出租收益，未能按期支付余款，则公司将面临着应收账款不能如期收回的风险。
7、存货较高的风险
报告期内，受市场环境、政策调控、公司开发特性及供盘节奏影响，云南城
投存货快速增加，去库存速度相对缓慢。如未来市场出现较大的波动，云
南城投存货去化不达预期，则会出现存货资金占用以及跌价的风险。
（十三）股市风险
本次重组将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变
化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公
司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股
票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次重组事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票
的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。
声明 .................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................ 3
重大风险提示 ............................................................ 6
目录 ................................................................... 13
第一节 本次交易概述 .................................................... 14
一、本次交易具体方案......................................................................................................... 14
二、本次交易的决策过程..................................................................................................... 17
三、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 18
四、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 18
五、本次交易不构成借壳上市............................................................................................. 18
第二节 上市公司基本情况 ................................................ 19
一、上市公司基本情况......................................................................................................... 19
二、上市公司最近三年主要财务指标情况 ......................................................................... 19
第三节 交易对方情况 .................................................... 20
一、中国银泰 ........................................................................................................................ 20
二、北京银泰 ........................................................................................................................ 21
三、精英国际 ........................................................................................................................ 23
第四节 交易标的的基本情况 .............................................. 24
一、宁波银泰 ........................................................................................................................ 24
二、杭州西溪 ........................................................................................................................ 26
三、杭州理想 ........................................................................................................................ 29
四、台州置业 ........................................................................................................................ 31
五、台州商业 ........................................................................................................................ 34
六、哈尔滨银旗 .................................................................................................................... 36
七、黑龙江银泰 .................................................................................................................... 39
八、淄博银泰 ........................................................................................................................ 42
第五节 交易标的的业务与技术 ............................................ 45
一、主要经营模式 ................................................................................................................ 45
二、交易标的业务经营具体情况......................................................................................... 45
三、安全生产与环境保护情况............................................................................................. 47
第六节 交易标的的预评估情况 ........................................... 48
一、预估值 ............................................................................................................................ 48
二、评估基本情况 ................................................................................................................ 48
第一节 本次交易概述
一、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为拟以不超过27亿现金收购中国银泰等3家交易对
方旗下的8家公司股权资产组成的资产包。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为中国银泰、北京银泰、精英国际。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的8家公司股权资产，包括宁波银泰
70%股权、黑龙江银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、淄博银泰70%股权、台
州商业70%股权、台州置业70%股权、杭州西溪70%股权、杭州理想20%股权。
（四）交易方式
本次交易为支付现金收购。
（五）交易对价
本次交易评估基准日为日，目前，评估机构对购买标的全
部权益进行了预估。各交易标的预估值以及预计的交易价格如下：
转让股权对应
台州银泰置业有限公司
245,158,431.55
171,610,902.09
台州银泰商业有限公司
278,448,367.31
194,913,857.12
宁波银泰置业有限公司
956,947,595.77
669,863,317.04
杭州理想银泰购物中心有限公司
454,724,518.78
90,944,903.76
黑龙江银泰置地有限公司
106,518,876.01
74,563,213.21
哈尔滨银旗开发有限公司
205,909,358.68
144,136,551.08
杭州西溪银盛置地有限公司
1,213,026,840.95
849,118,788.67
名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司
671,277,276.35
469,894,093.45
本预案中数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。
最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，本次股权转让价款应
不高于云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》记载的
评估结果。
（六）支付方式
1、支付时点
本次交易的股权转让价款分四期支付，其中第一期支付股权转让价款的
30%，第二期支付股权转让价款的30%，第三期支付股权转让价款的35%，第四
期支付股权转让价款的5%。
2、支付条件
（1）第一期股权转让价款的支付条件
应当于下列付款条件全部成就或被豁免后五个工作日内
向交易对方支付第一期股权转让价款：
①标的公司股东已作出决定同意交易标的将所持标的公司相关股权转让给
；同时，标的公司已经将该等股东决定文件（原件）提供给了。
②协议已经由交易各方正式签署并生效。
③完成至云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于本次交易
的资产评估备案工作，并取得资产评估备案表。
（2）第二期股权转让价款的支付条件
应当于下列付款条件全部成就或被豁免后五个工作日内
向交易对方支付第二期股权转让价款：
①交易标的完成其所持100%标的公司股权的股权出质注销登记工作（如存
在质押），或就本次交易取得相关质权人同意配合办理股权过户工商变更登记的
书面文件。
②标的公司的工商变更登记和备案事项（包括全部董事、监事和高级管理人
员以及按本协议确定原则修订的章程的变更事项）已经全部办理完毕。
（3）第三期股权转让价款的支付条件
协议签订之日起3个自然月内且第二期股权转让价款支付条件已经成就。
（4）第四期总额5%股权转让价款的支付条件
协议签署后一年内，应支付剩余5%的股权转让款，就交易对方违
反其作出的承诺、保证、声明或违反本协议的其他约定，给或标的公司
造成经济损失的，有权按照本协议约定扣除款项，扣款前应取
得交易对方的书面确认。
（七）过渡期间损益安排
标的公司自基准日至交割日期间内所产生的损益由按照持有标的
公司的股权比例承担或享有，但如因交易对方违反过渡期安排之约定造成标的公
司亏损或发生损失的，所发生的亏损或损失由交易对方承担；具体认定及执行方
式由各方届时另行协商。
（八）标的资产交割安排
协议确定，自股权交割日起，即成为持有标的公司70%股权的合法
股东，并根据该持股比例合法享有股东权利、承担股东义务。
自股权交割日起，有权根据协议的安排，向标的公司派遣董事、监
事、高管人员等相关人员并正式履职，交易对方及标的公司应当提供便利和协助。
（九）员工安置方案
本次资产购买涉及的标的资产为股权，不涉及人员安置问题。
（十）本次交易标的的预估值
本次交易拟收购的标的资产为宁波银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭
州理想20%股权、台州置业70%股权、台州商业70%股权、哈尔滨银旗70%股
权、黑龙江银泰70%股权、淄博银泰70%股权，评估基准日均为2016年12月
31日。在预估阶段，评估机构对标的资产的股东全部权益价值用资产基础法进
行了预估。
经初步预估，本次拟购买资产的预估值情况如下表所示：
台州银泰置业有限公司
13,134,178.52
245,158,431.55
232,024,253.03
台州银泰商业有限公司
489,132,947.24
278,448,367.31
-210,684,579.93
宁波银泰置业有限公司
169,402,250.74
956,947,595.77
787,545,345.03
杭州理想银泰购物中心有限公司
320,892,484.84
454,724,518.78
133,832,033.94
黑龙江银泰置地有限公司
60,374,263.27
106,518,876.01
46,144,612.74
哈尔滨银旗开发有限公司
33,456,062.73
205,909,358.68
172,453,295.95
杭州西溪银盛置地有限公司
347,367,257.48
1,213,026,840.95
865,659,583.47
名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司
776,362,168.84
671,277,276.35
-105,084,892.49
2,210,121,613.66
4,132,011,265.40
1,875,745,039.00
二、本次交易的决策过程
本次交易实施前尚需取得相关权力机构的批准,取得批准前本次交易方案不
得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下:
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司相关的批准和授权
日，第八届董事会第六次会议审议并通过了与本次
重大资产重组相关的议案。
2、交易对方及其控股股东的批准和授权
日，中国银泰作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
日，北京银泰作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
日，精英国际作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、本次重大资产购买尚需关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、本次重大资产购买尚需云南省国资委批复；
3、本次重大资产购买尚需股东大会审议通过；
4、获得有权审批部门必需的审批、备案或授权（如需）。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中国银泰、北京银泰、精英国际，交易对方和上市公司及上
市公司持有超过5%以上股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
前次交易金额为18.63亿元，本次交易金额为不超过27亿元，
上市公司日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为42.99
亿元，以预计交易金额27亿元计算，本次交易金额占上市公司2015
年12月31日的净资产比例达到58.33%，且超过5,000万元；上市公司在12个
月内连续对相关资产收购累计成交总额占上市公司日的净资产
比例达到106.14%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，本次交易
不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
置业股份有限公司
股份有限公司
云南省昆明市民航路869号融城金阶广场A座
法定代表人
1,070,457,939元
股票上市地
上海证券交易所
开发与经营、商品房销售、房屋租赁、基础设施建设投资、土
地开发、项目投资与管理。
二、上市公司最近三年主要财务指标情况
经审计的公司最近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
976,968.52
401,290.99
394,747.17
-33,034.27
归属于母公司股东的净利润
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）
6,414,289.52
4,519,229.97
3,347,804.37
5,722,743.08
3,960,675.10
2,853,112.58
股东权益（归属于母公司股东权益）
462,922.20
429,912.97
403,061.59
每股净资产（元/股）
资产负债率（%）
第三节 交易对方情况
一、中国银泰
（一）基本情况
中国银泰投资有限公司
其他有限责任公司
人民币100,000万元
统一社会信用代码
注册地址、住所
北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼4层404单元
法定代表人
资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产
业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的
投资与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
（二）产权关系图及主要股东情况
截至日，北京国俊为中国银泰控股股东，中国银泰的实际
控制人为沈国军先生。
（三）最近两年主要财务指标
北京国俊投资有限公司
中国银泰投资有限公司
资产负债表
40,207,787,553.31
33,172,445,386.22
28,491,545,160.52
19,362,489,490.37
11,716,242,392.79
13,809,955,895.85
2,932,983,338.62
2,045,256,938.43
311,588,289.85
726,382,066.60
442,146,432.49
310,453,729.90
现金流量表
经营活动现金流量净额
3,074,126,123.78
-1,834,694,122.21
投资活动现金流量净额
-2,967,557,405.14
-446,448,212.98
筹资活动现金流量净额
-165,720,436.85
2,074,093,520.21
现金及现金等价物净增加额
-59,156,593.36
-204,941,796.21
主要财务指标
2016年度/2015年12
2015年度/2015年12
资产负债率
注：中国银泰2016年财务数据未经审计。
（四）与上市公司关联关系的说明
截至本预案签署之日，中国银泰与上市公司、上市公司持股5%以上股东之
间不存在关联关系。
二、北京银泰
（一）基本情况
北京银泰置地商业有限公司
其他有限责任公司
人民币10,000万元
统一社会信用代码
注册地址、住所
北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼4层402单元
法定代表人
开发；企业管理、市场调查；经济信息咨询、企业形象策划；承办展
览展示；技术开发、技术咨询、技术转让、计算机技术培训；销售自行开发
的商品房、针纺织品、百花、五金交电、化工产品（不含危险品及一类易制
毒化学品）、计算机软硬件、木材、机械设备；劳务服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）产权关系图及主要股东情况
截至日，北京银泰控股股东为北京国俊，实际控制人为沈
国军先生。
（三）最近两年主要财务指标
北京国俊投资有限公司
中国银泰投资有限公司
北京银泰置地商业有限公司
资产负债表
6,746,298,761.70
8,546,717,512.66
7,214,093,493.70
8,701,349,694.87
-467,794,732.00
-154,632.182.21
2,501,585.27
81,854,040.14
-304,410,444.69
-105,289,721.59
-310,627,204.19
-105,450,175.67
现金流量表
经营活动现金流量净额
-799,624,364.16
-295,985,813.01
投资活动现金流量净额
372,875,376.70
-26,961,399.90
筹资活动现金流量净额
243,325,474.16
现金及现金等价物净增加额
-426,748,987.46
-79,621,738.75
主要财务指标
2016年度/2015年12
2015年度/2015年12
资产负债率
注：北京银泰2016年财务数据未经审计。
（四）与上市公司关联关系的说明
截至本预案签署之日，北京银泰与上市公司、上市公司持股5%以上股东之
间不存在关联关系。
三、精英国际
（一）基本情况
精英国际为在香港设立并有效存续的企业，具有参与本次交易的主体资格，
精英国际基本情况如下：
精英国际有限公司（Elite Concept Group Limited）
公司登记号
Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town, Tortola British Virgin
（二）产权关系图
精英国际的控股股东为Pride Leader Management Ltd.，实际控制人为沈国
军，精英国际的股权控制关系如下：
（三）财务数据
精英国际为持股平台，无实际经营，未编制财务报表。
（四）与上市公司关联关系的说明
截至本预案签署之日，精英国际与上市公司、上市公司持股5%以上股东之
间不存在关联关系。
精英国际有限公司
Pride Leader
Management
Prestige City
International（HK）Ltd.
第四节 交易标的的基本情况
一、宁波银泰
（一）基本情况
宁波银泰置业有限公司
有限责任公司（法人独资）
30,000.00万元
法定代表人
宁波市鄞州区邱隘镇横泾村
统一社会信用代码
开发经营；企业管理信息咨询；市场调查；企业形象策划；展
览展示服务；针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品、计算机软
硬件、木材、机械设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
1、股权控制关系
宁波银泰的实际控制人为沈国军，宁波银泰的股权控制关系如下：
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：
（三）主要下属企业情况
1、宁波银泰城商业管理有限公司
有限责任公司（法人独资）
10,000.00万人民币
法定代表人
宁波市鄞州区邱隘镇百丈东路3室
统一社会信用代码
商业广场管理；自有房屋、柜台出租；日用百货、针纺织品、服装、
皮革制品、五金交电、家具、家居用品、建筑装饰材料、化工原料及
产品、工艺品、珠宝首饰、通讯设备的批发、零售；验光及配镜；鞋
包修理服务；服装修改服务；摄影摄像服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）最近两年的简要财务数据
宁波银泰最近两年未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
流动资产合计
564,969.18
409,295.83
非流动资产合计
566,741.26
410,191.39
流动负债合计
549,885.51
288,819.88
非流动负债合计
101,540.00
549,885.51
390,359.88
所有者权益总计
单位：万元
3、现金流量表
单位：万元
经营活动现金流量净额
投资活动现金流量净额
筹资活动现金流量净额
-58,404.12
现金及现金等价物净增加额
4、主要财务指标
2016年度/日
2015年度/日
资产负债率
流动比率（倍）
速动比率（倍）
存货周转率（次数）
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动
负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初
数+期末数）/2］
二、杭州西溪
（一）基本情况
杭州西溪银盛置地有限公司
其他有限责任公司
40,000万元
法定代表人
杭州市西湖区文二西路820号3栋2034室
统一社会信用代码
服务：开发，企业管理咨询，投资管理（未经金融等监管部门
批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客户理财等金融服务），
，工程项目咨询（涉及资质证凭证经营），市场调查，经济
信息咨询（除商品中介），企业形象策划，承办会展，设计、制作、
代理、发布国内广告（除网络广告发布），计算机软硬件的技术开发、
技术咨询、成果转让，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置
审批项目除外）；批发、零售：针织用品，日用百货，五金交电，化
工产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品），计算机软硬件，木
材，普通机械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）股权控制关系
1、股权控制关系
杭州西溪的控股股东为中国银泰，实际控制人为沈国军，杭州西溪的股权控
制关系如下：
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：
（三）主要下属企业情况
1、杭州西溪的分公司和子公司
杭州西溪下设杭州西溪银盛置地有限公司商业管理分公司，负责西溪银泰城
项目的自持物业部分的管理工作。
杭州西溪银盛置地有限公司商业管理分公司
有限责任公司分公司
杭州市西湖区文二西路820号2幢151室
统一社会信用代码
服务：为总公司承接业务
（四）最近两年的简要财务数据
杭州西溪最近两年未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
流动资产合计
297,711.58
101,651.57
非流动资产合计
297,849.45
101,764.14
流动负债合计
263,112.72
非流动负债合计
263,112.72
所有者权益总计
单位：万元
3、现金流量表
单位：万元
经营活动现金流量净额
-79,407.33
投资活动现金流量净额
筹资活动现金流量净额
121,000.00
现金及现金等价物净增加额
4、主要财务指标情况
2016年度/日
2015年度/日
资产负债率
流动比率（倍）
速动比率（倍）
存货周转率（次数）
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流
动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期
初数+期末数）/2］
三、杭州理想
（一）基本情况
杭州理想银泰购物中心有限公司
有限责任公司
20,000.00万元
法定代表人
杭州市余杭区南苑街道世纪大道168号1单元室
统一社会信用代码
开发、经营、物业管理、、室内外装修、房屋租赁；
建筑材料、装饰材料、百货的批发、零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
1、股权控制关系
杭州理想的股权控制关系如下所示：
（三）主要下属企业情况
1、杭州理想银泰购物中心有限公司商业管理分公司
有限责任公司分公司
法定代表人
杭州余杭区南苑街道世纪大道168号1单元、室
统一社会信用代码
、室内外装修、房屋出租；建筑材料、装饰材料、百货的批
发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
（四）最近两年的简要财务数据
杭州理想最近两年未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
流动资产合计
224,041.58
281,855.94
非流动资产合计
225,092.61
282,203.12
流动负债合计
193,003.36
133,331.84
非流动负债合计
137,500.00
193,003.36
270,831.84
所有者权益总计
单位：万元
180,533.74
139,048.30
3、现金流量表
单位：万元
经营活动现金流量净额
投资活动现金流量净额
筹资活动现金流量净额
-99,378.30
-12,000.00
现金及现金等价物净增加额
-23,004.88
4、主要财务指标情况
2016年度/日
2015年度/日
资产负债率
流动比率（倍）
速动比率（倍）
存货周转率（次数）
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流
动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期
初数+期末数）/2］
四、台州置业
（一）基本情况
台州银泰置业有限公司
有限责任公司（法人独资）
10,000万元
法定代表人
台州市椒江区洪家街道昌平路1号洪家街道办事处大楼802室
统一社会信用代码
开发；经济信息咨询、企业形象策划；展览服务；针织纺织品、
百货、五金交电、化工产品、计算机软硬件、木材、机械设备销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
1、股权控制关系
台州置业的控股股东为中国银泰，实际控制人为沈国军，台州置业的股权控
制关系如下：
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：
（三）主要下属企业情况
截止日，台州银泰无下属企业。
（四）最近两的简要财务数据
台州置业最近两年未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
流动资产合计
191,276.08
135,180.45
非流动资产合计
191,480.88
135,450.80
流动负债合计
160,167.46
102,041.52
非流动负债合计
190,167.46
132,041.52
所有者权益总计
单位：万元
3、现金流量表
单位：万元
经营活动现金流量净额
投资活动现金流量净额
筹资活动现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
4、主要财务指标情况
2016年度/日
2015年度/日
资产负债率
流动比率（倍）
速动比率（倍）
存货周转率（次数）
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流
动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期
初数+期末数）/2］
五、台州商业
（一）基本情况
台州银泰商业有限公司
有限责任公司（法人独资）
10,000万元
法定代表人
台州市椒江区洪家街道昌平路1号洪家街道办事处大楼801室
统一社会信用代码
开发；经济信息咨询、企业形象策划；展览服务；针织纺织品、
百货、五金交电、化工产品、计算机软硬件、木材、机械设备销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
1、股权控制关系
台州商业的控股股东为中国银泰，实际控制人为沈国军，台州商业的股权控
制关系如下：
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：
（三）主要下属企业情况
台州银泰商业有限公司椒江分公司
有限责任公司分公司
法定代表人
台州市椒江区商务中心2幢2202室
统一社会信用代码
企业管理咨询服务，商务信息咨询服务，房屋租赁服务，市场调查，
文化活动策划服务，展览服务，百货销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）最近两年的简要财务数据
台州商业最近两年未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
流动资产合计
非流动资产合计
175,272.98
198,084.00
流动负债合计
非流动负债合计
149,170.70
所有者权益总计
单位：万元
3、现金流量表
单位：万元
经营活动现金流量净额
-14,358.77
-27,794.27
投资活动现金流量净额
筹资活动现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
4、主要财务指标情况
2016年度/日
2015年度/日
资产负债率
流动比率（倍）
速动比率（倍）
存货周转率（次数）
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流
动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期
初数+期末数）/2］
六、哈尔滨银旗
（一）基本情况
哈尔滨银旗开发有限公司
其他有限责任公司
法定代表人
哈尔滨市道里区通江街27号
统一社会信用代码
开发与经营；自有房屋租赁；建筑装饰；会议及展览服务；制
作、代理、发布国内广告业务；工程管理服务。法律、行政法规和国
务院决定的前置审批项目除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
1、股权控制关系
哈尔滨银旗控股股东为北京银泰，实际控制人为沈国军，哈尔滨银旗的股权
控制关系如下：
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：
（三）主要下属企业情况
1、 哈尔滨银旗的分公司和子公司
截至日，哈尔滨银旗未设立分公司及子公司。
（四）最近两年的简要财务数据
哈尔滨银旗最近两年未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
流动资产合计
245,089.10
128,828.72
非流动资产合计
245,091.67
128,832.05
流动负债合计
141,746.07
118,747.42
非流动负债合计
100,000.00
241,746.07
118,747.42
所有者权益总计
单位：万元
3、现金流量表
单位：万元
经营活动现金流量净额
-85,095.65
投资活动现金流量净额
筹资活动现金流量净额
现金及现金等价物净增
4、主要财务指标情况
2016年度/日
2015年度/日
资产负债率
流动比率（倍）
速动比率（倍）
存货周转率（次数）
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动
负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初
数+期末数）/2］
七、黑龙江银泰
（一）基本情况
黑龙江银泰置地有限公司
有限责任公司(自然人投资或控股)
10,000.00万
法定代表人
哈尔滨市道里区群力大道与融江路交汇处1号门市
统一社会信用代码
开发与经营；自有房屋租赁；室内外装修；会议及展览服务；
设计制作、代理、发布国内广告业务；工程管理服务；停车场经营；
汽车美容服务；写字楼开发；酒店经营管理；商业管理；洗衣服务；
健身服务；销售：建筑材料、装饰材料、百货。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
1、股权控制关系
黑龙江银泰的控股股东为北京银泰，实际控制人为沈国军，黑龙江银泰的股
权控制关系如下：
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：
（三）主要下属企业情况
1、子公司：哈尔滨银悦商业管理有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
100.00万人民币
法定代表人
哈尔滨市道里区群力大道与融江路交汇处1号门市
统一社会信用代码
企业管理，商业信息咨询，房屋租赁，柜台租赁，验光配镜服务，摄
影、照相彩扩服务，礼服出租，鞋、包修理，服装修改、加工，展览
展示服务，会议服务，设计、制作、代理、发布国内广告业务，停车
场经营，汽车美容服务，酒店经营管理，洗衣服务，健身服务，房屋
中介服务；食品经营；批发兼零售：日用百货、针纺织品、服装、皮
革制品、五金交电、家具、建筑装潢材料、工艺美术品、金银饰品、
通讯设备（不含卫星地面广播接收设备）、电子产品、医疗器械、家
用电器、电动自行车。
2、分公司：黑龙江银泰置地有限公司商业管理分公司
其他有限责任公司分公司
法定代表人
哈尔滨市道里区群力大道与融江路交汇处1号门市
统一社会信用代码
商业管理；开发与经营；自有房屋租赁；室内外装修；会议及
展览服务；设计制作、代理、发布国内广告业务；工程管理服务；停
车场经营；汽车美容服务；写字楼开发；酒店经营管理；洗衣服务；
健身服务；销售：建筑材料、装饰材料、百货。
（四）最近两年的简要财务数据
黑龙江银泰最近两年未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
流动资产合计
183,527.36
222,793.09
非流动资产合计
183,612.68
222,940.96
流动负债合计
177,676.08
214,873.85
非流动负债合计
177,676.08
214,873.85
所有者权益总计
单位：万元
122,713.84
3、现金流量表
单位：万元
经营活动现金流量净额
137,456.18
投资活动现金流量净额
筹资活动现金流量净额
-136,627.57
现金及现金等价物净增
4、主要财务指标情况
2016年度/日
2015年度/日
资产负债率
流动比率（倍）
速动比率（倍）
存货周转率（次数）
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动
负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初
数+期末数）/2］
八、淄博银泰
（一）基本情况
名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司
有限责任公司（中外合资）
15,666.00万人民币
法定代表人
淄博高新区鲁泰大道以北西六路以东（淄博名尚国际社区商业楼）
统一社会信用代码
商业项目的投资、规划、设计、及运营管理；受委托进行经营管理服
务、营销策划；商业地产策划；商业信息技术开发应用服务；店铺招
商与租赁；房屋租赁；商业地产中介；物业管理；代理国内外广告业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权控制关系
1、股权控制关系
淄博银泰的控股股东为精英国际有限公司，实际控制人为沈国军，淄博银泰
的股权控制关系如下：
沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：
（三）主要下属企业情况
截至目前，淄博银泰未有分公司及控股子公司。
（四）最近两年的简要财务数据
淄博银泰最近两年未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
流动资产合计
非流动资产合计
219,765.04
207,524.43
276,669.64
213,792.02
流动负债合计
114,367.45
非流动负债合计
199,048.92
135,967.44
所有者权益总计
单位：万元
3、现金流量表
单位：万元
经营活动现金流量净额
-16,426.57
投资活动现金流量净额
筹资活动现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
4、主要财务指标情况
2016年度/日
2015年度/日
资产负债率
流动比率（倍）
速动比率（倍）
存货周转率（次数）
应收账款周转率
注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流
动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期
初数+期末数）/2］；5）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］
第五节 交易标的的业务与技术
一、主要经营模式
上市公司本次收购的标的公司主要为交易对方在获得开发用地后专
门设立的项目公司，主要分布于浙江、山东及哈尔滨。本次交易标的的经
营以住宅、商业、购物中心等业态为主。
1、主要业务流程
开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂。本次收购标的根据多
年的开发经验，设置了科学、成熟、有效的业务流程和制度。
2、销售模式
报告期内，标的公司开发的项目主要采用预售模式进行销售。在预售
模式下，开发项目尚未竣工交付时便与购房者签订《商品房预售合同》，并收取
定金或房屋价款，房屋预售所获取的资金可用于支付项目建设所需费用，待房屋
竣工后再行交付购房者。
3、采购模式
开发业务的采购按照内容划分主要包括土地使用权的取得，设计、施
工、监理的招标发包，工程物资的采购等方面。标的公司已形成了稳定的长期合
作供应链资源，根据项目定位，从优质地块、国际知名设计团队、一流建设施工
单位等供应链系统多个要素进行生产资源综合匹配。
二、交易标的业务经营具体情况
（一）储备情况
全部交易标的目前所有项目均已拿到施工许可证，不存在拟建项目。
（二）在建项目情况
土地面积(m2)
竣工备案面
首期开工日期
计划竣工日期
预计可售面
宁波东部新城
宁波市鄞州区
西溪银泰城
杭州市西湖区
杭州理想银泰城
杭州市余杭区
城镇住宅用地
台州银泰城一期
台州市椒江区
普通商品住房、批发零售、商务金融
台州银泰城
台州市椒江区
商服用地（批发零售用地）
哈尔滨银泰城
哈尔滨银旗
哈尔滨市道里区
（三）已完工项目情况
土地面积(m2)
竣工备案面积(m2)
可售面积(m2)
已预售面积(m2)
哈尔滨银泰城一期
黑龙江银泰
哈尔滨市道里区
公共设施、其他商品住房、商务金融
注：上表中预计可售面积、已预售面积不含地下面积
（四）销售情况
1、销售情况
截至日，各交易标的销售情况如下：
总可售面积（万m2）
累计结算面积 （万m2）
签约面积 （万m2）
未售面积 （万m2）
哈尔滨银旗
黑龙江银泰
2、结算情况
宁波银泰、杭州西溪、台州置业、哈尔滨银旗开发的项目尚未取得竣工验收
备案，目前还未交付，故未进行结算。
结算面积（万m2）
结算金额（万元）
结算面积（万m2）
结算金额（万元）
杭州理想银泰城
180,532.83
黑龙江银泰
哈尔滨银泰城一期
122,390.40
（五）物业出租情况
建筑面积 （m2）
黑龙江银泰
哈尔滨银泰城一期
台州银泰城
名尚银泰城
三、安全生产与环境保护情况
（一）安全生产情况
报告期内，各标的公司不存在发生重大安全事故的情形。
（二）环保情况
报告期内，各标的公司未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政
第六节 交易标的的预评估情况
一、预估值
本次预估对象是单项资产，评估范围为拟现金收购杭州理想、杭州
西溪、黑龙江银泰、台州置业等8家标的公司的股权，评估基准日
二、评估基本情况
（一）评估方法
被评估的8家标的公司体量与相同行业的上市公司相差甚大，和目前同行业
的上市公司缺乏可比性，故不适用市场法进行评估。
台州商业、淄博银泰采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。在
资产基础法评估中，已经将各项资产对于企业价值的贡献考虑在内。在单项资产
评估中，已经按照未来收益的角度进行了盈利预测，从价值口径角度，已完整涵
盖了企业股东全部权益价值，鉴于本次评估目的，资产基础法评估的途径能够客
观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。其
余6家标的公司的评估在考虑了企业经营特点后，对存货—开发成本采用
了动态假设开发法（现金流折现法）进行评估，已经对公司的收益途径，采用现
金流折现方法进行了估算。故资产基础法能够合理体现被评估企业评估基准日的
各项资产、负债价值。
因此，本次8家标的公司的评估方法全部选取的是资产基础法。
（二）预估结果
本次标的资产100%股权的预估值合计413,201.13万元，拟收购的股权对应的
价值合计266,504.56万元，具体情况如下：
账面价值（元）
预估值（元）
增值额（元）
13,134,178.52
245,158,431.55
232,024,253.03
489,132,947.24
278,448,367.31
-210,684,579.93
169,402,250.74
956,947,595.77
787,545,345.03
320,892,484.84
454,724,518.78
133,832,033.94
黑龙江银泰
60,374,263.27
106,518,876.01
46,144,612.74
哈尔滨银旗
33,456,062.73
205,909,358.68
172,453,295.95
347,367,257.48
1,213,026,840.95
865,659,583.47
776,362,168.84
671,277,276.35
-105,084,892.49
2,210,121,613.66
4,132,011,265.40
1,875,745,039.00
（三）本次预估增值的主要原因
本次交易8家标的公司100%股权资产预估值为413,201.13万元，较账面价值
221,012.16万元，预估值增值187,574.50万元，增值率84.87%。预估值较净资产账
面值增加的主要原因：
预估值增值主要系资产基础法下通过假设开发法对存货进行估值，哈尔滨银
旗、宁波银泰等标的公司的存货开发成本增值造成。由于当地的市场价格
变动，采用假设开发法对存货开发成本进行预估后标的公司存货出现大幅度增
置业股份有限公司
2017年 4 月17 日}