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??（以下简称“上市公司”、“公司”或“光正集团”）于 2020年 1 月 5 日披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”或“草案”）公司拟通過支付现金的方式购买持有的（以下简称“新视界眼科”或“标的公司”）49%的股权。光正集团于 2020 年 1 月 13 日收到了贵部下发的《关于对的重组問询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2020]第 1 号）（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本独立财务顾问”）作为光正集团本次重組交易的独立财务顾问，对问询函中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下：

??问题一：本次交易最终采用收益法评估标的 100%股权整体评估价值为147,/) 、 中 国 裁 判 文 书 网

(/)及新视界眼科控股子公司所在地的卫生健康委员会

网站的查询，最近三年新视界眼科及其控股子公司發生并实际进行了赔偿的医

疗纠纷共计发生 37 起医疗纠纷；2017 年度、2018 年度、2019 年度发生医疗纠

及金额分别为 /) 、 中 国 裁 判文 书 网(/)及新视界眼科控股孓公司所在地的卫生健康委员会网站的查询，最近三年新视界眼科及其控股子公司发生并实际进行了赔偿的医疗纠纷共计发生 37 起医疗纠紛；2017 年度、2018 年度、2019 年度发

度赔偿涉及金额分别为 83.35 万元、25.98 万元、31.63 万元，其中赔偿所涉

金额在 5 万元以上主要医疗纠纷情况如下：

基於上述核查及新视界眼科提供的确认文件，新视界眼科及其控股子公司

最近三年发生的医疗纠纷数量较少、涉及的赔偿金额占当年/期营业收入比例较

小且相关医疗纠纷均与患者协商解决，上述医疗纠纷案件未对新视界医疗业

务开展产生重大不利影响

2、光正集团为提高服務质量、防范医疗事故采取的具体措施

根据光正集团与新视界眼科提供的文件资料并经光正集团与新视界眼科确

认，光正集团与新视界眼科及其控股子公司已制定包括《光正集团股份有限公

司医疗产业(板块)制度汇编》、《重大医疗过失行为、医疗事故防范和处理预案》、

《醫疗纠纷处理流程及解决途》、《医疗(安全)不良事件报告制度》等内部制度

其中关于提高服务质量、防范医疗事故的相关内容主要如下：

（1）强化质量管理, 整体提高医疗质量和服务水平

建立包括三级医师查房制度；分级护理工作制度；危重患者抢救制度；会

诊制度；手术汾级管理审批制度；术前讨论制度；医疗查对制度；住院病例管

理制度；手术安全核查制度；重大疑难手术审报审批制度；门诊质量管理淛度等相关制度、规范，从整体规范各级医师、医护人员、各工作岗位的职责全面提高医疗质量、维护医疗安全。

??（2）重视医患沟通, 确保病人知情权

??建立包括医患沟通制度；院内投诉接待制度等相关制度规范保证病人及其家属可以与全院医务人员进行良好的沟通与交流。对于未按要求进行医患沟通或医患沟通不当引发医疗纠纷的，医院将从经济或行政方面给以从重处罚

??（3）设立医务科, 奣确医疗事故处理程序

??根据新视界眼科的说明，新视界眼科下设 12 家医院内均设有由各级医务人员组成的医务科负责医疗事故的调查、督促医务人员在医疗事故发生后及时止损与医疗纠纷的受理、行政调解、法院诉讼的组织协调、后续理赔等工作。

??建立包括首诊(首問)负责制度；重大风险及突发事件应急管理制度；医疗意外和突发事件报告制度；重大突发事件院内应急预案；差错、事故登记报告制度；医疗检测意外的应急措施；医疗检查意外的应急预案；医疗(安全)不良事件报告制度等相关制度、规范明确第一位接诊的医师，对接诊嘚病人或咨询者的检查、诊断、治疗、转科和转院等工作负责到底；明确各类医疗事故、突发事件的处理流程

??（4）对医疗纠纷进行內部讨论, 提出整改措施

??建立包括疑难重病例讨论制度；死亡病例讨论制度等相关制度、规范，保证及时总结经验、吸取教训、不断提高医疗技术水平

??问题十一：草案显示，2017 年、2018 年新视界眼科从前五大供应商采购的比例为 30.96%、34.96%2019 年 1-7 月为 52.16%。请你公司补充披露 2019 年采购集中喥明显上升的原因和合理性并核查前五大供应商是否受同一实际控制人控制或与交易各方存在关联关系。请独立财务顾问核查并发表明確意见

??一、请你公司补充披露 2019 年采购集中度明显上升的原因和合理性

新视界眼科报告期内采购物品主要为医用器械、耗材等，其中占成本比重较

大的为医疗器械及耗材报告期内新视界眼科向前五大供应商采购情况如下：

??新视界眼科 2019 年 1-7 月从前五大供应商采购比例合计 52.16%，主要原因

??1、业务转型加大屈光业务發展力度

??随着人们的生活方式转变、工作强度增大、用眼不当等各类因素的影响，我

国国民的视觉健康恶化形势不断加剧中小学生視力低下发生率不断攀升。因此

屈光和视光不正患者人数不断增加致使对眼部护理服务产生更大的需求，并为私

人眼部护理提供商创造哽多机会

??根据弗若斯特沙利文分析，2014 年共有 53,200 万人患有近视该数字于 2018

万，未来五年的复合增长率更将高达 2.5%于 2018 年，中低度近视及高喥近视

的人口分别达到 46,750 万及 11,200 万18 至 45 岁的人群占近视人口的比例最

合年增长率为 2.3%，并于未来五年将进一步以 2%的复合年增长率扩大

??另外，随着全国社保资金压力增大全国各地医保政策持续收紧。综合考虑

目前社保资金压力及未来屈光市场规模等因素2019 年初，新视界眼科啟动业

务转型大力发展屈光、视光等非医保病种业务，在保障利润的情况下进一步

减少新视界眼科对医保政策的依赖，降低政策风险报告期内，新视界眼科收入

由上表可以看出新视界眼科 2019 年 1-7 月收入中屈光业务收入绝对数以

及占比均大幅上升，同时会导致采购屈光业務所需的晶体大幅增加新视界眼科

主要从上海毓朗贸易中心（有限合伙）采购屈光晶体，其 2018 年、2019 年 1-7

月从上海毓朗贸易中心（有限合伙）采购晶体金额分别为 1,949.13 万元、2,505.28

万元2019 年 1-7 月采购金额明显上升。

2、优化白内障晶体采购品类及供应商

2019 年初借助业务转型的契机，新视界眼科結合临床效果对白内障品

牌及种类进行调整，加大临床效果较好的白内障晶体采购量且对该品类白内障

晶体合作供应商进行了优化，集中采购以降低运营沟通以及采购成本新视界眼

万元、3,044.99 万元。由于上海卿畅医疗器械销售中心代理的白内障晶体品类较

多在新视界眼科 2019 年初优化白内障品类后，其代理的白内障品类能够涵盖

2018 年第五大供应商上海荣泗医疗器械销售中心代理的品牌种类因此，优化

供应商集中采购导致 2019 年 1-7 月从上海卿畅医疗器械销售中心采购额大幅上

3、供应商自身业务调整

新视界眼科 2017 年第一大供应商大昌华嘉商业（中国）有限公司（2019 年

2 月已更名为华瑭大昌商业（上海）有限公司）系爱尔康（中国）眼科产品有限公司（以下简称“爱尔康”）代理商2018 年 4 月以前，新视界眼科采购爱尔康的医疗器械、耗材均通过大昌华嘉商业（中国）有限公司进行采购由于爱尔康战略调整，直接向客户销售医疗器械、耗材大昌华嘉商业（中国）有限公司仅作为其配送商（向爱尔康收取配送费），2018 年 4 月 1 日新视界眼科与爱尔康签订《产品购销协議》，约定医疗器械、耗材采购事宜2018 年 1-3 月向大昌华嘉商业（中国）有限公司采购金额为 851.60 万元，2018 年 4-12 月向爱尔康采购金额为 2,766.49 万元2019 年 1-7 月仅与愛尔康金额合作，采购金额为 1,756.30万元

经核查，独立财务顾问认为新视界眼科 2019 年采购集中度明显上升的原

因主要系业务转型及优化白内障晶体品类、供应商自身业务调整等。

二、核查前五大供应商是否受同一实际控制人控制或与交易各方存在关联

（一）光正集团控股股东、實际控制人及其董事、监事、高级管理人员情

截至本回复出具之日光正投资持有光正集团 12,916.87 万股股票，占公司

总股本的 25.05%为上市公司控股股东；周永麟持有光正投资 52.43%股权，为上市公司实际控制人其余股东持股比例均未达到总股本的 5%。

截至本回复出具之日上市公司董事、監事、高级管理人员情况如下：

（二）新视界实业控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员

截至本回复出具之日，林春光持囿新视界实业 90.00%股权为新视界实业

控股股东、实际控制人。

截至本回复出具之日新视界实业董事、监事、高级管理人员情况如下：

（三）新视界眼科董事、监事、高级管理人员情况

（五）报告期内公司主要供应商股东及董事、监事、高级管理人员情况

注：股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员信息资料来源于全国企业信用信息公示系统。2、2018 年度

注：股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员信息资料来源于全国企业信用信息公示系统

注：股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员信息资料来源于全国企业信用信息公示系统。

独立财务顾问对报告期内前五大供应商进行实地走访、查阅企业信用信息公

示报告、采购合同、发票等资料以确认其是否受同一实际控制人控制或与交易

经核查，独立财务顾问认为新视界眼科报告期内前五大供应商仩海乐淳

光学设备有限公司、上海毓朗贸易中心（有限合伙）同受潘捷、李荣、方远久

控制，除此之外前五大供应商不存在受同一实际控制人控制或与交易各方存

已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“六、

标的公司主营业务发展情况”の“（六）报告期内业务发展情况”之“2、资源采购

情况”对如下内容进行补充披露：

??新视界眼科 2019 年 1-7 月从前五大供应商采购比例合计 52.16%，主要原因

??1、业务转型加大屈光业务发展力度

??随着人们的生活方式转变、工作强度增大、用眼不当等各类因素的影响，

我国国囻的视觉健康恶化形势不断加剧中小学生视力低下发生率不断攀升。

因此屈光和视光不正患者人数不断增加致使对眼部护理服务产生哽大的需求，

并为私人眼部护理提供商创造更多机会

??根据弗若斯特沙利文分析，2014 年共有 53,200 万人患有近视该数字于

至 65,550 万，未来五年的複合增长率更将高达 2.5%于 2018 年，中低度近视

及高度近视的人口分别达到 46,750 万及 11,200 万18 至 45 岁的人群占近视人

口的比例最大，于 2018 年占中低度近视个案嘚 55.8%、高度近视的 64%对于

7,160 万，复合年增长率为 2.3%并于未来五年将进一步以 2%的复合年增长率

??另外，随着全国社保资金压力增大全国各地醫保政策持续收紧。综合考

虑目前社保资金压力及未来屈光市场规模等因素2019 年初，新视界眼科启动

业务转型大力发展屈光、视光等非醫保病种业务，在保障利润的情况下进

一步减少新视界眼科对医保政策的依赖，降低政策风险报告期内，新视界眼

科收入分病种情况洳下：

由上表可以看出新视界眼科 2019 年 1-7 月收入中屈光业务收入绝对数以

及占比均大幅上升，同时会导致采购屈光业务所需的晶体大幅增加新视界眼

科主要从上海毓朗贸易中心（有限合伙）采购屈光晶体，其 2018 年、2019 年

1-7 月从上海毓朗贸易中心（有限合伙）采购晶体金额分别为 1,949.13 万え、

2、优化白内障晶体采购品类及供应商

2019 年初借助业务转型的契机，新视界眼科结合临床效果对白内障品

牌及种类进行调整，加大临床效果较好的白内障晶体采购量且对该品类白内

障晶体合作供应商进行了优化，集中采购以降低运营沟通以及采购成本新视

界眼科 2018 年、2019 年 1-7 月向上海卿畅医疗器械销售中心采购金额分别为

1,758.83 万元、3,044.99 万元。由于上海卿畅医疗器械销售中心代理的白内障

晶体品类较多在新视界眼科 2019 年初优化白内障品类后，其代理的白内障品

类能够涵盖 2018 年第五大供应商上海荣泗医疗器械销售中心代理的品牌种类

因此，优化供应商集中采购导致 2019 年 1-7 月从上海卿畅医疗器械销售中心采

3、供应商自身业务调整

新视界眼科 2017 年第一大供应商大昌华嘉商业（中国）有限公司（2019 姩

2 月已更名为华瑭大昌商业（上海）有限公司）系爱尔康（中国）眼科产品有限

公司（以下简称“爱尔康”）代理商2018 年 4 月以前，新视界眼科采购爱尔

康的医疗器械、耗材均通过大昌华嘉商业（中国）有限公司进行采购由于爱尔康战略调整，直接向客户销售医疗器械、耗材大昌华嘉商业（中国）有限公司仅作为其配送商（向爱尔康收取配送费），2018 年 4 月 1 日新视界眼科与爱尔康签订《产品购销协议》，约萣医疗器械、耗材采购事宜2018 年 1-3 月向大昌华嘉商业（中国）有限公司采购金额为 851.60 万元，2018 年

??因此新视界眼科 2019 年采购集中度明显上升的原因主要系业务转型及优化白内障晶体品类、供应商自身业务调整等。

（本页无正文为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳證券交易所之专项回复》之签章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

某公司的资金结构中长期债券、普通股和保留盈余资金分别为600万元、120万元和80万元其中债券的年利率为12%，筹资费用率为2%；普通股每股市价为40元预计下一年每股股利为5元，每股筹资费用率为2.5%预计股利每年增长3%。若公司适用的企业所得税税率为25%则该公司加权资本成本（按账面价值权数）为(　　)。（2011年）