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套信托是企业资产证券化项目中最常见的一种双SPV结构，除了专项计划作为企业资产证券化的法定SPV外，在此类项目中，我们以信托计划作为另一个SPV，将基础资产构造成信托受益权发行资产支持证券。
双SPV结构中的信托计划，我们要将其区别于银行间市场发行的资产支持票据（ABN）以及信贷资产证券化（CLO），ABN及CLO中的信托计划是法定SPV，企业资产证券化的法定SPV是资产支持专项计划，信托计划只是一个功能性的SPV，是为了解决一些问题而人为安排的，常见的交易结构如下所示：
（1）信托计划原委托人与信托公司签订信托合同，将货币资金委托给信托公司设立资金信托计划，向借款人发放信托贷款，从而拥有信托受益权，信托计划的原委托人就成为项目中的原始权益人。这里有个细节需要注意，套信托的企业资产证券化项目中，在专项计划成立前，需要有一笔过桥资金委托给信托公司成立信托计划并形成基础资产，谁提供这笔过桥资金，谁就是项目中的原始权益人。通常有两种情况：1）信托贷款借款人的股东或关联公司提供这笔过桥资金，则原始权益人是借款人股东或关联公司；2）金融机构提供这笔过桥资金，则原始权益人是金融机构，由此，我们在套信托的企业资产证券化项目中经常能见到信托公司本身或者银行等金融机构作为原始权益人。
（2）信托公司与银行签订保管合同，保管银行根据保管合同履行对资金信托的保管责任。
（3）信托公司与借款人签订信托贷款合同以及抵/质押合同，向借款人发放信托贷款，借款人将底层资产抵/质押给信托计划并以底层资产产生的现金流作为信托贷款的还款来源。
（4）若交易结构中安排了监管银行，监管银行根据监管协议对监管账户实施监管。
（5）认购人与计划管理人签订认购协议，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券投资者。
（6）计划管理人与托管银行签订托管协议，托管银行根据计划管理人委托在托管银行处开立专项计划账户，托管银行负责管理专项计划账户，并执行计划管理人的资金拨付指令。
（7）计划管理人根据与认购人签订的认购协议以及与原始权益人签订的资产买卖协议，将专项计划所募集的认购资金用于向原始权益人购买基础资产（信托受益权）。
（8）专项计划存续期间，借款人以底层资产产生的现金流，根据信托贷款合同的约定，偿还信托贷款本息。
（9）专项计划存续期间，信托公司将收到的借款人偿还的信托贷款本息扣除必要费用后以信托受益权收益分配的方式全部分配给信托受益人，即专项计划。
（10）计划管理人根据专项计划相关文件的约定，在约定日期，将收到的现金扣除必要费用后划付至登记托管机构指定的账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。
（11）律师、会计师、评级、评估等中介结构按照约定各司其职。
通常而言，多一层嵌套就需要多付出成本，同时增加项目操作的复杂程度。那为什么有些企业资产证券化项目需要套一层信托，其目的是什么，什么样的项目需要套信托。
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（下称《管理规定》）第三条：“本规定所称基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产……”
根据该条规定，基础资产必须有稳定的现金流且基础资产可特定化，但是在项目的实际操作中，有些底层资产并不符合该要求，此时，将基础资产构建成信托受益权可以有效解决现金流的稳定性和/或可特定化的问题。
通过套信托来解决底层资产现金流不稳定的问题
有一些拟证券化的底层资产，现金流并不符合《管理规定》第三条对基础资产提出的现金流稳定性的要求，在项目的实际操作中，不能直接以该类资产作为基础资产。比较典型的如电影院的票房收入，节假日的票房收入通常高于工作日，不同时间点的排片，以及当期有没有热门电影等等，这些都会影响票房收入的稳定性；再比如景区门票收入，呈现出季节性的特点，淡旺季的收入波动非常大；保障房的销售收入，在专项计划存续期内能卖出去多少保障房形成多少收入，这些都具有不确定性；学校的学费收入，未来能招多少生，形成多少学费收入，等等。
通过套一层信托，向借款人发放一笔信托贷款，将底层资产质押给信托计划，锁定底层资产现金流，以底层资产产生的现金流作为信托贷款的还款来源。由于可以在信托合同中明确约定借款人的还款计划，基础资产的现金流变成借款人按照约定的固定时间的还款，基础资产现金流的稳定性问题迎刃而解。
通过套信托来解决基础资产特定化的问题
拟证券化的资产如果无法特定化，根据《管理规定》第三条的规定，同样无法直接作为基础资产发行资产支持证券。如上文提到的影院票房收入、景区门票收入、学校学费收入等，都是融资人未来的经营收入，既然是未来的经营收入，就意味着在证券化的时点上是不确定的，不确定就无法特定化。比如将学校的学费收入证券化发行资产支持证券，我们无法确定明年的收入中到底是多少人、哪些人交的学费，我们无法具体到个人，无法做到特定化。
嵌套一层信托后，问题就变得简单了，基础资产就可以特定化为原始权益人持有的信托受益权。
通过套信托来解决法律上的瑕疵
有一些企业资产证券化项目，在法律上是存在一定瑕疵的。
如一些互联网金融企业，没有小额贷款的牌照，做的却是发放小贷的业务。如果要以其“贷款”债权作为基础资产发行资产支持证券，其合规性肯定是有问题的。那么该类项目可以通过套一层信托，将这些不合规的“贷款”变成以信托计划的名义发放的信托贷款，再以信托受益权作为基础资产发行资产支持证券，这类项目中信托相当于为互联网金融企业的主营业务提供了牌照，合规性的问题就解决了。
再如最近特别热门的长租公寓资产证券化，最早的两单魔方公寓和自如资产证券化项目，两家融资人的经营模式都是作为二房东将承租的房屋再出租获取租金收益。而租金收益是依附于所有权存在的，二房东不拥有房屋的所有权，一旦所有权发生变更或者跟租金收益权产生冲突，将不利于投资人的利益。套一层信托将基础资产转化成信托受益权，使得优先级资产支持证券的本息兑付第一来源变成借款人对信托贷款本息的偿付，底层的租金收益作为第二来源，解决了基础资产的权属瑕疵问题。
以物业收入作为基础资产发行期限较长的资产支持证券，在法律上也是有瑕疵的。若业主委员会与物业公司签订的物业服务合同期限短于专项计划存续期限，那么理论上物业合同到期后，物业公司有可能被替换掉，会造成基础资产的灭失，套一层信托以信托受益权作为基础资产就解决了这个问题。
真REITS在国内市场兴盛起来以前，类REITS和CMBS是比较好替代产品。其中，CMBS的通常操作模式就是套信托形成双SPV结构，将底层的不动产抵押给信托计划，并通过质押底层不动产的经营收入锁定现金流。实际上有点类似于经营性物业贷的资产证券化。常见的交易结构如下图所示：
我们在项目的实际操作中，当遇到上述的几类问题时，我们经常需要套一层信托来解决问题，当然，有些项目遇到的问题不一定是单一的，可能上述若干问题会同时出现在一个项目中。
此外，有些项目除了用套信托的方法外，还有其他的解决方案。比如现金流的稳定性和基础资产的特定化可以通过发放委托贷款来替代信托贷款（委贷成本更低）；底层资产是不动产的项目，CMBS中的信托也可以用委贷来替换，如果用私募基金替代信托，那就变成了类REITS；关于牌照的问题，有些项目可以通过融资租赁或保理来解决，如汽车消费贷款资产证券化，有些项目是将基础资产构造成融资租赁债权，再如部分京东小额消费贷款资产证券化，是将基础资产构造成保理应收账款债权。
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一文看懂资产证券化是什么
　　本文要点：资产证券化(ABS)是近两年国内资本市场的热搜词汇之一，关注国内资本市场的读者对此都应是耳熟能详。但“ABS”到底是什么？它的历史和发展、现状和未来是怎样？笔者作为国内ABS业务的参与者，通过此文向“外行看热闹”的读者做一个深入浅出的介绍。
　　文｜Jason秋实
　　今天我们所讲的“ABS”为“资产证券化”业务的简称(而非汽车的“防抱死系统”)。“ABS”一词，既可以做动词使用(Asset Backed Securitization)，即指“企业将其资产进行资产证券化的过程”；也可以做名词(Asset Backed Securities)，即“通过资产证券化发行的资产支持证券”。
　　通过简单的描述就可以比较好的理解何谓资产证券化：拥有稳定现金流收入的企业，通过将其现金流出售给具有资格的独立第三方("SPV"，Special Purpose Vehicle)而实现资产的提前变现，而SPV购买现金流的资金由其向公众发行资产支持证券募集，从而将企业的未来资产进行了提前变现和转移分拆，进而满足了企业的融资和风险释放的需求。
　　举个例子，土豪小明开展了一笔主营业务，每个月坐收一万块，但小明现在又有个好项目，需要10万块的投入。如果等小明十万块赚到手，需要小明不吃不喝等十个月，小明不高兴。于是小明将自己的主营业务未来一年的所有权(理论价值12万元)打个折10万块卖给了另一个专门做SPV的小方，小方将这笔生意的收益权(理论价值12万元)拆成了一万份，以10块钱一份的价格卖给了一万个潘浚院竺扛鲈率盏降囊煌蚩榍指庖煌蚋潘慷辉倩氐叫∶骰蛘咝》绞掷铩Ｔ谡飧隼永铮梁佬∶魅诘搅俗剩潘客蹲收呗虻搅死硐氲耐蹲什罚懔俗式鸱胶妥什搅蕉烁髯缘男枨蟆５比徽庵皇且桓黾思蚧员憷斫獾睦樱感牡亩琳呖梢院芸旆⑾制渲械囊恍┞┒(比如SPV小方为什么要做这笔买卖)，这些细节笔者将在以后的文章中做更深入的分析。
　　资产证券化作为一种金融创新，最初起源于美国上世纪六十年代，之后经过了迅猛的发展，到现在ABS包括其衍生的MBS等相关品种已占超过美国债券市场三分之一的份额，成为第一大券种。在日本、韩国、香港、新加坡等亚洲地区，资产证券化业务也自上世纪九十年代发端以来经历了快速的发展。我国大陆地区对于ABS较正式的尝试始于2005年，中间经历了因为资产证券化业务的过度发展而直接导致的美国乃至全球金融危机而中断了四五年，直至近三年这项业务才又引起了管理层的重视，又开始轰轰烈烈的发展起来。
　　资产证券化的优势
　　资产证券化业务的魅力存在于诸多方面。从发行方企业的角度上说，资产证券化提高了企业资产的流动性，减少了企业的风险资产，增加了企业管理资产负债表的手段。且相比于从银行贷款的间接融资模式，资产证券化作为一种直接融资模式的优点直接体现在融资成本的降低上。资产证券支持的投资者，起码从理论上，更关注的是企业已经出售给SPV的现金流资产而不是企业自身的信用状况，这就决定了拥有优质资产的企业尤其是中小企业通过资产证券化的手段进行融资的成本会显著低于关注企业资质的银行发放的贷款。
　　从更宏观的角度上说，资产证券化将社会的存量资产盘活，同时将存在于某一产业链条之内的风险释放，转移到了广阔的人民群众的汪洋大海之中消失不见，对于宏观经济的平稳运行具有积极的意义。这符合克强总理多次在公开讲话中提出的“盘活存量”的要求，也正是为什么近两年在国内宏观经济增速连续下台阶的背景下，资产证券化业务被重新摆上了一个重要位置的原因。
　　国内资产证券化的分立格局
　　目前国内的资产证券化业务形成了由央行和银监会主导的“信贷资产证券化”和由证监会主导的“企业资产证券化”两大分立的格局。信贷资产证券化的发行人为受银监会监管的银行、租赁公司等金融企业，其指定的SPV为信托公司的信托计划，而发行场所为银行间市场，整个业务由央行和银监会进行管理；企业资产证券化的发行人为除上述金融企业之外的一般工商企业，其指定的SPV为证券公司或基金公司子公司的专项计划，发行场所为上海证券交易所和深圳证券交易所，整个业务由证监会管理并由交易所履行相关的审核等职能。
　　形成这样一个分立局面的历史原因比较复杂，主要是由国内金融业分类监管的现状导致，包括笔者在内的许多资产证券化从业人员对此有诸多吐槽。尽管舆论经常呼吁统一资产证券化市场有利于此业务的健康发展，实际上也已经出现了一些两大格局融合的迹象(比如2014年的某期信贷资产证券化即在上交所上市)，但短期内真正将国内这两类资产证券化业务在监管上合二为一仍不现实，从业人员也必将长期分类应对两种业务的不同业务要求和业务流程。
　　为什么关注资产证券化
　　因为它在我国发展空间巨大，且终将影响到我们每一个人的生活。目前我国的资产证券化大致处于美国上世纪八十年代的水平，各类ABS品种以试点的形式陆续出现，而顶层设计层面的法律法规，包括SPV的法律定位、相关的税收、会计等配套政策，仍亟待出台明确。在我国目前银行信贷占融资渠道绝对主导地位的现状下，根据国际经验，企业资产证券化等直接融资手段无疑具有广阔的前景。而银行间体系的大量存量信贷资产也可以通过资产证券化的手段转移到银行间之外，从而大大的释放了信贷体系的不良资产所带来的金融风险，对宏观经济稳定运行具有重要意义。
　　对投资者而言，资产支持证券根据其背后基础资产的资质状况的不同，可以衍生出大量不同风险收益的证券品种，可以满足投资者对不同期限、收益和利率偏好的需求，极大了丰富了投资手段，这种灵活性和多样性是其他金融技术所难以具备的。资产证券化所带来的传统融资手段所不具有的益处，随着我国资本市场的不断深入发展，将愈发显现。
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资产证券化存在什么优缺点？
你好，资产证券化增加了一个渠道，但是如果资产不好，隐藏的风险是很大的。
优点：银行贷款通过资产证券化可以变成流动性较强的证券，同时能够让借款人免除一部分由于贷款人带来的流动性风险。同时改良借款人的资产状况，使其的质量状况得到提高，大大降低银行的融资成本。在抵御金融风险这一方面的能力获得了很大的改善
资产证券化是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。传统的证券发行是以企业为基础，而资产证券化则是以特定的资产池为基础发行证券。在资产证券化过程中发行的以资产池为基础的证券就称为证券化产品。资产证券化(asset-backed securitization)是指将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖的证券的行为，使其具有流动性。
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1、资产证券化利用金融资产证券化可提高金融机构资本充足率。 2、增加资产流动性，改善银行资产与负债结构失衡。 3、利用金融资产证券化来降低银行固定利率资产的利率风险。 4、银行可利用金融资产证券化来降低筹资成本。 5、银行利用金融资产证券化可使贷款人资金成本下降。 6、金融资产证券化的产品收益良好且稳定。
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月积分：187黄长清：什么样的项目可以做资产证券化？
　　网站讯日，2016年中国资产证券化论坛年会在北京国家会议中心隆重举行，本届年会的主题是国际借鉴，稳健发展。
　　在“如何选择好的资产证券化的基础资产”的讨论中，恒泰证券金融市场部执行总经理黄长清先生表示，要符合五方面的要求。第一，要符合政策导负面清单要求；第二，现金流要具有一定的稳定性；第三就是可转让性；第四，具有可预测性；第五，可特定化。
　　以下为部分文字实录：
　　关于基础资产其实国外有一个比较通俗语言凡是有稳定的现金流都可以做资产证券化，我觉得每个国家国情有所不同，我国的证券化没有发展到那么深入阶段，并不是只要有稳定的现金流就可以做资产证券化。什么样的项目可以做资产证券化？我觉得从大方面主要符合五方面的要求。
　　第一要符合政策导负面清单要求。在我们国家这个产品是受到监管，即使进入备案制，监管机构为了进行一些产业政策或者是对一些民按行业进行一些约束，他也提出有一定窗口指导或者负面清单。首要我们要在政策上符合这个要求。
　　接下来主要从技术角度就是四个方面，第一就是现金流要具有一定的稳定性。比较典型的进出口贸易或者是销售商品能不能做资产证券化，这个现金流不是特别稳定。比如你销售燃气，可能是下游企业，另外这是原材料供应，也是需求比较强烈，签订一个长期供气的合同，这个具有现金流稳定性。比如说你就是卖一个普通的商品，达不到这个要求。第二，就是可转让性，从法律角度，证券化把基础资产转让给FPA，基础资产在法律上不能有什么瑕疵。第三是具有可预测性，因为资产证券化把未来现金流提前变现，你如果对未来现金流没有一个明确的预期的话，你这个就很难说服者未来还本付息的安排。第四是可特定化。基础资产证券化的独立资产，我们做业务过程当中把融资方特定资产拿出来做资产证券化。需要把特定资产跟他自有资产以及跟管理人的资产区分开。这里就需要通过一些法律界定和技术处理，使得他能够具有一定的独立性。后面可能会介绍案例，我们恒泰证券之前是跟中伦律师事务所合作一单(行情600221,)BSP的票款的资产证券化项目。涉及到基础资产的特定化问题，最开始把它界定为BSP收益权。因为它不是特许经营，收益权这个概念在国内又具有一些争议。我们最终把它界定为是一个BSP的票款债权。基于海南航空和国际航协还有代理人签订的合同，产生未来特定期间，特定报告期内一个因为销售客票所产生对国际航协和代理人，要求他支付净销售款的权利，就是债权。通过法律界定之后，特定化就体现出来。我觉得这是证券化一个基本要求。
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