603986:兆易创新首次公开发行股票招股意向书_兆易创新(603986)_公告正文
603986:兆易创新首次公开发行股票招股意向书
公告日期：
北京兆易创新科技股份有限公司
GigaDevice Semiconductor（Beijing）Inc.
（北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 12 层 01-15 室）
首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
（北京市西城区太平桥大街 19 号）
北京兆易创新科技股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次发行股数
本次公开发行股份总量不超过 2,500 万股，且占发行
后总股本的比例不低于 25%。本次发行股份全部为公开发
行新股，不涉及公司股东公开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 2016 年 8 月 8 日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 10,000 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制及股
东对所持股份自愿锁
公司实际控制人朱一明承诺：本人所持公司股票扣除
公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月
内，不转让或委托他人管理，也不由公司回购该等股份；
不转让或委托他人管理本人所持有的友容恒通、万顺通合
的出资，也不由友容恒通、万顺通合回购该等出资。如本
人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持
价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如
发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发
行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自
动延长 6 个月的锁定期。上述减持价格和股份锁定承诺不
因本人不再作为公司实际控制人或者职务变更、离职而终
公司股东香港赢富得、友容恒通、万顺通合承诺：本
公司所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也
不由公司回购该部分股份。
北京兆易创新科技股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书
公司股东讯安投资、启迪中海、香港泰若慧、盈富泰
克、中和春生、启迪孵化器、IPV 资本、北京腾业、香港
越超、中海创投、上海华芯、天津浔渡、同方华清、上海
武岳峰、常州武岳峰、中海厚德承诺：自公司股票在证券
交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份。
除前述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员
的股东朱一明、舒清明、何卫、李红、李晓燕承诺：在本
人任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的
公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和
间接持有的公司股份。
持有股份的公司董事、高级管理人员舒清明、何卫、
李红承诺：如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行
人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上
市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低
于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定
期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。上述减持价格和股
份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
招股意向书签署日期 二一六年七月二十二日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提醒投资者特别关注以下事项：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承
（一）承诺
公司实际控制人朱一明承诺：本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的
部分自公司上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理，也不由公司回购
该等股份；不转让或委托他人管理本人所持有的友容恒通、万顺通合的出资，也
不由友容恒通、万顺通合回购该等出资。
公司股东香港赢富得、友容恒通、万顺通合承诺：本公司所持公司股票扣除
公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理，也不由公司回购该部分股份。
公司股东讯安投资、启迪中海、香港泰若慧、盈富泰克、中和春生、启迪孵
化器、IPV 资本、北京腾业、香港越超、中海创投、上海华芯、天津浔渡、同方
华清、上海武岳峰、常州武岳峰、中海厚德承诺：自公司股票在证券交易所上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份。
除前述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东朱一明、舒清明、
何卫、李红、李晓燕承诺：在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间
接持有的公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公
公司实际控制人朱一明、持有股份的公司董事、高级管理人员舒清明、何卫、
李红承诺：如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不
低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行
的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁
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定期。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
（二）约束措施
公司实际控制人朱一明、公司董事、高级管理人员舒清明、何卫、李红同意：
本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人违规减持发行人股
票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，同时本人持有的剩余股份的锁定
期在原股份锁定期届满后自动延长 6 个月。如本人未将违规减持所得上交发行
人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得
金额相等的现金分红。
二、关于信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏触发回购新股、
购回股份、赔偿损失等义务的相关承诺
（一）承诺
1、发行人承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将
在中国证监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后次一交易日予以公告，并
及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次发行上市的
全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确
定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。
如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，发行人将在中国证监会、证券
交易所或司法机关作出书面认定后，依法承担赔偿责任。
2、发行人实际控制人承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，本人将以二级市场价格依法购回本次公开发行时公开发售的股份（不包括本
次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后本人在二级市场减持的股
3、发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员
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承诺：如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会、证券
交易所或司法机关作出书面认定后，依法承担连带赔偿责任。
4、发行人首次公开发行股票并上市的申报会计师瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）作出承诺：因其为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所
将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后，依法与发行人一起就
上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。
5、发行人首次公开发行股票并上市的律师北京市中伦律师事务所作出承诺：
因其为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将在中国证监会、证券
交易所或司法机关作出书面认定后，依法与发行人一起就上述事项向投资者承担
连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。同时发行人律师声明：本
承诺所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等
均适用本承诺函出具之日有效的《中华人民共和国民事诉讼法》及最高人民法院
相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额
由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。
6、发行人首次公开发行股票并上市的评估机构中联资产评估集团有限公司
作出承诺：因其为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将在中国证
监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后，依法与发行人一起就上述事项向
投资者承担连带赔偿责任，但本公司能够证明自己没有过错的除外。
7、公司首次公开发行股票并上市的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责
任公司作出承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
（二）约束措施
1、公司未履行上述承诺的，公司将受如下约束措施约束：
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（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因，并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）自愿接受主管机关对其上述承诺的履行情况等进行监督，并承担法律
2、公司实际控制人未履行上述承诺的，发行人有权将应付本人的现金分红
予以扣留，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至其实际履行上述承诺义
3、公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺的，发行人有权扣留其薪
酬，同时，发行人也不将其作为股权激励对象，已经授予期权或限制性股票的，
不得行权或解锁，直至其实际履行上述承诺义务为止。
三、关于稳定股价的预案
经公司第一届董事会第十次会议、2014 年第二次临时股东大会审议通过，
公司股票上市后三年内连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产（每股净资产=
最近一期经审计的净资产/股本总额，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具
（一）启动股价稳定措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于最近一期公开
披露财务报告每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动
稳定股价措施（在发行人财务报告公开披露后至上述期间，发行人发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述每股净资产亦将作
相应调整）。
（二）回购或增持价格
本预案中的回购或增持价格不以每股净资产为限。
（三）相关责任主体
本预案所称相关责任主体包括发行人、实际控制人、董事（本预案中的董事
特指非独立董事）及高级管理人员。
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本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任
职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
（四）稳定股价的具体措施
1、公司回购股份的具体措施
公司回购股份应当符合上市公司回购股份的相关法律法规的规定，且不应导
致公司股权分布不符合上市条件，具体措施如下：
（1）公司每次回购股份不低于公司总股本的 1%，且每次用于回购股份的资
金不得低于人民币 1,000 万元。
（2）公司每次或多次用于回购股份的资金总额累计不超过 2,500 万元；公
司一次或多次实施回购后，剩余回购资金不足 1,000 万元的，下次回购可以 2,500
万元与已使用回购资金的差额进行回购。
2、实际控制人、董事、高级管理人员增持股份的具体措施
实际控制人、董事、高级管理人员增持发行人股份，应当符合相关法律法规
的规定，具体措施如下：
（1）实际控制人每次增持股票的数量不低于公司股份总数的 0.5%，且增持
金额不少于 500 万元；每名董事和高级管理人员每次增持股票的数量不低于公司
股份总数的万分之一，且增持金额不少于 10 万元。
（2）实际控制人、董事和高级管理人员协商，实际控制人、董事和高级管
理人员每次增持股票数量合计不低于公司股份总数的 0.5%，且增持金额不少于
500 万元。
（3）实际控制人、董事及高级管理人员每次或多次用于增持股份的资金总
额累计合计不超过 1,500 万元；实际控制人、董事及高级管理人员一次或多次实
施增持后，剩余增持资金合计不足 500 万元的，下次增持可以 1,500 万元与已使
用增持资金的差额进行增持。
实际控制人、董事和高级管理人员单独或合计增持股票满足上述（1）、（2）
两项条件中的任一项条件即可。
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（五）稳定股价措施的启动程序
1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出
回购股份的决议。
2、公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
3、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日，并应在履行相关法定
手续（如需）后的 6 个月内实施完毕。
4、控股股东及董事、高级管理人员应当在上市公司公告董事会关于启动稳
定股价预案后的 20 个工作日后启动增持上市公司股份措施，并于 6 个月内实施
完毕增持计划。
5、在稳定股价措施实施过程中，再次达到启动条件的，不再重复启动稳定
股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次出现本预案规定的稳定股价启动条件
的，则公司、实际控制人、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳
定股价程序。
（六）约束措施
1、公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，
并承担法律责任。
2、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披
露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未
履行股价稳定措施时的补救及改正情况。
3、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行
上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
4、触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的实际控制人、董事（独立
董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施
期间内不再作为实际控制人和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股
价的措施。
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5、公司董事、高级管理人员违反上述承诺的，公司有权扣留其薪酬，公司
也不将其列为股权激励对象，已获授期权或限制性股票的，不得行权或解锁，直
至其实际履行上述承诺义务为止。
四、关于持股 5%以上股东持股意向及减持意向
（一）所有直接、间接持股比例超过 5%的股东的减持条件
在法律、法规、中国证监会规范性文件、公司章程及本人/本公司所作承诺
的锁定期届满后两年内（包括延长的锁定期），在满足以下条件的前提下，可进
1、锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；
2、如发生本公司/本人需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担
赔偿责任；
3、减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如
果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。
（二）公司实际控制人朱一明的持股意向及减持意向如下
1、本人作为公司实际控制人，致力于公司成长为世界知名芯片设计公司，
拟长期持有公司股票；
2、如果在锁定期（包括延长的锁定期）满后，本人拟减持股票的，将认真
遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，并考虑公司稳定股价、资本运作、
长远发展的需要，审慎减持；
3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4、本人减持公司股份前，将提前五个交易日予以公告，并按照证券交易所
的规则及时、准确地履行信息披露义务（但本人持有公司股份低于 5%时除外）；
（三）其它直接、间接持股比例超过 5%的股东承诺
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1、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本公司/本人将严格遵
守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出
售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的
股份除外）。
2、锁定期（包括延长的锁定期）满后，本公司/本人拟减持股票的，将认真
遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，综合考虑发行人发展前景、发行
人稳定股价和资本运作的需要、本公司投资回收需求，审慎减持。
3、本公司/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、本公司/本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券
交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（但本人/本公司持有公司股份低
于 5%以下时除外）。
（四）约束措施
所有在本次公开发行前直接、间接持股比例超过 5%的股东同意：如未履行
上述承诺而出售发行人股票，本公司/本人将该部分出售股票所取得的收益，上
缴公司所有。
五、公司实际控制人关于社会保险、住房公积金或有责任的承诺及约束措
实际控制人朱一明就发行人及其附属公司没有为部分员工缴纳社会保险和/
或住房公积金可能承担的法律责任做出如下承诺：
若公司及其子公司将来被有权机构追缴全部或部分应缴未缴的社会保险费
用、住房公积金费用和/或因此受到任何处罚、损失，朱一明将连带承担由此产
生的全部费用，在公司及其子公司必须先行支付该等费用的情况下，朱一明将及
时向公司及其子公司给予全额补偿，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损
六、公司实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
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（一）承诺
公司的实际控制人朱一明出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容
1、本人、本人控制的企业（包括直接或间接控制的企业，下同）及本人关
系密切的家庭成员目前没有直接或间接地从事任何与公司及其控股/全资子公司
所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方
式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与公司及其控股/
全资子公司所从事的业务存在实质性竞争的业务活动。
2、如果本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员在未来所从事的
业务与公司及其控股/全资子公司构成同业竞争，公司有权按照自身情况和意愿
（本人应无条件服从），采取必要的措施解决同业竞争情形，该等措施包括但不
限于：收购产生同业竞争的相关企业的股权、资产；要求产生同业竞争的相关企
业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方。如
果本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员获得了新的与公司及其控股
/全资子公司的主营业务存在竞争业务机会，本人应将该等机会优先授予公司及
其控股/全资子公司，公司及其控股/全资子公司有权根据自身业务经营发展的需
要行使该优先权。
3、本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员不会向与公司及其控
股/全资子公司所从事的业务构成同业竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、
个人提供与该等竞争业务相关的专利、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信
息等商业秘密。
4、若本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员未来通过收购、新
设等方式取得除发行人外其他企业的控制权，本人将促使该等企业按照同样标准
遵守上述承诺。
（二）约束措施
如出现因本人、本人控制的企业及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺而
导致公司及其控股/全资子公司的合法权益受到损害，本人、本人控制的企业及
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本人关系密切的家庭成员应根据承诺函第二项的措施解决同业竞争情形，并赔偿
公司及其控股/全资子公司所受到的损失。
七、公司实际控制人作出的减少、避免关联交易的承诺
（一）承诺
发行人实际控制人朱一明已出具《关于减少、避免关联交易的承诺函》，承
诺内容如下：
1、本人及本人控制的其他企业未来不会以任何理由和方式占用公司的资金
或其他资产，不会通过关联交易损害公司利益和其他股东的合法权益。
2、本人及本人控制的其他企业在未来将尽可能避免、减少与公司及其控股/
全资子公司发生关联交易，对于无法避免或必要的关联交易，本人及本人控制的
其他企业将严格遵守有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、公司章
程及公司关联交易决策制度的规定，遵循等价有偿、公平交易的原则，依法履行
关联交易的决策程序并与公司及其控股/全资子公司订立书面的交易文件，及时
进行信息披露，保证关联交易价格的公允性。
3、若本人及本人控制的其他企业未来通过收购、新设等方式取得除发行人
以外的其他企业的控制权，本人将促使该等企业按照同样标准遵守上述承诺。
（二）约束措施
若违反上述承诺，本人及本人控制的其他企业将承担相应的法律责任，包括
但不限于补偿由此给公司及其他股东造成的损失。
八、发行前滚存利润分配
根据 2013 年 4 月 9 日召开的本公司 2012 年年度股东大会决议，若公司本次
公开发行股票并上市，则首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存的未分
配利润由发行后新老股东共同享有。
九、发行后的股利分配政策
（一）本次发行后的公司股利分配政策
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1、利润分配方式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。具备现金分红条件的，公
司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红的条件及最低比例：
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状
况未发生重大不利变化，且当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金
形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且此三个连续年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 60%。
3、分配股票股利的条件及最低比例：
当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分
配；每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
4、差异化现金分红政策：
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
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公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司
公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金
分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，确保公司有能力实施当
年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（二）上市后三年股利分配计划
公司本次发行完成后股东分红回报的第一个三年计划：公司在依照《公司法》
等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之
后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前
提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。
有关发行后公司股利分配政策的具体内容，参见本招股意向书“第十四节股
利分配政策”之“一、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的
股利分配政策”之“（三）发行后公司股利分配政策”和“（四）上市后三年股利
分配计划”。
十、本公司特别提示投资者应注意的风险因素
（一）业绩波动风险
集成电路设计企业的经营业绩很大程度上受终端电子产品市场波动的影响。
报告期内，公司营业收入快速增长，近三年复合增长率为 22.76%。公司近
三年应用于手机的存储类产品销售收入占比较高，2013 年度、2014 年度、2015
年度应用于手机的存储类产品销售收入占公司营业收入的比例分别为 60.46%、
56.30%、46.48%，毛利贡献分别为 55.08%、58.77%、49.85%。手机存储芯片领
域竞争较为激烈，市场供需变化快，未来随着手机市场对其存储芯片需求的变化，
公司经营业绩将存在波动的风险。
除此之外，公司其余芯片销售为消费类存储芯片，主要应用于消费电子产品
市场，该市场终端产品更新换代快，市场需求变化比较明显。如果公司未来芯片
产品的研发和生产不能及时有效地满足市场的需求，将导致公司未来业绩存在较
大幅度波动的风险。
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（二）吸引人才与保持创新能力的风险
集成电路设计行业属于知识密集型行业，一家集成电路设计企业的发展和市
场竞争力很大程度上取决于该企业是否拥有大批高端研发、产业化和管理人才。
比如，公司的通用型闪存芯片应用领域广泛，需要在速度、高可靠性、低功耗、
低成本等方面满足下游企业不断更新的市场需求，相应要求研发人员具备微电
子、计算机、通信及材料科学等复合知识背景，另外集成电路行业技术和市场发
展迅速，企业的技术必须不断保持创新才能谋求发展，这对研发人员的技术实力、
创新能力提出了很高的要求；芯片产业化环节，掩膜制造、晶圆加工、测试封装
等环节还需要与合作伙伴保持良好的合作关系，确保产品的技术工艺、质量控制
和产能排期等，要求具备相应经验的产业化人才；集成电路行业波动较大，需要
对行业及市场进行前瞻性判断和提前布局，同时紧跟国际先进的管理理念和战略
方向，这都需要高素质的管理人才。
目前，国内芯片设计行业发展迅速，企业间对上述人才的竞争十分激烈。如
果公司不能制订出良好的人才激励政策，或者人力资源管理不能适应快速发展的
需要，将面临核心人才流失，同时也难以吸引优秀人才加盟的境地，从而导致公
司不能保持持续创新能力的风险。
（三）新产品研发风险
集成电路及电子产品升级换代快，及时研发新技术、推出新产品是集成电路
设计企业保持竞争力的基本要求。同多数消费电子产品市场一样，闪存芯片产品
生命周期较短，市场竞争激烈，市场份额和利润主要由先进入者获得。如果公司
新产品研发周期过长，研发速度不能适应市场的需求，很可能出现产品刚推出就
面临被淘汰的风险。
闪存芯片特别是高端的 NAND Flash 芯片极为复杂，芯片设计的前端到后端
均需要大量的经验、技术和代工水平作为支撑。随着工艺节点的进步和容量的提
升，一颗闪存芯片集成了大量存储单元，任何一点设计缺陷都将导致芯片的不稳
定甚至失败。高端的芯片研发需要投入大量资金和技术，通过不断尝试才可能成
功。因其复杂性，很可能存在新产品研发过程中某些关键技术未能突破或者产品
性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败的风险。
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（四）品牌认知风险
品牌代表着客户和市场对企业产品性能、可靠性、质量、供应能力和售后等
多方面的综合认可度。如果公司闪存芯片存在质量问题，将导致客户数据丢失、
系统失效，甚至导致事故。客户在选定芯片方案之前，通常需要对闪存芯片进行
长时间、严格地认证，以确保闪存芯片符合其要求。在此情况下，客户通常优先
选择具有良好市场口碑的品牌产品进行认证。市场后进入者和品牌知名度较低的
芯片产品需耗费更多的时间和资源才有可能赢得客户的认可。
目前，公司芯片产品主要应用于中低端领域，随着公司未来产品逐步进入高
端市场和国际市场，将面对大量国际一流厂商设置的品牌壁垒，公司产品存在品
牌认知度较低的风险。
（五）持续资本投入的风险
闪存芯片设计企业为保持竞争力，需进行持续的资本投入。但集成电路行业
投入高、周期长、风险大，以研发阶段的 MASK 为例，65nm 的 MASK 费用约
为 200 万人民币，45nm 的 MASK 费用约为 430 万人民币，28nm 的 MASK 费用
更高达 1,000 万人民币左右，不同的芯片需要不同的 MASK，并且在研发阶段的
芯片还无法确保一次流片成功，存在一套 MASK 需要反复修改、反复投入的可
能性。除此之外，闪存芯片核心技术的突破、复杂工艺节点的实现、项目产业化
的推进同样要求有大量的资本作为支撑。
如果公司没有顺畅的融资渠道，不能持续进行较大规模的资本投入，则难以
确保在竞争中保持和提升行业地位，也将影响公司技术的持续创新能力及新产品
的推陈出新。
（六）控制权转移风险
公司目前总股本为 7,500 万股，实际控制人朱一明的持股比例为 16.292%。
本次发行后，朱一明的持股比例将有所下降，公司股权相对分散，从而存在公司
上市后控制权转移的可能性。如果公司控制权发生变化，公司的经营管理团队、
核心技术人员、发展战略、主营业务、经营业绩等方面都有可能存在不确定性的
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十一、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生
本次发行股份均为新股，不涉及公司股东公开发售股份，不会对公司控制权、
治理结构及生产经营产生影响。
十二、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展
主营业务、加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、加
强内部控制、强化投资者回报机制等措施，提高公司整体市场竞争力和盈利能力，
以填补被摊薄即期回报。
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主要从事闪存芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售。2013 年至
2015 年营业收入年复合增长率为 22.76%，利润总额复合增长率 55.41%，归属母
公司股东净利润年复合增长率 53.06%，2015 年公司境内地区和境外地区销售额
分别为 21,941.48 万元和 96,895.95 万元，实现归属母公司股东净利润
15,778.26 万元。公司拥有独立完整的业务经营体系，具备较为广泛的客户基础，
拥有较高的品牌知名度和较强的市场影响力，具备自主创新能力，公司综合竞争
力在国内闪存芯片行业处于领先地位。
未来，随着新产品的陆续研发、技术研究的深入创新和运营管理的进一步提
升，公司营业规模将进一步扩张，公司业绩将会呈现健康、可持续的发展。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①业绩波动风险
公司应用于手机的存储类产品销售收入占比较高， 2013 年、2014 年、2015
年应用于手机的存储类产品销售收入占公司营业收入的比例分别为 60.46%、
56.30%、46.48%，毛利贡献分别为 55.08%、58.77%、49.85%。手机存储芯片领
域竞争较为激烈，市场供需变化快，未来随着手机市场对其存储芯片需求的变化，
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公司经营业绩将存在波动的风险。除此之外，公司其余芯片销售为消费类存储芯
片，主要应用于消费电子产品市场，该市场终端产品更新换代快，市场需求变化
比较明显。如果公司未来芯片产品的研发和生产不能及时有效地满足市场的需
求，将导致公司未来业绩存在较大幅度波动的风险。
为了应对上述风险，公司拟完善营销和服务网络，加强新产品、新技术的研
发，拓展除手机应用外的其他销售应用领域，并积极探索海外市场；同时强化市
场部门对市场变化态势的监测研判能力，提升产品研发及方向的前瞻性与预见
② 新产品研发风险
集成电路及电子产品升级换代快，及时研发新技术、推出新产品是集成电路
设计企业保持竞争力的基本要求。同多数消费电子产品市场一样，闪存芯片产品
生命周期较短，市场竞争激烈，市场份额和利润主要由先进入者获得。如果公司
新产品研发周期过长，研发速度不能适应市场的需求，很可能出现产品刚推出就
面临被淘汰的风险。
闪存芯片特别是高端的 NAND Flash 芯片极为复杂，芯片设计的前端到后端
均需要大量的经验、技术和代工水平作为支撑。随着工艺节点的进步和容量的提
升，一颗闪存芯片集成了大量存储单元，任何一点设计缺陷都将导致芯片的不稳
定甚至失败。高端的芯片研发需要投入大量资金和技术，通过不断尝试才可能成
功。因其复杂性，很可能存在新产品研发过程中某些关键技术未能突破或者产品
性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败的风险。
为了应对上述风险，公司拟通过建设研发中心和人才储备培养，进一步提高
公司研发技术水平，完善研发体系，持续加大对闪存芯片领域的研发投入，持续
提高技术先进性和可靠性。
③ 应收账款回收风险
2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司应收账款净额分别为 4,428.27 万
元、10,480.68 万元和 12,695.24 万元，占同期总资产比例分别为 9.33%、16.47%
和 14.11%，占比相对较大。随着公司未来在大型高端客户的开拓取得进展，公
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司的应收账款余额还会有所增长。如果公司应收帐款管理存在不足或者由于客户
自身财务状况恶化，将会导致公司应收账款难以收回而发生坏账，从而对公司带
来较大的经营风险。
为了应对上述风险，公司拟紧密关注外部环境变化趋势，做好相关决策工作，
加强客户信用和财务风险评估，加大应收账款控制力度，保障资产安全；充分利
用财务政策，加速货款回笼。
2、加快公司募投项目建设，提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升
公司经营业绩的措施
（1）加强募集资金管理，加快募投项目投资进度
公司制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度，公司募集
资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，保证募集资金的安全性和专用性，
做到专款专用。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募
投项目早日达产并实现预期效益。募集资金到位前，为把握市场机会以及满足生
产经营需要，公司将通过多种渠道积极筹措资金，先行投入建设募集资金投资项
目，争取尽早实现项目预期收益，增强股东回报。
（2）加大市场开拓力度
国内集成电路产业面临着良好的市场发展前景，公司未来将凭借技术、方案
设计与实施、人才、快速反应能力等优势，巩固公司现有优势产品及地区市场领
域，进一步丰富产品线，扩大产品市场份额，巩固并提高行业地位。
（3）加强内部控制，提升运营效率和盈利能力
公司未来将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理，加强成本费用控
制和资产管理，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升
盈利能力。
（4）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
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的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现
金分红》等项规定，制订了上市后适用的《北京兆易创新科技股份有限公司章程
（草案）》，就利润分配政策尤其是现金分红政策的相关事项进行了明确规定，并
制定了《北京兆易创新科技股份有限公司长期分红回报规划》，充分维护上市后
公司全体股东依法享有的现金分红等资产收益权利，提升公司未来回报能力。
（5）公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，
持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行的相关承诺
2015 年 12 月 30 日，中国证监会制定并发布了《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，引导上市公司增强持续回报能力。
为贯彻执行上述文件精神，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（一）本人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
（二）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
（三）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者
其他股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作
出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；（3）无条件接
受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
公司全体董事作出如下承诺：
“（一）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益。
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（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平
（三）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的
要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。
（五）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。
（六）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
（七）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者
股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证
监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
公司全体高级管理人员作出如下承诺：
“（一）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平
（三）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的
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要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
（七）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者
股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证
监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
十四、财务报告审计截止日后经营情况
公司财务报告审计基准日为 2015 年 12 月 31 日。公司 2016 年 3 月 31 日的
合并及公司资产负债表，2016 年 1-3 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流
量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注未经审计，但已由瑞华审
阅，并于 2016 年 6 月 20 日出具了瑞华阅字【01 号《审阅报告》。
公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下：
截至 2016 年 3 月 31 日，公司的资产总额为 89,517.36 万元，负债总额为
28,752.48 万元，归属于母公司股东权益为 60,638.33 万元。2016 年 1-3 月，公司
实现的营业收入为 30,855.48 万元，同比上升 27.09%；归属于母公司股东的净利
润 3,578.21 万元，同比增长 2.82%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润 3,384.76 万元，同比增长 8.65%。2016 年 1-3 月收入增长较大而扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润变化较小的主要原因是，2016 年 1-3 月公司
研发费用、IP 核授权使用费、房屋租金和职工薪酬较上年同期增长较大所致。
截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经营
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模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大
事项方面均未发生重大变化。
具体信息详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务
报告审计截止日后经营情况”。
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本次发行概况........................................................................................................... 2
发行人声明 .............................................................................................................. 4
重大事项提示........................................................................................................... 5
目录........................................................................................................................ 26
第一节 释义......................................................................................................... 39
一、一般释义......................................................................................................... 39
二、专业术语释义................................................................................................. 42
第二节 概览......................................................................................................... 46
一、发行人简要情况............................................................................................. 46
（一）基本情况.............................................................................................. 46
（二）发行人设立情况 .................................................................................. 46
（三）发行人主营业务情况及竞争优势 ....................................................... 46
二、实际控制人简要情况 ..................................................................................... 48
三、发行人主要财务数据 ..................................................................................... 48
（一）合并资产负债表主要数据................................................................... 49
（二）合并利润表主要数据........................................................................... 49
（三）合并现金流量表主要数据................................................................... 49
（四）主要财务指标 ...................................................................................... 50
四、本次发行情况................................................................................................. 51
五、本次募集资金的用途 ..................................................................................... 51
第三节 本次发行概况......................................................................................... 52
一、本次发行的基本情况 ..................................................................................... 52
二、本次发行的有关当事人.................................................................................. 53
三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ................................... 55
四、预计发行上市的重要日期.............................................................................. 55
第四节 风险因素................................................................................................. 56
一、业绩波动风险................................................................................................. 56
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二、吸引人才与保持创新能力的风险 .................................................................. 56
三、新产品研发风险............................................................................................. 57
四、品牌认知风险................................................................................................. 57
五、持续资本投入的风险 ..................................................................................... 57
六、市场竞争风险................................................................................................. 58
七、供应商的风险................................................................................................. 58
八、知识产权风险................................................................................................. 59
九、技术泄密风险................................................................................................. 59
十、募投项目风险................................................................................................. 59
十一、财务风险..................................................................................................... 60
（一）应收账款回收风险............................................................................... 60
（二）净资产收益率及每股收益下降风险.................................................... 60
（三）存货跌价风险 ...................................................................................... 60
（四）汇兑损益风险 ...................................................................................... 61
（五）固定资产提前报废的风险................................................................... 61
十二、管理风险..................................................................................................... 61
十三、控制权转移风险 ......................................................................................... 61
十四、政府补助较高的风险.................................................................................. 61
第五节 发行人基本情况 ..................................................................................... 63
一、发行人基本情况............................................................................................. 63
二、发行人的改制重组情况.................................................................................. 63
（一）设立方式.............................................................................................. 63
（二）发起人.................................................................................................. 64
（三）发行人成立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
................................................................................................................................ 65
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务..................... 65
（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
................................................................................................................................ 65
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和
发行人业务流程间的联系 ..................................................................................... 65
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（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况............................................................................................................................ 66
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况........................................ 66
三、发行人的股本形成及其变化和设立以来的重大资产重组情况.................... 66
（一）发行人的股本形成及其变化............................................................... 66
（二）发行人设立以来的重大资产重组情况................................................ 87
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................... 87
（一）历次验资情况 ...................................................................................... 87
（二）验资复核情况 ...................................................................................... 88
（三）发起人设立时投入资产的计量属性.................................................... 88
五、发行人的组织结构 ......................................................................................... 89
（一）发行人股权结构图............................................................................... 89
（二）发行人的组织结构图........................................................................... 90
（三）发行人的主要职能部门....................................................................... 90
六、发行人控股、参股公司情况.......................................................................... 91
（一）芯技佳易微电子（香港）科技有限公司............................................ 91
（二）上海格易电子有限公司....................................................................... 92
（三）深圳市外滩科技开发有限公司 ........................................................... 93
（四）合肥格易集成电路有限公司............................................................... 94
（五）北京凡达讯科技有限公司（2011 年已转让） ................................... 95
（六）耀辉科技有限公司............................................................................... 96
（七）上海磁宇信息科技有限公司............................................................... 96
（八）北京京存技术有限公司....................................................................... 98
（九）北京闪胜投资有限公司....................................................................... 98
（十）上海晟矽微电子股份有限公司 ........................................................... 99
（十一）NOVOMEM INC.............................................................................101
（十二）北京芯思锐科技有限责任公司 ......................................................101
（十三）忆正科技（武汉）有限公司 ..........................................................102
（十四）立而鼎科技（深圳）有限公司 ......................................................103
七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.................104
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（一）实际控制人.........................................................................................104
（二）持有发行人 5%以上股份的其他主要股东.........................................106
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业...........................................114
（四）发行人股份质押或其他有争议的情况...............................................115
（五）发行人股东中私募投资基金履行登记备案程序的情况....................115
八、发行人股本情况............................................................................................117
（一）本次发行前后的股本情况..................................................................117
（二）本次发行前公司前十名股东及自然人股东在公司所任职务 ............118
（三）国有股和外资股情况..........................................................................119
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 ........119
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ........120
（六）内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股
东数量超过二百人的情况 ....................................................................................120
九、员工及其社会保障情况.................................................................................120
（一）员工情况.............................................................................................120
（二）社会保障情况 .....................................................................................121
（三）公司薪酬制度及员工薪酬水平 ..........................................................123
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺及其履行
情况.......................................................................................................................125
（一）关于发行人上市后股份锁定的承诺...................................................125
（二）关于避免同业竞争的承诺..................................................................125
（三）关于社保和公积金的承诺..................................................................125
（四）关于减少关联交易的承诺..................................................................125
（五）关于信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏触发回购新股、
购回股份、赔偿损失等义务的相关承诺 .............................................................126
（六）稳定股价的承诺 .................................................................................126
（七）关于持股 5%以上股东持股意向及减持意向.....................................126
（八）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行的相关承诺.........................................................................126
第六节 业务与技术............................................................................................127
一、公司主营业务、主要产品及变化情况 .........................................................127
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二、闪存产品简介................................................................................................127
（一）存储设备分类与用途..........................................................................127
（二）闪存芯片分类与用途..........................................................................128
三、公司所处行业的基本情况.............................................................................128
（一）行业监管体制及相关政策法规 ..........................................................128
（二）行业发展情况 .....................................................................................131
（三）影响行业发展的主要因素..................................................................140
（四）行业的技术水平和技术特点..............................................................144
（五）行业经营模式及行业的区域性、周期性...........................................145
（六）行业与上下游行业之间的关联性 ......................................................150
四、公司的竞争地位............................................................................................151
（一）行业地位.............................................................................................151
（二）主要竞争对手简要情况......................................................................153
（三）公司的竞争优势和劣势......................................................................155
五、公司主营业务情况 ........................................................................................158
（一）主要产品及其用途..............................................................................158
（二）主要产品的研发流程..........................................................................163
（三）主要经营模式 .....................................................................................166
（四）主要产品产销情况..............................................................................183
（五）发行人主要产品的原材料和能源供应情况.......................................193
（六）安全生产和环保情况..........................................................................197
六、公司主要固定资产和无形资产.....................................................................198
（一）主要固定资产情况..............................................................................198
（二）主要无形资产情况..............................................................................202
七、主要技术及研发情况 ....................................................................................215
（一）主要产品的技术水平及所处阶段 ......................................................215
（二）研发项目及进展情况..........................................................................218
（三）研发投入情况 .....................................................................................219
（四）保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排................219
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八、主要产品的质量控制情况.............................................................................221
（一）质量控制体系 .....................................................................................221
（二）质量控制标准 .....................................................................................222
（三）质量控制措施 .....................................................................................222
（四）产品质量纠纷情况..............................................................................223
九、境外经营情况................................................................................................223
（一）香港子公司经营基本情况..................................................................223
（二）境外子公司经营管理情况..................................................................224
十、公司冠名“科技”的依据.................................................................................224
第七节 同业竞争与关联交易.............................................................................226
一、独立经营情况................................................................................................226
（一）业务独立情况 .....................................................................................226
（二）资产完整情况 .....................................................................................226
（三）人员独立情况 .....................................................................................226
（四）财务独立情况 .....................................................................................226
（五）机构独立情况 .....................................................................................227
二、发行人同业竞争情况 ....................................................................................227
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
情况.......................................................................................................................227
（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺........................227
三、发行人关联方、关联关系和关联交易情况..................................................229
（一）公司的关联方、关联关系..................................................................229
（二）发行人关联交易情况..........................................................................243
四、关于关联交易的制度规定.............................................................................244
（一）关联交易原则 .....................................................................................244
（二）关联交易决策权限的规定..................................................................244
五、关联交易的执行情况及独立董事意见 .........................................................245
六、公司减少关联交易的措施.............................................................................246
第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员......................................247
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ......................................247
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（一）董事会成员简历 .................................................................................247
（二）监事会成员简历 .................................................................................248
（三）高级管理人员简历..............................................................................249
（四）核心技术人员简历..............................................................................250
（五）董事、监事的提名和选聘情况 ..........................................................250
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有股份及
其变动情况 ...........................................................................................................250
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接持有公司
股份情况 ...............................................................................................................250
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过股东间接
持有公司股份情况................................................................................................251
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持有股份的质押或冻结
情况.......................................................................................................................252
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ...........252
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2015 年度从发行人及其
关联企业领取的薪酬情况 ....................................................................................253
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况...............................254
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关
系...........................................................................................................................257
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的协议、承诺及其
履行情况 ...............................................................................................................258
（一）公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的协议.258
（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺 ........258
八、董事、监事、高级管理人员任职资格 .........................................................258
九、董事、监事、高级管理人员在报告期内的变动情况和原因.......................258
第九节 公司治理结构........................................................................................260
一、公司治理结构概述 ........................................................................................260
二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建
立健全及运行情况................................................................................................260
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况...............................................260
（二）董事会制度的建立健全及运行情况...................................................263
（三）监事会制度的建立健全和运行情况...................................................268
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（四）独立董事制度的建立健全及运行情况...............................................269
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况...........................................270
三、发行人近三年违法违规行为情况 .................................................................272
四、发行人资金占用和对外担保情况 .................................................................272
五、关于公司内部控制制度.................................................................................272
（一）内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见........................272
（二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价 ...................................273
第十节 财务会计信息........................................................................................274
一、财务报表........................................................................................................274
（一）合并财务报表 .....................................................................................274
（二）母公司财务报表 .................................................................................279
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 ......................................283
（一）财务报表的编制基础..........................................................................283
（二）合并财务报表范围及变化情况 ..........................................................283
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计..................................................284
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法....................284
（二）收入的确认方法 .................................................................................286
（三）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法.......................................288
（四）存货的分类、计价及核算方法；存货跌价准备的确认标准及计提方法
...............................................................................................................................290
（五）长期股权投资的核算方法..................................................................291
（六）投资性房地产核算..............................................................................294
（七）固定资产的核算方法..........................................................................295
（八）在建工程的核算 .................................................................................296
（九）无形资产的计价和摊销方法..............................................................296
（十）股份支付.............................................................................................298
（十一）长期资产减值 .................................................................................299
（十二）借款费用的核算方法......................................................................300
（十三）金融工具的确认和计量及金融工具的转移 ...................................300
（十四）主要税种及税收政策......................................................................307
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（十五）会计政策、会计估计的变更 ..........................................................309
四、非经常性损益................................................................................................310
五、主要资产情况................................................................................................310
（一）固定资产.............................................................................................310
（二）可供出售金融资产..............................................................................311
（三）无形资产.............................................................................................311
（四）存货.....................................................................................................311
（五）应收账款.............................................................................................312
六、主要债项及股东权益 ....................................................................................312
（一）短期借款.............................................................................................312
（二）应付账款.............................................................................................312
（三）应交税费.............................................................................................313
（四）股东权益情况 .....................................................................................313
七、报告期内各期现金流量情况.........................................................................314
（一）报告期内各期现金流量情况..............................................................314
（二）报告期内不涉及现金收支的投资和筹资活动情况............................314
八、财务报表附注中的重要事项.........................................................................314
（一）资产负债表日后事项..........................................................................314
（二）或有事项.............................................................................................314
（三）承诺事项.............................................................................................314
（四）其他重要事项 .....................................................................................315
九、近三年主要财务指标 ....................................................................................315
（一）主要财务指标 .....................................................................................315
（二）净资产收益率及每股收益..................................................................316
十、盈利预测........................................................................................................317
十一、发行人在报告期内进行的资产评估 .........................................................317
十二、验资情况....................................................................................................317
第十一节 管理层讨论与分析.............................................................................318
一、财务状况分析................................................................................................318
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（一）资产分析.............................................................................................318
（二）负债分析.............................................................................................341
（三）股东权益分析 .....................................................................................344
（四）偿债能力分析 .....................................................................................345
（五）资产周转能力分析..............................................................................346
二、盈利能力分析................................................................................................347
（一）营业收入构成及分析..........................................................................348
（二）营业成本分析 .....................................................................................356
（三）公司利润来源分析..............................................................................360
（四）经营成果分析 .....................................................................................367
（五）非经常性损益和合并报表范围以外的投资收益分析........................379
三、现金流量分析................................................................................................379
（一）经营活动产生的现金流量分析 ..........................................................380
（二）投资活动产生的现金流量分析 ..........................................................380
（三）筹资活动产生的现金流量分析 ..........................................................380
四、资本性支出分析及其他事项说明 .................................................................380
（一）报告期内重大资本性支出情况 ..........................................................380
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量............................380
五、发行人目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
的影响...................................................................................................................381
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析..................................................381
七、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施 ......................................381
（一）董事会选择本次公开发行融资的必要性和合理性............................382
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................................386
（三）填补被摊薄即期回报的措施及承诺...................................................388
（四）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行的相关承诺.........................................................................391
（五）保荐机构核查意见..............................................................................393
八、财务报告审计截止日后经营情况 .................................................................393
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（一）会计师的审阅意见................................}