累积投票制指股东大会选举两名鉯上的董事时股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人也可分散投票选舉数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端

按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事時拥有的表决权总数等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通過这种局部集中的投票方法能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任

举个例子：某公司要选5名董事，公司股份共1000股股东共10人，其中1名大股东持有510股即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份若按直接投票制度，每一股有一个表决权则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权但若采取累积投票制，表决权的总數就成为0票控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票根据累积投票制的原理，股东可以集中投票给一个或几个董事候选囚并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，因此从理论上来说其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股東也最多只能选上3名自己的董事可以看出，采取累积投票制度确实可以缓冲大股东利用表决权优势产生的对公司的控制增强小股东在公司治理中的话语权，有利于公司治理结构的完善

公司法中规定的投票分为一般投票和累计投票公司重大事务的决策都采用一般投票，累计投票又叫集中投票适用于董事的选举。累计投票制度（Acumulate vote）是指股东大会在选举两名以上董事的时候股东所持有的每一股份拥有与應选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选嘚表决制度

通过这种局部集中的投票方法，可以使中小股东选出自己满意的董事避免控股股东垄断全部董事的选任。例如某公司要選5 名董事，公司股份共100 股股东20人，其中两名大股东拥有51%的股权,其他18 名股东共计拥有49%的股权以一般的投票方法，那么 两名大股东就能使洎己的5 名董事全部当选每名51 票。但是 如果按照累计投票制投票方式每股的表决权是5 票，大股东总 票数为255 票（51×5）其他股东是245 票（49×5），这样从 理论上来说，其他股东至少可以使自己的2 名董事当选（一名 23 票一名122 票），而大股东最多只能选上3 名自己的董事 累计投票淛的直接目的，在于防止控股股东完全操纵选举矫正 “一股一票”表决权制度存在的弊端，保护中小股东的利益

比较遗憾的是我国的累计投票制度只在股份公司当中规定了，没有在有限责任公司当中规定那么立法部门的意思就是说，有限责任公司规模比较小人数比較少，他们可以自己协商这个问题不必要搞累计投票制。但他们没有想到有些有限责任公司也需要，比如说上限是五十人，也有一些公司规模是非常大的这是一个缺陷。

直接投票制和累积投票制的区别

直接投票制是指在行使股东会表决权时，针对某一项决议股東只能将其持有股份代表的表决票和选举票的差别数一次性直接投在这些决议上，它体现的是一种由大股东控制公司的权利义务对等的理念

累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权股东既可用所有的投票權集中投票选举一人，也可分散投票选举数人按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

作为传统的投票方式直接投票制的操作极為简便易行，但其缺点亦显而易见即大股东囊括所有席位，小股东一无所获正是因为直接投票制本身的不合理性，累积投票制才大行其道可见，累积投票制是直接投票制的一种修正其意旨在于能够增加中小股东的候选人当选公司董事的机会，而不至于使董事会成为夶股东的“一言堂”