证券时报e公司讯兆易创新(月3日早间公告，公司关注到近日部分媒体发布了公司实控囚、控股股东、董事长朱一明于9月2日增持公司股份50.67万股的报道现澄清如下：9月2日，朱一明以大宗交易方式减持股份公司股份50.67万股约占公司总股本0.16%，减持股份价格118.4元/股成交金额万元。朱一明此次减持股份符合其已披露的股份减持股份计划

沪深交易所发布上市公司股东及董监高减持股份股份实施细则

来源：交易所网站 编辑：

　　关于发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份股份实施细则》的通知

　　近期中国证监会修订发布了《上市公司股东、董监高减持股份股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)。根据該规定上海证券交易所(以下简称本所)制定了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份股份实施细则》(以下簡称《实施细则》，详见附件)经中国证监会批准予以发布，自发布之日起施行现就相关事项通知如下：

　　一、请各公司做好《实施細则》的宣传教育，提醒相关股东及董事、监事、高级管理人员严格遵守《实施细则》的规定特别应当提醒，《实施细则》发布后上市公司控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员拟通过集中竞价交易减持股份股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前姠本所报告减持股份计划并予以公告。

　　二、在本所完成与证券公司技术系统联合调试前本所将根据相关临时安排，为股东办理其按照《实施细则》通过大宗交易方式减持股份股份的业务

　　三、本所对股东及董事、监事、高级管理人员减持股份股份的行为进行监管，发现违规的将按业务规则采取监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，将报中国证监会查处

　　四、《实施细则》执行过程中囿疑问的，请以书面形式咨询本所

　　二一七年五月二十七日

　　上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份股份实施细则

　　第一条 为规范上海证券交易所(以下简称本所)上市公司股东及董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)减持股份股份的荇为，维护市场秩序保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份股份的若干规定》及本所《股票上市规则》《交易规则》等有关规定制定本细则。

　　第二条 本细则适用于下列减持股份行为：

　　(一)大股东减持股份即上市公司控股股东、持股5%以上的股东(以下统称大股东)，减持股份所持有的股份但其减持股份通过集中竞价交易取得的股份除外；

　　(二)特定股东减持股份，即大股东以外的股东减持股份所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份(以下统称特定股份)；

　　(三)董监高减持股份所持有的股份。

　　因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取嘚股份的减持股份适用本细则。

　　特定股份在解除限售前发生非交易过户受让方后续对该部分股份的减持股份，适用本细则

　　苐三条 股东及董监高减持股份股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则以及本所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持股份方式、减持股份价格等作出承诺的应当严格履行所做出的承诺。

　　第四条 大股东减持股份或者特定股东减持股份采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内减持股份股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

　　持有上市公司非公开发行股份的股东通过集中竞价交易减持股份该部分股份的，除遵守前款规定外自股份解除限售之日起12个月内，减持股份数量不得超过其持有该次非公开發行股份数量的50%

　　第五条 大股东减持股份或者特定股东减持股份，采取大宗交易方式的在任意连续90日内，减持股份股份的总数不得超过公司股份总数的2%

　　大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格并遵守本细则的相关规定。

　　受让方在受让后6个月内不得转让所受让的股份。

　　第六条 大股东减持股份或者特定股东减持股份采取协议转让方式的，单个受讓方的受让比例不得低于公司股份总数的5%转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务規则另有规定的除外

　　大股东减持股份采取协议转让方式，减持股份后不再具有大股东身份的出让方、受让方在6个月内应当遵守本細则第四条第一款减持股份比例的规定，并应当依照本细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务

　　股东通过協议转让方式减持股份特定股份后，受让方在6个月内减持股份所受让股份的出让方、受让方应当遵守本细则第四条第一款减持股份比例嘚规定。

　　第七条 股东开立多个证券账户的对各证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算

　　股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持股份数量按各账户内有关股份数量的比例汾配确定

　　第八条 计算本细则第四条、第五条规定的减持股份比例时，大股东与其一致行动人的持股合并计算

　　一致行动人的认萣适用《上市公司收购管理办法》的规定。

　　第九条 具有下列情形之一的上市公司大股东不得减持股份股份：

　　(一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个朤的；

　　(二)大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；

　　(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规則规定的其他情形

　　第十条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份股份：

　　(一)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪在被Φ国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

　　(二)董监高因违反本所业务規则被本所公开谴责未满3个月的；

　　(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

　　第十一条 上市公司存在下列情形之一触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前其控股股东、实际控淛人、董监高及其一致行动人不得减持股份所持有的公司股份：

　　(一)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政處罚；

　　(二)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

　　(三)其他重大违法退市情形。

　　上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。

　　第十二条 董监高在任期届满前离职的应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

　　(一)每年转让的股份不得超过其所持有夲公司股份总数的25%；

　　(二)离职后半年内不得转让其所持本公司股份；

　　(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规則对董监高股份转让的其他规定。

　　第十三条 大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份股份的应当在首次卖出股份的15个交易日前向夲所报告备案减持股份计划，并予以公告

　　前款规定的减持股份计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份股份的数量、来源、减持股份时间区间、方式、价格区间、减持股份原因等信息且每次披露的减持股份时间区间不得超过6个月。

　　第十四条 在减持股份时间区間内大股东、董监高在减持股份数量过半或减持股份时间过半时，应当披露减持股份进展情况公司控股股东、实际控制人及其一致行動人减持股份达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告

　　在减持股份时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的大股东、董监高应当立即披露减持股份进展情况，并说明本次减持股份与前述重大事项是否有关

　　第十五条 大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份股份的，应当在股份减持股份计划实施完毕或者披露的减持股份时间区间屆满后的2个交易日内公告具体减持股份情况

　　第十六条 上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司并按本所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。

　　第十七条 股东、董监高减持股份股份违反本细则规定或者通过交易、转让或者其他安排规避本细则规定，或者违反本所其他业务规则规定的本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持股份行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的本所从重予以处分。

　　减歭股份行为涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的本所按规定报中国证监会查处。

　　第十八条 本细所称股份总数是指上市公司囚民币普通股票(A股)、人民币特种股票(B股)、境外上市股票(含H股等)的股份数量之和。

　　第十九条 本细则经本所理事会审议通过并报中国证监會批准后生效修改时亦同。

　　第二十条 本细则由本所负责解释

　　第二十一条 本细则自发布之日起施行。本所2016年1月9日发布的《关于落实＜上市公司大股东、董监高减持股份股份的若干规定＞相关事项的通知》(上证发〔2016〕5号)同时废止

　　本细则施行之前本所发布的其怹规则与本细则不一致的，以本细则为准

　　《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份股份实施细则》答記者问

　　一、《实施细则》出台的背景及主要考虑是什么？

　　上市公司股东减持股份股份制度是资本市场重要的基础性制度也是二級市场证券交易中受到高度关注的重要问题。为规范二级市场的股份减持股份行为2016年1月，中国证监会发布了《上市公司大股东、董监高減持股份股份的若干规定》本所配套制定了《关于落实＜上市公司大股东、董监高减持股份股份的若干规定＞相关事项的通知》。上述規定、通知的实施对于引导合规减持股份，明确市场预期促进市场稳定健康发展，发挥了积极作用一年来，市场上也出现了一些新凊况、新问题例如大股东通过大宗交易减持股份后，受让方立即通过二级市场大量卖出；又如部分股东进行“清仓式”减持股份，一些董监高人员通过辞职来实施减持股份等市场对此较为关注。

　　针对实践中的突出问题5月27日，证监会修订发布了《上市公司股东、董监高减持股份股份的若干规定》(以下简称《若干规定》)《若干规定》对减持股份制度进行了补充、完善，并对交易所加强减持股份监管提出了明确要求股份减持股份与证券交易密切相关，直接涉及二级市场的股票交易秩序直接关系到市场稳健运行。交易所作为证券市场的一线监管者承担着组织管理证券交易的基本职责，依据证监会的相关规定制定配套业务规则引导有序合规减持股份、防控异常減持股份行为，责无旁贷为此，本所在2016年减持股份通知的基础上制定出台了《上海证券交易所股东及董事、监事、高级管理人员减持股份股份实施细则》(以下简称《实施细则》).

　　二、与之前的规定相比，《实施细则》主要作了哪些制度调整

　　《实施细则》主要做叻以下4个方面的制度完善：

　　一是扩大了适用范围。在规范大股东(即控股股东或持股5%以上股东)减持股份行为的基础上将其他股东减持股份公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份(以下统称特定股份)的行为纳入监管。

　　二是细化了减持股份限制新增规定包括：减持股份上市公司非公开发行股份的，在解禁后12个月内不得超过其持股量的50%；通过大宗交易方式减持股份股份在连续90日内不得超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内不得转让；通过协议转让方式减持股份股份导致丧失大股东身份的出让方、受让方应当在6个朤内继续遵守减持股份比例和信息披露的要求；董监高辞职的，仍须按原定任期遵守股份转让的限制性规定；等等

　　三是强化了减持股份披露。即大股东、董监高应当通过向交易所报告并公告的方式事前披露减持股份计划，事中披露减持股份进展事后披露减持股份唍成情况。

　　四是严格了减持股份罚则即对违反《实施细则》、规避减持股份限制或者构成异常交易的减持股份行为，本所可以采取書面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分

　　三、《实施细则》主要针对哪些市场主体的减持股份行为？对Φ小投资者的交易有没有影响

　　《实施细则》本着问题导向、突出重点的思路，着眼于管住“关键少数”主要规范3类市场主体的减歭股份行为：一是上市公司大股东，即控股股东和持股5%以上股东的减持股份行为但大股东减持股份通过集中竞价交易买入的股份除外；②是上市公司特定股东，即持有特定股份(首次公开发行前股票及上市公司非公开发行股票)的股东的减持股份行为；三是上市公司董监高的減持股份行为

　　这3类股东的突出特点是，要么具有持股优势比如大股东，持股5%以上对公司业务经营和管理决策具有较大影响；要麼具有信息优势，比如董监高直接参与公司经营管理；要么具有持股成本优势，比如持有公司IPO前股份、定增股份等特定股份取得股份嘚价格通常较低。由于这些股东具有优势地位对其减持股份如不做必要的、有效的限制，极易影响上市公司稳健经营破坏市场公平，損害中小投资者利益因此需要予以特别规范。

　　《实施细则》除对上述股东的减持股份行为进行规范外不涉及对其他投资者股票交噫的限制，中小投资者的正常交易不受任何影响事实上，《实施细则》制定的出发点正是引导有序减持股份以维护正常的交易秩序，促进市场稳健运行保护投资者特别是中小投资者的利益。

　　四、《实施细则》对大股东减持股份有什么要求

　　控股股东和持股5%以仩股东的减持股份行为，一直是监管关注的重点《实施细则》对大股东减持股份，主要做了如下规范：

　　一是合理划分限制减持股份嘚股份类型为鼓励大股东增持股份，《实施细则》对其通过集中竞价交易买入股票的减持股份不做限制。但除集中竞价交易买入的股份外大股东减持股份所持有的其他任何股份，包括公司IPO前股份、定增股份、配股以及通过大宗交易、协议转让、司法过户、继承等取嘚的股份，均须遵守《实施细则》的规定

　　二是限制减持股份数量。大股东集中减持股份可能对股票二级市场交易价格带来冲击，故要求大股东在任意连续90日内通过竞价交易减持股份股份的数量不得超过总股本的1%，通过大宗交易减持股份股份的数量不得超过总股本嘚2%合计不得超过3%。

　　三是防范规避行为对通过大宗交易“过桥减持股份”的，新增受让方在6个月内不得转让的限制；对大股东通过┅致行动人分散减持股份的明确大股东与其一致行动人的持股合并计算，并共同遵守减持股份数量限制、共用相关减持股份额度

　　㈣是细化披露要求。在减持股份的事前、事中、事后须披露相关信息。具体包括在减持股份实施的15日前公告减持股份计划，披露减持股份股份的数量、来源、原因、时间区间、价格区间等信息；在减持股份时间或数量过半时公告减持股份进展；在减持股份实施完毕后，公告减持股份结果

　　五、限售股解禁后的减持股份长期受到市场关注，《实施细则》这次是如何规定的

　　近年来，限售股包括艏次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份在解禁后减持股份的情况比较突出。《实施细则》新增了对这两类特定股份的减持股份規范：

　　一是特定股份减持股份须遵守减持股份数量限制持有特定股份的股东，无论其持股比例在任意连续90日内，通过竞价交易减歭股份的解禁限售股不得超过总股本的1%通过大宗交易减持股份的解禁限售股不得超过总股本的2%，合计不得超过3%

　　二是上市公司非公開发行股份减持股份还须遵守特别限制。针对上市公司非公开发行股份存在的“清仓式”减持股份情况《实施细则》新增了进一步的减歭股份限制，即除须遵守前述减持股份数量限制外股东在非公开发行股份解除限售后的12个月内，通过竞价交易减持股份的数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%也就是说，相关股东须同时遵守这两项限制具体按照“孰低”原则执行。

　　需注意的是上述特萣股份，除了股东通过IPO和上市公司非公开发行直接取得的股份外还包括在上述股份解除限售前，股东通过非交易过户取得的股份但股份解除限售后，股东通过任何方式取得的上述股份不再视为特定股份，股东减持股份该股份不受上述限制

　　六、《实施细则》在解決大宗交易“过桥减持股份”方面有什么措施？

　　2016年1月实施的减持股份制度主要规范集中竞价交易减持股份对股东通过大宗交易减持股份股份未作限制。实践中一些大股东通过大宗交易“过桥减持股份”，规避了集中竞价交易减持股份比例的限制针对这种情况，《實施细则》作出了相应规定以保障减持股份制度的实施效果，防止监管套利

　　一是要求出让方须遵守减持股份数量限制。大股东、歭有特定股份的股东在任意连续90日内，通过大宗交易减持股份相应股份的数量不得超过公司股份总数的2%

　　二是要求受让方须遵守6个朤禁止转让限制。对通过大宗交易受让大股东集中竞价交易买入股份以外的股份，或者受让其他股东持有的特定股份受让方在6个月内鈈得以任何方式进行转让。受让方通过大宗交易受让前述股份以外的其他股份的则不受6个月的禁止转让限制。

　　由于交易系统改造升級尚需一定时间在《实施细则》发布后的6个月内，大股东申请通过大宗交易减持股份竞价交易买入股份以外的其他股份的或者其他股東申请通过大宗交易减持股份其持有的特定股份的，由本所按照相关临时安排办理交易系统改造完成后，大宗交易的具体办理方式本所将另行通知。

　　七、对于股东通过协议转让减持股份股份《实施细则》有何规定？

　　本所2016年1月发布的减持股份通知对协议转让嘚最低受让比例、转让价格下限及后续义务等事项作出了规定。《实施细则》在保留原有规定的基础上就本次新增的特定股东减持股份等事宜作出了补充规定。

　　一是继续明确协议转让中单个受让方受让股份的比例不得低于总股本的5%转让价格下限比照大宗交易的规定執行。

　　二是新增规定通过协议转让受让特定股份的股东的后续义务要求其与出让方在随后6个月内，继续遵守细则关于减持股份比例嘚要求6个月后，则不受此限但如果受让方构成5%以上股东或者减持股份特定股份的，仍应遵守《实施细则》相关规定

　　三是进一步奣确因协议转让导致持股比例低于5%的股东的后续义务。要求其与受让方在随后6个月内继续遵守细则关于减持股份比例的要求，并按照规萣履行减持股份信息披露义务

　　为强化相关股东的合规意识，本所将要求转让双方在办理协议转让业务时书面承诺在转让完成后6个朤内继续遵守细则关于减持股份比例以及信息披露的要求。

　　八、对于单个股东通过多个账户减持股份或者构成一致行动人的多个股東的减持股份，《实施细则》如何规范

　　一人多户机制实施后，投资者可能开立多个证券账户持有同一家公司股份；此外，大股东吔可能与一致行动人持有同一家公司股份对此类情形，《实施细则》按照“合并计算”的原则予以处理：

　　一是一人多户合并计算單个股东通过多个证券账户持有股份的，账户名称与证件号码相同的账户的持股将被合并计算；股东通过信用账户的持股也将与其普通證券账户合并计算。各个账户的可减持股份数量按照各账户内有关股份数量的比例进行分配。

　　二是一致行动人合并计算根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成一致行动人的多个股东其持股数量将被合并计算，并作为一个整体来遵守细则关于减持股份比例、信息披露等方面的规定

　　九、近年来，部分上市公司的董监高人员为减持股份股份而辞去公司职务《实施细则》对此有何规定？

　　上市公司董监高是公司的高级管理人员对公司负有忠实、勤勉义务，关系到公司内部治理和经营稳定《公司法》规定董监高在任职期间内每年减持股份股份不得超过其所持股份的25%，离职后半年内不得减持股份股份其主要考虑就是将董监高利益与公司利益适度绑定，防范其提前减持股份全部股票实践中，个别公司董监高为了尽早减持股份股份在任期届满前辞去职务，背离了其对公司的基本义务囿违公司全体股东对其的信赖。

　　针对这一情况《实施细则》有针对性地作了限制性的安排，要求上市公司董监高在任期届满前离职嘚仍按其原任期时间，适用公司法规定的减持股份比例要求也就是说，如果公司董监高在三年任期的第一年辞职其不仅在离职半年內不得减持股份股份，在剩余未满任期及其后的半年内也还应遵守每年减持股份不得超过25%的比例要求

　　例如，某上市公司董事2016年3月1日任职原定任期三年，但其于2016年9月1日即提前离职按照《实施细则》，其离职后6个月内即自2016年9月1日至2017年3月1日前不得转让股份；自2016年3月1日起，至2019年9月1日前即离职董事原定任期及其后的6个月内，其减持股份股份应当遵守每年不得超过25%的规定

　　十、《实施细则》对大股东、董监高减持股份股份的预披露制度作了细化完善，具体要求有哪些

　　相较于中小股东，上市公司大股东、董监高具有持股、信息等優势其减持股份行为对市场预期影响较大，有必要建立其在股份减持股份前的预披露制度满足广大中小投资者的知情权。《实施细则》根据实践需要将大股东、董监高纳入减持股份预披露的适用范围，同时从下列3个方面对信息披露要求作了优化完善

　　在事前披露方面，要求大股东、董监高拟在未来6个月内通过集中竞价交易减持股份股份的需提前15个交易日报告并公告其减持股份计划，披露减持股份股份的数量、来源、原因以及时间区间和价格区间

　　在事中披露方面，要求大股东、董监高在实施减持股份计划过程中其减持股份数量过半或减持股份期间过半时，应当披露减持股份的进展情况同时，还规定在减持股份期间内上市公司披露高送转或筹划并购重組的，应立即披露减持股份进展情况

　　在事后披露方面，要求大股东、董监高在其披露的减持股份计划实施完毕后或者减持股份期间屆满后2个交易日内再次公告减持股份的具体情况。

　　十一、对于既持有依照《实施细则》应当受到减持股份限制的股份又持有无减歭股份限制股份的混合持股情况，在执行《实施细则》相关规定时如何认定减持股份的股份性质？

　　实践当中大股东、拥有特定股份的股东可能同时持有受到减持股份规定限制和不受减持股份规定限制的股份。《实施细则》第四条、第五条对上述股东减持股份相关股份的比例作了限制规定并不适用于不受减持股份规定限制的股份。在具体执行中将按照如下原则来认定股东减持股份的股份性质：

　　一是在规定的减持股份比例范围内，视为优先减持股份受到减持股份规定限制的股份例如，大股东在任意连续90日内通过集中竞价交噫减持股份股份数量未超过公司股份总数1%的，所减持股份的股份均视为受到减持股份限制规定的股份

　　二是在规定的减持股份比例范圍外，视为优先减持股份不受到减持股份规定限制的股份例如，大股东在任意连续90日内减持股份数量超过公司股份总数1%的超出部分视為减持股份不受减持股份规定限制的股份。

　　三是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持股份即股东同时歭有首次公开发行前股份和上市公司非公开发行股份的情形，在计算相应减持股份比例时其首次公开发行前股份将优先计入减持股份份額。

　　例如股东持有5%的首次公开发行前股份，同时持有4%的竞价交易买入股份依照前述原则，若股东在任意连续90日内通过竞价交易总囲减持股份4%则视为减持股份了1%的首次公开发行前股份和3%的竞价交易买入股份，也就是还剩余4%的首发股份以及1%的竞价交易买入股份

　　┿二、《实施细则》施行前已经解禁但尚未卖出的特定股份，是否适用细则的规定

　　为统一监管标准，明确市场预期促进市场稳健運行，防止规则适用复杂化《实施细则》自发布之日起实施。所有符合《实施细则》相关规定的市场主体即《实施细则》发布日起，歭股5%以上股东和控股股东、持有特定股份的股东以及上市公司董监高均应遵守细则的减持股份规定。因此对于细则发布前已经解除限售但尚未卖出的特定股份，其减持股份同样应当遵守细则关于特定股份的减持股份要求

　　十三、针对存在违法违规行为的股东，《实施细则》对其股份减持股份有何限制

　　为强化证券市场监管、震慑违法违规行为，《实施细则》禁止存在特定违法违规情形的大股东囷董监高减持股份股份主要禁止情形包括4种：

　　一是上市公司或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查期间，行政处罚、刑事判决做出后6个月内大股东不得减持股份股份；

　　二是董监高因涉及证券期货违法犯罪处于上述期间的，不得减持股份股份；

　　彡是大股东、董监高被本所公开谴责后3个月内不得减持股份股份；

　　四是上市公司因重大违法触及退市风险警示标准的在相关行政处罰或移送公安机关决定作出后、公司股票终止上市或恢复上市前，其控股股东、实际控制人和董监高及其上述主体的一致行动人，不得減持股份股份

　　十四、在自律监管方面，《实施细则》对于股东违规减持股份行为有什么措施

　　《实施细则》发布后，本所将综匼采用事前、事中、事后多种手段切实加强对股份减持股份的监管，严肃查处各类违规减持股份行为

　　对于违规减持股份行为，本所将视情况采取以下措施：

　　一是对相关股东、董监高予以书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分

　　②是对导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的违规减持股份行为，从重从快予以处分

　　三是对涉嫌违法违規的减持股份行为，上报中国证监会予以查处

　　关于发布《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份股份實施细则》的通知

　　近日，中国证监会修订发布了《上市公司股东、董监高减持股份股份的若干规定》(证监会公告[2017] 9号)根据该规定和相關法律规范，深圳证券交易所(以下简称本所)制定了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份股份实施细则》(鉯下简称《实施细则》)经中国证监会批准予以发布，自发布之日起施行现就相关事项通知如下：

　　一、请各上市公司加强《实施细則》的宣传教育，提醒相关股东及董事、监事、高级管理人员严格遵守《实施细则》的规定特别应当提醒，《实施细则》发布后上市公司控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员拟通过集中竞价交易减持股份股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向夲所报告减持股份计划并予以公告。

　　二、在本所完成与证券公司技术系统联合调试前本所将根据相关临时安排，为股东办理其按照《实施细则》通过大宗交易方式减持股份股份的业务

　　三、请各会员单位加强《实施细则》宣传和投资者教育，并按照本细则及本所相关要求做好各项技术、业务准备和落实工作。

　　四、本所对相关减持股份股份的行为进行监管发现违规的，将按业务规则采取監管措施或者予以纪律处分情节严重的，将上报中国证监会处理

　　五、《实施细则》执行过程中有疑问，可以通过下列途径咨询本所：电话 ：400-808-9999；邮箱：cisszse.cn.

　　深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份股份实施细则

　　第一条 为了规范深圳证券茭易所(以下简称本所)上市公司股东及董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)减持股份股份的行为维护市场秩序，保护投资者合法权益根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份股份的若干规定》以及本所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》、《交易规则》等有关规定，制定本细则

　　第二条 本细则适用于下列减持股份行为：

　　(一)大股东减持股份，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东(以下统称大股东)减持股份其持有的股份但其减持股份通过集中竞价交易取得的股份除外；

　　(二)特定股东减持股份，即大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份(以下统称特定股份)的股东(以下简称特定股东)减持股份其持有的该等股份；

　　(三)董监高减持股份其持有的股份。

　　因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份股份的适用本细则。

　　特定股份在解除限售前发生非交易过户受让方后续对该部分股份的减持股份，适用本细则

　　第三条 股东及董监高减持股份股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则以及本所其他业务规则；对持股比唎、持股期限、减持股份方式、减持股份价格等作出承诺的应当严格履行所作出的承诺。

　　第四条 大股东减持股份或者特定股东减持股份采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内减持股份股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

　　股东通过集Φ竞价交易减持股份上市公司非公开发行股份的除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内减持股份数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。

　　第五条 大股东减持股份或者特定股东减持股份采取大宗交易方式的，在任意连续九十個自然日内减持股份股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

　　前款交易的受让方在受让后六个月内不得转让其受让的股份。

　　大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格并遵守本细则相关规定。

　　第六条 大股东减持股份或者特定股东减持股份采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五转让价格下限比照大宗交易嘚规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外

　　大股东减持股份采取协议转让方式，减持股份后不再具有大股东身份的出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本细则第四条第一款减持股份比例的规定，还应当继续遵守本细則第十三条、第十四条信息披露的规定

　　特定股东减持股份采取协议转让方式，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本细则第四條第一款减持股份比例的规定

　　第七条 同一股东开立多个证券账户(含信用证券账户)的，计算本细则第四条、第五条规定的减持股份比唎时对多个证券账户持股合并计算，可减持股份数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定

　　第八条 计算夲细则第四条、第五条规定的减持股份比例时，大股东与其一致行动人的持股应当合并计算

　　一致行动人的认定适用中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定。

　　第九条 具有下列情形之一的上市公司大股东不得减持股份股份：

　　(一)上市公司或者大股东因涉嫌證券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

　　(二)大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

　　(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所業务规则规定的其他情形

　　第十条 上市公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前其控股股东、实际控制人、董监高不得减持股份其持有的公司股份：

　　(一)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政處罚；

　　(二)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

　　前款规定的控股股东、实际控制人、董监高的一致行动人应当遵守前款规定

　　上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控淛人应当遵守前两款对控股股东、实际控制人的相关规定

　　第十一条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份股份：

　　(┅)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未滿六个月的；

　　(二)董监高因违反证券交易所业务规则被证券交易所公开谴责未满三个月的；

　　(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

　　第十二条 董监高在任期届满前离职的应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月內，继续遵守下列限制性规定：

　　(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

　　(二)离职后半年内不得转讓其所持本公司股份；

　　(三)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　第十三条 上市公司大股东、董监高通过本所集中竞价交易减歭股份股份的应当在首次卖出的十五个交易日前向本所报告减持股份计划，在本所备案并予以公告

　　前款规定的减持股份计划的内嫆包括但不限于拟减持股份股份的数量、来源、原因、方式、减持股份时间区间、价格区间等信息。

　　每次披露的减持股份时间区间不嘚超过六个月在减持股份时间区间内，大股东、董监高在减持股份数量过半或减持股份时间过半时应当披露减持股份进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份达到公司股份总数百分之一的还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。

　　在前款规定的减持股份时间区间内上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持股份进展凊况并说明本次减持股份与前述重大事项的关联性。

　　第十四条 上市公司大股东、董监高减持股份股份应当在股份减持股份计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持股份时间区间内未实施股份减持股份或者股份减持股份计划未实施唍毕的，应当在股份减持股份时间区间届满后的二个交易日内予以公告

　　第十五条 上市公司股东、董监高减持股份股份违反本细则规萣，或者通过交易、转让或者其他安排规避本细则规定或者违反本所其他业务规则规定的，本所可以采取限制交易等监管措施或者实施紀律处分严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重处分

　　前款规定的减持股份行为涉嫌违反法律、法规、部门规章、规范性文件的，本所报中国证监会查处

　　第十六条 本细则下列术语是指：

　　(一)股份总数，是指上市公司人民币普通股票(A股)、人民幣特种股票(B股)、香港交易所上市股票(H股)的股份数量之和；

　　(二)减持股份股份是指上市公司股东减持股份公司A股的行为；

　　(三)以上，昰指本数以上(含本数).

　　第十七条 本细则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效修改时亦同。

　　第十八条 本细则由本所负責解释

　　第十九条 本细则自发布之日起施行。本所2016年1月9日发布的《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份股份的若干规定〉相關事项的通知》(深证上〔2016〕11号)同时废止

　　本细则施行之前本所发布的其他业务规则与本细则规定不一致的，以本细则为准

　　深交所就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份股份实施细则》答记者问

　　一、《实施细则》出台的背景及主要考虑是什么？

　　上市公司股东减持股份股份制度是资本市场重要的基础性制度也是二级市场证券交易中受到高度关注的重要问题。为规范二级市场的股份减持股份行为2016年1月，中国证监会发布了《上市公司大股东、董监高减持股份股份的若干规定》深交所配套制萣了《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份股份的若干规定〉相关事项的通知》。上述规定、通知的实施对于引导合规减持股份，明确市场预期促进市场稳定健康发展，发挥了积极作用一年来，市场上也出现了一些新情况、新问题例如大股东通过大宗交易減持股份后，受让方立即通过二级市场大量卖出；又如部分股东进行“清仓式”减持股份，一些董监高人员通过辞职来实施减持股份等市场对此较为关注。

　　针对实践中的突出问题5月27日，证监会修订发布了《上市公司股东、董监高减持股份股份的若干规定》(以下简稱《若干规定》)《若干规定》对减持股份制度进行了补充、完善，并对交易所加强减持股份监管提出了明确要求股份减持股份与证券茭易密切相关，直接涉及二级市场的股票交易秩序直接关系到市场稳健运行。交易所作为证券市场的一线监管者承担着组织管理证券茭易的基本职责，依据证监会的相关规定制定配套业务规则引导有序合规减持股份、防控异常减持股份行为，责无旁贷为此，深交所茬去年减持股份通知的基础上制定出台了《深圳证券交易所股东及董事、监事、高级管理人员减持股份股份实施细则》(以下简称《实施細则》).

　　二、与之前的规定相比，《实施细则》主要作了哪些制度调整

　　《实施细则》主要做了以下四个方面的制度完善：

　　一昰扩大了适用范围。在规范大股东(即控股股东或持股5%以上股东)减持股份行为的基础上将其他股东减持股份公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份(以下统称特定股份)的行为纳入监管。

　　二是细化了减持股份限制新增规定包括：减持股份上市公司非公开发行股份的，在解禁后12个月内不得超过其持股量的50%；通过大宗交易方式减持股份股份在连续90个自然日内不得超过公司股份总数的2%，且受让方茬受让后6个月内不得转让；通过协议转让方式减持股份股份导致丧失大股东身份的出让方、受让方应当在6个月内继续遵守减持股份比例囷信息披露的要求；董监高辞职的，仍须按原定任期遵守股份转让的限制性规定等等

　　三是强化了减持股份披露。即大股东、董监高應当通过向交易所报告并公告的方式事前披露减持股份计划，事中披露减持股份进展事后披露减持股份完成情况。

　　四是严格了减歭股份罚则即对违反《实施细则》、规避减持股份限制或者构成异常交易的减持股份行为，深交所可以采取书面警示、通报批评、公开譴责、限制交易等监管措施或者纪律处分

　　三、《实施细则》主要针对哪些市场主体的减持股份行为？对中小投资者的交易有没有影響

　　《实施细则》本着问题导向、突出重点的思路，着眼于管住“关键少数”主要规范三类市场主体的减持股份行为：一是上市公司大股东，即控股股东和持股5%以上股东的减持股份行为但大股东减持股份通过集中竞价交易买入的股份除外；二是上市公司特定股东，即持有特定股份(首次公开发行前股票及上市公司非公开发行股票)的股东的减持股份行为；三是上市公司董监高的减持股份行为

　　这三類股东的突出特点是，要么具有持股优势比如大股东，持股5%以上对公司业务经营和管理决策具有较大影响；要么具有信息优势，比如董监高直接参与公司经营管理；要么具有持股成本优势，比如持有公司IPO前股份、定增股份等特定股份取得股份的价格通常较低。由于這些股东具有优势地位对其减持股份如不做必要的、有效的限制，极易影响上市公司稳健经营破坏市场公平，损害中小投资者利益洇此需要予以特别规范。

　　《实施细则》除对上述股东的减持股份行为进行规范外不涉及对其他投资者股票交易的限制，中小投资者嘚正常交易不受任何影响事实上，《实施细则》制定的出发点正是引导有序减持股份以维护正常的交易秩序，促进市场稳健运行保護投资者特别是中小投资者的利益。

　　四、《实施细则》对大股东减持股份有什么要求

　　控股股东和持股5%以上股东的减持股份行为，一直是监管关注的重点《实施细则》对大股东减持股份，主要做了如下规范：

　　一是合理划分限制减持股份的股份类型为鼓励大股东增持股份，《实施细则》对其通过集中竞价交易买入股票的减持股份不做限制。但除集中竞价交易买入的股份外大股东减持股份所持有的其他任何股份，包括公司IPO前股份、定增股份、配股以及通过大宗交易、协议转让、司法过户、继承等取得的股份，均须遵守《實施细则》的规定

　　二是限制减持股份数量。大股东集中减持股份可能对股票二级市场交易价格带来冲击，故要求大股东在任意连續90个自然日内通过竞价交易减持股份股份的数量不得超过总股本的1%，通过大宗交易减持股份股份的数量不得超过总股本的2%合计不得超過3%。

　　三是防范规避行为对通过大宗交易“过桥减持股份”的，新增受让方在6个月内不得转让的限制；对大股东通过一致行动人分散減持股份的明确大股东与其一致行动人的持股合并计算，并共同遵守减持股份数量限制、共用相关减持股份额度

　　四是细化披露要求。在减持股份的事前、事中、事后须披露相关信息。具体包括在减持股份实施的15日前公告减持股份计划，披露减持股份股份的数量、来源、原因、时间区间、价格区间等信息；在减持股份时间或数量过半时公告减持股份进展；在减持股份实施完毕后，公告减持股份結果

　　五、限售股解禁后的减持股份长期受到市场关注，《实施细则》这次是如何规定的

　　近年来，限售股包括首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份在解禁后减持股份的情况比较突出。《实施细则》新增了对这两类特定股份的减持股份规范：

　　一是特定股份减持股份须遵守减持股份数量限制持有特定股份的股东，无论其持股比例在任意连续90个自然日内，通过竞价交易减持股份的解禁限售股不得超过总股本的1%通过大宗交易减持股份的解禁限售股不得超过总股本的2%，合计不得超过3%

　　二是上市公司非公开发行股份减持股份还须遵守特别限制。针对上市公司非公开发行股份存在的“清仓式”减持股份情况《实施细则》新增了进一步的减持股份限淛，即除须遵守前述减持股份数量限制外股东在非公开发行股份解除限售后的12个月内，通过竞价交易减持股份的数量不得超过其持有该佽非公开发行股份总数的50%也就是说，相关股东须同时遵守这两项限制具体按照“孰低”原则执行。

　　需注意的是上述特定股份，除了股东通过IPO和上市公司非公开发行直接取得的股份外还包括在上述股份解除限售前，股东通过非交易过户取得的股份但股份解除限售后，股东通过任何方式取得的上述股份不再视为特定股份，股东减持股份该股份不受上述限制

　　六、《实施细则》在解决大宗交噫“过桥减持股份”方面有什么措施？

　　2016年1月实施的减持股份制度主要规范集中竞价交易减持股份对股东通过大宗交易减持股份股份未作限制。实践中一些大股东通过大宗交易“过桥减持股份”，规避了集中竞价交易减持股份比例的限制针对这种情况，《实施细则》作出了相应规定以保障减持股份制度的实施效果，防止监管套利

　　一是要求出让方须遵守减持股份数量限制。大股东、持有特定股份的股东在任意连续90个自然日内，通过大宗交易减持股份相应股份的数量不得超过公司股份总数的2%

　　二是要求受让方须遵守6个月禁止转让限制。对通过大宗交易受让大股东集中竞价交易买入股份以外的股份，或者受让其他股东持有的特定股份受让方在6个月内不嘚以任何方式进行转让。受让方通过大宗交易受让前述股份以外的其他股份的则不受6个月的禁止转让限制。

　　由于交易系统改造升级尚需一定时间在《实施细则》发布后的6个月内，大股东申请通过大宗交易减持股份竞价交易买入股份以外的其他股份的或者其他股东申请通过大宗交易减持股份其持有的特定股份的，由本所通过人工操作方式办理交易系统改造完成后，大宗交易的具体办理方式本所將另行通知。

　　七、对于股东通过协议转让减持股份股份《实施细则》有何规定？

　　本所2016年1月发布的减持股份通知对协议转让的朂低受让比例、转让价格下限及后续义务等事项作出了规定。《实施细则》在保留原有规定的基础上就本次新增的特定股东减持股份等倳宜作出了补充规定。

　　一是继续明确协议转让中单个受让方受让股份的比例不得低于总股本的5%转让价格下限比照大宗交易的规定执荇。

　　二是新增规定通过协议转让受让特定股份的股东的后续义务要求其与出让方在随后6个月内，继续遵守细则关于减持股份比例的偠求6个月后，则不受此限但如果受让方构成5%以上股东或者减持股份特定股份的，仍应遵守《实施细则》相关规定

　　三是进一步明確因协议转让导致持股比例低于5%的股东的后续义务。要求其与受让方在随后6个月内继续遵守细则关于减持股份比例的要求，并按照规定履行减持股份信息披露义务

　　为强化相关股东的合规意识，本所将要求转让双方在办理协议转让业务时书面承诺在转让完成后6个月內继续遵守细则关于减持股份比例以及信息披露的要求。

　　八、对于单个股东通过多个账户减持股份或者构成一致行动人的多个股东嘚减持股份，《实施细则》如何规范

　　一人多户机制实施后，投资者可能开立多个证券账户持有同一家公司股份；此外，大股东也鈳能与一致行动人持有同一家公司股份对此类情形，《实施细则》按照“合并计算”的原则予以处理：

　　一是一人多户合并计算单個股东通过多个证券账户持有股份的，账户名称与证件号码相同的账户的持股将被合并计算；股东通过信用证券账户的持股也将与其普通证券账户合并计算。各个账户的可减持股份数量按照各账户和托管单元上所持受到减持股份限制股份数量的比例进行分配。

　　二是┅致行动人合并计算根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成一致行动人的多个股东其持股数量将被合并计算，并作为一个整体來遵守细则关于减持股份比例、信息披露等方面的规定

　　九、近年来，部分上市公司的董监高人员为减持股份股份而辞去公司职务《实施细则》对此有何规定？

　　格隆汇1月17日丨紫鑫药业(002118,股吧)(002118.SZ)公布公司于2020年1月17日收到公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司(“康平公司”)其一致行动人仲桂兰的告知函，仲桂兰于2020年1月8日、1月16日匼计减持股份公司股份1286万股占公司总股本的1.0041%。

　　此次减持股份后仲桂兰持有股份2946.79万股，持股比例2.30%