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广西喷施宝公司推行股权激励创新营销模式
日18:00&&来源：
中国农资行业商业模式创新座谈会现场
人民网南宁7月9日电 （记者庞革平）记者从广西喷施宝股份有限公司获悉，7月5日，中国农资行业商业模式创新座谈会在北京召开，广西喷施宝股份有限公司在座谈会上推出以“产品+股权”为核心的股权激励机制，提高经销商经营与服务的积极性。与会代表以喷施宝公司的股权激励模式作为典型案例，就如何利用资本的力量促进行业发展进行了有益的探讨。
喷施宝公司市场总监杜衍法首先向与会代表介绍了该公司实行的股权激励模式。他说，喷施宝公司于去年在新三板正式挂牌，成为广西水溶肥行业首家挂牌企业。为了扩大经营规模，公司以经销商、种植基地、农业合作社等为激励对象，相关单位或个人可以通过直接持股或间接持股的方式成为公司的股东。实行这种模式后，经销商代理一定的喷施宝产品后，公司会给予经销商一定的股权激励，经销商不仅通过经营喷施宝产品获取利润，还可获得股票收益。
作为喷施宝公司创始人的王祥林董事长，30多年来坚持致力于叶面肥的开发与推广，开启了农作物由单一根部施肥转向根部和叶面同时施肥的先河，为促进粮食增产、农民增收作出积极贡献。他在座谈会上表示，将通过推行股权激励机制，让更多的经销商和用户成为喷施宝公司的股东，强化彼此之间的合作关系，共同为推动可持续农业发展服务。与会代表认为，喷施宝产品能在中国市场发展30年，足以证明了该产品拥有持久的生命力，对王祥林的坚守表达了敬意，同时对喷施宝公司推行股权激励机制、创新营销模式给予了肯定。
公司副董事长王缉东表示，在经济发展新常态下，喷施宝公司希望通过开创以“产品+股权”为核心的营销模式，给予经销商适当的股权可保证他们的利润空间，实现厂、商、农的共赢局面。
中华合作时报社社长、总编辑查迎新对喷施宝公司推出的股权激励模式表示赞同，他认为在化肥产能过剩的情况下，农资行业需要创新商业模式。他说，喷施宝公司把创新定位在资本市场上，这种依靠资本的力量来稳固市场的行为更具可操作性，更能获得渠道的认同。希望业内人士能够正确认识资本在农资行业发展中的杠杆作用，促进农资行业的健康有序发展。
来自山东临沂的农资经销商柏广洪则把股权激励比作“发红包”，他认为，对很多经销商来说，股权激励是工厂额外给予经销商的，这让经销商的利益多了一层保障。河北唐山的经销商周月兴希望股权激励具有可复制性，代理商如果可以把厂家的股权用于激励基层经销商，那么渠道链条会更加稳固。（完）
(责编：庞冠华、陈露露)
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拟IPO企业如何进行股权激励？
股权激励是对员工进行长期激励的一种方法，是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。有条件的给予激励对象部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。随着经济的快速发展，股权这一财务概念的社会认知度和理解度越来越高。为了完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性和创造性，促进公司快速发展，实现员工与公司的共同发展，股权激励这一财务举措也越来越受到各大企业的欢迎，不管是上市公司还是非上市公司，似乎对于股权激励都格外看重。我国法律对于上市公司股权激励怎么做有着具体的规范要求，而非上市公司股权激励怎么做则没有明文规定，这就给我们设计非上市公司的股权激励方案留下了很多的想象空间。我们发现在非上市公司中，不乏是奔着IPO而来的。《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”因此，对于拟IPO企业实施股权激励，在设计实施方案时须慎之又慎，必须考虑IPO规则中对于“股权清晰”的要求，防止因股权问题给IPO造成实质性障碍。设计非上市企业权益类的股权激励方案时，通常有期权和实股两种股权激励工具。期权激励工具是指公司授予激励对象在未来一定时间内以一定价格和条件购买本公司一定比例的股权。为保证期权工具的有效激励性，期权的授予会分几年陆续释放完毕，且在一定条件下会剥夺激励对象行权的资格。实股激励工具是控股股东以一定价格授予激励对象一定比例股权或者激励对象通过增资方式持有公司一定比例的股权。为保证实股激励工具的有效激励性，持有实股的激励对象在触发严重损害公司利益等条件时，将会触发控股股东回购激励对象的股权。不难发现，企业实施上述两种权益类股权激励，均存在股权不稳定、不清晰的潜在因素。如何在满足激励作用的同时又平衡IPO规则对“股权清晰”的要求呢？路径一：搭建合适的持股平台来实施股权激励。越来越多的企业在实施股权激励时，选择通过持股平台间接持有企业的股权。由于激励对象放在持股平台内，持股平台的变动不会直接影响到持股平台对企业的股权变动。因此，为实现股权激励的目的，在持股平台内可以对被激励对象做出较大限制，除上述的股票转让时间的锁定、违约金或者补偿的实施、对实施股权激励的主体进行股权回购也是被认可。对于搭建的持股平台，有些企业是通过设立信托计划来承接激励股权的，但由于信托计划作为股东，可能会作为拟IPO要清理的三类股东对象，为此，建议约定明确在申报IPO时，信托计划解除，管理人代持的股权要还原至实际激励对象，将信托计划清理完毕。路径二：合理设定股权激励实施时间，在申报IPO时确保股权激励计划已实施完毕。在IPO申报实务中，对于股权激励的操作口径是：申报IPO的公司如存在股权激励计划，必须实施完毕或者终止该股权激励计划。但创业板有所例外。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》(2015年修订)第三十七条规定“发行人应披露正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排和执行情况”。因此，证监会允许在申请创业版的企业正在实施股权激励计划。但即便如此，仍必须确保“股权清晰”。路径三：在申报IPO时终止股权激励计划。企业在申报IPO时主动终止股权激励计划，也是申报IPO企业的常见做法。赫赫有名的“富安娜与原始股东股权激励纠纷”案件的背景就是富安娜家居因申报IPO终止了限制性股票激励计划。对于主动终止的股权激励计划，如何保证已经授予股权的激励对象在企业IPO后仍然能继续在企业尽心工作，而真正达到股权激励的作用。同样是富安娜家居的案例，虽然申报企业因申报IPO终止了股权激励计划，但采用由激励对象出具《承诺书》的方式继续对激励对象进行约束。根据该案件的披露，《承诺函》规定，激励对象如在富安娜公司A股上市之日起三年内以书面的形式向富安娜公司提出辞职或连续旷工超过七日的，应向富安娜公司支付违约金。法院认为“此种《承诺书》实为原《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》回购条款的变通和延续，亦体现了激励与约束相结合原则，激励对象按照《承诺函》向富安娜公司支付“违约金”后所能获得的利益仍为激励对象违反承诺日上一年度经审计的每股净资产价。《承诺书》继续对提前辞职的激励对象所能获得的股份投资收益予以限制，并不违反公平原则，是合法有效的”。为此，在实践中拟申报IP0的企业在终止股权激励计划的同时要保证股权激励的激励性，会要求激励对象主动承诺IPO后的股票锁定期，或者在企业IPO后无故离职或者做出损害公司利益的，应对企业以支付违约金或者赔偿损失等以金钱方式的补足，来保证股权激励性。而对激励对象的股权回购限制措施由于会涉及到股权不清晰，一般不允许采用。股权激励不是上市公司的专利，对于非上市公司而言，股权激励既是可行的，也是必要的。作为一种长效激励工具，股权激励所迸发的持续激情是工资、提成和奖金等短期激励工具所无法比拟的。即使是未上市的企业，也应开始把股权激励纳入企业发展的顶层设计中。股权激励是一种“稀缺品”。股权激励的宗旨是着眼于未来，股权激励必须是长期实行的。
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公司员工股权激励方案实施细则提要：如激励对象难于支付全部或部分对价，其应在行权每一期行权申请之时提出申请。经公司股东会决议，激励对象可能获缓、减或免交对价的批准。但是，如果激励对象的申请未获
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公司即将发生收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为；
　　（2）在行权期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）；
　　5、如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议决定激励对象的部分或全部股权期权延迟行权：
　　（1）由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请；
　　（2）公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；
　　（3）由于激励对象发生违规行为，公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则《股权期权激励合同》恢复执行；
　　（4）上述情况发生的期间为行权期中止期间。
　　6、由于激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定，则公司股东会可以通过决议决定撤销激励对象的部分或全部股权期权。
　　五、关于行权
　　1、在《股权期权激励合同》进入行权期后，激励对象按照如下原则进行分批行权：
　　（1）一旦进入行权期，激励对象即可对其股权期权的XX%申请行权，公司创始股东应无条件配合；
　　（2）激励对象在进行第一期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权的XX%进行行权，公司创始股东应无条件配合：
　　A、自第一期行权后在公司继续工作2年以上；
　　B、同期间未发生任何4.5 或4.6所列明的情况；
　　C、每个年度业绩考核均合格；
　　D、其他公司规定的条件。
　　（3）激励对象在进行第二期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权其余的XX%进行行权，公司创始股东应无条件配合：
　　A、在第二期行权后，在公司继续工作2年以上；
　　B、同期间未发生任何4.5 或4.6所列明的情况；
　　C、每个年度业绩考核均合格；
　　D、其他公司规定的条件。
　　2、每一期的行权都应在各自的条件成就后【3】个月内行权完毕，但是双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。
　　3、在行权完毕之前，激励对象应保证每年度考核均能合格，否则当期期权行权顺延1年。1年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格。
　　4、每一期未行权部分不得行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不得被累计至下一期。
　　5、在每一期行权之时，激励对象必须严格按照《股权期权激励合同》的约定提供和完成各项法律文件。公司和创始股东除《股权期权激励合同》约定的各项义务外，还应确保取得其他股东的配合以完成激励对象的行权。
　　6、在每次行权之前及期间，上述四.4、四.5及四.6的规定均可以适用。
　　7、在每一期行权后，创始股东的相应比例的股权转让至激励对象名下，同时，公司应向激励对象办法证明其取得股权数的《股权证》。该转让取得政府部门的登记认可和公司章程的记载。创始股东承诺每一期的行权结束后，在3个月内完成工商变更手续。
　　六、关于行权价格
　　1、所有的股权期权均应规定行权价格，该价格的制定标准和原则非经公司股东会决议，不得修改。
　　2、针对每位激励对象的股权期权价格应在签订《股权期权激励合同》之时确定，非经合同双方签订相关的书面补充协议条款，否则不得变更。
　　3、按照公司股东会2009年9月【& 】日股东会决议，行权价格参照如下原则确定：
　　（1）对于符合【】条件的激励对象，行权价格为&&& ；
　　（2）对于符合【】条件的激励对象，行权价格为&&& ；
　　（3）对于符合【】条件的激励对象，行权价格为&&& 。
　　七、关于行权对价的支付
　　1、对于每一期的行权，激励对象必须按照《股权期权激励合同》及其他法律文件的约定按时、足额支付行权对价，否则创始股东按照激励对象实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。
　　2、如激励对象难于支付全部或部分对价，其应在行权每一期行权申请之时提出申请。经公司股东会决议，激励对象可能获缓、减或免交对价的批准。但是，如果激励对象的申请未获批准或违反了该股东会决议的要求，则应参照上述七.1条的规定处理。
　　八、关于赎回
　　1、激励对象在行权后，如有如下情况发生，则创始股东有权按照规定的对价赎回部分或全部已行权股权：
　　（1）激励对象与公司之间的劳动关系发生解除或终止的情况；
　　（2）激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定；
　　（3）激励对象的岗位或职责发生变化，激励对象为公司所做贡献发生严重降低。
　　2、对于行权后两年内赎回的股权，创始股东按照行权价格作为对价进行赎回。对于行权后两年之外赎回的股权，创始股东按照公司净资产为依据计算股权的价值作为对价进行赎回。
　　3、赎回为创始股东的权利但非义务。
　　4、创始股东可以转让赎回权，指定第三方受让激励对象退出的部分或全部股权。
　　5、对于由于各种原因未行权的激励股权，创始股东可以零对价赎回。该项赎回不得影响本细则有效期后仍有效的行权权利。
　　6、除8.5条的规定之外，在赎回之时，激励对象必须配合受让人完成股权退出的全部手续，并完成所有相关的法律文件，否则应当承担违约责任并向受让方按照股权市场价值支付赔偿金。
　　九、关于本实施细则的其他规定
　　1、本实施细则的效力高于其他相关的法律文件，各方并可以按照本细则的规定解释包括《股权期权激励合同》在内的其他法律文件。
　　2、本实施细则自生效之日起有效期为X年，但未执行完毕的股权期权仍可以继续行权。
　　3、实施细则可按照公司股东会决议进行修改和补充。
　　4、本实施细则为公司商业秘密，激励对象不得将其泄密，否则应承担赔偿责任，并不再享有任何行权权利。
　　5、对于本实施细则，公司拥有最终解释权。</P&&&[2]&
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