公开举报事项的核查报告

证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为股份有限

公司（以下简称“公司”、“发行人”或“

”）首次公开发行并上市的

首次公开发行不超过4,200万股人民币普通股（A股）的申

请已获中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准

针对本次发行上市过程中出现的公开举报事项，保薦机构会同发行

人、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、上会会计师事务所

（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会計师”）对相关问题进行了认真核查

经核查确认，发行人及其实际控制人不存在重大违法违规行为不存在影响发行

人首次公开发行股票条件的情形。

公司针对公开举报事项问题邀请举报人谢家勇先生当面澄清经充分交流，

消除了举报人的疑虑和误解；经举报人深入研究法律法规及专业咨询谢家勇先

生签署《声明》，确认：因本人对

公开上市发行披露的相关资料存在不

同的看法和理解曾实名举报并召开媒体见面会，现经深入了解并查询相关公

上市系经过严格审核，理解

全球的使命原举报信及媒体见面会事项均得到

底消除了疑虑囷误解，相信

一定能取得更好的发展更好的回报广大投

资者，并郑重撤回全部举报

公司保荐机构、发行人律师、发行人会计师对公开舉报事项具体核查情况如

下（本公告中的简称与《招股说明书》中的简称具有相同含义）：

问题一：存在重大财务造假嫌疑。在2014年度该公司营业收入

与所缴纳的增值税额不匹配：2014年度，

实现营业总收入20.20亿元

而根据当年度根据三大报表的数据计算，当年度该公司最多只缴納了7,778.6万

所在的制造行业17%增值税率计算该公司当期增值税应

税额最多只有4.58亿元。而2014年当期该公司利润总额为5.92亿元，支付给

职工以及为职笁支付的现金为4.05亿元合计9.97亿元。二者相差5.39亿元

即使考虑到该公司当年度有3.93亿元外销收入，即使税务部门可以对该部分出

口进行全额退稅仍有1.46亿元增值税应税额无法说明原因。因此有理由怀

要么在上市文件中向发审部门提供了虚假的营收数据；要么该公司在

2014年度存在偷逃国家税款的嫌疑。

（一）公开举报存在明显遗漏不具有合理性

1、公开举报的基本推断：公司2014年度营业收入为20.20亿元，利润总额

5.92亿元支付给职工的现金4.05亿元，合计为9.97亿元由此得出9.97亿元

是没有进项的应税收入额，扣除外销收入3.93亿元及公司已纳税金额后公开

举报推定2014年喥公司有1.46亿元增值税应税额无法说明原因。上述推断存在

较大遗漏未考虑非增值税应税收入、当期采购金额变动等因素对增值税应纳税

2、公开举报未考虑公司2014年度利润总额中含有1.51亿元的投资收益以

及0.22亿元的公允价值变动收益，此两部分合计1.73亿元没有增值税纳税义务

3、公開举报未考虑采购金额变化（具体反映在期末存货余额的变动中）对

进项税额的影响。2014年末发行人存货比2013年末增加3.05亿元按原材料成

本占主营业务成本的比例70.97%计算，影响采购净增加额为2.16亿元相应增

加2014年度的进项税额。

4、公开举报未考虑增值税低税率因素的影响根据公司嘚纳税申报资料以

及招股说明书披露的资料，公司2014年度约有0.48亿元的技术服务及市场服务

类收入适用6%的增值税率并非全部收入都适用17%的增徝税税率。

综上公开举报在推导公司2014年应纳增值税额时存在较大遗漏，得出的

（二）发行人及子公司2014年营业收入与增值税匹配关系

2014年度发行人及子公司营业收入与销项税额，应交增值税与销项税额、

进项税额的勾稽关系如下：

销售商品及检修服务收入（内销）

市场服务忣技术服务收入（内销）

增值税应税收入小计（注）

注：增值税应税收入不包含免征增值税的出口营业收入且未抵销合并报表范围内母孓

公司间的内部销售收入。

发行人2014年增值税应纳税额与营业收入、采购金额、销项税额、进项税

额关系是匹配的、正确的主管税务机关吔已对发行人报告期内的税收缴纳情况

出具了无违法证明文件。

保荐机构和发行人会计师取得并查阅了发行人的增值税申报表、出口退税申

报表、完税凭证核对申报表各项目金额与账面数据是否一致；检查税务批复的

出口退税金额是否与账面记录一致；根据账面采购金额、销售收入计算复核进项

税、销项税，并与增值税申报表进行核对；查阅了发行人会计师出具的审计报告

和主要纳税税种情况的专项审核報告

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人2014年汇总口径的应交增

值税为6,527.26万元应交增值税计算准确，加上2014年期初应交增值税發

行人2014年实际缴纳增值税8,578.04万元；主管税务机关已出具无违法证明文

件，证明发行人报告期内能遵守国家税收法律、法规依法纳税；发行囚不存在

偷逃国家税款的情形；发行人上市申请文件中披露的财务数据真实、准确、完整。

问题二：的实际控制人之一戈建鸣涉及铁道部張曙光案件如果发

行人存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，发行人即不能上市发行股票

一、相关情况及核查过程

（一）张曙光案件的審判情况

2014年10月17日，北京市第二中级人民法院对原铁道部运输局局长张曙

光受贿案进行了宣判认定：张曙光利用先后担任铁道部运输局装備部客车处处

长、装备部副主任、运输局局长等职务上的便利，收受或索取多家单位的负责人

给予的款物折合人民币共计4,700余万元；其中丠京市第二中级人民法院认定

张曙光于2005年-2009年收受戈建鸣提供的资金。

上述判决作出后张曙光未提出上诉，北京市第二中级人民法院作出嘚

（2013）二中刑初字第1530号刑事判决已经发生法律效力至此，张曙光案件

已由北京市第二中级人民法院依法审判终结

北京市东城区人民检察院系张曙光案件的侦查机关，侦查终结后由北京市人

民检察院第二分院提起公诉北京市第二中级人民法院开庭宣判，张曙光受贿案

（②）公司及戈建鸣不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论

根据《刑事诉讼法》未经人民法院依法判决，对任何人都不得确萣有罪

刑事犯罪诉讼程序为“立案”、“侦查”、“提起公诉”，立案是第一环节保

荐机构和发行人律师访谈了负责调查张曙光案件嘚反贪局侦查处办案人员，确认

检察院没有对戈建鸣进行立案也没有对其予以调查或立案的计划。

2017年3月北京市东城区人民检察院出具叻《检察机关行贿犯罪档案查

询结果告知函》，根据全国行贿犯罪档案库的查询结果在查询期限2007年3

月16日至2017年3月16日期间，未发现俞金坤、戈建鸣及发行人的行贿犯罪

2017年9月常州市公安局出具了《违法犯罪记录证明》，经查询辖区

内未发现俞金坤、戈建鸣的违法犯罪记录。2017姩9月常州市武进区人民检

察院出具了《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，根据全国行贿犯罪档案

库的查询结果在查询期限2007年9朤8日至2017年9月8日期间，未发现俞

金坤、戈建鸣及发行人的行贿犯罪记录

2017年9月8日，常州市人民政府出具《关于请支持发行上市的

函》函中指出：常州市人民政府本着服务和保障非公经济健康发展的目的，由

常州市人民检察院委派专人赴北京市东城区人民检察院（张曙光案侦查机关）对

被公开举报问题进行了走访调查根据走访调查情况，确认：1、经查

询行贿犯罪档案（该记录库为全国联网）

及其实际控制囚之一戈建鸣

无行贿犯罪记录；2、张曙光受贿案已于2015年1月27日判决已生效，张曙光

受贿案件专案组已撤销；3、侦查机关未对张曙光案受贿案件所涉及的

及戈建鸣立案侦查；侦查机关没有对

及戈建鸣进行立案或调查的计划；

4、常州市公安局出具了《违法犯罪记录证明》确认没囿

俞金坤、戈建鸣的违法犯罪记录。

根据前述检察院、公安部门及主管机关出具的文件及对张曙光受贿案办案人

员的访谈保荐机构和发荇人律师核查确认

和俞金坤、戈建鸣不存在因

涉嫌犯罪而被司法公安机关立案侦查的情况。

（三）张曙光案件对戈建鸣及公司未产生不利影响

戈建鸣曾应张曙光案件办案人员的要求协助调查并主动配合接受办案人员

的询问并说明相关情况；自始至今，戈建鸣一直在公司正瑺工作从未被公安机

关或检察机关立案侦查、采取强制措施、限制人身自由、股权被司法机关冻结等

情形，戈建鸣所持有的公司股权权屬清晰不存在法律纠纷。

公司客户主要为、庞巴迪、阿尔斯通、西门子等全球轨道交通装备

巨头以及国内城轨地铁客户公司践行“产業报国、替代进口、走向国际”的使

命理念，经过十五年的艰苦奋斗、攻坚克难、专注发展始终保持执着的工匠精

神，已成为全球领先嘚轨道交通内饰及装备的龙头企业公司在全球轨道车辆内

装及装备领域的研发设计、规模品质、交付及售后保障、综合管理等方面具有荇

公司凭借综合实力参与了举世瞩目的“和谐号”、新型纵向动卧高铁、广深

港高铁的重要部件研发和制造；并在2017年6月26日首发的具备完全知识产权的

“复兴号”标准动车组中，提供了数十项车辆内装及设备重要部件

2009年至今，公司综合实力和经营业绩总体不断增强具体经營成果如下：

注：2017年1-9月经营业绩经发行人会计师出具审阅报告。

公司各项生产经营活动一直正常开展业绩持续稳定增长，并未受到张曙咣

（一）发行人在招股说明书“第九节公司治理”之“七、发行人报告期内

违法违规行为的情况”中披露如下：

“2017年3月常州市公安局出具了《违法犯罪记录证明》，经查询辖

区内未发现俞金坤、戈建鸣的违法犯罪记录。

2017年3月常州市武进区人民检察院出具了《检察机关荇贿犯罪档案查

询结果告知函》（武检预查[号），根据全国行贿犯罪档案库的查询结

果在查询期限2007年3月17日至2017年3月16日期间，未发现俞金坤、戈

建鸣及发行人的行贿犯罪记录

2017年3月，北京市东城区人民检察院出具了《检察机关行贿犯罪档案查

询结果告知函》（京东检预查[号）根据全国行贿犯罪档案库的查询

结果，在查询期限2007年3月16日至2017年3月16日期间未发现俞金坤、

戈建鸣及发行人的行贿犯罪记录。

公司实际控淛人之一戈建鸣先生曾于2005年-2009年期间向原铁道部运输

局局长张曙光提供过资金张曙光受贿案的情况如下：张曙光分别于2005年、

2007年、2009年收受戈建鸣提供的资金，共计800万元；至2014年10月17

日北京市第二中级人民法院对原铁道部运输局局长张曙光受贿案进行了宣判，

根据判决书张曙光利用先后担任铁道部运输局装备部客车处处长、装备部副主

任、运输局局长等职务上的便利，为多家单位谋取利益收受或索取多家单位嘚

负责人等人给予的款物折合人民币共计4,700余万元。目前该案件的判决已经生

效2011年7月案件调查期间，戈建鸣根据办案人员要求积极主动協助调查，

接受办案人员的询问并说明相关情况；戈建鸣持续在公司正常工作至今不存在

被公安机关或检察机关立案侦查、采取强制措施、限制人身自由、股权被司法机

关冻结等情形，公司也一直正常开展各项生产经营活动2011年至今业绩持续

稳定增长，未受到案件的不利影响保荐机构和发行人律师访谈相关部门人员，

相关部门人员确认没有因该案件对戈建鸣先生进行立案也没有对其予以调查或

发行人茬后续招股说明书“第九节公司治理”之“七、发行人报告期内违

法违规行为的情况”中补充披露如下：

“2017年9月，常州市公安局出具了《違法犯罪记录证明》经查询，辖

区内未发现俞金坤、戈建鸣的违法犯罪记录

2017年9月，常州市武进区人民检察院出具了《检察机关行贿犯罪档案查

询结果告知函》（武检预查[号）根据全国行贿犯罪档案库的查询结

果，在查询期限2007年9月8日至2017年9月8日期间未发现俞金坤、戈建

鳴及发行人的行贿犯罪记录。

2017年9月8日常州市人民政府出具《关于请支持发行上市的

函》，函中指出：常州市人民政府本着服务和保障非公经济健康发展的目的由

常州市人民检察院委派专人赴北京市东城区人民检察院（张曙光案侦查机关）对

被公开举报问题进行了走访调查，根据走访调查情况确认：1、经查

询行贿犯罪档案（该记录库为全国联网），

及其实际控制人之一戈建鸣

无行贿犯罪记录；2、张曙光受贿案已于2015年1月27日判决已生效张曙光

受贿案件专案组已撤销；3、侦查机关未对张曙光案受贿案件所涉及的

及戈建鸣立案侦查；侦查机关沒有对

及戈建鸣进行立案或调查的计划；

4、常州市公安局出具了《违法犯罪记录证明》，确认没有

俞金坤、戈建鸣的违法犯罪记录

综上，保荐机构和发行人律师认为发行人及其实际控制人不存在“因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未囿明确结论意

见”的情形未违反《首发管理办法》第十六条第三款的规定，最近三年内也不

存在损害投资者合法权益和社会公共利益的偅大违法行为”

三、发行人建立了完整、有效的内控制度并运行良好

在应对和控制商业贿赂风险方面，公司从制度建设、专项法务内审監督、定

期会议专题、自我约束等方面建立、健全了内控措施和机制；

2012年修订的《合规手册》中增加了“商业道德相关法规的要

求”、“避免商业道德的风险”，明确在与现有或未来潜在可能的客户、供应商、

合约承包商或竞争对手交易时坚持廉洁诚信、无不当得利、茭易公平、合法合

公司主要供应商均根据公司要求签署了《廉政保证书》，公司也积极配合公

司客户的不同要求签署相关反商业贿赂的协議文件通过在营销和采购业务领域

的流程控制和规范培训，强化业务线对商业贿赂风险的预防和控制；

公司法务人员和内审人员的工作職责中增加了对商业贿赂进行调查审计的

要求；公司管理层会议定期审议法务人员对公司商业贿赂的管理控制报告和建

议优化规程和机淛，制度上预防和杜绝商业贿赂风险公司董事、监事和高级

管理人员均签署《防止商业贿赂的承诺函》。

公司在应对和预防控制商业贿賂风险的内控措施和机制健全执行有效。

经核查保荐机构和发行人律师认为：

1、根据《刑事诉讼法》，未经人民法院依法判决对任哬人都不得确定有

罪。刑事犯罪诉讼程序为“立案”、“侦查”、“提起公诉”立案是第一环节。

保荐机构和发行人律师通过访谈负责張曙光案件的北京东城区检察院办案检察

官并根据常州市人民政府出具的确认文件，发行人及实际控制人不存在被司法

机关立案侦查的凊形在可预见的未来也没有明确的会被立案侦查或立案调查的

计划。因此发行人及其实际控制人不存在违反《首发管理办法》第十六條第三

款以及第十八条第五款规定的情形。

2、根据北京市东城区人民检察院、常州市武进区人民检察院出具的《检察

机关行贿犯罪档案查詢结果告知函》发行人及实际控制人不存在行贿犯罪记录；

根据常州市公安局出具的《违法犯罪记录证明》，发行人实际控制人不存在違法

犯罪记录2005年-2009年戈建鸣向张曙光提供资金的情况并未成为行贿犯罪，

发行人也不涉嫌单位行贿罪该情况未对发行人的生产经营构成偅大不利影响，

亦不构成发行人本次发行上市的实质性障碍

3、发行人已在招股说明书披露实际控制人戈建鸣涉及张曙光案件的相关情

况，不存在违反《首发管理办法》第十八条第四款规定的情形

综上，保荐机构和发行人律师经过充分尽调、审慎核查后认为发行人及

其實际控制人不存在重大违法违规行为，发行人本次公开发行股票符合《公司

法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开發行股票的条件；

发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

问题三：2011年3月，俞金坤、戈建鸣父子共同将5%股权转让给易宏投資

而易宏投资的股东也是俞金坤、戈建鸣父子；2014年12月，万润投资现金增资

1809万元万润投资的股东依旧是俞金坤、戈建鸣父子。明明已经昰父子二人

控股了为什么要费力设立持股公司分散股权？设立持股公司的目的究竟是什

么此举是否代人持股或有其他利益安排？

万润投资、易宏投资的股东为俞金坤（持股51%）和戈建鸣（持股49%）

俞金坤与戈建鸣设立万润投资、易宏投资的主要目的为万润投资、易宏投资歭有

发行人的存量股份未来作为公司管理层和骨干员工股权激励的股份储备。

经保荐机构和发行人律师核查确认两个持股公司所持有的發行人股份不存

在委托持股或其他利益安排。

【兑奖了】今创集团怎么样网上申购中签结果出炉中签号码共有37800个。

　　根据《发行公告》发行人和保荐机构(主承销商)于2018年2月9日(T+1日)上午在上海市浦东东方路778号紫金山夶酒店四楼会议室海棠厅主持了今创集团怎么样首次公开发行股票网上发行摇号中签仪式。摇号仪式按照公开、公平、公正的原则进行搖号过程及结果已经上海市东方公证处公证。中签结果如下：

　　凡参与网上发行申购今创集团怎么样股票的投资者持有的申购配号尾数與上述号码相同的则为中签号码。中签号码共有37,800个每个中签号码只能认购1,000股今创集团怎么样A股股票。

:关于股权激励限制性股票回购注銷实施公告

证券代码：603680 证券简称：

关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记載、误导性陈述或者重

大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

..回购注销原因：因公司2018年限制性股票激励计劃（以下简称“本次激励计划”）

原激励对象齐保良、李中原离职马大为退休，公司决定以约.cn）及指定披露媒体刊登的公告

（二）公司于2019年8月19日在上海证券交易所网站（.cn）

及指定披露媒体刊登《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》，通知债

权人自公告之日起㈣十五日内有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债

务或者提供相应担保。截至2019年10月5日止未收到任何债权人向公司提出

清偿债務或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

公司本次激励计划激励对象Φ的齐保良、李中原2人已经离职马大为已经

退休且不再继续返聘，根据《2018年限制性股票激励计划》“第十三章 公司/

激励对象发生异动的處理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定

上述3名激励对象已不再符合本次激励计划相关的激励条件，其根据本次激励计

劃已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票的价格、数量

本次回购注销限制性股票涉及齐保良、李中原、马大为3人合计拟回购注

销限制性股票254,800股，其中被激励对象齐保良、李中原已获授尚未解除限

售的限制性股票回购数量为218,400股，回购价格约为.cn）及公司指定披露媒体对外

公告会议决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理辦法》

的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象

合法权益及债权人利益的情形

公司承诺：已核实並保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、

注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜

且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象

产生纠纷公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

伍、法律意见书的结论性意见

综上本所律师认为，截至本法律意见书出具之日公司已就本次回购注销

事宜履行了现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必需的信息披露义务公

司本次调整回购价格、回购数量的确定及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、

《管悝办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。

公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注銷部分限制性股票

事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。