国浩律师集团（上海）事务所关于为
中利科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告
国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与中利科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派吕红兵律师、李辰律师担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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律师工作报告
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第一节 律师工作报告引言一、律师及律师事务所简介
本所即原上海市万国律师事务所，是直属上海市司法局的合伙制律师事务所，于 1993 年在上海市注册成立。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于 1998 年 6 月合并组建中国首家律师集团—— 国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务所。
本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本所从事证券业务的执业律师目前超过30 人。二、律师制作法律意见书的过程
本所律师接受发行人的聘请担任本次发行上市的特聘专项法律顾问后，多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会，就本次发行上市的具体问题进行了充分探讨。
月，本所律师根据工作进程的需要进驻发行人所在地，并对发行人情况进行了实地调查。在初步了解情况的基础上，本所律师先后多次向发行人
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律师工作报告提交要求发行人提供的文件清单，并提出律师应当了解的问题。此后，本所律师对发行人提交的文件，逐份进行了查验，并对发行人回答的问题进行了核对。在此基础上，本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员作了律师调查及询证，并要求发行人及相关人员出具相应的书面声明或承诺。
在工作过程中，本所律师与发行人、保荐机构、会计师事务所等其他中介机构就本次发行上市所涉及的重大关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投向项目、发行人的独立性、发行人的主要资产以及其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告。
截至法律意见书和律师工作报告出具之日止，本所律师累计工作时间逾 300
个工作日。三、释
除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司
中利科技集团股份有限公司
常熟市中利电缆有限责任公司
中利科技集团有限公司
深圳市中利科技有限公司
常熟市中联光电新材料有限责任公司
常熟市中利光电技术研究中心有限公司
苏州科宝光电科技有限公司
江苏长飞中利光纤光缆有限公司
江苏中翼汽车新材料科技有限公司
江苏中鼎房地产开发有限责任公司
中利科技集团（辽宁）有限公司
中利科技集团（惠州）有限公司
常熟市中利光电材料销售有限公司（已注销）
江苏中利服饰有限公司（已注销）
江苏中利机电设备有限公司（已注销）
中利科技股份有限公司（已注销）
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常熟科宝特种线缆有限公司（已注销）
唐市电工厂
常熟市唐市电工器材厂（已注销）
常熟市中盛投资管理有限公司
江苏中鼎广告传媒有限公司
汇中天恒投资有限公司
苏州元风创业投资有限公司
苏州国发创新资本投资有限公司
昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司
常熟市中聚投资管理有限公司
有限公司持股会
国信证券有限责任公司
江苏天衡会计师事务所有限公司
国浩律师集团（上海）事务所
中国证监会
中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》（2005 年 12 月27
《公司法》
2006 年 1 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2005 年 12 月27
《证券法》
2006 年 1 月 1 日起施行）
《管理办法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开
《编报规则》
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》
现行有效的《中利科技集团股份有限公司章程》
江苏天衡出具的发行人2005 年、2006 年、2007 年的审
最近三年《审计报告》
人民币元、万元
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及
其他规范性文件
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第二节 律师工作报告正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会批准本次发行
发行人于2007 年 12 月8
日召开第一届董事会第三次会议，就本次发行、上
市审议批准了以下相关议案，并同意提交股东大会审议：
1、《关于公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》
（1）发行股票种类：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
（2）发行股票面值：每股面值为人民币1.00 元。
（3）发行股票数量：本次发行股票数量不低于公司公开发行股票后总股本的25%，不超过3500 万股（以中国证监会核定数为准）。
（4 ）发行对象：符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（5）发行价格和定价方式：由公司与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格。
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
（7）拟上市地点：深圳证券交易所。
（8）决议有效期：本议案自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市相关事宜的议案》
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（1）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次公开发行股票的具体方案，制作、修改、签署并申报本次公开发行股票申请材料；
（2 ）依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况，最终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜；
（3）为本次公开发行股票并上市之目的，在股东大会决议范围内，根据可能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整；
（4 ）签署与本次公开发行股票有关的重大合同与协议；
（5）为本次公开发行股票并上市之目的，相应修改或修订《公司章程》（草案）；
（6）根据公司需要在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用帐户；
（7）在本次公开发行股票并上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（8）在本次公开发行股票并上市完成后办理公司工商注册变更登记事宜；
（9）办理其他与本次公开发行股票并上市有关的事宜。
（10）授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及
其可行性研究报告的议案》
本次募集资金投资项目已及进行可行性分析。根据可行性研究报告，公司本
次募集资金将用于以下项目：
（1）年产 6000
公里铁路长途对称通信电缆建设项目，项目总投资人民币
17,673.7 万元；
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（2）阻燃、耐火软电缆本部扩建建设项目，项目总投资人民币 15,404.8 万元；
（3）电缆用材料技术改造项目，项目总投资人民币5,943.5 万元；
（4 ）阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目，项目总投资人民币97,27.6
（5）阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目，项目总投资人民币26,414.7
以上项目投资总额为75,164.3 万元，均由公司本次公开发行股票募集资金解决，若所募资金总额小于全部项目投资总额，其资金缺口由公司自有资金或者银行借款补充；若所募资金总额超过全部项目投资总额，其超过部分用于补充公司流动资金。
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》
公司截止首次公开发行人民币普通股（A 股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
本所律师认为，董事会已按照中国法律和《公司章程》等规定的程序召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容一致。
（二）股东大会批准本次发行
发行人于2007 年 12 月28
日召开2007 年第二次临时股东大会，审议批准了
《关于公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》。
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本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）董事会就本次发行获得的授权
发行人于2007 年 12 月28
日召开2007 年第二次临时股东大会，审议批准了
《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》，授权发行人董事会办理与本次公开发行股票并境内上市有关事宜。
本所律师认为，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合中国法律和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
（四）政府管理部门就本次发行的前置审批
本所律师确认，发行人本次发行除尚需获得中国证监会的核准外，无需要取得其他政府管理部门的前置审批。二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人系采用发起设立的方式依法设立的股份有限公司
发行人系由中利科技按照经江苏天衡审计的截止2007 年6 月30 日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并已于2007 年 8 月6
日取得江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为1）。
本所律师认为，发行人的设立条件、程序、方式符合中国法律的规定，并取得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人现持有江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为1），并且不存在根据中国法律及《公司章程》需要终止的情形。
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经本所律师核查，发行人系由中利科技按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立而来。根据《管理办法》第九条的规定，持续经营时间可以从中利科技成立之日起计算，即 1996 年 11 月 1 日。
综上所述，本所律师认为，发行人为现时依法有效存续的股份有限公司，发行人的持续经营时间已经满三年。
（三）发行人注册资本的缴纳和主要资产情况
1、发行人的注册资本缴纳情况
经本所律师核查，发行人自 1996 年 11 月 1 日以来，注册资本变化及缴纳情况如下：
常熟审计事务所于 1996 年 10
1996 年 11 月 1 日
369.9 万元
日出具的“常社审[1996]
验字第437 号”《验资报告》
江苏新瑞会计师事务所于
2003 年 9 月30
日出具的“苏
1997 年 5 月5
日（注） 增资
新会审[专]字[
《专项审计报告》
常熟华瑞会计师事务所于
2001 年 10 月 17 日出具的“常
2001 年 10 月 18 日
8,280 万元
转增、货币
瑞会验字[2001]第715 号”《验
江苏天衡于2007 年7 月25
整体变更设
净 资 产 折
2007 年 8 月6
10,000 万元
出具的“天衡验字[2007]52号”
《验资报告》
注：1997 年 5 月5
日公司增加注册资本的详细情况请参见本节“四、（二）原有限责任公司――中利电缆的设立及历史沿革情况”部分。
本所律师认为，尽管发行人 1997 年和2001 年增资存在不规范之处，但上述瑕疵已于2003 年消除（详情参见本节“四、（二）原有限责任公司――中利电缆的设立及历史沿革情况”部分，并且未对发行人的有效存续构成法律障碍；上述瑕疵消除后，发行人历次注册资本的出资比例、认缴方式均符合中国法律的规定，历次注册资本的认缴均履行验资手续，发行人的注册资本已足额缴纳。
2、发行人的主要资产
经本所律师核查后认为，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，详情参见
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律师工作报告本节“十、发行人的主要资产”部分。
（四）发行人的生产经营
经本所律师核查，发行人的经营范围是：电线、电缆、光缆、PVC
电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产，科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；科研开发环保新材料、通讯网络系统及器材、车辆安保产品。
经本所律师核查，发行人的实际经营范围与工商管理部门核准登记的一致，发行人具有从事经营范围内的业务所需的经营资质或经营许可。
本所律师认为，发行人的生产经营符合中国法律和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，发行人具有持续经营的能力。
（五）发行人的业务、实际控制人及管理层的稳定性
1、发行人业务的稳定性
经本所律师核查，发行人最近三年内经营范围未发生重大变动，详情参见本节“八、发行人的业务”部分。
经本所律师核查，发行人的主营业务为以通信机房用阻燃耐火软电缆为主的特种电缆业务。根据江苏天衡出具的发行人最近三年《审计报告》（天衡审字[2008]19 号），按合并报表计算，发行人2005 年、2006 年和2007 年的主营业务收入占总收入的比例分别为96.18%、94.12%、99.87%。
本所律师认为，最近三年发行人的经营范围未发生重大变动，主营业务未发生重大变化，发行人的业务持续稳定。
2、发行人实际控制人的稳定性
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经本所律师核查，发行人自有限责任公司设立之日即 1996 年 11 月 1 日起，控股股东及实际控制人即为王柏兴。
本所律师认为，最近三年发行人实际控制人未发生变动，发行人的实际控制人具有稳定性。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员的稳定性
经本所律师核查，最近三年发行人的董事、监事、高级管理人员不存在重大变化，详情参见本节“十五、发行人董事、监事和高级管人员及其变化”部分，发行人的经营管理层保持稳定。
（六）发行人的股权状况
经本所律师核查，发行人在原有限责任公司设立时存在的以职工持股会名义持股的情形，但职工持股会已于 2000 年 4 月解散，其所持股权还原为职工持股会成员直接持有，详情参见本节“七、（三）职工持股会的形成、演变及解散”部分；发行人在 1997 年曾存在少量股权代持情况，但已于2001 年解除（详情参见本节“四、（二）原有限责任公司――中利电缆的设立及历史沿革情况”部分），目前发行人的股东与实际出资人均一致，不存在委托持股或信托持股的情况。
本所律师认为，发行人的股权权属清晰，控股股东（实际控制人）和持股
5%以上的其他主要股东持有的发行人股份不存在权属纠纷。三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
本次上市发行符合《证券法》第十三条规定的实质条件：
1、经本所律师核查，发行人的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，详情参见本节“十四、发行人的组织机构及有效运行”部分，符
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合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
2、经本所律师核查，并根据江苏天衡出具的最近三年《审计报告》，发行人
具有持续盈利能力，并且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项的规定；
3、经本所律师核查，并根据江苏天衡出具的最近三年《审计报告》，发行人
最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款第（三）项的规定；
4、经本所律师核查，本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的其他条件（即《管理办法》），详情参见本节“三、（二）本次发行上市
符合《管理办法》规定的实质条件”部分，符合《证券法》第十三条第一款第 （四）
项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、本次发行上市符合《管理办法》第三十三条规定的实质条件：
（1）根据江苏天衡出具的最近三年《审计报告》，发行人 2005
年度、2006
年度、2007 年度的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为22,250,742.13
元、81,184,117.35
元、129,685,844.22
元，发行人最近三个会计年度净利润均为正数，并且累计超过 3,000 万元，符合《管理办法》第三十三条第（一）款的规定；
（2 ）根据江苏天衡出具的最近三年《审计报告》（天衡审字[2008]19
号），发行人 2005
年度、2006
年度、2007
年度营业收入分别为 710,183,611.98
1,376,304,060.35
元、1,315,485,902.18
元，发行人最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；符合《管理办法》第三十三条第（二）款的规定；
（3）经本所律师核查，发行人目前的股本总额为10,000 万元，不少于3,000
万元，符合《管理办法》第三十三条第（三）款的规定；
（4 ）根据江苏天衡出具的最近三年《审计报告》（天衡审字[2008]19
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律师工作报告发行人最近一年末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.09%，未超过20%的限制，符合《管理办法》第三十三条第（四）款的规定；
（5）根据江苏天衡出具的最近三年《审计报告》（天衡审字[2008]19
号），发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条第（五）款的规定。
2、本次发行上市不存在《管理办法》第三十七条规定的消极条件：
（1）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人的经营模式、产品品种结构不会发生重大变化，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响，不存在《管理办法》第三十七条第（一）款规定的情形；
（2 ）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境不会发生重大变化，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响，不存在《管理办法》第三十七条第（二）款规定的情形；
（3）根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字[2008]19
号），发行人最近一个会计年度的营业收入和净利润对关联方及存在重大不确定性的客户不存在重大依赖，不存在《管理办法》第三十七条第（三）款规定的情形；
（4 ）根据江苏天衡出具的《审计报告》（天衡审字[2008]19
号），发行人最近一个会计年度的净利润主要来自于主营业务，未对合并财务报表范围以外的投资收益构成依赖，不存在《管理办法》第三十七条第（四）款规定的情形；
（5）经本所律师核查，发行人在用的商标、专利等重要资产、技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，不存在《管理办法》第三十七条第（五）款规定的情形；
（6）经本所律师核查，发行人不存在其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，不存在《管理办法》第三十七条第（六）款规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《管理办法》等规定的首
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律师工作报告次公开发行股票的实质性条件。四、发行人的设立和历史沿革
（一）发行人的设立
1、关于发行人的设立条件、程序、方式及核准
（1）发行人设立的程序
A、2007 年 8 月6
日，中利科技股东会决议将中利科技由有限责任公司整体变更为股份有限公司，整体变更时中利科技将按照经江苏天衡审计的截止到2007
日的账面净资产值折股，折股比例由发起人协议确定。
日，江苏天衡出具了《审计报告》（天衡审字[
号），以2007 年6 月30
日为审计基准日，对中利科技进行了审计。
C、2007 年 7 月24
日，发行人原股东签署了《中利科技集团股份有限公司发起人协议书》，确定整体变更时的折股比例为2.。
D、2007 年7 月26
日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。
E、2007 年 7 月25
日，江苏天衡对发行人设立时的注册资本认缴情况进行了审验，出具《验资报告》（天衡验字[2007]52 号），验证全体股东出资到位。
（2）发行人设立的条件
A、发行人整体变更设立时的股东为5 名法人和5 名自然人，且上述股东均在中华人民共和国境内有住所。
B、发行人整体变更设立时的注册资本为人民币 10,000 万元。
C、发行人创立大会通过了《公司章程》，且经江苏省苏州工商行政管理局核准登记。
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D、《中利科技集团股份有限公司发起人协议书》确定了股份有限公司的名
称为“中利科技集团股份有限公司”，并于2007 年7 月6
日取得国家工商行政管
理总局核发的（国）名称变核内字[2007]第451 号《企业名称变更核准通知书》。
E、发行人创立大会选举产生了公司董事会、监事会，建立了符合股份有限
公司要求的组织机构，发行人并拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条
（3）发行人设立的方式
发行人系采取由有限责任公司以经审计的账面净资产折股整体变更的方式
设立股份有限公司，符合《公司法》规定的设立方式。
（4 ）发行人设立的核准
2007 年 8 月 6
日，发行人取得了江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号
为1 的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人的设立程序、方式符合中国法律的规定，并取得了公
司登记管理部门的核准，发行人依法设立。
2、关于发行人设立过程中签订的协议
经本所律师核查，发行人的全体发起人于2007 年7 月24
日签署《中利科技
集团股份有限公司发起人协议书》。
本所律师认为，该《发起人协议》的内容符合中国法律的规定，并经全体发
起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中的审计、验资等程序
经本所律师核查，发行人在股份有限公司设立时聘请中介机构并出具下列文
（1）江苏天衡于2007 年7 月 18 日出具的《审计报告》（天衡审字[
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（2）江苏天衡于2007 年 7 月25
日出具的《验资报告》（天衡验字[2007]52
本所律师认为，发行人在设立过程中履行了必要的审计、验资程序。
4、创立大会暨第一次股东大会
经本所律师核查，发行人于2007 年7 月26
日召开了创立大会暨第一次股东
大会，会议审议通过了《关于以整体变更方式设立中利科技集团股份有限公司的
议案》、《中利科技集团股份有限公司折股方案》、《中利科技集团股份有限公司筹
建工作报告》、《中利科技集团股份有限公司章程》、《关于授权董事会办理公司设
立事宜的议案》、《聘请江苏天衡会计师事务所为中利科技集团股份有限公司审计
单位的议案》，并选举了发行人第一届董事会董事和第一届监事会股东监事。
本所律师认为，发行人设立时的创立大会暨第一次股东大会的召集召开程
序、出席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合中国法律的规定。
（二）原有限责任公司――中利电缆的设立及历史沿革情况
1、中利电缆的前身
中利电缆的前身为常熟市唐市电线厂，成立于 1988 年 9 月5
日，经济性质
为集体，厂长为王柏兴，资金总额为6 万元（其中固定资产2 万元，流动资产4
1989 年 11 月4
日，唐市电线厂的注册资本增加至10.5 万元。
1992 年4 月 10 日，唐市电线厂将企业名称变更为“常熟市电线电缆三厂”。
2、1996 年改制设立中利电缆
中利电缆系由集体企业常熟市电线电缆三厂根据中共常熟市委、市政府下发
的《关于进一步推进全市企业产权制度改革的实施意见》（常发[1996]50
的规定，以“先出售后改制”的方式改制设立，即集体企业将经评估后的净资产
变现出售给本企业职工，由新的资产所有者将原企业改造为有限责任公司。常熟
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律师工作报告市电线电缆三厂的具体改制方案为：常熟市电线电缆三厂的产权所有人常熟市唐市镇资产经营投资公司（以下简称“镇资产经营公司”）经对常熟市电线电缆三厂进行产权界定、资产评估、清产核资后，将净资产转让给王柏兴和职工持股会，由王柏兴和职工持股会以受让的净资产出资发起设立新的有限公司，新有限公司承继原常熟市电线电缆三厂剥离后剩余的全部债权债务，接纳其原有职工，土地使用采取租赁的方式有偿使用。
经本所律师核查，确认如下事实：
（1）镇资产经营公司于1996 年9 月25
日出具《产权证明》，确认常熟市电线电缆三厂为唐市镇镇办企业，其净资产的产权归属均为镇资产经营公司所有。镇资产经营公司是代表唐市镇政府，对全镇镇有资产进行经营管理的机构。
（2）常熟审计事务所于1996 年 10 月4
日就常熟市电线电缆三厂拥有的固定资产出具《资产评估报告》（常社审[96]字第252 号），以 1996 年 8 月20
日为评估基准日，评估范围包括房屋建筑物、机器设备、非生产用设备、运输车辆等，固定资产评估确认的净值为4,546,655 元。
（3）经清产核资，截止到1996 年 8 月20
日，常熟市电线电缆三厂的固定资产净值为4,990,724.38 元，流动资产及其他资产 19,021,413.87 元，全部负债为
20,037,766.59 元，净资产（所有者权益）为3,974,371.66 元。经镇资产经营公司确认，以清产核资认定的净资产 3,974,371.66 元为基准，对相关资产和负债进行转入、剥离等调整后，该次转让的净资产价值确定为3,699,709.06 元。该次转让净资产的价值已经常熟审计事务所审核认定。
（4 ）常熟市唐市镇工会工作委员会于1996 年 10 月8
日下发《关于同意建立常熟市中利电缆有限责任公司（筹）持股会的批复》（唐工复[1996]第2 号），同意设立职工持股会，代表出资职工持有股权并行使股东权利。
（5）常熟市企业产权制度改革领导小组办公室于1996年 10 月11 日下发《关于同意〈常熟市电线电缆三厂改制方案〉的通知》（常企改复[1996]6
号），批准常熟市电线电缆三厂改制为常熟市中利电缆有限责任公司的方案和股权设置，并对相关的清产核资、资产评估和产权界定结果给予确认。
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（6）镇资产经营公司与常熟市电线电缆三厂 （实际应为王柏兴和职工持股会作为签约主体）于 1996 年 10 月 16 日签订《唐市镇集体资产转让合同书》，镇资产经营公司同意将常熟市电线电缆三厂经清产核资的净资产作价 3,699,709.06
元予以转让，该合同经江苏省常熟市公证处公证。根据编号为“0486807 ”、
“0486808”的《江苏省行政事业单位结算凭证》，王柏兴及职工持股会已经于
1996 年 11 月 13 日支付完毕全部转让价款。
（7）镇资产经营公司与常熟市电线电缆三厂 （代表筹建中的中利电缆）于
1996 年 10 月 16 日签订《唐市镇土地有偿使用合同》，镇资产经营公司同意将原常熟市电线电缆三厂占用的土地共计 18560 平方米租赁给设立后的中利电缆，租金每年为 111,360 元，该合同经江苏省常熟市公证处公证。
（8）常熟审计事务所于1996 年 10 月24
日出具《验资报告》（常社审[1996]
验字第 437
号），验证发起人王柏兴和职工持股会自镇资产经营公司受让的
3,699,000 元净资产已作为出资投入到中利电缆，注册资本足额缴清。
（9）常熟市工商行政管理局于 1996 年 11 月 1 日核准中利电缆注册成立。公司设立时的基本情况为：
公司名称：常熟市中利电缆有限责任公司
住所：唐市镇
法定代表人：王柏兴
注册资本：人民币 369.9 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：电线、电缆、PVC
电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝的生产、销售
经营期限：20 年
股东及其持股比例：
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出资额（万元）
职工持股会（注）
注：职工持股会的详情参见本节“七、（三）职工持股会的形成、演变及解散”部分。
本所律师核查上述事实后认为：
（1）公司由集体企业改制为有限责任公司采取“先售后股”的方式以及相应的资产转让、职工安置和土地处置事宜符合中国法律和“常发[1996]50 号文”等政策性文件的规定。
（2）公司的发起设立履行了中国法律规定的程序，合法、有效。
（3）1996 年 10 月 16 日签订的《唐市镇集体资产转让合同书》的签约主体虽然为镇资产经营公司与常熟市电线电缆三厂，但根据该合同的内容以及经审批的“先售后股”的改制方案和《验资报告》，受让人应为王柏兴和职工持股会，并且转让对价的支付义务也实际由王柏兴和职工持股会履行。据此，尽管因对法律关系理解偏差所导致签署主体不当，并不影响该合同的合法、有效。
（4 ）本次集体企业改制过程中，王柏兴和职工持股会根据《唐市镇集体资产转让合同书》应当向镇资产经营公司支付的转让价款已经支付完毕，不存在潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，公司的设立程序、方式符合当时中国法律的规定。
3、1997 年部分股权代持的形成及解除
（1）1997 年2 月，王柏兴将公司2 万元的出资额转让给郭金生，但转让完成后该股权由王柏兴代郭金生持有。2001 年7 月 10 日，郭金生将王柏兴代为持有的公司2 万元出资以 8 万元的价格转让给王柏兴，王柏兴已经支付上述股权转让价款。
（2）1997 年 4
月，王柏兴将公司 10 万元的出资额转让给钱熠，但转让完
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律师工作报告成后该股权由王柏兴代钱熠持有。2001 年9 月24
日，钱熠将王柏兴代为持有的公司 10 万元出资以 18 万元的价格转让给王柏兴，王柏兴已经支付上述股权转让价款。
（3）1997 年 4 月 14
日，王柏兴将公司5 万元的出资额以 5 万元的价格转让给龚磊，但转让完成后该股权由王柏兴代龚磊持有。2001 年7 月20
日，龚磊将王柏兴代为持有的公司 5 万元出资以 10 万元的价格转让给王柏兴，王柏兴已经支付上述股权转让价款。
（4 ）1997 年 12 月，王柏兴将公司 5 万元的出资额转让给李昆宁，但转让完成后该股权由王柏兴代李昆宁持有。2001 年7 月 10 日，李昆宁将王柏兴代为持有的公司 5 万元出资以 20 万元的价格转让给王柏兴，王柏兴已经支付上述股权转让价款。
本所律师认为，1997
年龚磊、李昆宁、郭金生、钱熠等四人向王柏兴受让
股权并由王柏兴代为持有的行为合法、有效。2001
年龚磊、李昆宁、郭金生、钱熠将上述股权转让给王柏兴的行为合法、有效，并且经龚磊、李昆宁、郭金生、钱熠等四人与王柏兴签署书面文件，不存在股权的权属纠纷和潜在法律风险。
4、1997 年 5 月，公司名称变更、增加注册资本
经公司于 1997 年3 月20
日召开的股东会通过决议：
（1）公司名称由“常熟市中利电缆有限责任公司”变更为“江苏中利电缆有限责任公司”；
（2）公司注册资本由人民币369.9 万元增至人民币 588 万元，增资218.1 万元均来源于公司资产评估增值部分转增，并且新增股权均归属于职工持股会。
根据常熟市资产评估事务所于 1997 年3 月21
日出具的《资产评估报告》（常资评[97]字第28 号），公司的所有者权益较评估前增加2,727,853.98 元。
根据常熟市会计师事务所于 1997 年 3 月26
日出具的《验资报告》（常会验[97]公字第 36 号），职工持股会应当认缴的新增出资额218.1 万元以公司资产评
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律师工作报告估增值转增的方式完成。
1997 年 5 月5
日，公司在常熟市工商行政管理局办妥变更登记手续。
本所律师认为，公司的本次名称变更履行了必要的程序，合法、有效；但是，但是根据当时有效之《公司法》，评估增值不能转增注册资本，据此职工持股会不得以此认缴注册资本，公司新增218.1 万元出资额并未缴足，职工持股会出资未到位，应当承担补足出资的义务，另外一名股东王柏兴对上述义务应当承担连带责任。
根据公司出具的书面说明，导致上述新增注册资本未有效认缴的原因系当时公司、验资会计师、工商主管部门等对法律、法规的理解出现偏差所致。本所律师认为，经公司股东会决议批准及工商主管部门核准登记后，增资行为已经生效，虽然存在上述新增注册资本未有效认缴的情形，但并不影响公司主体资格的有效存续，并且未出资股东对公司所欠缴的出资义务已经于2003 年9 月25
日以现金方式补足，详情参加本节“四、（二）原有限责任公司――中利电缆的设立及历史沿革情况”部分。
上述增资完成后，公司的股东及其持股比例变更为：
出资额（万元）
职工持股会
欠缴218.1 万元
本所律师认为，本次公司股权变更、名称变更履行了必要的程序，合法、有效。
5、2000 年4 月职工持股会所持股权还原给自然人
2000 年4 月 18 日，常熟市唐市镇工会工作委员会下发《关于同意江苏中利电缆有限责任公司解散原职工持股会的批复》（唐工发[2000]5
号），批准原来以职工持股会名义持有的公司 50.7%股权转由职工持股会成员直接持有，同时解散职工持股会。
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本次股权变更完成后，公司的股东及其持股比例变更为：
欠缴39 万元
欠缴39 万元
欠缴39 万元
欠缴 16 万元
欠缴 16 万元
欠缴 11 万元
欠缴 11 万元
欠缴9.1 万元
欠缴7 万元
欠缴7 万元
欠缴7 万元
欠缴7 万元
欠缴 5 万元
欠缴 5 万元
欠缴218.1 万元
注：原职工持股会的未足额缴纳出资的义务也分别应由职工持股会成员按照权益比例承担。
本所律师认为，本次因职工持股会解散所导致的股权变动履行了必要的程序，合法有效。
6、2001 年 10 月股权转让、增加注册资本、变更公司名称
经公司于2001 年9 月28
日召开的公司股东会通过决议：
（1）除王柏兴之外的公司14 位股东，将其持有的全部股权（含未出资到位部分）以协议价转让给王柏兴，转让详情如下表：
未缴出资额
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未缴出资额
（2）转让完成后，公司将注册资本由原来的588 万元增加到 6,135 万元，均系以未分配利润、法定公积金、资本公积金转增方式完成；
（3）转增注册资本的同时，王柏兴、王伟峰、李娟分别以现金增资750,000
元、19,872,000 元、828,000 元，总计21,450,000 元。
（4 ）公司名称由“江苏中利电缆有限责任公司”变更为“江苏中利光电集团有限公司”。
经本所律师核查，就股权转让事宜，王柏兴与 14 名转让人于 2001
日签署《股权转让协议》，并且王柏兴已经支付全部转让价款。
经本所律师核查，就转增注册资本和现金增资事宜，常熟华瑞会计师事务所于 2001 年 10 月 17
日出具《验资报告》（常瑞会验字[2001]第 715 号），验证增资额已经足额缴清。
经本所律师核查，上述变动已经在苏州市常熟工商行政管理局办妥工商变更登记手续。
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本所律师认为：
（1）本次公司名称变更履行了必要的程序，合法、有效；
（2）本次股权转让履行了必要的程序，合法、有效；
（3）本次现金增资履行了必要的程序，合法、有效；
（4 ）本次注册资本转增事宜根据当时有效之《公司法》存在如下瑕疵：
A、法定公积金部分转增后应不得低于转增前注册资本的25%，即按照转增前公司 588 万注册资本计算，应当至少保留 147 万元的法定公积金；
B、资本公积金中有 546,853.98 元系 1997 年评估增值时形成，因此其形成并不合法，本次不得转增入注册资本，应当扣除。
据此，本次以法定公积金和资本公积金转增注册资本过程中，导致公司缺少法定公积金 147 万元，另有546,853.98 元出资未有效缴清，出资义务人为王柏兴。并且，公司 1997 年第一次增资时尚未认缴的 218.1 万元的出资义务已经自职工持股会成员转由王柏兴承担。综上，王柏兴欠缴的注册资本共计2,727,853.98 元，另尚应承担弥补超比例转增的法定公积金 147 万元的责任。本所律师认为，经公司股东会决议批准及工商主管部门核准登记后，增资行为已经生效，虽然存在上述新增注册资本未有效认缴和超比例转增注册资本导致法定公积金缺失的情形，但并不影响公司主体资格的有效存续，并且王柏兴对公司所欠缴的出资义务已经于 2003 年 9 月25
日补足，超比例转增法定公积金的差额部分也已于2003 年 7
日补足，详情参见本节“四、（二）原有限责任公司――中利电缆的设立及历史沿革情况”部分。
本次股权变更及增资完成后，公司注册资本增加至 8,280 万元，公司股东及其持股比例变更为：
出资额（万元）
欠缴2,727,853.98 元
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7、2003 年补足法定公积金和注册资本
（1）鉴于2001 年公司增加注册资本过程中，将法定公积金全额转增入注册资本，超过了《公司法》规定的比例，导致公司法定公积金缺少 147 万元，据此公司于2003 年 7 月8
日召开的股东会经全体股东一致同意决定，自公司未分配利润中提取的 147 万元转入法定公积金，补足 2001 年公司因转增注册资本所导致的差额。
经本所律师核查，2001
年公司法定公积金转增注册资本时形成的权益均归王柏兴享有，因此弥补法定公积金超比例转增差额的义务人应为王柏兴，但本所律师核查后确认，上述提取公司未分配利润转入法定公积金事宜，已经取得包括王柏兴在内的公司全部股东的同意。
本所律师认为，尽管公司的未分配利润归属于全体股东享有，但本次全体股东同意提取公司未分配利润转入法定公积金的行为，应视为其他股东就其相关权益对王柏兴的赠与，据此本次补足法定公积金的行为合法、有效。
（2 ）鉴于 1997
年公司以评估增值的方式增加 218.1
万元注册资本和
546,853.98 元资本公积金不符合《公司法》的相关规定，导致该次新增注册资本
218.1 万元因存在瑕疵而未有效缴足；并且导致该次新增 546,853.98 元资本公积金因存在瑕疵而虚增，造成 2001 年资本公积金转增注册资本时 546,853.98 元出资未有效缴足。据此，公司共有2,727,853.98 元注册资本未有效缴足。
经本所律师核查，补缴义务人王柏兴于 2003
日以现金方式缴入
元，并由江苏新瑞会计师事务所于2003 年9 月30
日出具的专项《审计报告》（苏新会审[专]字[ 号）验证。
本所律师认为，王柏兴上述补足欠缴注册资本的行为合法、有效，股东的出资义务已全部履行，公司的注册资本已足额有效缴清。
8、2004 年2 月变更公司名称
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经公司于 2003 年 11 月 10 日召开的股东会通过决议，公司名称由原“江苏中利光电集团有限公司”变更为“中利科技集团有限公司”，公司并于2004 年2
日在苏州市常熟工商行政管理局完成变更登记手续。
本所律师认为，本次公司名称变更履行了必要的程序，合法、有效。
9、2007 年 5 月股权变更
经公司于2007 年 5 月28
日召开的股东会通过决议，公司股东王伟峰将持有的中利科技合计22%的股权分别转让给汇中天恒、元风投资、国发投资、沪昆投资、王启文、陈延立、龚茵、沈恂骧、周建新、杨祖民、胡常青，详见下表：
股权出让方
股权受让方
转让出资额（万元）
转让股权比例
转让价款（万元）
2007 年 5 月31
日，公司办理了工商变更手续。
本所律师认为，本次股权变动履行了必要的程序，合法、有效。
本次股权变更完成后，公司的股东及其持股比例变更为：
出资额（万元）
6,210.0000
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出资额（万元）
8,280.0000
本所律师认为，本次公司股权变更履行了必要的程序，合法、有效。
10、2007 年6 月股权变更
经公司于2007 年6 月28
日召开的股东会通过决议，公司股东王柏兴、李娟、龚茵、沈恂骧、周建新、杨祖民、胡常青将其持有的中利科技合计 5%的股权转让给中聚投资，详见下表：
股权出让方
股权受让方
转让出资额（万元）
转让股权比例
转让价款(万元)
2007 年6 月29
日，公司办理了工商变更手续。
本所律师认为，本次股权变更履行了必要的程序，合法、有效。
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本次股权变更完成后，公司的股东及其持股比例变更为：
出资额（万元）
5,986.4400
8,280.0000
本所律师认为，本次公司股权变更履行了必要的程序，合法、有效。五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的生产设备、辅助设施，拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人对生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商标、专利、非专利技术等具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有，发行人不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发行人的商标权、专利权、特许经营权等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人的资产完整。
（二）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
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以外的其他职务，该等人员均在发行人领取薪酬,
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的销售和采购人员均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人具有独立的资金管理体系、独立接受银行授信，在社保、工薪报酬等方面账目独立。
本所律师确认，发行人财务独立。
（四）发行人的机构独立
发行人建立了完整的内部组织结构，如下所示：
经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股
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律师工作报告东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合
署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权,
发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人的经营范围和实际从事的业务与控股股东控制的其他企业之间不存在业务的上下游关系；发行人具有完整的业务流程和独立的生
产、采购和销售系统,
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人的业务独立。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。六、发起人和股东
（一）发起人
1、发起人人数和住所
经本所律师核查，发行人设立时的发起人（股东）共计 10 名，包括 5 名法人和 5 名自然人，符合法律规定发起人（股东）数量不超过200 人的情况。
2、发起人资格
经本所律师核查，发行人设立时 10 名发起人的情况如下：
（1）法人发起人元风投资系依法设立和存续的企业法人，现持有苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 的《企业法人营业执照》，注
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律师工作报告册资本为25,000 万元，经营范围为：创业投资业务；创业投资咨询。
（2 ）法人发起人中聚投资系依法设立和存续的企业法人，现持有苏州市常熟工商行政管理局核发的注册号为 7
的《企业法人营业执照》，注册资本为 900 万元，经营范围为：投资管理、咨询服务。
（3）法人发起人国发投资系依法设立和存续的企业法人，现持有苏州工商行政管理局核发的注册号为 6
的《企业法人营业执照》，注册资本为 30,000
万元，经营范围为：创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。
（4 ）法人发起人沪昆投资系依法设立和存续的企业法人，现持有苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为8
的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,500 万元，经营范围为：农产品、水产品、花卉的批发、代购、代销、代储、代运、加工、保鲜、冷藏、包装；建筑装潢材料、家具批发、零售；为市场经营提供信息咨询；投资开发建设各类市场及其相关物业管理，自有房屋出售、出租；房地产开发、销售；下设分支机构：汇丰建材市场。
（5）法人发起人汇中天恒系依法设立和存续的企业法人，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 0 的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,000 万元，经营范围为：项目投资；投资顾问；经济信息咨询（中介除外）；企业形象策划。
（6）自然人王柏兴，男，中国国籍，身份证号码为 104019，住址为江苏省常熟市沙家浜镇永宁里 100 号。
（7）自然人王伟峰，男，中国国籍，身份证号码为 140953，住址为江苏省常熟市虞山镇琴川家园 18 幢。
（8）自然人李娟，女，中国国籍，身份证号码为 174023，住址为江苏省常熟市沙家浜镇唐市金庄滨 55 号。
（9）自然人王启文，男，中国国籍，身份证号码为201，住址
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为广东省深圳市南山区大鹏证券公司。
（10）自然人陈延立，男，中国国籍，身份证号码为224971，
住址为广东省深圳市福田区新洲路业城阁 1608。
3、发起人认缴注册资本的情况
根据江苏天衡于 2007 年 7 月25
日出具的《验资报告》（天衡验字（2007）
52 号），验证全体发起人应当认缴的出资已经足额缴清。
综上所述，本所律师认为：
（1）全体发起人均具有担任发起人和股东的资格。
（2 ）发行人设立时发起人的人数、住所、出资比例、出资方式均符合当时中国法律的规定。
（3）发起人按照发起人协议将经审计的中利科技账面净资产折股投入发行人不存在法律障碍，并且产权关系清晰，不存在潜在纠纷。
（二）控股股东、实际控制人和其他主要股东
1、控股股东（实际控制人）
经本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人为自然人王柏兴，王柏兴
为中国公民，持有编号为 104019
的居民身份证，法定住所为江苏
省常熟市沙家浜镇永宁里 100 号。
本所律师认为，发行人的控股股东王柏兴具有完全民事行为能力，符合担任
发行人股东的资格。
2、其他持股5%以上的主要股东
经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的股东包括元风投资和中聚投资。
本所律师认为，元风投资和中聚投资系合法设立并且有效存续的法人主体，
符合担任发行人股东的资格。
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3、发行人主要股东之间的关联关系
经本所律师核查，发行人的控股股东王柏兴持有另外一名主要股东中聚投资
55%的股权，对中聚投资具有实际控制权。
另外，王柏兴与持有持有发行人2%股份的股东王伟峰为父子关系。
（三）主要股东持有的发行人股份
经本所律师核查，主要股东目前持有的发行人股份情况如下：
1、王柏兴直接持有发行人7,230 万股的股份，占发行人总股本的72.3%；王柏兴还持有中聚投资 55%的股权，合计间接拥有发行人75.05%的权益。
2、元风投资持有发行人591.72 万股的股份，占发行人总股本的 5.92%。
3、中聚投资持有发行人500 万股的股份，占发行人总股本的 5%。
经本所律师核查，发行人主要股东所持股份自其取得之日起未发生过变动，并且该等股份不存在被质押、冻结、查封或存在其他重大权属争议的情形。
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股的锁定承诺
经本所律师核查，担任公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员的股东就其所持股份的锁定期承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股的锁定承诺合法有效，对其具有法律约束力。
中利科技集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件
律师工作报告七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股权结构
发行人设立时股份总数为 10,000 万股，每股面值为 1 元，注册资本为 10,000
为筹建股份有限公司，江苏天衡于2007 年7 月18 日出具“天衡审字[
号”《审计报告》，截止2007 年6 月30
日，中利科技集团有限公司总资产为84,054
万元，负债为 59,810 万元，净资产为24,244 万元。
2007 年7 月23
日，中利科技召开股东会，通过了关于整体变更为股份有限公司的决议。
2007 年7 月24
日，王柏兴、元风投资、中聚投资、国发投资、沪昆投资、汇中天恒、王启文、王伟峰、陈延立、李娟作为发起人，共同签订了发起设立中利科技集团股份有限公司的《发起人股东协议》。
发行人设立时的股本设置及股权结构情况如下：
持股数量（万股）
社会法人股
社会法人股
社会法人股
社会法人股
社会法人股
2007 年 7 月26
日，公司召开了创立大会暨首次股东大会，会议审议并一致通过了《公司章程》和其他相关决议，并选举产生了公司第一届董事会和监事会，
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律师工作报告并于当日召开了首届董事会和监事会会议。
2001 年7 月25
日，江苏天衡出具“天衡验字（2007）52 号”《验资报告》，截止2007 年6 月30
日，发行人(筹) 已收到全体股东以净资产折股的注册资本合计人民币 10,000 万元。
日，经江苏省苏州工商局注册登记，发行人取得了注册号为
1 的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合中国法律的规定。
（二）发行人设立后的股本变动情况
经本所律师核查，发行人整体变更为股份公司后，未发生过股本变动的情形。
（三）职工持股会的形成、演变及解散
1、职工持股会的形成
职工持股会系根据常熟市唐市镇工会工作委员会于 1996 年 10 月 8
《关于同意建立常熟市中利电缆有限责任公司（筹）持股会的批复》（唐工复[1996]第2 号）批准设立，根据 1996 年 10 月 18 日通过的《常熟中利电缆有限责任公司持股会章程》，持股会设立时的成员及持股比例如下表：
持股会成员姓名
出资额(万元)
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律师工作报告
持股会成员姓名
出资额(万元)
2、职工持股会权益演变
1997 年 5 月，公司以资产评估增值的方式增加注册资本218.1 万元，权益均由职工持股会享有。但由于上述增资方式不符合法律规定，因此职工持股会认缴的出资额未有效缴足。
本次变动后，职工持股会成员的权益情况如下：
欠缴39 万元
欠缴39 万元
欠缴39 万元
欠缴 16 万元
欠缴 16 万元
欠缴 11 万元
欠缴 11 万元
欠缴9.1 万元
欠缴7 万元
欠缴7 万元
欠缴7 万元
欠缴7 万元
欠缴 5 万元
欠缴 5 万元
欠缴218.1 万元
3、职工持股会的解散
2000 年4 月 18 日，常熟市唐市镇工会工作委员会下发《关于同意江苏中利
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律师工作报告电缆有限责任公司解散原职工持股会的批复》（唐工发[2000]5
号），批准江苏中利电缆有限责任公司将原来由职工持股会代为持有的 50.7%股权转由职工持股会成员直接持有，同时解散职工持股会。
职工持股会解散后，原职工持股会成员持有中利科技的股权比例如下表：
欠缴39 万元
欠缴39 万元
欠缴39 万元
欠缴 16 万元
欠缴 16 万元
欠缴 11 万元
欠缴 11 万元
欠缴9.1 万元
欠缴7 万元
欠缴7 万元
欠缴7 万元
欠缴7 万元
欠缴 5 万元
欠缴 5 万元
欠缴218.1 万元
注：解散后，原职工持股会的未出资义务也分别应由原成员按照比例承担。
综上所述，本所律师认为，职工持股会的设立、演变和解散均合法、有效，并且不存在权属纠纷和潜在法律风险，不会对本次发行上市构成法律障碍。八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围变更
经本所律师核查，发行人的经营范围自有限责任公司设立以来变化如下：
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律师工作报告
核准登记时间
核准经营范围
核准登记机关
电线、电缆、PVC
电力电缆料、电源插头、电子
1996 年 11 月 1 日
接插件、电工机械设备、有色金属拉丝的生产、
苏州市常熟工商行政管理局
电线、电缆、PVC
电力电缆料、电源插头、电子
2000 年4 月20
接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终
苏州市常熟工商行政管理局
端设备、移动通信终端设备的生产、销售
电线、电缆、PVC
电力电缆料、电源插头、电子
接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终
端设备、移动通信终端设备的生产、销售；经营
2001 年 12 月27
本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、
苏州市常熟工商行政管理局
机械设备、零配件计技术的进口业务（国家限定
公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务
电线、电缆、PVC
电力电缆料、电源插头、电子
接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终
端设备、移动通信终端设备的生产、销售；经营
本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、
2003 年 11 月5
机械设备、零配件计技术的进口业务（国家限定
苏州市常熟工商行政管理局
公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制
开发环保新材料、通讯网络系统及器材、车辆安
本所律师认为，发行人经营范围的变更均取得内部决策机构的批准，并且修改了公司章程的相关条款，完成了工商变更登记，合法、有效。发行人的经营范围符合中国法律和公司章程的规定，发行人的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
（二）发行人从事业务所需的资质或许可
资质或许可
塑料绝缘控制电
缆；额定电压 1KV
国家质量监督
全国工业产品生产许可证
XK06-238-00486
2011 年7 月 16 日
检验检疫总局
江苏出入境检
出口产品质量许可证书
阻燃防火电缆
2010 年2 月5
江苏出入境检
出口产品质量许可证书
2010 年2 月5
本所律师认为，发行人具有从事经营范围内的业务所需的经营资质或经营许可，均在有效期限内，不存在被政府部门收回或撤销的情形。
（三）发行人的生产经营符合国家产业政策
经本所律师核查，发行人的主要生产经营项目未违反国家产业政策的规定，已经履行了必要的项目批准、核准或备案手续。
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律师工作报告
（四）发行人是否在中国大陆以外经营
经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外直接或间接从事经营活动，发行人未在中国大陆以外直接或间接独资设立或与他人共同设立或投资于任何企业或经营实体。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人的房产、土地使用权、商标、专利及其他主要资产的权属完整，未超出权利期限，详情参见本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”部分，发行人使用其主要资产进行生产经营不存在法律障碍。
经本所律师核查，发行人的实际经营范围、经营方式、产品品种结构未发生重大变化，国家产业政策未发生重大变化，发行人的持续经营能力未受到影响。
综上所述，本所律师认为，发行人具有持续经营的能力。
（六）发行人主营业务突出
根据江苏天衡出具的最近三年的《审计报告》，发行人最近三年主营业务收入的情况如下：
主营业务收入
1,315,059,165.59
1,295,788,099.74
684,013,063.38
其他业务收入
426,736.59
80,515,960.61
26,170,548.60
主营业务收入占全部业务
96.31%收入的比例
本所律师认为，发行人主营业务突出。九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方与关联关系
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律师工作报告
本律师工作报告系以《公司法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》的相关规定作为界定关联方的标准。
根据上述关联方的界定标准，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
（1）关联自然人
关联自然人姓名
关联关系性质
发行人实际控制人、董事长
发行人副董事长、副总经理、董事会秘书
发行人董事
发行人董事
发行人董事
发行人董事
发行人独立董事
发行人独立董事
发行人独立董事
发行人监事会主席
发行人监事
发行人监事
发行人副总经理
发行人副总经理
发行人财务总监
发行人销售总监
以上人士关系密切的家庭成员
注：发行人董事、监事和高级管理人员详情参见本节“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
（2）关联法人
关联法人名称
关联关系性质
持有发行人5%以上股份的法人
与发行人受同一实际控制人控制、持有发行人5%
与发行人受同一实际控制人控制
与发行人受同一实际控制人控制
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律师工作报告
关联法人名称
关联关系性质
与发行人受同一实际控制人控制
与发行人受同一实际控制人控制
控股子公司
控股子公司
控股子公司
控股子公司
控股子公司
中利销售（已注销）
控股子公司
中利服饰（已注销）
控股子公司
中利机电（已注销）
控股子公司
中利股份（已注销）
控股子公司
常熟科宝（已注销）
唐市电工厂（已注销）
与发行人同一法定代表人
注：控股子公司及参股公司的详情参见本节“十、（一）发行人拥有的子公司及其他长
期对外投资情况”部分。
2、关联交易
发行人最近三年发生的关联交易如下：
（1）经常性关联交易
发行人最近三年发生的经常性关联交易主要为采购货物、销售产品和房屋租
赁，具体内容如下：
交易金额(元)
关联交易方
唐市电工厂
456,112,813.13
274,416,376.04
27,080,477.81
9,398,059.19
4,446,152.73
唐市电工厂
销售电铜导体
- 385,096,758.74
204,962,822.63
销售电缆料
5,049,413.49
9,521,811.67
14,684,454.30
销售电缆料
3,344,761.10
4,853,711.16
522,069.59
202,806.62
经本所律师核查，经常性关联交易对发行人最近三年的财务状况和经营成果
的影响如下表：
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律师工作报告
发行人向关联方采购货物
发行人向关联方销售货物
金额（元）
占主营业务成本比例
金额（元）
占主营业务收入比例
278,862,528.77
220,169,346.52
465,510,872.32
399,472,281.57
27,080,477.81
8,596,981.21
经本所律师核查，上述关联交易均由发行人与关联方签署了书面协议，协议形式和内容均合法、有效；上述关联交易价格系按照公允价格定价，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形；上述关联交易已经由发行人于2008 年 1 月30
日召开的 2007
年度股东大会予以确认，关联股东在审议该议案时采取了回避表决的措施；发行人独立董事于2008 年 1 月 10 日对上述关联交易的公允性出具独立意见。
（2）偶发性关联交易
最近三年发行人与关联方之间偶发性关联交易如下表：
根据“苏中资评报字
（2005 ）第153号”
发行人向关联方转让
《江苏中鼎房地产
831.44万元
中鼎房产38%的股权
开发有限责任公司
资产评估报告书》评
估值定价。
根据“苏中资评报字
（2007）第65 号”《江
发行人向关联方转让
苏中翼汽车新材料
中翼汽车75%的股权
科技有限公司资产
评估报告书》，评估
根据“苏中资评报字
（2007）第75 号”《常
发行人向关联方受让
熟市中利光电技术
（王柏兴之子）
研究中心25%的股权
研究中心有限公司
资产评估报告书》评
估值定价。
发行人向关联方分别
受让中联光电合计
44%的股权，具体比例
按 照 出 资 额 定 价
522.70万元
如下：王柏兴24%、李
娟5%、龚茵4%、沈恂
骧4%、杨祖民2%。
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律师工作报告
注：经本所律师核查，为本次交易江苏中天资产评估事务所出具了“苏中资评报字（2007）
第 76 号”《常熟市中联光电新材料有限责任公司资产评估报告书》，中联光电整体资产评估
值为2,485.63 万元，但发行人受让中联光电股权未按照评估价值作价，系由于在该次股权转
让发生不久前，中联光电将其全部可供分配利润共计600 万元实施了利润分配，在转让方已
经取得合理投资回报的前提下，同意按照原始出资额作为对价向发行人转让股权，本所律师
认为，尽管实际转让对价较评估值略低，但该项交易系由双方平等协商的前提下自愿达成，
并且交易对价不存在不利于发行人的情形。
经本所律师核查，上述关联交易均由发行人董事会审议批准，并与关联方签
署了书面协议，协议形式和内容均合法、有效；上述关联交易价格系按照公允价
格定价，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形；上述关联交易已经由发行
人于 2008 年 1 月 30
日召开的2007 年度股东大会予以确认，关联股东在审议该
议案时采取了回避表决的措施；发行人独立董事于2008 年 1 月 10 日对上述关联
交易的公允性出具独立意见。
（3）关联方之间的担保
A、关联方为发行人提供的担保
a、关联方为发行人银行借款提供担保
借款合同编号
关联担保人
担保合同编号
中国农业银行
常熟市支行
江苏常熟农村
常商银唐市
常商银唐市2007
商业银行股份
有限公司唐市
常商银唐市保
常商银唐市保借
常商银唐市保
常商银唐市保借
常商银唐市保
常商银唐市保借
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借款合同编号
关联担保人
担保合同编号
常商银唐市保
常商银唐市保借
常商银唐市保
常商银唐市保借
江苏常熟农村
商业银行股份
有限公司唐市
常商银唐市保
常商银唐市保借
交通银行股份
有限公司常熟
江苏银行股份
苏通工农（2007）
有限公司南通
（2007）流借字
额保字第090号
第090－1号
常国用（2005）
交通银行股份
字 第 002224 号
有限公司常熟
土地使用权证
项下的土地使
常国用（2004）
字 第 001137 号
中国工商银行
2007年（常熟）
年常熟（抵）字
土地使用权证
常熟市支行
项下的土地使
b、关联方为发行人与银行签订开立银行承兑汇票协议作担保
汇票到期日
担保合同编号
（03141）农银
中国农业银行
承字（2007）第
常熟市支行
（03141）农银
中国农业银行
承字（2007）第
常熟市支行
（03141）农银
中国农业银行
承字（2007）第
常熟市支行
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律师工作报告
汇票到期日
担保合同编号
上海浦东发展
银行常熟支行
上海浦东发展
银行常熟支行
上海浦东发展
银行常熟支行
上海浦东发展
银行常熟支行
中信银行股份
（2007）苏银承
(2007)苏银权质字
以500万元定期存
有限公司常熟
字第 12199 号
单设定质押
经本所律师核查，上述关联交易已经由发行人于 2008
年 1 月 30
2007 年度股东大会予以确认，关联股东在审议该议案时采取了回避表决的措施；
发行人独立董事于2008 年 1 月 10 日对上述关联交易的公允性出具独立意见。
经本所律师核查，关联方为发行人提供上述担保，并未收取任何担保费用，
也未要求发行人提供反担保措施。本所律师认为，上述关联担保均系关联方（作
为担保人）为发行人（作为被担保人）的债务向第三方提供的担保，不存在损害
发行人及其他非关联股东利益的情形。
B、发行人为关联方提供的担保
借款合同编号
关联担保人
担保合同编号
常国用2007 字
中国农业银行
第 001583 号 土
常熟市支行
地使用权证项
下土地使用权
常国用2007 字
中国农业银行
第 001583 号 土
常熟市支行
地使用权证项
下土地使用权
中利科技集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件
律师工作报告
借款合同编号
关联担保人
担保合同编号
熟房权证唐市
号房屋权证下
常国用2007 字
第 002076 号 土
地使用权证项
中国农业银行
下土地使用权
常熟市支行
熟房权证唐市
号房屋权证下
常国用（2007）
中国建设银行
字 第 002199 号
股份有限公司
土地使用权证
项下土地使用
熟房权证唐市
中国建设银行
股份有限公司
号房屋产权证
经本所律师核查，上述关联交易已经由发行人于 2007
年 1 月 30
2007 年度股东大会予以确认，关联股东在审议该议案时采取了回避表决的措施；
发行人独立董事于2008 年 1 月 10 日对上述关联交易的公允性出具独立意见。
经本所律师核查，发行人向关联方提供的担保均系对中联光电，中联光电为
发行人持有95%股权的控股子公司，并且上述担保均由发行人董事会审议批准。
本所律师认为，上述担保未损害发行人及其他非关联股东利益，发行人不存在违
规向关联方提供担保的情形。
（4 ）向关联方收取资金使用利息
发行人最近三年向关联方收取资金使用利息情况如下表：
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律师工作报告
江苏中翼汽车新材料
181,920.00
729,733.94
1,275,823.50
科技有限公司
江苏长飞中利光纤光
196,963.89
144,913.11
428,858.35
缆有限公司
江苏中鼎房地产开发
2,916,906.04
10,556,915.10
12,648,209.65
有限责任公司
苏州科宝光电科技有
3,295,789.93
11,431,562.15
14,379,132.54
经本所律师核查，上述关联交易已经由发行人于 2008
年 1 月 30
2007 年度股东大会予以确认，关联股东在审议该议案时采取了回避表决的措施；独立董事并已于2008 年 1 月 10 日对上述关联交易的公允性出具独立意见。
（5）关联方应收应付款项往来
根据江苏天衡出具的最近三年《审计报告》（天衡审字[2008]19 号），最近三年期末发行人与关联方应收应付款项往来余额如下表：
2007 年 12 月 31 2006 年 12月 31 日 2005 年 12月 31 日
日应收账款
应收账款—江苏长飞中利光纤光缆有限公司
2,009,197.08
8,445,304.68
9,789,159.14
应收账款—苏州科宝光电科技有限公司
148,390.57
应收账款—常熟市唐市电工器材厂
20,020,084.27
预收账款—苏州科宝光电科技有限公司
365,671.69
应付账款—常熟市唐市电工器材厂
67,655,398.00
61,497,017.41
应付账款—江苏长飞中利光纤光缆有限公司
5,822,350.48
124,326.70
应付账款—苏州科宝光电科技有限公司
120,020.15
其他应收款
其他应收款—王柏兴
4,682,739.65
7,740,536.53
其他应收款—江苏中利机电设备有限公司
230,000.00
其他应收款—江苏中鼎房地产开发有限责任公司
144,107,814.01
181,590,666.51
其他应付款
其他应付款—江苏长飞中利光纤光缆有限公司（注）
196,666.90
11,253,513.50
15,048,000.00
中利科技集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件
律师工作报告
其他应付款—苏州科宝光电科技有限公司
4,999,978.00
其他应付款—常熟市唐市电工器材厂
2,693,768.62
995,621.52
其他应付款—江苏中利机电设备有限公司
2,540,000.00
其他应付款—江苏中利服饰有限公司
2,540,000.00
应收股利—苏州科宝光电科技有限公司
600,000.00
600,000.00
注：由于发行人与长飞光纤地处同一工业园，由供电公司统一供电并与发行人统一结算，
发行人代参股公司长飞光纤缴付电费，2007
年末预收长飞光纤电费款，形成对关联方其他应付款 196,666.90 元。
经本所律师核查，发行人与关联方之间的应收帐款、预付帐款、应付帐款均因正常的生产经营活动发生；发行人对关联方的其他应收款主要为与关联方的资金往来，除与王柏兴之间发生的以外，发行人就上述资金拆出均按照银行同期贷款利率向关联方收取利息，发行人对关联方的其他应付款主要为经营资金拆借，并且截至2007 年 12 月31
日，除对长飞光纤尚有196,666.90 元预收电费外，发行人对关联方的其他应付款均已归还。
经本所律师核查，上述关联交易已经由发行人于 2008
年 1 月 30
2007 年度股东大会予以确认，关联股东在审议该议案时采取了回避表决的措施；独立董事并已于2008 年 1 月 10 日对上述关联交易的公允性出具独立意见。发行人控股股东及实际控制人出具了关于规范关联交易的承诺函。
本所律师认为，发行人与关联方的上述资金往来未对发行人的生产经营构成重大影响，不会对本次发行上市构成法律障碍。
3、关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的关联交易均按照中国法律和公司章程的规定履行了必要的批准程序，关联交易协议的定价原则及其他协议条款的约定不存在明显不利于发行人的情形。独立董事并已于2008 年 1 月 10 日对上述关联交易的公允性出具独立意见。
本所律师认为，发行人的关联交易具有公允性，不存在对发行人和其他非关
中利科技集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件
律师工作报告联股东明显不利的关联交易。
4、保护非关联股东利益的措施
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会在审议与关联方之间发生的关联交易时，关联董事或者关联股东均采取了回避表决的措施。
本所律师认为，发行人已采取必要措施对非关联股东的利益进行保护。
5、关联交易公允决策的程序
经本所律师核查，《公司章程》第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
经本所律师核查，《公司章程》第一百一十五条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》中设置了明确的关联交易公允决策程序，该程序符合中国法律的要求，其执行可以使发行人及非关联股东的利益得到有效保护。
（二）同业竞争
1、发行人与关联方之间的同业竞争
经本所律师核查发行人与关联方的经营范围和实际业务情况，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争，发行人也不会因本次发行募集资金的使用而产生同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
就避免同业竞争事项，发行人控股股东（实际控制人）王柏兴出具《避免同
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业竞争承诺函》承诺如下：
（1）其目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形；
（2 ）在直接或间接持有发行人股权的相关期间内，其将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使其控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致其或其控制的其他企业（如有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则其将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使其控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
（4 ）如其违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制其履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时其因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。
本所律师认为，王柏兴所作出的上述承诺对其具有法律约束力，王柏兴作为
发行人的控股股东已经采取了有效措施避免同业竞争。
（三）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对其关联交易和同业竞争进
行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）发行人拥有的子公司及其他长期对外投资情况
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1、发行人拥有的纳入合并报表范围的子公司
注册资本（万元）
发行人持股比例
有限责任公司(内资)
有限责任公司(内资)
有限责任公司(内资)
有限责任公司(内资)
有限责任公司(内资)
2、发行人拥有的纳入合并报表范围的子公司详情
（1）深圳中利
A、主体资格存续情况
深圳中利系于2006 年 12 月 15 日在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，持有注册号为 809
的《企业法人营业执照》，现时的基本状态如下：
公司名称：深圳市中利科技有限公司；
注册资本：388 万元；
住所：深圳市宝安区观澜街道樟坑径社区牛角龙工业区A 九栋；
法定代表人：王柏兴；
经营范围：环保新材料、通信网络系统及器材产品的研究开发及销售；光缆、电线、电缆、电子接插件、电源插头、通信终端设备的生产、销售。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）；
营业期限：2006 年 12 月 15 日至2016 年 12 月 15 日。
经本所律师核查，深圳中利的设立符合法律法规的规定，主体资格有效存续。
B、发行人权益的合法性
经本所律师核查，发行人对深圳中利权益的形成如下：
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2006 年 12 月15 日深圳中利设立时，发行人出资388 万元，持股比例为100%，根据深圳友联会计师事务所有限公司 2006 年 12 月 11
日出具的《验资报告》(沈友联验字[ 号)，应当认缴的出资额已经足额缴清。
经本所律师核查，深圳中利目前的股权比例如下表：
出资额（万元）
本所律师认为，发行人对深圳中利权益的形成合法、有效。
（2）研究中心
A、主体资格存续情况
研究中心系于 2001 年 10 月 11 日在苏州市常熟工商行政管理局登记注册的
有限责任公司，持有注册号为 6
的《企业法人营业执照》，现时的
基本状态如下：
公司名称：常熟市中利光电技术研究中心有限公司；
注册资本：220 万元；
住所：常熟市唐市镇经济技术开发区；
法定代表人：王柏兴；
经营范围：研制、开发、转让光、电通信器材、系统及其成果；
经营期限：自2001 年 10 月 11 日起长期
经本所律师核查，研究中心的设立符合法律法规的规定，并且已通过 2006
年度工商年检，主体资格有效存续。
B、发行人权益的合法性
经本所律师核查，发行人对研究中心权益的形成如下：
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a、2001 年 10 月 11 日研究中心设立时，发行人出资165 万元，持股比例为
75%，根据北京永拓会计师事务所有限公司江苏分公司2001 年 10 月 11 日出具的
《验资报告》(京永苏验字[2001]第 190 号)，应当认缴的出资额已经足额缴清。
b、2007 年 5 月 15 日，研究中心通过股东会决议：股东王伟峰将其持有的研究中心25 ％的股权（出资额为55 万元）转让给发行人。本次股权变更后，发行人出资额为人民币220 万元，持股比例为 100%，研究中心就本次股权转让已完成工商变更登记。
经本所律师核查，研究中心目前的股权比例如下表：
出资额（万元）
本所律师认为，发行人对研究中心权益的形成合法、有效。
（3）中联光电
A、.主体资格存续情况
中联光电系于2001 年8 月27
日在苏州市常熟工商行政管理局登记注册的有
限责任公司，持有注册号为8
的《企业法人营业执照》，现时的基
本状态如下：
公司名称：常熟市中联光电新材料有限责任公司；
注册资本：1,188 万元；
住所：常熟市唐市镇经济技术开发区；
法定代表人：王柏兴；
经营范围：生产销售有色金属线材，PVC、PE
电缆料、光电通信器材、电
线电缆、光缆；
营业期限：自2001 年 8 月27
日起长期。
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经本所律师核查，中联光电的设立符合法律法规的规定，并且已通过 2006
年度工商年检，主体资格有效存续。
B、发行人权益的合法性
经本所律师核查，发行人对中联光电权益的形成如下：
a、2001 年 8 月27
日中联光电设立时，发行人出资320.76 万元，持股比例为27%，根据北京永拓会计师事务所有限公司江苏分公司2001 年 8 月22
日出具的《验资报告》(京永苏验字[
号)，中利科技应当认缴的出资额已经足额缴清。
b、2003 年 12 月31
日，中联光电股东凌金龙将持有的中联光电5%(出资额为 59.40 万元)的股权、股东陈波瀚将持有的中联光电4%(出资额为47.52 万元)的股权转让给中利科技。本次股权变更后，发行人出资额为人民币427.68 万元，持股比例为 36%。中联光电已就本次股权转让完成了工商变更登记。
c、2007 年5 月 15 日，中联光电通过股东会决议：股东王柏兴将持有的中联光电24 ％的股权（出资额为285.12 万元）、股东李娟将持有的中联光电5％的股权
（出资额为59.4 万元）、股东周介骝将持有的中联光电5％的股权（出资额为59.4
万元）、股东龚茵将持有的中联光电4 ％的股权（出资额为47.52 万元）、股东沈恂骧将持有的中联光电 4 ％的股权（出资额为47.52 万元）、股东杨祖民将持有的中联光电2 ％的股权（出资额为23.76 万元）转让给中利科技。本次股权变更后，发行人出资额为人民币 950.4
万元，持股比例为 80%，中联光电已就本次股权转让完成了工商变更登记。。
d、2007 年6 月27
日，中联光电通过股东会决议：股东周介骝将持有的中联光电 5％的股权（出资额为59.4 万元）、股东李健将持有的中联光电4 ％的股权（出资额为 47.52
万元）、股东杨利国将持有的中联光电 2 ％的股权（出资额为 23.76
万元）、股东袁文星将持有的中联光电2 ％的股权（出资额为23.76 万元）、股东冯建新将持有的中联光电2 ％的股权（出资额为23.76 万元）转让给中利科技。本次股权变更后，发行人出资额为人民币 1,128.6 万元，持股比例为95%，中联光电已就本次股权转让完成了工商变更登记。
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经本所律师核查，中联光电目前的股权比例如下表：
出资额（万元）
本所律师认为，发行人对中联光电权益的形成合法、有效。
（4 ）辽宁中利
A、主体资格存续情况
辽宁中利系于2007 年 11 月6 日在铁岭县工商行政管理局登记注册的有限责任公司，持有注册号为 647
的《企业法人营业执照》，现时的基本状态如下：
公司名称：中利科技集团（辽宁）有限公司；
注册资本：5,000 万元；
实收资本：1,000 万元；
住所：铁岭县腰堡工业园区；
法定代表人：王柏兴；
经营范围：电线、电缆、PVC
电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通讯网络系统及器材。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
营业期限：2007 年 11 月6
日至2057 年 11 月6
经本所律师核查，辽宁中利的设立符合法律法规的规定，主体资格有效存续。
中利科技集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件
律师工作报告
B、发行人权益的合法性
经本所律师核查，发行人对辽宁中利权益的形成如下：
2007 年 11 月 6
日辽宁中利设立时，注册资本5000 万元，首次发行人出资
900 万元，持股比例为90%，根据铁岭里田会计师事务所有限公司2007 年 11 月6
日出具的《验资报告》(铁里会验字[2007]设立D2－002 号)，应当认缴的出资额已经足额缴清。
经本所律师核查，辽宁中利目前的股权比例如下表：
出资额（万元）
本所律师认为，发行人对辽宁中利权益的形成合法、有效。
（5）惠州中利
A、主体资格存续情况
惠州中利系于2007 年 11 月28
日在惠州市惠阳区工商行政管理局登记注册
的有限责任公司，持有注册号为105
的《企业法人营业执照》，现
时的基本状态如下：
公司名称：中利科技集团（惠州）有限公司；
注册资本：1,000 万元；
实收资本：1,000 万元；
住所：惠阳区新圩镇长布村委会办公楼；
法定代表人：王柏兴；
经营范围：筹办（筹办期间不得从事经营活动）
中利科技集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件
律师工作报告
营业期限：2007 年 11 月28
2008 年 11 月28
经本所律师核查，惠州中利的设立符合法律法规的规定，主体资格有效存续。
B、发行人权益的合法性
经本所律师核查，发行人对惠州中利权益的形成如下：
2007 年 11 月28
日惠州中利设立时，注册资本1,000 万元，全部由发行人出资，持股比例为 100%，根据惠州中鸿信粤龙会计师事务所2007 年 11 月27
日出具的《验资报告》(中鸿信粤龙验字[
号)，应当认缴的出资额已经足额缴清。
经本所律师核查，惠州中利目前的股权比例如下表：
出资额（万元）
本所律师认为，发行人对惠州中利权益的形成合法、有效。
3、发行人拥有的其他长期对外投资
（1）长飞光纤
长飞光纤为发行人的参股公司，成立于2002 年 3 月6
日，现持有苏州市常
熟工商行政管理局核发的注册号为 6
的《企业法人营业执照》。长
飞光纤法定代表人王柏兴，注册资本9,288 万元，发行人出资4,551.12 万元，占
注册资本的49%。长飞光纤的经营范围为：光纤、光缆及其系列产品、光有源}