客体条件/上市公司收购
上市公司 收购针对的客体是上市公司发行在外的 股票，即公司发行在外且被 投资者持有的公司股票， 不包括公司库存股票和公司以自己名义直接持有的本公司发行在外的股票，前者如公司在发行股票过程中预留或未出售的股票，后者如 公司购买本公司股票后尚未注销的部分。我国现行法律因采取 实收资本制，公司拟发行 股票须全部发行完毕后，才得办理公司登记，故我国 公司法排斥了公司库存股票；同时，我国仅允许公司为注销 股份而购买本公司股票， 上市公司持有本公司股票也属禁止之列。据此， 上市公司 收购所称“发行在外的 股票”，指上市公司发行的各类股票。我国 股票分类比较复杂，在接受国外 证券法股票传统分类的同时，还根据我国经济及社会的特殊状况，创设了若干 中国特有的股票形式，如 A股股票、 B股股票和 H股股票，此外还有 流通股股票与 非流通股股票等。我国 上市公司 收购制度所称的“发行在外的 股票”指由上市公司发行的各种股票，不限于 流通股股票。公司 收购客体不包括 公司债券。 公司 债券是 债券持有人合法拥有的、公司债券发行人承诺到期还本付息的 债权凭证。 债券持有人可到期要求债券发行人还本付息，但对债券发行人内部事务没有表决权。 投资者即使大量持有某种 公司债券，也不足以影响 公司的 股本结构和公司决策权。但若 投资者 收购在未来可以转换为公司 股票的 公司债券，且公司 债券持有人申请将所持公司债券转换为股票时，债券持有人即转变为股票持有人，可直接参与公司事务。所以， 可转换公司债券也可视为公司 收购的特殊客体。
市场条件/上市公司收购
证券法上市公司收购须借助证券交易场所完成。证券交易场所是依法设立、经批准进行证券买卖或交易的场所，分为集中交易场所(即证券交易所)和场外交易场所。前者如上海和深圳证券交易所，后者如以前运营的STAQ和NET两个交易系统及现在合法运营的证券登记结算公司柜台。证券交易所和场外交易场所的运行规则不尽相同，但均属证券交易的合法场所。上市公司收购须通过证券交易场所进行，这使上市公司收购与股份划拨行为相区别。我国个别上市公司存在着对传统体制的依赖，其股权结构不合乎产业政策或与国家的股权持股政策不协调。实践中，出现过两种重新确定股权的做法，一是将某股东已持有的上市公司股份，经批准以划拨方式转由其他适格机构持有；二是政府机关采取不适当的强制手段，将某股东所持股份划归其他机构持有。后者具有非市场性特点，逐渐被取缔。根据目前做法，涉及以划拨形式转移股份的，均应向证券登记结算机构办理股票过户登记，此类股份转移也属于通过证券交易场所进行的交易。在采取划拨形式转移股份时，新股东通常不需向原股东支付代价，但就权利移转本身而言，其法律效果与有偿转让并无不同。
法律问题/上市公司收购
法律性质上市公司 收购就其性质而言，实际上是一种 股份买卖，是收购者与 目标公司 股东通过对目标公司股份的买卖而使目标公司控制权发生移转的一种买卖行为。分类1、公开 要约收购和 协议收购《 证券法》第78条规定， 上市公司收购可以采取 要约收购或 协议收购的方式。 要约收购是指收购者在目标 公司的 股权较为分散的情况下向全体 股东发出要约，收购一定数量 目标公司的 股份，从而达到控制该公司的目的。 协议收购是指在 目标公司 股权较为集中的情况下通过私下协商的形式与目标公司 股东达成 股权收购协议，以达到控制该公司的目的。2、 自愿收购与强制收购这是以 收购是否构成法定义务为标准所作的划分。 自愿收购是收购人自主自愿进行的收购；强制收购是在大 股东持有某一公司的 股份达到一定比例时，法律强制其在规定的时间内发出全面要约而进行的收购。原则1、 股东平等待遇原则。它的具体内容有：（1）全体持有人规则。在公开 要约收购的情况下，收购者必须向所有持有其要约所欲购买 股份的 股东发出收购要约。（2）按比例接纳规则。进行 部分收购时，当 目标公司 股东承诺出售的 股票数量超过收购者计划购买的数量时，收购者必须按比例从所有同意出卖 股份的 股东那里购买，而不论股东作出同意出卖其股份的意思表示的先后。该规则在《 证券法》中没有明确规定，在《 股票条例》第51条第3款中有相关规定。（3）价格平等规则。 目标公司股东在 收购中平等地享有收购者向任何股东提出的最高价要约。如果收 要约人在要约期间内提高 收购价格，那么该价格也必须适用于所有的受要约人，不论受要约人在此之前是否已经作出了承诺，也不论承诺额是否已经达到了 收购要约人所支付的价格。2、 信息披露原则。它的具体内容有：（1）大额持股披露。大额持股披露是指 股东在持股达到一定比例时，有报告并披露其 股份增减状况和持股意图的义务，并且在持股达法定比例时，有强制 收购的义务，如《 证券法》79条的规定。（2） 收购要约的披露。 收购者 收购要约的具体内容是 目标公司 股东作出投资判断的主要依据，因此，为保护广大股东的 合法权益，防止有关人士利用内幕信息从事 股权交易，《 证券法》对此有相关的规定。3、保护中小 股东利益原则。主要体现在强制 收购要约或称强制购买剩余 股票。强制 收购要约是指当收购者收购 股份达法定比例（90%）时，强制其向 目标公司的剩余 股东发出全面收购要约。目的在于防止 收购者凭借其控股地位压迫中小 股东，从而损害他们的合法权益。如《 证券法》87条。要约收购和协议收购（一） 要约收购1、 收购要约的内容。根据我国《 证券法》第82条的规定，包括：① 收购人的名称、住所；②收购人关于收购的决定；③被收购的 上市公司名称；④收购目的；⑤收购 股份的详细名称和预定收购的股份数额；⑥收购的期限、收购的价格；⑦收购所需资金及资金保证；⑧报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。2、 收购要约的公布① 收购要约公布的时间。《 证券法》第83条规定 收购人在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后公告其 收购要约。《 股票条例》和《信息披露实施细则》规定发起人以外的任何人直接或间接有一个 上市公司发行在外的 普通股达到30%时，应当自该事实发生之日起45个 工作日内，向该公司所有股票持有人发出 收购要约。② 收购要约公布的程序。根据《 证券法》第81-83条的规定， 收购要约可直接向 目标公司 股东发出，但在此之前应当向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并在此后十五日后方可公告其收购行为。需要说明的是， 收购要约的发出并不以 证券监督管理机构的批准为前提。3、 收购要约的期间收购要约的期间是指要约的有效期限。《股票条例》第49条规定 收购要约的有效时间从收购要约发出之日起计算，不得少于30个工作日，但对最长要约期间没有规定。《 证券法》第83条规定了最长要约期间，即“ 收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。”4、 收购要约的变更与撤销① 收购要约的变更。《 证券法》第84条规定：“在 收购要约的有效期内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及 证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。”《 股票条例》第52条规定：“ 收购要约发出后，主要要约条件改变的，收购要约人应当立即通知所有受要约人。通知可以采用新闻发布会、登报或者其他传播形式。”② 收购要约的撤销。《 证券法》第84条第一款规定“在 收购要约的有效期内，收购人不得撤回其收购要约。”《 股票条例》第49条，该条规定：“自 收购要约发出之日起30个工作日内，收购要约人不得撤回其收购要约。”5、 收购要约的承诺。《证券法》对 收购要约的承诺没有规定，《 股票条例》规定了预受制度。指受要约人同意接受要约的初步意思表示，在要约期满前不构成承诺，预受 收购要约的受要约人有权在收购要约失效前撤回对该要约的预受。6、要约完成后的法律规制① 要约收购失败的法律规制。我国《 股票条例》第51条借鉴英国的作法规定“ 收购要约期满，收购要约人持有的 普通股未达到该 公司发行在外的普通股总数50%时，为收购失败。”但对 收购失败后收购双方当事人间的权利和义务却没有明显界定。② 要约收购成功后的法律规制。（Ⅰ）限制 收购人转让 目标公司股份。我国《 证券法》第91条规定：“在 上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。”（Ⅱ）强制 收购制度。我国《 股票条例》第51条，《 证券法》第87条都规定， 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购 公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。（二） 上市公司 协议收购存在的问题1、 资产评估不规范，转让价格不合理，造成 国有资产价值的低估和流失。在实际操作中， 股权转让通常处于非公开状态，以低于市场价格较大的幅度成交是屡见不鲜的。2、 信息披露义务和 收购要约义务的豁免缺乏公开性和透明度。在我国业已发生的场外 协议收购中，由于大多数是一次性完成的，几乎无一例外地都获得了5%和2%的公告义务豁免；在持股比例达30%或以上的案例中，也都获得了强制 收购要约义务的豁免。3、 协议收购中 关联交易现象严重，却缺乏监管措施。4、 政府职能不明。政府以 股东身份充任决策人，使得 资产重组的出发点不是社会效益和全局利益，而是从本位主义和地方或行业保护主义出发，人为因素影响较大， 市场机制作用的发挥受到较大限制。
权益披露/上市公司收购
上市公司收购的权益披露：投资者收购上市公司，要依法披露其在上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。(一)一致行动和一致行动人的概念一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。一致行动人，是指在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如果没有相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：(1)投资者之间有股权控制关系;(2)投资者受同一主体控制;(3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;(4)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响;(5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;(6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;(7)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份;(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份;(9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份;(10)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;(11)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;(12)投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
最新资讯/上市公司收购
中国大型工程机械生产商中联重科发布公告称,拟以2.358亿美元向弘毅投资、高盛等机构和个人收购其控股子公司香港CIFA公司的剩余股权,从而实现对意大利CIFA公司的全资拥有。2008年,中联重科联合弘毅投资,高盛和曼达林基金成立香港CIFA公司,并完成对全球知名混凝土机械生产商意大利CIFA的100%股权收购,2009年CIFA五位管理层增资香港CIFA。公告显示,此次交易的企业价值/息税折旧摊销前利润的比率(EV/EBITDA倍数)为8.28,低于全球工程机械行业2011年以来的平均值.若以市盈率计,本次交易约为8.59倍,亦低于国内上市同行的估值。中联重科A股上周五收报9.29元,过去一个月上涨17.6%。2012年中国企业在美国的收购规模创下约105亿美元的年度最高纪录纪录，但实际上，中国对在美国从事收购交易持谨慎态度，在美国进行并购的野心并没有人们想像的那样大。首先，典型交易规模较小。今年大约43笔中资在美收购交易的平均规模为每笔2.45亿美元。剔除少数几个显着异常值（金额逾20亿美元的交易），平均规模还不到1亿美元。这可能反映出，较小型交易更容易逃过监管机构和政客的注意。另一个因素则是，中国经济快速增长能够带来更高的回报，尽管其增速近来有所放缓。德勤的调查显示，明年中资在美并购规模可能会小幅增加，但不太可能有很大变化。
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收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票将会被交易所作出怎样的处理？　收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当履行什么法律手续？​
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收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票将会被交易所作出怎样的处理　收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当履行什么法律手续
收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
　　收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。
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公司收购个人股东的股权，公允价值怎么确定
来源：中华会计网校&　　 |
　　【问题】
　　公司收购个人股东的股权，公允价值怎么确定？
　　【答案】
　　国家税务总局公告2014年第67号规定个人转让股权价格明显偏低的，由税务局按以下方法核定：
　　（一）净资产核定法收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。
　　被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。
　　6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。
　　（二）类比法
　　1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；
　　2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。
　　（三）其他合理方法主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。
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公司收购公司股权要什么条件
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硬性条件没有，公司合法合规，双方公司不存在关联交易，被收购公司作价不能与实际价格太高太低，股东会同意收购和被收购，
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关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知
会计城 | 日
来源 : 互联网
上海、深圳证券交易所，各上市公司：根据《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定，现就收购人要约收购所涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题通知如下：一、要约收购的期限届满，被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定
上海、深圳证券交易所，各上市公司：
　　根据《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定，现就收购人要约收购所涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题通知如下：
　　一、要约收购的期限届满，被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件，且收购人以终止被收购公司股票上市交易为目的的，被收购公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。
　　二、要约收购的期限届满，收购人不以终止被收购公司股票上市交易为目的的，被收购公司股票交易按以下情形分别处理：
　　（一）被收购公司的股权分布符合《公司法》规定的上市条件的，其上市地位不受影响；
　　（二）被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的，收购人应当提出维持被收购公司上市地位的具体方案，并在要约期满六个月后的一个月内实施，使被收购公司股权分布重新符合上市条件；
　　要约收购的期限届满至前述方案实施完毕之前，证券交易所对被收购公司股票交易实行“警示存在终止上市风险的特别处理”（即“退市风险警示”）；
　　（三）收购人持股比例超过被收购公司总股本90％的，收购人应当按照第（二）项的规定，提出并在规定的期限内实施维持被收购公司上市地位的具体方案；被收购公司应当向证券交易所提出被收购公司股票暂停上市交易的申请，证券交易所根据被收购公司股权分布及实际情况酌情做出决定；
　　（四）收购人按照前述方案实施完毕后，证券交易所根据被收购公司的申请及收购人实施方案情况，做出撤销退市风险警示或者恢复上市交易的决定；收购人未在规定期限内将前述方案实施完毕的，被收购公司应当依法终止上市。
　　三、收购人应当在要约收购报告书中完整披露其根据本通知所提出的方案并充分揭示相关风险。
　　收购人在规定的期限内实施其维持被收购公司上市地位方案后，应当及时履行信息披露义务。
　　四、其他法律、法规及中国证监会对外商收购上市公司有特殊规定的，收购人还须遵守其规定。
　　中国证券监督管理委员会　　二○○三年五月二十日
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