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外汇牌价月趋势图
　　外汇牌价的形成与银行间外汇市场汇率浮动区间管理、银行结售汇制度安排以及银行结售汇周转头寸管理等密切相关，而这些环节又是人民币汇率制度安排的关键性内容。自1994年以来，我国一直实行“以市场供求为基础的、单一的、有管理的浮动汇率制度”。
　　这种制度在银行外汇牌价形成过程中具体体现为：美元、日元等几种主要货币的中间价是以银行间外汇市场的交易价格加权平均得到，这反映出“以市场供求为基础”；加权平均后的交易价格作为境内惟一的基准汇价，“单一”属性由此体现；中央银行为平衡外汇供求、保持汇率基本稳定，往往需要入市干预，因此人民币汇率是“有管理的”；而银行间外汇交易市场和客户与银行之间的汇率有一定的波动范围，说明汇率不是完全固定的，而是存在一定幅度的“浮动”。
　　外汇市场中，以美元为汇率基准．美元以外的两种货币的相对汇率就是交叉盘．比如欧元对英镑，澳元对日元。
　　做交叉盘是外汇市场上实盘投资者经常使用的一种解套方法，在直盘交易被套牢的情况下，很多投资者不愿意止损，而选择交叉盘进行解套操作。应该说如果运用得好，交叉盘操作能有效地降低我们的持仓成本，使已经被套牢的仓位更快解套。如果运用得不好将会取得相反的效果。那么究竟该如何运用交叉盘操作，如何回避交叉盘所带来的风险，我们接下来探讨一下这个话题。
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Haoxiana, All Rights Reserved科力尔(002892)-公司公告-科力尔：国浩律师（深圳）事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市的补充法律意见书（三）-股票行情中心 -搜狐证券
（002892）
科力尔：国浩律师（深圳）事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市的补充法律意见书（三）&&
国浩律师（深圳）事务所
湖南科力尔电机股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市的补充法律意见书（三）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼
邮编：518034
22/F、24/F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755)
传真/Fax: (+86)(755)
网址/Website: .cn
二〇一七年五月
国浩律师（深圳）事务所
关于湖南科力尔电机股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的
补充法律意见书（三）
编号: GLG/SZ/A2884/FY/
致：湖南科力尔电机股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受湖南科力尔电机股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问，于
2016 年 5 月 23 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力尔电机股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）及《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力尔电机股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”），于 2016 年 9 月 5 日出具了《国浩律师（深圳）
事务所关于湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2017 年 3 月 27 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于湖南科力尔电机股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
中国证监会于 2017 年 2 月 9 日下发 161302 号《中国证监会行政许可项目审
查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），要求本所律师就有关事项
进行核查，本所律师经核查 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年度期间
（以下简称“报告期”）的相关事项，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意
见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》以及《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》以及《补充法律意见书（二）》
使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、规范性问题
反馈意见 1：
科力尔有限的经营性资产系购买自湖南科力电机股份有限公司，发行人解释
了不以科力电机作为上市主体的原因，如商标无法注册；外资股东以人民币出资，
不符合相关规定等。请保荐机构、律师进一步核查并说明发行人收购科力电机的
相关资产的具体情况，包括购买资产的具体信息，收购价格、履行的相应程序等，
并说明收购程序是否合法合规，所收购的相关的资产是否有来自于集体或国有资
产的情形。
（一）发行人收购科力电机的相关资产的具体情况
2010 年 11 月 10 日，科力尔有限与科力电机签署《资产出售协议》，约定科
力尔有限向科力电机购买科力电机所有的与电机业务相关的存货、固定资产、无
形资产等经营性资产以及科力电机持有的深圳科力 100%的股权，并承接科力电
机的部分经营性债务；收购价格以中准会计师事务所有限公司湖南分所于 2010
年 9 月 20 日出具的中准审字【2010】第 8122 号《审计报告》审定的科力电机的
资产、负债为基础（审计基准日为 2010 年 8 月 31 日）确认，考虑到审计基准日
至资产移交日（2010 年 9 月 1 日至 2010 年 11 月 30 日）期间，资产组的具体数
量和价值可能有部分变动，具体以 2010 年 11 月 30 日移交清单确认的资产组总
价值为准。
根据 2010 年 11 月 30 日的《资产组转让移交表》，截至 2010 年 11 月 30 日，
收购资产移交清单总价值为 28,527,690.36 元。前述《资产组转让移交表》载明
的资产并不包括原编号为祁国用字（2003）第 08974 号土地使用权证所载明的土
地使用权。在收购过程中，经双方协商一致，科力尔有限增加收购了上述土地使
用权，因此双方确认本次收购总价款为 28,540,236.36 元。
根据发行人提供的相关资料，科力尔有限收购的科力电机相关资产及承接的
科力电机相关债务的情况具体如下：
（1）科力尔有限受让科力电机的存货、固定资产、无形资产等经营性资产
的明细情况：
单位：万元
车间半成品
长期股权投资
罩极工厂及生活区土地使用权
软件使用权
（2）科力尔有限受让科力电机经营性债务的明细情况：
单位：万元
应付暂估材料款
农行短期贷款
建行长期贷款
农行贷款利息
建行贷款利息
其他应付款
（二）收购的具体程序及收购程序的合法合规性
1、2010 年 11 月 3 日，科力电机召开 2010 年度第四次临时股东大会，通过
了《关于向科力尔有限出售公司与电机业务相关资产的议案》。
2、2010 年 11 月 5 日，科力尔有限召开股东会，通过了《关于以承债式方
式向科力电机收购其与电机业务相关资产的议案》，该议案载明收购标的包括科
力电机所有的与电机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产，以及
科力电机持有的深圳科力 100%的股权及科力电机的部分相关债务；收购价格具
体以 2010 年 11 月 30 日移交资产组总价值为准；如科力电机拟转让的债务对应
之债权人不同意该债务转让，则科力尔有限同意以该债务的同等金额向科力电机
追加支付资产收购价款。
3、2010 年 11 月 10 日，科力尔有限与科力电机签署《资产出售协议》，约
定科力尔有限向科力电机购买科力电机所有的与电机业务相关的存货、固定资
产、无形资产等经营性资产以及科力电机持有的深圳科力 100%的股权，并承接
科力电机的部分相关债务；收购价格以中准会计师事务所有限公司湖南分所于
2010 年 9 月 20 日出具的中准审字【2010】第 8122 号《审计报告》审定的科力
电机的资产、负债为基础（审计基准日为 2010 年 8 月 31 日）确认，考虑到审计
基准日至资产移交日（2010 年 9 月 1 日至 2010 年 11 月 30 日）期间，资产组的
具体数量和价值可能有部分变动，具体以 2010 年 11 月 30 日移交清单确认的资
产组总价值为准；对于转让的债务，科力电机应就债务转让事宜函告债权人并取
得债权人同意，如转让债务对应之债权人不同意债务转让的，则科力尔有限应以
该债务的同等金额向科力电机追加支付资产出售价款。
4、根据本所律师对发行人实际控制人的访谈结果，科力电机转让相关债务
已履行了函告债权人程序并取得了相关债权人的同意，且截至本补充法律意见书
出具之日，相关债权人未提出任何异议。
5、2010 年 11 月 30 日的《资产组转让移交表》确认，截至 2010 年 11 月 30
日，收购资产的收购价款为 28,527,690.36 元。
6、实际收购过程中，经协商，科力尔有限在《资产组转让移交表》载明的
资产外增加收购了原编号为祁国用字（2003）第 08974 号土地使用权证所载明的
土地使用权，因此，双方确认本次收购资产的最终收购价款为 28,540,236.36 元。
7、根据发行人提供的支付凭证、房屋所有权及土地使用权证书、存货及固
定资产清单、深圳科力尔的工商登记档案资料等相关资料，发行人已于 2010 年
12 月 31 日支付完毕全部的收购价款共计 28,540,236.36 元，截至本补充法律意见
书出具之日，相关资产已办理完毕所有权转移手续。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，科力尔有限实施的上述资产
收购事宜，履行了相应的决策程序并办理完毕相应的变更登记，该收购程序合法
（三）所收购的相关的资产是否有来自集体或国有资产的情形
根据科力尔有限与科力电机于 2010 年 11 月 10 日签署的《资产出售协议》、
2010 年 12 月 31 日确认的《资产移交汇总表》，科力尔有限所收购的资产包括：
科力电机所有的与电机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产以及
科力电机持有的深圳科力 100%的股权。前述资产的信息详见本部分“（一）发行
人收购科力电机的相关资产的具体情况”。
经查询科力电机的工商登记档案资料，截至上述收购资产的审计基准日 2010
年 8 月 31 日，科力电机的股东均为自然人，科力电机不存在国有或集体资产投
资的情形。
根据发行人出具的书面说明以及祁阳县国有资产管理中心、祁阳县二轻工业
局出具的证明，科力电机的资产不属于集体或国有资产。
本所律师经核查后认为，科力尔有限于 2010 年 11 月收购的科力电机上述资
产不存在来自集体或国有资产的情形。
（四）核查意见
综上所述，本所律师认为，科力尔有限向科力电机购买科力电机所有的与电
机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产以及科力电机持有的深圳
科力 100%的股权，并承接科力电机的部分相关债务事宜，履行了相应的决策程
序并办理完毕相应的变更登记，收购程序合法合规；科力尔有限收购的科力电机
的前述资产不存在来自集体或国有资产的情形。
反馈意见 2：
请保荐机构、律师核查并说明发行人的股东是否曾经或目前存在股权代持或
其他利益安排；核查并披露新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法
人需穿透至最上层合伙人和股东）；就新增股东与发行人的实际控制人、主要股
东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，
有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依
（一）发行人的股东是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排
根据发行人的工商登记档案资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的股权结构如下表所示：
股东姓名/名称
持股数（万股）
持股比例（%）
根据发行人股东出具的书面声明，本所律师对发行人股东的访谈结果，发行
人的工商登记档案资料、历次验资报告，永州科旺合伙人出资的验资报告、合伙
人缴付出资凭证并经本所律师核查，发行人股东曾经或目前均不存在股权代持或
其他利益安排。
（二）新增股东的个人履历和工作经历
1、新增股东情况
根据发行人的工商登记档案资料并经本所律师核查，发行人自设立之日起至
本补充法律意见书出具之日止，共进行了 1 次增资、2 次股权转让及 2 次股权继
承，具体情况如下表所示：
蒋一平将其持有的科力尔有限 1.00%的股权即 50.00
万元出资额以 50.00 万元的价格转让给黄许生
鉴于罗长久死亡，罗长久生前持有的科力尔有限
曾月娥、罗婷
12.50 万元出资额属于夫妻共同财产，其中二分之一
方、罗智耀
属于罗长久的配偶曾月娥所有，另外二分之一由罗
长久的母亲何阳秀、配偶曾月娥、女儿罗婷方、儿
子罗智耀均等继承，何阳秀同意将其继承的出资额
全部赠与罗智耀。因此，该次股权继承完成后，曾
月娥、罗婷方、罗智耀分别持有的科力尔有限出资
额为 78,125.00 元、15,625.00 元、31,250.00 元。
邓志远将其持有的科力尔有限 0.10%的股权即 5.00
万元出资额以 9.00 万元的价格转让给股东肖守峰、
将其持有的科力尔有限 1.05%的股权即 52.50 万元出
资额以 94.50 万元的价格转让给股东聂鹏举，将其持
有的科力尔有限 2.00%的股权即 100.00 万元出资额
以 180.00 万元的价格转让给王新国
鉴于黄许生死亡，黄许生生前持有的科力尔有限 杨解姣、永州科
50.00 万元出资额属于夫妻共同财产，其中二分之一 旺
属于其配偶杨解姣所有，同时，鉴于黄许生之子黄
鹏、黄飞自愿放弃继承且黄许生的父母先于其死亡，
另外二分之一由黄许生配偶杨解姣继承，因此，该
次股权继承完成后，杨解姣持有科力尔有限 50.00 万
元出资额；且科力尔有限增加注册资本 500.00 万元，
全部由永州科旺认缴
综上，发行人自设立之日起至本补充法律意见书出具之日止，历次新增股东
分别为黄许生、曾月娥、罗婷方、罗智耀、王新国、杨解姣以及永州科旺。
2、新增股东的个人履历和工作经历
（1）新增自然人股东
根据发行人历次新增自然人股东的简历信息表、情况调查表并经本所律师核
查，发行人历次新增自然人股东的个人履历和工作经历如下表所示：
个人履历和工作经历
男，1952 年生，2015 年卒，中国国籍。2012 年至 2015 年，系
中国农业银行股份有限公司永州市分行的退休人员。
女，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省
祁阳县浯溪镇县前街****。2012 年至今，为自由职业。
女，1991 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省
祁阳县浯溪镇县前街****。2012 年至 2013 年，于吉首大学就读；
2013 年至今，历任祁阳县小新星英语培训学校教师、科力尔有
限外销员；现任祁阳县椒山小学教师。
男，2008 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省
祁阳县浯溪镇县前街****。2014 年至今，于祁阳县椒山小学就
男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省
深圳市福田区梅林路****。2012 年至今，系深圳市罗湖区市政
园林管理所职员
女，1952 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省
永州市零陵区南津中路****。2012 年至今，系中国农业银行股
份有限公司永州市零陵区支行的退休人员。
（2）新增合伙企业股东
发行人新增的合伙企业股东为永州科旺，截至本补充法律意见书出具之日，
永州科旺的基本情况如下表所示：
永州市科旺投资中心（有限合伙）
主要经营场所
湖南省永州市祁阳县黎家坪镇工人路 1 号
执行事务合伙人
有限合伙企业
以自有资金进行对外股权投资。（依法需经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2015 年 7 月 21 日
2015 年 7 月 21 日至 2025 年 7 月 20 日
根据永州科旺的工商登记档案资料、永州科旺合伙人提供的简历信息表或情
况调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，永州科旺的合伙
人及其个人履历和工作经历如下表所示：
合伙人姓名
个人履历和工作经历
男，1951 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省祁阳
县浯溪镇畅安路****。2012 年至今，历任科力尔有限总经理、董事
长；现担任发行人的董事长
男，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳
市南山区深南大道桃苑公寓****。2012 年至今，历任深圳市芭田生
态工程股份有限公司财务经理，深圳市贝斯达医疗器械有限公司财务
总监，科力尔有限财务总监；现任发行人财务总监、副总经理
女，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳
市南山区南光路万象新园****。曾担任深圳市航天微电机有限公司质
检部门工程师、深圳市依莱克电机有限公司质检部门工程师；2014
年至今，曾任科力尔有限品质顾问；现任发行人品质顾问。
男，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为长沙市开福
区洪山桥长沙市蔬菜研究所****。2012 年至今，历任科力尔有限技
术部主管、技术部经理；现任发行人湖南工厂技术部经理
男，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省祁阳
县黎家坪镇****。2012 年至今，曾任科力尔有限轴分厂厂长；现任
祁阳恒杰厂长
女，1984 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为深圳福田区
深南中路 1025 号新城大厦****。2012 年至今，曾任科力尔有限营销
中心罩极外销部经理；现任发行人营销中心罩极外销部经理
男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖北省仙桃
市剅河镇梁河村****。2012 年至今，历任深圳科力串激工厂副厂长、
厂长；现任深圳科力尔串激工厂厂长
男，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省衡南
县云集镇黄金居委会****。2012 年至今，历任科力尔有限供应链管
理部主管、营销中心市场管理部经理；现任发行人营销中心市场管理
女，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳
市光明新区塘家社区 17 号路****。2012 年至今，曾任深圳科力财务
部经理；现任发行人财务部副经理
男，1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省衡阳
县演陂镇德胜村莲塘组****。2012 年至今，历任深圳科力市场技术
科副主管、主管；现任深圳科力尔市场技术科主管
男，1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省祁阳
县黎家坪镇枫树岭村****。2012 年至今，历任深圳科力销售部销售
经理，科力尔有限营销中心罩极内销部经理；现任发行人营销中心罩
极内销部经理
男，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省祁阳
县黎家坪镇****。2012 年至今，曾任科力尔有限零件分厂副经理；
现任永州科达制造一部副经理
男，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省永州
市祁阳县黎家坪镇****。2012 年至今，曾在科力尔有限行政部任职；
现在发行人行政部任职
女，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为哈尔滨市南
岗区校外街****。2012 年至今，任哈尔滨工业大学电气工程系 602
教研室教师；2015 年至今，曾任科力尔有限技术顾问；现任哈尔滨
工业大学电气工程系 602 教研室教师、发行人技术顾问
男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省祁阳
县黎家坪镇南正北路****。2012 年至今，曾任科力尔有限压铸车间
主管；现任永州科达压铸车间主管
男，1986 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为长沙市雨花
区湘府中路****。2012 年至今，曾任科力尔有限资材部副经理；现
任发行人湖南工厂资材部经理
男，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省祁阳
县大忠桥镇韩家洲村****。2012 年至今，历任科力尔有限风机分厂
厂长助理、装配分厂副厂长、制造二部经理；现任发行人湖南工厂制
造二部经理。
男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省祁阳
县黎家坪镇木马街****。2012 年至今，曾任科力尔有限品管部主管；
现任发行人湖南工厂品管部成品检验科主管
男，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南永州冷
水滩区凤凰路****。2012 年至今，曾任科力尔有限生产工程部经理；
现任发行人湖南工厂生产工程部经理
男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省祁阳
县科力尔职工宿舍楼****。2012 年至今，曾任科力尔有限湖南工厂
计划科副主管；现任发行人湖南工厂计划科副主管
女，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省祁阳
县黎家坪镇****。2012 年至今，曾任科力尔有限财务部出纳；现任
发行人财务部出纳
女，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省祁阳
县黎家坪镇南正南路****。2012 年至今，历任科力尔有限及发行人
财务部会计主管；现任发行人审计监察部审计经理助理
男，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广西柳州市
柳南区永前路六区****。2012 年至今，历任科力尔有限市场技术部
工程师、主管；现任发行人湖南工厂市场技术部项目二科主管
男，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省宁乡
县煤炭坝镇****。2012 年至今，历任科力尔有限市场技术部项目工
程师、主管；现任发行人湖南工厂市场技术部项目一科主管
男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省祁东
县过水坪镇新兴街****。2012 年至今，曾任科力尔有限湖南工厂市
场技术部工程师；现任发行人职工代表监事、湖南工厂市场技术部工
男，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省祁阳
县黎家坪镇南正北路****。2012 年至今，历任科力尔有限市场技术
部制样科主管、市场技术部项目工程师；现任发行人湖南工厂市场技
术部项目工程师
男，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省永州
市零陵区黄田铺镇****。2012 年至今，历任广东东莞瑞成精密模具
有限公司工模部经理、科力尔有限工模车间主管；现任发行人湖南工
厂工模车间主管
女，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南祁阳黎
家坪****。2012 年至今，曾任科力尔有限模具车间模具设计师；现
任发行人湖南工厂工模车间模具设计师
女，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省祁阳
县黎家坪镇****。2012 年至今，曾任科力尔有限审计监察部稽核专
员；现任发行人审计监察部稽核专员
女，1988 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省浏阳
市葛家乡西宏村****。2012 年至今，曾任科力尔有限营销中心罩极
外销部区域主管；现任发行人营销中心罩极外销部区域主管
女，1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳
市龙岗区布龙路 36 号丽湖公园****。2012 年至今，曾任科力尔有限
营销中心罩极外销部区域主管；现任发行人营销中心罩极外销部区域
女，1988 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省汉寿
县毓德铺镇荷花村****。2012 年至今，曾任科力尔有限营销中心罩
极外销部区域主管；现任发行人营销中心罩极外销部区域主管
女，1987 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省衡阳
市蒸湘区常胜西路****。2012 年至今，曾任科力尔有限营销中心串
激外销部经理；现任发行人营销中心串激外销部经理
男，1986 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省龙山
县民安街道办事处凤阳街****。2012 年至今，历任深圳科力国内销
售部业务员、经理，科力尔有限营销中心串激内销经理；现任发行人
营销中心串激内销经理
男，1984 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为深圳市光明
新区光明街道明路****。2012 年至今，历任深圳科力国内销售部业
务员、经理，科力尔有限营销中心步进内销经理；现任发行人营销中
心步进内销经理
男，1984 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为河南省拓城
县岗王乡****。2012 年至今，历任绍兴恒力电机有限公司生产主管，
深圳科力生产主管；现任深圳科力尔串激工厂生产主管
男，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为深圳市福田
区八卦岭****。2012 年至今，曾任深圳科力步进事业部经理；现任
深圳科力尔步进事业部经理
男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省祁阳
县文明铺镇峦山村****。2012 年至今，曾任深圳科力冲压车间主管；
现任深圳科力尔串激工厂冲压车间主管
男，1953 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省祁阳
县浯溪镇窑背岭****。2012 年至今，历任科力尔有限湖南工厂副厂
长、伺服电机研发部顾问；现任发行人深圳研发中心伺服电机研发部
男，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省射阳
县合德镇合顺村****。2012 年至今，历任科力尔有限研发中心研发
工程师，上海鸣志电器股份有限公司研发一部研发工程师，科力尔有
限伺服电机研发部负责人；现任发行人深圳研发中心伺服电机研发部
男，1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖北省天门
市竟陵办事处****。2012 年至今，历任珠海松下马达有限公司生产
技术系长，中山大洋电机股份有限公司工程技术主管，广东美芝制冷
设备有限公司研发部专家，科力尔有限及发行人伺服电机研发部项目
主管；现任上海蔚然动力科技有限公司研发部高级经理
注：马继飞于 2015 年 12 月离职。
（三）新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的
中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协
根据发行人股东及永州科旺合伙人出具的关于关联关系的书面说明，本所律
师对发行人股东的访谈结果、发行人及永州科旺的工商登记档案资料、发行人董
事、监事、高级管理人员填写的情况调查表等资料并经本所律师核查，发行人新
增股东（包括合伙企业的合伙人）与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、
本次发行的中介机构及其签字人员之间的亲属关系、关联关系如下：
1、新增股东永州科旺系发行人实际控制人聂葆生控制的企业，聂葆生为永
州科旺的执行事务合伙人；
2、永州科旺合伙人周毅勇系发行人监事蒋耀钢配偶的弟弟；
3、永州科旺合伙人蒋银秀系发行人实际控制人聂葆生配偶的妹妹。
除上述情形外，新增股东（包括合伙企业的合伙人）与发行人的实际控制人、
主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间无其他亲属关系、关
联关系，无委托持股或其他协议安排。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人股东曾经或目前均不存在股权代持或其他利
益安排，且本所律师已对新增股东的个人履历和工作经历进行了补充披露；除新
增股东永州科旺系发行人实际控制人聂葆生控制的企业，聂葆生为永州科旺的执
行事务合伙人，永州科旺合伙人周毅勇系发行人监事蒋耀钢配偶的弟弟，永州科
旺合伙人蒋银秀系发行人实际控制人聂葆生配偶的妹妹外，发行人的新增股东
（包括合伙企业的合伙人）与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发
行的中介机构及其签字人员之间无其他亲属关系、关联关系，无委托持股或其他
协议安排。
（五）核查过程、方式、依据
为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、查阅了发行人的工商登记档案资料、历次验资报告；
2、查阅了永州科旺的工商登记档案资料，永州科旺合伙人出资的验资报告、
合伙人缴付出资凭证；
3、取得了发行人实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员填写
的情况调查表，对发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员进行了
4、取得了发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员出具的相
关声明、承诺及说明；
5、取得永州科旺合伙人出具的书面说明；
6、取得发行人新增股东及永州科旺合伙人的简历信息表或情况调查表；
7、分别于巨潮咨询网、国家企业信用信息公示系统网对兴业证券、瑞华会
计师的基本情况进行了检索，取得了保荐机构的项目组成员，瑞华会计师的经办
会计师、本所及经办律师出具的无关联关系的书面声明。
反馈意见 3：
截至招股说明书签署日，发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业未
从事与发行人业务相同或相似的生产经营活动，也未投资其他从事与发行人相同
或相似业务的企业。因此，发行人不存在同业竞争的情况。请保荐机构、律师进
一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地
披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上
述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否
仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企
业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，釆购销售渠道、
客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师在以上详
细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上
市的障碍，发表核查意见；（5）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、
发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核
查上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股
股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人的控股股东为聂葆
生，实际控制人为聂葆生、聂鹏举。
根据控股股东、实际控制人提供的简历信息表、情况调查表，控股股东、实
际控制人出具的书面说明及承诺，关联方的工商登记档案资料并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统等相关网站的信息，网络检索控股股东、实际控制人
及其近亲属人员可能直接或间接控制的企业以及本所律师对控股股东、实际控制
人进行访谈的结果，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人及其近亲属人员
直接或间接控制的企业如下：
1、永州市科旺投资中心（有限合伙）
永州科旺系发行人股东。根据永州科旺的工商登记档案资料等文件并经本所
律师核查，永州科旺成立于 2015 年 7 月 21 日，现持有永州市工商行政管理局于
2016 年 6 月 23 日核发的统一社会信用代码为 590372 的《营业执
照》，截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下表所示：
永州市科旺投资中心（有限合伙）
主要经营场所
湖南省永州市祁阳县黎家坪镇工人路 1 号
执行事务合伙人
有限合伙企业
以自有资金进行对外股权投资。（依法需经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2015 年 7 月 21 日
2015 年 7 月 21 日至 2025 年 7 月 20 日
截至本补充法律意见书出具之日，永州科旺的合伙人及其出资额如下表所
合伙人姓名
出资额（万元）
占注册资本比例（%）
2、祁阳县德和工贸有限公司
根据德和工贸的工商档案登记资料等文件资料并经本所律师核查，德和工贸
成立于 2011 年 3 月 18 日，现持有祁阳县工商行政管理局于 2016 年 4 月 27 日核
发的统一社会信用代码为 872694 的《营业执照》，截至本补充法
律意见书出具之日，其基本情况如下表所示：
祁阳县德和工贸有限公司
祁阳县黎家坪镇工人路 1 号
法定代表人
有限责任公司（自然人投资或控股）
五金、塑胶产品的生产和贸易；自有房地产出租（以上经营项目涉及需前
置行政许可的凭有效许可证经营）
2011 年 3 月 18 日至 2026 年 3 月 17 日
截至本补充法律意见书出具之日，德和工贸的股权结构如下表所示：
出资额（万元）
占注册资本比例（%）
3、湖南科力电机股份有限公司
科力电机已于 2013 年 11 月 21 日注销。根据科力电机的工商登记档案资料
等文件并经本所律师核查，科力电机原系发行人实际控制人聂葆生、聂鹏举控制
的公司。科力电机注销前的法定代表人为聂葆生，注册资本为 500.00 万元，住
所为祁阳县黎家坪镇南正北路 49 号，经营范围为设计、制造和销售电机、电子
产品及政策允许的配套产品。聂葆生原持有科力电机 45.80%的股权，聂鹏举原
持有科力电机 32.965%的股权，聂葆生、聂鹏举原合计持有科力电机 78.765%的
4、深圳科晶电机有限公司
科晶电机已于 2013 年 10 月 24 日注销。根据科晶电机的工商登记档案资料、
本所律师于深圳市市场监督管理局网站的查询结果并经本所律师核查，科晶电机
原系发行人实际控制人聂葆生、聂鹏举间接控制的公司，科力电机持有科晶电机
70.00%的股权。科晶电机注销前法定代表人为聂鹏举，注册资本为港币 420.00
万元，住所为深圳市光明新区公明办事处田寮社区田寮大道聚汇模具工业园 2
栋，经营范围为设计、生产经营微型电机。增加：从事货物及技术进出口业务（不
含分销及国家专营、专控商品）。聂葆生原间接持有科晶电机 32.06%的股权，聂
鹏举原间接持有科晶电机 23.0755%的股权，聂葆生、聂鹏举原合计间接持有科
晶电机 55.1355%的股权。
综上，本所律师已履行了核查控股股东、实际控制人提供的简历信息表、声
明与承诺，对控股股东、实际控制人进行访谈，网络核查检索等核查程序，未发
现控股股东、实际控制人及其近亲属人员存在未披露的直接或间接控制的企业；
本所律师认为，在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露了控
股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业。
（二）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争
做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业
1、永州科旺
根据永州科旺现行有效的《营业执照》、合伙协议，永州科旺的工商登记档
案资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，永州科旺成立于
2015 年 7 月 21 日，其经营范围为：以自有资金进行对外股权投资。（依法需经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据永州科旺出具的书面说明，永州科旺的财务报告，本所律师对永州科旺
执行事务合伙人的访谈结果并经本所律师实地走访永州科旺的办公场所，永州科
旺系发行人的员工持股平台，截至本补充法律意见书出具之日，除持有发行人部
分股份外，未开展其他经营活动。
因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，永州科旺与发行人
不存在同业竞争的情形。
2、德和工贸
根据德和工贸的工商登记档案资料，现行有效的营业执照、公司章程及本所
律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，德和工贸成立于 2011 年 3 月 18
日，其经营范围为：五金、塑胶产品的生产和贸易；自有房地产出租（以上经营
范围涉及需前置行政许可的凭有效许可证经营）。
根据德和工贸提供的财务报告、其对外签署的租赁合同，本所律师对发行人
实际控制人的访谈结果并经本所律师实地走访德和工贸的经营场所，截至本补充
法律意见书出具之日，德和工贸的实际经营业务为自有房地产的出租。
因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，德和工贸与发行人
不存在同业竞争的情形。
3、科力电机
根据科力电机的工商登记档案资料，科力电机成立于 2001 年 8 月 9 日，于
2013 年 11 月 21 日注销，注销前的经营范围为：设计、制造和销售电机、电子
产品及政策允许的配套产品。
根据科力电机的工商登记档案资料、年检资料、财务报告，本所律师对发行
人实际控制人的访谈结果，发行人实际控制人出具的书面说明，科力电机出售资
产的相关资料并经本所律师核查，2010 年 11 月 10 日，科力电机将其所有的与
电机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产，其持有的深圳科力
100%的股权及科力电机的部分债务转让给科力尔有限；前述资产转让完成后，
科力电机即停止电机生产经营业务。2012 年 12 月 10 日，科力电机成立清算组
并于 2012 年 12 月 17 日在永州市工商行政管理局对清算组成员进行了备案，自
备案之日起至科力电机注销之日（2013 年 11 月 21 日）止，科力电机未开展实
际经营业务。
因此，本所律师认为，报告期内，科力电机与发行人不存在同业竞争的情形。
4、科晶电机
根据科晶电机的工商登记档案资料及本所律师于深圳市市场监督管理局网
站的查询结果，科晶电机成立于 2005 年 10 月 27 日，于 2013 年 10 月 24 日注销，
注销前的经营范围为：设计、生产经营微型电机。增加：从事货物及技术进出口
业务（不含分销及国家专营、专控商品）。
根据科晶电机的工商登记档案资料、年检资料、财务报告，本所律师对发行
人实际控制人的访谈结果并经本所律师核查，科晶电机于 2011 年 11 月 18 日成
立清算组并于 2011 年 12 月 29 日在深圳市市场监督管理局对清算组成员进行了
备案，自备案之日起至科晶电机注销之日（2013 年 10 月 24 日）止，科晶电机
未开展实际经营业务。
因此，本所律师认为，报告期内，科晶电机与发行人不存在同业竞争的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，控股股东、实际控制人及其近亲属人
员直接或间接控制的企业与发行人不存在同业竞争；对于不存在同业竞争的认
定，本所律师已履行了核查上述企业的工商登记档案资料、部分年检资料、对发
行人实际控制人访谈等核查程序，不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断
的情形，亦不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业
竞争的情形。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，釆购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐
机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情
形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。
1、永州科旺
永州市科旺投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码
2015 年 7 月 21 日
主要经营场所
湖南省永州市祁阳县黎家坪镇工人路 1 号
执行事务合伙人
以自有资金进行对外股权投资（依法需经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
永州科旺的设立目的是作为发行人的员工持股平台，除此之外，无
资产和业务
其他投资和业务；永州科旺当前主要资产为持有的发行人的股权
永州科旺的合伙人系由发行人控股股东聂葆生和发行人的技术骨
股东和人员
干、销售骨干、中高层管理人员、技术顾问等为公司发展做出较大
贡献的人员组成
本所律师通过查阅永州科旺的工商登记档案资料，对永州科旺执行事务合伙
人进行访谈，查阅永州科旺的财务报告后确认：截至本补充法律意见书出具之日，
除永州科旺系发行人的员工持股平台外，永州科旺的历史沿革与发行人不存在其
他关系；永州科旺的主要资产为长期股权投资，与发行人的经营资产相互独立，
不存在关联关系；除永州科旺的执行事务合伙人系发行人的实际控制人、永州科
旺的其他出资人系发行人的技术骨干、销售骨干、中高层管理人员、技术顾问以
外，永州科旺的人员与发行人不存在其他关系；永州科旺目前仅持有发行人股份，
未开展其他经营业务，其业务和技术等方面与发行人不存在其他关系，采购销售
系统、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形。
2、德和工贸
祁阳县德和工贸有限公司
统一社会信用代码
2011 年 3 月 18 日
祁阳县黎家坪镇工人路 1 号
法定代表人
五金、塑胶产品的生产和贸易；自有房地产出租（以上经营项目涉及
需前置行政许可的凭有效许可证经营）
德和工贸的主要资产为货币资金和自有房产；主营业务为自有房地产
资产和业务
股东：聂葆生、聂鹏举分别持有 45.80%和 34.015%的股权，其余 17
股东和人员
名自然人（均为发行人自然人股东）合计持有剩余股权；
人员：聂葆生为执行董事，唐楚云为监事，唐毅为总经理
本所律师通过查阅德和工贸的工商登记档案资料、德和工贸提供的租赁合同
等资料，至德和工贸生产经营场所进行现场核查，对德和工贸实际控制人进行访
谈，以及对比报告期内德和工贸与发行人各自主要供应商及客户后确认：截至本
补充法律意见书出具之日，除德和工贸的股东均为发行人的股东外，德和工贸的
历史沿革与发行人不存在其他关系；报告期内，除发行人于 2013 年向德和工贸
购买土地、房产以及发行人及其子公司于 2013 年度至 2015 年度租赁德和工贸的
部分房产外，德和工贸的资产与发行人不存在其他关系；截至本补充法律意见书
出具之日，德和工贸的董事聂葆生系发行人的实际控制人、董事长，监事唐楚云
系发行人的股东，总经理唐毅系发行人股东、董事，除前述情形外，德和工贸的
人员与发行人不存在其他关系，且前述关系不影响发行人的独立性；截至本补充
法律意见书出具之日，德和工贸实际经营业务系自有房地产出租，其业务和技术
等方面与发行人不存在其他关系，采购销售系统、客户、供应商等方面不存在影
响发行人独立性的情形。
3、科力电机（2013 年 11 月 21 日注销）
湖南科力电机股份有限公司
2001 年 8 月 9 日（2013 年 11 月 21 日注销）
祁阳县黎家坪镇南正北路 49 号
法定代表人
设计、制造和销售电机、电子产品及政策允许的配套产品
科力电机在 2010 年 11 月出售电机业务相关的经营性资产给发行人前
身科力尔有限之前，主要资产为生产、销售电机的厂房、生产设备、
存货等，主要业务为生产、销售电机；在 2010 年 11 月出售经营性资
资产和业务
产给科力尔有限之后，科力电机不再从事实质性生产经营活动，而是
逐步启动注销程序，于 2012 年 12 月 10 日成立清算组并于 2012 年 12
月 17 日履行了清算组成员的备案手续，至 2013 年 11 月 21 日，科力
电机完成注销。
股东：成立时股东为聂葆生等 29 人（2 名法人，27 名自然人），成立
后经过多次股权变更，到 2010 年 11 月出售经营性资产给科力尔有限
时，科力电机股东为 17 人，与科力尔有限 2010 年 9 月成立时的股东
股东和人员
和持股比例完全一致；
人员：清算组负责人为李伟，清算组成员为李伟、肖守峰、谢颖群、
邓苏云、蒋石生
本所律师通过查阅科力电机的工商登记档案资料，对发行人实际控制人进行
访谈，查阅科力电机的年检报告、财务报告后确认：除科力电机注销前的股东及
持股比例与发行人设立时的股东及持股比例一致外，科力电机的历史沿革与发行
人不存在其他关系；科力电机于 2013 年 11 月 21 日完成注销，其清算组负责人
李伟系发行人的股东、董事会秘书，清算组成员肖守峰系发行人的股东，清算组
成员谢颖群、邓苏云系发行人股东永州科旺的合伙人，除前述情形外，报告期内
科力电机的人员与发行人不存在其他关系，且前述关系不影响发行人的独立性；
2010 年 11 月，科力电机将其所有的与电机业务相关的存货、固定资产、无形资
产等经营性资产，其持有的深圳科力 100%的股权及科力电机的部分债务转让给
发行人前身科力尔有限，前述资产转让完成后，科力电机即停止经营电机的相关
业务，科力电机于 2012 年 12 月 10 日成立清算组并于 2012 年 12 月 17 日履行清
算组成员备案手续，报告期内，科力电机未进行实际生产经营活动，截至本补充
法律意见书出具之日，科力电机资产、业务和技术等方面与发行人不存在关联关
系，釆购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形。
4、科晶电机（2013 年 10 月 24 日注销）
深圳科晶电机有限公司
420 万元（港币）
2005 年 10 月 27 日（2013 年 10 月 24 日注销）
深圳市光明新区公明办事处田寮社区田寮大道聚汇模具工业园 2 栋
法定代表人
设计、生产经营微型电机。增加：从事货物及技术进出口业务（不含
分销及国家专营、专控商品）
科晶电机的原主要业务为生产步进电机，资产为生产步进电机的有关
资产，但在 2010 年 11 月科力尔有限购买科力电机经营性资产时，科
晶电机就已无实质性生产经营活动，因此其未被科力尔有限收购。2010
资产和业务
年后，科晶电机筹划注销，于 2011 年 11 月 18 日成立清算组并于 2011
年 12 月 29 日履行清算组成员备案手续，至 2013 年 10 月 24 日，科晶
电机完成注销
股东：科力电机持股 70%，香港德尔金实业有限公司持股 30%；
股东和人员
人员：清算组负责人为聂鹏举，清算组成员为聂鹏举、唐毅、蒋立峰
本所律师通过查阅科晶电机的工商登记档案资料，对发行人实际控制人进行
访谈，查阅科晶电机的年检报告、财务报告后确认：科晶电机系由科力电机和香
港德尔金实业有限公司出资 300 万元港币设立，科力电机持有科晶电机 70%的股
权，存续过程中，除科晶电机股东进行一次同比例增资外，科晶电机股本结构未
发生其他变更，其历史沿革与发行人不存在关联关系；科晶电机于 2013 年 10 月
24 日注销，其清算组负责人聂鹏举系发行人的实际控制人、总经理，清算组成
员唐毅系发行人的股东、董事，除前述情形外，报告期内科晶电机的人员与发行
人不存在其他关系，且前述关系不影响发行人的独立性；科晶电机于 2011 年 11
月 18 日成立清算组并于 2011 年 12 月 29 日履行了清算组成员备案手续，报告期
内，科晶电机未进行实际的生产经营活动，截至本补充法律意见书出具之日，其
资产、业务和技术等方面与发行人不存在关联关系，釆购销售渠道、客户、供应
商等方面不存在影响发行人独立性的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
同业竞争的情形，不构成本次发行上市的障碍。
（四）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、
实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发
行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见
根据《招股说明书》，瑞华会计师出具的瑞华审字[2 号、瑞华
审字[9 号、瑞华审字[2 号《审计报告》，发行人关联
方现行有效的《营业执照》、《公司章程》、工商登记档案资料，发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的简历信息表、情况调查表以及出
具的声明与承诺，本所律师对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员的访谈结果并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站、深圳市
市场监督管理局网站的公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股
股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况以及报告期内已注销的关
联方企业及从事的具体业务如下表所示：
从事的具体业务
例（%） 的关联
现对外投资情况：
自有房地产出租
周毅勇（蒋
耀钢配偶的
蒋银秀（聂
葆生配偶的
助困奖优师生，救助孤
老病残及参与公益慈善
非公募基金
聂葆生已于 2010 年 3
月 1 日将其持有的该
企业 120.00 万元出
资额转让给该企业
房地产开发（凭资质证
另一股东伍保生，截
经营）；服装批发零售
至本补充法律意见
书出具之日，该企业
尚未办理股东变更
登记手续，且该企业
目前处于吊销状态。
电液缓速器的研发、生
电气设备的研究、开发；
王理（王辉
发电机及控制设备、电
动机及控制设备的销售
审计企业会计报表、验
证企业资本等，并出具
有关报告；会计咨询、
税务咨询、管理咨询等
洪作霞（汪
塑胶颜料、色粉、色母
存兵配偶的
洪作学（汪
存兵配偶的
色粉、颜料、塑胶原料、
塑胶制品的销售
洪振福（汪
存兵配偶的
报告期内已注销的关联方：
聂葆生原持有该企业 45.80%的股权，聂鹏举原持有该企业 32.965%
报告期内不开展实际经
的股权，聂葆生、聂鹏举原合计持有该企业 78.765%的股权。该企业
于 2013 年 11 月 21 日注销。
聂葆生原通过科力电机间接持有该企业 32.06%的股权，聂鹏举原通
报告期内不开展实际经
过科力电机间接持有该企业 23.0755%的股权，聂葆生、聂鹏举原通
过科力电机合计间接持有该企业 55.1355%的股权。该企业于 2013
年 10 月 24 日注销。
根 据 瑞 华 会 计 师 出 具 的 瑞 华 审 字 [2 号 、 瑞 华 审 字
[9 号、瑞华审字[2 号《审计报告》审计的发行人报告
期内的财务报表，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出
具的书面说明，本所律师对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员的访谈结果，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制
的其他企业的关联交易如下：
科力尔有限及子公司永州科达向德和工贸租用
其位于永州市祁阳县黎家坪镇工人路 1 号的部
分厂房，租用面积为 1,066.975 平方米。其中：
2013 年、2014 年由科力尔有限租赁，2015 年 1
月 1 日至 12 月 26 日由永州科达租赁（租金支
付至 2015 年 12 月 31 日），支付的年租金均为
38,411.00 元。
德和工贸为发行
建设银行祁阳支行最高额
人（包括其前身科
抵押担保，主债权最高限
力尔有限）与建设
额为 2,897.86 万元
银行祁阳支行、中
国银行祁阳支行
中国银行祁阳支行最高额
之间的债务提供
抵押担保，主债权最高限
额为 234.00 万元
建设银行祁阳支行最高额
抵押担保，主债权最高限
额为 2,719.70 万元
德和工贸将其所有的位于黎家坪镇南正北路
49 号的土地使用权、房屋所有权转让给科力尔
有限，转让价款为 2,453,234.63 元
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控
制人及其近亲属控制的其他企业报告期内的上述关联交易遵循平等、自愿原则，
关联交易是合理的，且已履行必要的审批程序并得到了独立董事确认，不存在严
重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东
利益的情形。除上述关联交易外，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及
其近亲属控制的其他企业不存在其他关联交易。
综上，本所律师认为，报告期内，控股股东、实际控制人及其近亲属控制的
其他企业与发行人之间的关联交易不存在损害发行人利益的情形，且前述企业与
发行人不存在其他利益冲突或可能导致利益冲突的情形。
反馈意见 4：
除向关联方租赁厂房（金额较小）外，发行人不存在关联交易。请保荐机构、
律师核查发行人关联交易的必要性，关联交易是否履行了必要的程序；请保荐机
构、律师核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形；请发表核查意见。
（一）报告期内的关联交易情况
根 据 瑞 华 会 计 师 出 具 的 瑞 华 审 字 [2 号 、 瑞 华 审 字
[9 号、瑞华审字[2 号《审计报告》审计的发行人报告
期内的财务报表，发行人提供的相关资料并经本所律师核查，报告期内，发行人
与关联方发生的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）向关联方租赁厂房
承租方名称
发行人、永州
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 26 日，发行人前身科力尔有限及子公司永
州科达向德和工贸租用其位于永州市祁阳县黎家坪镇工人路 1 号的部分厂房，租
用面积为 1,066.975 平方米。其中，2013 年、2014 年由科力尔有限租赁，2015
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 26 日由永州科达租赁。
自 2015 年 12 月 26 日起，永州科达不再租赁、使用德和工贸厂房，但租金
支付至 2015 年 12 月 31 日，截至本补充法律意见书出具之日，该关联交易已终
（2）向关键管理人员支付薪酬
关键管理人员报酬
3,604,434.94
2,487,748.47
1,975,354.00
1,686,153.00
2、偶发性关联交易
（1）关联方为发行人提供担保
是否已经履行完毕
28,978,600.00
2,340,000.00
27,197,000.00
报告期内，德和工贸为发行人（包括其前身科力尔有限）与建设银行祁阳支
行、中国银行祁阳支行之间的债务提供最高额抵押担保。
（2）其他偶发性关联交易
①向关联方购买资产的情况
关联交易内容
房屋建筑物
600,000.00
房屋建筑物
1,120,357.43
土地使用权
1,332,877.20
发行人前身科力尔有限向德和工贸购买其位于黎家坪镇南正北路 49 号的土
地使用权及房屋所有权，其中，土地使用权购买价依据当地税务局核定价确定，
房屋所有权购买价依据账面净值确定。
②向关联方出售资产的情况
关联交易内容
104,497.87
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
报告期各期末，关联方应收款项余额的情况如下：
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
其他应收款：
126,069.17
127,081.57
（2）应付项目
报告期各期末，关联方应付款项余额的情况如下：
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
其他应付款：
注：2013 年，科晶电机代深圳科力垫付了厂房租金及水电费共 523,494.66 元，在科晶
电机注销前，深圳科力已于 2013 年 9 月将该笔款项支付给了科晶电机。
（二）报告期内关联交易的必要性
1、发行人及其子公司向德和工贸租赁厂房
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 26 日，发行人前身科力尔有限及其子公司
永州科达向德和工贸租用其位于永州市祁阳县黎家坪镇工人路 1 号的部分厂房，
租用面积为 1,066.975 平方米。其中，2013 年、2014 年由科力尔有限租赁，2015
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 26 日由永州科达租赁。
根据发行人出具的书面说明、本所律师对发行人实际控制人的访谈结果并经
本所律师核查，发行人及其子公司永州科达租赁德和工贸的上述厂房主要用于电
机制造过程中所需的轴部件的生产。依据发行人的整体发展规划，发行人未来生
产厂区主要位于永州市祁阳县黎家坪镇南正北路，租赁德和工贸该厂房主要系新
厂区建设期间过渡使用，因此，本所律师认为，发行人及子公司永州科达向德和
工贸租赁该厂房是合理、必要的。截至 2015 年 12 月 26 日，发行人的全部生产
线已从德和工贸厂房搬迁至发行人新厂区，发行人及永州科达不再继续租赁、使
用德和工贸厂房。
2、德和工贸为发行人提供担保
报告期内，德和工贸为发行人提供担保的具体情况及对应的授信额度如下：
40,000,000.00
28,978,600.00
10,000,000.00
2015 年祁中银抵
合字 003 号；2016
450,000.00
年祁中银抵合补
15,000,000.00
2015 年祁中银抵
合字 004 号；2016
1,890,000.00
年祁中银抵合补
27,197,000.00
40,000,000.00
10,000,000.00
根据发行人出具的书面说明、本所律师对发行人实际控制人的访谈结果并经
本所律师核查，因发行人向银行取得综合授信额度时可用于抵押的房屋所有权或
土地使用权等不动产不足，因此，由德和工贸为发行人提供担保。
3、发行人向关联方购买或出售资产
根据发行人出具的书面说明、本所律师对发行人实际控制人的访谈结果并经
本所律师核查，报告期内，发行人（包括其前身科力尔有限）及其控股子公司向
德和工贸或聂葆生购买、出售资产的原因如下：
2013 年，深圳科力向聂葆生购买位于佛山市顺德区商品房，主要原
因系发行人在广州、佛山、顺德地区有较多客户，如德豪润达、世
向聂葆生购
联电器、惠而浦、广隆燃具、意万电器等，为方便发行人销售人员
买房屋建筑
拜访客户，快速响应客户需求，提高对客户的服务能力和速度，深
圳科力向实际控制人聂葆生购买了该商品房，供销售人员在当地办
公、住宿使用。
（实际控制
发行人向聂葆生出售的车辆系科力电机于 2006 年 8 月以 35.85 万元
价款在深圳购买，后由科力尔有限于 2010 年 11 月受让科力电机与
向聂葆生出
电机业务相关的经营性资产时购入，科力电机购买该车辆时，车辆
行驶证系以发行人实际控制人聂葆生名义办理。为解决车辆所有权
与行驶证不规范问题，且该车辆已陈旧，不能满足发行人接待客户
的需求，因此发行人将该车辆转让给了实际控制人。
发行人向德和工贸购买其位于黎家坪镇南正北路 49 号的房产和土地
使用权，购买该土地使用权及房产的主要原因系因发行人销售规模
向德和工贸
的逐年稳步增长，发行人根据其发展战略，拟在未来几年有序扩大
购买土地使
（实际控制
用权、房屋
产能，德和工贸持有的该土地[祁国用字（2011）第 1005 号]距离发
人控制的企
行人厂区及总部办公楼较近，地理位置合适，因此，发行人向德和
工贸购买了该土地使用权及相关厂房。现发行人已将地上大部分旧
厂房拆除，为便于发行人总部整体规划，该地块发行人规划用于募
集资金投资项目建设。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司的上述关联交易遵循平等、
自愿原则，关联交易是合理的、必要的，发行人不存在严重影响发行人独立性或
者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
（三）报告期内关联交易履行的程序
（1）2013 年度至 2015 年度关联交易所履行的程序
发行人变更设立股份公司前的公司章程未对关联交易的审批程序作出规定，
但发行人于 2016 年 3 月 5 日召开的第一届董事会第五次会议、2016 年 3 月 5 日
召开的第一届监事会第三次会议和 2016 年 3 月 26 日召开的 2015 年度股东大会
审议通过了《关于确认公司
年度关联交易情况的议案》，对发行人在
2013 年度至 2015 年度发生的关联交易的公允性进行了确认。
根据独立董事于 2016 年 3 月 5 日出具的《关于确认公司
联交易情况的议案》的独立意见，独立董事对发行人
年度内所发生的
关联交易情况进行了审查并认为：“2013 年-2015 年度，发行人与关联方确定交
易价格时，参考了同类交易的市场价格、账面价值或评估价值，不存在损害公司
和其他股东利益的行为。”
本所律师经核查后认为，发行人在变更设立股份公司前的公司章程中未对公
司关联交易的审批程序作出规定，鉴于发行人 2013 年至 2015 年内的关联交易已
取得发行人第一届董事会第五次会议和发行人 2015 年度股东大会的审议确认，
并已得到了独立董事的确认，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联
交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形，本所律师认为发行人 2013
年度至 2015 年度的关联交易已履行必要的审批程序。
（2）2016 年度关联交易所履行的程序
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2 号《审计报告》审计的发行
人 2016 年度的财务报表，2016 年度，发行人除支付关键管理人员薪酬外，不存
在其他关联交易的情形。
发行人已于 2016 年 3 月 5 日召开的第一届董事会第五次会议、2016 年 3 月
5 日召开的第一届监事会第三次会议、2016 年 3 月 26 日召开的 2015 年度股东大
会审议通过了《关于确认的议案》，于
2016 年 3 月 5 日召开的第一届董事会第五次会议审议通过了《关于确认的议案》；同时发行人于 2017 年 2 月 20 日召开的第
一届董事会第十次会议、2017 年 2 月 20 日召开的第一届监事会第五次会议和
2017 年 3 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司
2016 年度关联交易情况的议案》。
根据独立董事于 2017 年 2 月 20 日出具的《关于确认公司 2016 年度关联交
易情况的议案》的独立意见，独立董事对发行人 2016 年关联交易情况进行了审
查并认为：“2016 年度，公司除支付关键管理人员薪酬外，未发生其他关联交
易。公司 2016 年度发生的关联交易是公允、合理的，不影响公司的独立性，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或其他股东利益的情形。”
本所律师经核查后认为，2016 年度，发行人除支付关键管理人员薪酬外，
不存在其他关联交易的情形。发行人已制定了非独立董事、监事、高级管理人员
薪酬及考核方案，对关键管理人员的薪酬考核进行了明确规定，且 2016 年度的
关联交易事项已取得发行人第一届董事会第十次会议和发行人 2017 年第二次临
时股东大会的审议确认，并已得到了独立董事的确认，不存在严重影响发行人独
立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。本
所律师认为发行人 2016 年度的关联交易已履行必要的审批程序。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已履行了必要的审批程序。
（四）是否存在关联交易非关联化的情形
根 据 瑞 华 会 计 师 出 具 的 瑞 华 审 字 [2 号 、 瑞 华 审 字
[9 号、瑞华审字[2 号《审计报告》审计的发行人报告
期内的财务报告，报告期内，经常性关联交易仅为发行人及子公司永州科达向德
和工贸临时租赁厂房以及发行人向关键管理人员支付薪酬，且报告期内前述经常
性关联交易额较小，发行人采取了有效措施规范和减少关联交易，在生产经营中
尽可能的避免了向关联方进行采购或销售。
为核查上述事宜，本所律师履行了如下核查程序：
1、核查了发行人股东、董事、监事及高级管理人员填写的情况调查表，对
发行人的主要股东、董事、监事及高级管理人员进行了访谈，核查了发行人股东、
董事、监事及高级管理人员出具的相关声明、承诺及说明；
2、通过“启信宝”、百度等搜索网站，对发行人持股 5%以上的股东及董事、
监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员对外投资情况进行了核查，并取得
了发行人股东、董事、监事及高级管理人员出具的确认声明函；
3、取得了发行人报告期内主要客户、供应商名单，对发行人的主要客户和
供应商进行了实地走访、核查了主要客户、供应商提供的基本信息等文件，并取
得其出具的《无关联关系声明》；
4、于国家企业信用信息公示系统等相关网站对发行人报告期内前十大供应
商和客户的股东及其董事、监事、高级管理人员构成情况进行了检索核查；
5、查阅了发行人提供的关联方的工商登记档案资料、年检资料、审计报告
等相关资料；
6、查阅发行人的工商登记档案资料，历次股东（大）会会议文件资料。
经核查，本所律师认为，除已披露的关联交易外，报告期内，发行人无其他
隐匿关联交易，亦不存在关联交易非关联化的情形。
（五）核查意见
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内的关联交易遵循平等、
自愿原则，关联交易是合理的、必要的，发行人不存在严重影响发行人独立性或
者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形；除已披露
的关联交易外，报告期内，发行人无其他隐匿关联交易，亦不存在关联交易非关
联化的情形。
反馈意见 5：
发行人拥有少量的商标、专利等知识产权，请发行人进一步说明相关专利、
商标等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商
标、专利权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存
在知识产权争议或纠纷等风险。请保荐机构、律师说明相关核查情况。
（一）相关专利、商标等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行
1、发行人对专利进行有效管理制定的具体规章和内控制度
为加强对专利的管理，发行人制定了《知识产权管理制度》，该制度对发行
人涉及专利管理方面的专利申请、职务发明、委托开发、专利实施及许可、专利
管理与保护、奖励与惩处等事项作出了明确规定。同时，发行人确定总经理办公
室为专利的主管部门，并于总经理办公室设专员具体负责专利的相关事宜，包括
知识产权申请、许可备案、引进及转让、档案管理等与知识产权管理有关的具体
事务。此外，发行人建立了专利台账及专利档案，对发行人的现有专利情况（包
括专利名称、专利号、专利类型、专利有效期等）、专利申报进度、专利年费缴
纳情况等进行了详细记录和及时更新，且由专员负责管理台账及档案，有效执行
了前述管理制度的相关内容。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人专利管理的制度得到切实执行，未
发生因疏忽未缴纳专利费年费而导致专利权终止等损害发行人专利权的情形。
2、发行人对商标进行有效管理制定的具体规章和内控制度
为加强对商标的管理，发行人制定了《知识产权管理制度》，该制度对发行
人经营涉及商标管理方面的商标注册、商标印制、商标使用、商标保护、商标管
理等事项作出了明确规定。同时，发行人确定总经理办公室为商标的主管部门，
并于总经理办公室设专员具体负责商标的相关事宜，包括办理商标注册申请、协
调参与商标纠纷或侵权案件、商标档案管理等与商标有关的具体事务。此外，发
行人建立了商标台账及商标档案，对发行人的现有商标情况（包括商标名称、注
册号、核定使用商标类别、商标有效期等）、商标申报进度、商标续展情况等进
行详细记录和及时更新，且由专员负责管理台账及档案，有效执行了前述管理制
度的相关内容。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人商标管理的制度得到切实执行，未
发生商标到期未能续展或已注册商标被认定为无效的情形。
综上，本所律师认为，发行人建立了有关商标、专利的内控管理制度，设置
了负责专利、商标日常管理的专门人员，该等管理制度健全并有效运行。
（二）拥有的上述商标、专利权截至目前的法律状态
根据发行人提供的相关资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人拥有 3 项境内注册商标、2 项境外注册商标、8 项专利权，
发行人子公司深圳科力尔拥有 8 项专利权，具体如下表所示：
1、境内注册商标
核定使用商
第 8737235 号
第 9908278 号
第 3044865 号
2、境外注册商标
一种复合型线叶片
叶轮的贯流风机
一种自动调心的滚
珠轴承电机
一种电机的速度反
一种新型四极罩极
一种低齿槽转矩的
直流无刷电机定、
一种低功率电机用
的新型支架组件
一种电机自散热装
一种自动调心的组
一种新型的电机绝
一种步进电机用的
一种串激电机用的
碳刷盒装置
一种带有导风罩的
一种电吹风串激电
机用的前支架构件
一种新型组合式电
一种预压力可调的
电机轴承组件
一种应用于拼装式
定子的绝缘骨架
根据发行人提供的相关资料并经本所律师检索国家工商行政管理总局商标
局网站、美国专利商标局网站及欧盟商标与外观设计注册局网站、国家知识产权
局网站的公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥
有的上述商标、专利权均合法、有效，不存在到期注销、终止等异常情况，不存
在知识产权争议或纠纷等风险。
（三）核查情况
为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、查阅了发行人制定的《知识产权管理制度》；
2、查阅了发行人制定的专利、商标台账及档案记录；
3、查阅了发行人目前持有的《商标注册证》及商标注册文件，中华人民共
和国国家工商行政管理总局商标局出具的《商标注册证明》，发行人与科力电机
签署的《资产出售协议》及其支付凭证，发行人与深圳市康弘知识产权代理有限
公司签署的《知识产权事务委托代理合同》；
4、查阅了发行人目前持有的专利证书、历次年费缴付凭证，取得了国家知
识产权局出具的《专利登记簿副本》，发行人与科力电机签署的《资产出售协议》
及支付凭证；
5、取得了发行人出具的书面说明；
6、于国家工商行政管理总局商标局网站、美国专利商标局网站及欧盟商标
与外观设计注册局网站检索了发行人注册商标的商标档案信息；于国家知识产权
局网站检索了发行人及其控股子公司已授权的专利的档案信息、收费信息和法律
（四）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人已建立健全并有效运行有关商标、专利管理
的内部控制制度；截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有
的商标、专利权均合法、有效，不存在到期注销、终止等异常情况，不存在知识
产权争议或纠纷等风险。
反馈意见 6：
请保荐机构和律师结合未批先建生产线的行为，说明发行人内部环保控制制
度的有效性；请保荐机构、律师进一步核查发行人是否符合国家和地方环保要求，
是否发生过环保事故，是否受到环保部门其他行政处罚或被环保部门要求整改；
发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；补充核查并披露报告期内环保相
关费用支出明细，补充核查相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理
公司生产经营所产生的污染是否相匹配。请保荐机构、律师说明具体的核查方式。
（一）请保荐机构和律师结合未批先建生产线的行为，说明发行人内部环
保控制制度的有效性
发行人制定并执行了《质量环境管理手册》、《法律法规及其他控制管理程
序》、《环境因素评价管理流程》、《环境运行控制管理流程》、《应急准备和响应管
理流程》、《危险化学品泄漏应急处理方案》、《油品、化学品管理办法》、《固定废
弃物管理办法》、《危险废物管理办法》《意外事故处理应急预案》等相关制度文
件，前述文件对管理目的、管理原则、管理流程等作出了明确规定，同时针对不
同的环保事项规定了不同的管理和负责部门以及各部门的具体执行流程。
发行人于 2015 年 5 月因未批先建生产线事宜受到祁阳县环境保护局的行政
处罚后，及时进行了相应的整改工作，加强了对环保内部控制制度的执行及监督
管理，并详细记录了相关废气、废水、危险废弃物处理的运行，形成了《废气处
理站运行记录》、《污水处理站运行记录》、《危废处理明细登记表》等相关记录；
同时，加强了对环保事项的培训与宣传，使员工树立环保意识，并按规范要求进
行操作，各项环保内部控制制度得到了有效执行。
根据发行人提供的相关资料，祁阳县环境保护局出具的相关证明文件，本所
律师对祁阳县环境保护局相关人员的访谈结果并经本所律师查询祁阳县环境保
护局网站的公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，除上述行政处罚外，发
行人遵守有关环境保护法律、法规，生产经营活动符合国家和地方环境保护法律
法规的要求，未发生环境污染事故，不存在其他环境违法行为，不存在其他因违
反环境保护法律、法规而遭受行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人建立了环保的管理制度并能够得到有效执行。
（二）请保荐机构、律师进一步核查发行人是否符合国家和地方环保要求，
是否发生过环保事故，是否受到环保部门其他行政处罚或被环保部门要求整改
根据发行人提供的相关资料，发行人报告期内受到一次环保行政处罚，具体
2015 年 5 月 25 日，祁阳县环境保护局出具祁环罚字[2015]18 号《祁阳县环
境保护局行政处罚决定书》，认为发行人未经环境影响评价及环保审批，擅自建
设铝、锌熔铸生产线并投产；支架清洁工序车间未按环评要求配套建设废水处理
设施；在生产过程中产生的废锌渣、铝渣、锡渣未按要求储存，废矿物油、废化
工胶桶等没有进行危废申报登记，储存场所没有设置警示标志，没有制定危险废
物意外事故防范措施和应急预案的行为违反了《湖南省建设项目环境保护管理条
例》第五、六条，《建设项目环境保护管理条例》第十六条和《中华人民共和国
固体废物污染环境防治法》第五十三条的规定，并决定对发行人处以责令铝、锌
熔铸生产线停止生产及罚款十万元的行政处罚。
根据发行人提供的资料并经本所律师现场核查，针对上述处罚，发行人已于
2015 年 6 月 15 日缴纳罚款 10 万元并采取了如下整改措施：
（1）聘请广西圣川环保工程有限公司于 2015 年 9 月编制了《罩极电机、贯
流风机技改及扩能建设项目环境影响报告表》并于 2015 年 10 月 12 日取得永州
市环境保护局同意前述项目建设的审批意见；
（2）按照“雨污分流”、“清污分流”的原则，建设一座处理量 40 吨/天的
一体化污水处理站，生活污水隔油后经地埋式生化处理设施处理；生产车间安装
引风机+集气罩收集+等离子净化器设施及活性炭吸附装置，对锌、铝熔铸废气、
线包焊锡废气和线包刷绝缘漆废气进行收集处理。
（3）对生产过程中产生的废锌渣、铝渣、锡渣按要求储存，废矿物油、废
化工胶桶等进行危废申报登记，储存场所设置警示标志，制定了危险废物意外事
故防范措施和应急预案。
2015 年 10 月 19 日，祁阳县环境保护局出具《关于湖南科力尔电机有限公
司环境违法行为的环保设施竣工验收意见》，认为发行人已完成了相应的整改工
作，环保设施经验收合格，同意发行人恢复铝、锌熔铸生产线的生产。
根据祁阳县环境保护局分别于 2016 年 4 月 6 日、2016 年 7 月 11 日、2017
年 1 月 9 日出具的《关于湖南科力尔电机股份有限公司环境保护情况的证明》及
本所律师对祁阳县环境保护局相关人员的访谈并经本所律师查询祁阳县环境保
护局网站的公示信息，发行人针对前述行政处罚事项，已按要求整改，并按时足
额缴纳罚款 10 万元。祁阳县环境保护局认为，发行人的前述违法行为不构成重
大违法行为，前述处罚不属于重大行政处罚。除前述行政处罚事项外，发行人自
2013 年 1 月 1 日以来，遵守有关环境保护法律、法规，生产经营活动符合国家
和地方环境保护法律法规的要求，未发生环境污染事故，不存在其他环境违法行
为，不存在其他因违反环境保护法律、法规而遭受行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，除已披露的环保行政处罚及被环保部门要求整改的情
形外，发行人符合国家和地方环保要求，未发生过环保事故，不存在其他受到环
保部门行政处罚或被环保部门要求整改的情形。
（三）发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效
1、发行人生产经营活动主要污染物及采取的环保措施
根据发行人提供的相关资料，发行人出具的书面说明，本所律师对发行人有
关污染处理设施的和发行人工厂周边情况的现场查看情况以及对发行人工厂附
件居民的访谈结果并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
生产经营活动主要污染物及采取的环保措施如下：
（1）废水：发行人生产经营活动中产生的主要废水为清洗产品零部件所产
生的工业废水及食堂、宿舍产生的生活废水，主要污染物为少量油污和少量金属
细末。发行人已按照“雨污分流”、“清污分流”的原则进行污水处理。生产废水
统一收集后，经电机泵抽至 40 吨/天的一体化污水处理站进行处理后到总排污口
排放，生活污水由隔油池隔油后经地埋式生化处理设施处理后到总排污口排放。
（2）废气：发行人生产经营活动中产生的主要废气为锌、铝熔铸车间热溶
炉烟气及装配线焊锡废气、刷绝缘漆的挥发气体，主要污染物为热溶炉烟气及焊
锡废气、绝缘漆挥发气体。发行人已在生产车间安装引风机+集气罩收集+等离子
净化器设施及活性炭吸附装置，对锌、铝熔铸废气、线包焊锡废气和线包刷绝缘
漆废气进行收集处理。
（3）固体废弃物：发行人生产经营活动中产生的主要固体废弃物为废锌渣、
铝渣、锡渣、废矿物油、废化工胶桶、擦拭设备带油性的抹布及污水处理站处理
的污泥等，主要污染物为油污及重金属。发行人已将生产过程中产生的废锌渣、
铝渣、锡渣按要求储存，储存达到一定量后送至相关厂家回收利用；对废矿物油、
废化工胶桶、擦拭设备带油性的抹布、污水站污泥等进行了危废申报登记，交给
专业危废处理公司回收、处理；储存场所设置了警示标志。
2、发行人有关污染处理设施的运转情况
本所律师通过核查发行人提供的《废气处理站运行记录》、《污水处理站运行
记录》、《危废处理明细登记表》，祁阳县环境保护监测站出具的《检测报告》，发
行人出具的书面说明并实地查看发行人的废水、废气、废渣的排放情况，核查废
水、废气、废渣的处理设施实际运转情况后认为：截至本补充法律意见书出具之
日，发行人有关污染处理设施的运行正常有效。
（四）补充核查并披露报告期内环保相关费用支出明细，补充核查相关环
保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染是否
1、环保相关费用支出情况
报告期内，发行人环保相关费用支出情况如下：
单位：万元
环保设施投入
三废处理费
环境影响评估审核费
培训与宣传费
环保监测费
发行人 2013 年、2014 年在环保方面的投入较低，到 2015 年，发行人按照
祁阳县环境保护局的要求进行了整改，并加大了环境保护方面的投入。2015 年
新增的环保设施主要包括：按照“雨污分流”、“清污分流”的原则，建设一座处
理量 40 吨/天的一体化污水处理站，生活污水隔油后经地埋式生化处理设施处理；
生产车间安装引风机+集气罩收集+等离子净化器及活性炭吸附装置，对锌、铝熔
铸废气、线包焊锡废气和线包刷绝缘漆废气进行收集处理；食堂油烟安装了油烟
2、相关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的
污染匹配性分析
根据发行人出具的书面说明、本所律师对发行人生产厂房的实地考察并经本
所律师核查，发行人主要生产环节为模具开模以及定子、转子、支架、线包、轴
等组件的生产，然后统一进行装配，其主要工序为漆包线绕线、五金加工、装配，
生产过程中不会产生大量废水、废气、废渣、噪音等环保问题，不存在重大污染。
本所律师通过现场检查发行人工厂里废水、废气、废渣的排放情况，查看废
水、废气、废渣的处理设施实际运转情况及发行人工厂周边的环境，对发行人工
厂附近的居民针对其生活环境及发行人生产经营是否存在环境污染等问题进行
访谈后认为：发行人在生产经营过程中不存在重污染环节，报告期内未发生重大
污染事故，发行人现有的环保设施和当前的环保投入，能够完全满足生产经营的
环保要求。
因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关环保投
入、环保设施及日常治污费用能够与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人建立了环保的管理制度并能够得到有效执行；
除已披露的环保行政处罚及被环保部门要求整改的情形外，发行人符合国家和地
方环保要求，未发生过环保事故，不存在其他受到环保部门行政处罚或被环保部
门要求整改的情形；截至本补充法律意见书出具之日，发行人有关污染处理设施
的运行正常有效，相关环保投入、环保设施及日常治污费用能够与处理公司生产
经营所产生的污染相匹配。
（六）具体核查方式
为核查上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1、查阅了发行人制定的《质量环境管理手册》、《法律法规及其他控制管理
程序》、《环境因素评价管理流程》、《环境运行控制管理流程》、《应急准备和响应
管理流程》、《危险化学品泄漏应急处理方案》、《油品、化学品管理办法》、《固定
废弃物管理办法》、《危险废物管理办法》、《意外事故处理应急预案》等相关制度
2、查阅了发行人的环保实施运转日常记录：《废气处理站运行记录》、《污水
处理站运行记录》、《危废处理明细登记表》；
3、查阅了发行人提供的《生产污水处理工程技术协议》、《湖南科力尔电机
有限公司污水处理设备工程合同》、《危险废物处置合同》及相关危险废物转移联
单、《永州市主要污染物排污权交易合同》、《永州市企业富余指标排污权交易合
同》等相关合同文件；
4、查阅了发行人提供的环保培训与宣传记录文件；
5、查阅了祁阳县环境保护监测站出具的《检测报告》；
6、查阅了祁阳县环境保护局于 2015 年 5 月 25 日出具的祁环罚字[2015]18
号《祁阳县环境保护局行政处罚决定书》及缴款凭证，广西圣川环保工程有限公
司于 2015 年 9 月编制的《罩极电机、贯流风机技改及扩能建设项目环境影响报
告表》，祁阳县环境保护局出具的《关于湖南科力尔电机有限公司环境违法行为
的环保设施竣工验收意见》；
7、核查了发行人相关环保费用支出的凭证；
8、本所律师对祁阳县环境保护局相关人员进行了访谈，并取得了该主管部
门出具的证明；
9、发行人关于环境保护情况的说明；
10、本所律师实地走访了发行人的生产车间，考察了发行人的生产过程，并
检查了发行人的废水、废气、废渣的排放情况，核查了废水、废气、废渣的处理
设施实际运转情况；
11、本所律师实地核查了发行人周边的环境，对发行人工厂附近的居民针对
其生活环境及发行人生产经营是否存在环境污染等方面进行了访谈。
反馈意见 7：
招股说明书未披露发行人拥有的土地使用权是否存在抵押的情况。（1）请发
行人补充披露公司土地使用权、房产被抵押的情况，存在抵押的，补充提供抵押
权对应的债权的详细信息，并说明抵押权是否可能被行使；（2）请保荐机构、律
师对发行人的资产完整性进行核查，发表核查意见。
（一）请发行人补充披露公司土地使用权、房产被抵押的情况，存在抵押
的，补充提供抵押权对应的债权的详细信息，并说明抵押权是否可能被行使。
1、发行人拥有的土地使用权、房产抵押情况
（1）土地使用权抵押情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
及其抵押情况如下表所示：
权属证书编号
（平方米）
祁国用（2016）
祁阳县黎家坪
2048 年 12
第 0614 号
祁国用（2016）
祁阳县黎家坪
第 0615 号
镇南正北路
祁国用（2016）
祁阳县黎家坪
第 0616 号
祁国用（2016）
祁阳县黎家坪
第 0617 号
镇南正北路
祁国用（2016）
祁阳县黎家坪
2055 年 10
第 0618 号
镇南正北路
（2）房产抵押情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的房产及其抵
押情况如下表所示：
权属证书编号
祁房权证黎家
祁阳县黎家坪镇过
祁房权证黎家
祁阳县}