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信批问题被监管关注，重组上会资格被取消
转载自 定向增发公众号 | 定增并购圈导读 刚刚，证监会官网挂出了并购重组委2016年第72次工作会议补充公告，辅仁药业（600781.SH）重组事项审核被暂停。即原定于本周三（日）上午9:00安排审核恒信移动商务股份有限公司、辅仁药业集团实业股份有限公司、陕西兴化化学股份有限公司相关方案。会议公示期间，因辅仁药业集团实业股份有限公司涉及重大事项核查，根据《中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程》相关规定，我部决定对辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份购买资产申请方案提交重组委审核予以暂停，待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核。因此，并购重组委2016年第72次工作会议审核的并购重组申请人调整为：恒信移动商务股份有限公司、陕西兴化化学股份有限公司。会议召开时间、参会的并购重组委委员保持不变。　　如圈子此前分享的《并购重组委全年已否18家，下周9家待审（附审核意见汇总）| 定增并购圈》，辅仁药业本周上会的重组事项已经构成借壳上市，是大股东注入核心资产的重要一步，更是自2005年河南辅仁药业集团接盘上海民丰以来的最大资产重组动作。　　然而今天证监会的公告显示，上市公司必然出现了一些不符合监管的事项使得重组事项上会受阻。事出突然，且无任何征兆！　　立即查询公司前述公告没有任何线索，不得不问度娘，发现上交所本月9日公示《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司董事长朱文臣予以监管关注的决定》。　　 　　　　决定全文显示，“当事人：朱文臣，时任辅仁药业集团实业股份有限公司董事长。经查明，日，辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称辅仁药业或公司）与洛阳中泉物资有限公司签署协议，约定公司将所持上海顺丰储运有限公司（以下简称顺丰储运）100%股权以评估价838.06万元转让给洛阳中泉物资有限公司,并于日办理完毕股权转让的变更登记程序。该资产出售事项导致顺风储运不再纳入公司合并报表范围，公司2015年度因此增加净利润892.10万元，达到公司2014年经审计净利润的50%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的有关规定，该交易应提交股东大会审议并对外披露，但公司未履行股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务，公司直至日才披露上述事项。　　公司上述出售资产事项，对公司业绩有重大影响，未履行股东大会审议程序，也未及时对外披露，上述行为涉嫌违反《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第7.3条、第9.3条等有关规定。　　鉴于上述违规事实和情形，本所已对公司及董事会秘书做出通报批评的纪律处分决定。时任公司董事长朱文臣作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，未勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。　　综上，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对时任辅仁药业集团实业股份有限公司董事长朱文臣予以监管关注。　　公司董事应当引以为戒，严格遵守法律、法规和中国证监会的相关规定，认真履职、勤勉尽责，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”　　晕！昨天才分享了《上市公司董事高管辞职保增发的套路，看明白了吗？（附案例分析）| 定增并购圈》，非公开发行有七条红杠杠，碰到发行资格就会被取消。那么，辅仁药业上会之前被交易所监管关注，如此重大监管事项却没有任何公告，直至上会被发现取消过会资格，且如果真的就是这个原因，那么上市公司是否涉及再次的信息披露违规呢？难道又要上演实控人辞职的戏路？　　买壳至今核心资产迟迟没有注入　　2015年12月，公司停牌3个月后终于公告，拟以16.50元/股非公开发行4.56亿股，并支付现金3.2亿元，合计78.5亿元收购辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药等合计持有开药集团100%股权；同时拟以不低于16.50元/股定增募资53亿元。此次交易完成后，辅仁药业购买大股东辅仁集团所属的开药集团，基本实现辅仁集团核心医药资产的整体上市，交易后辅仁集团合计持股比例将增至47.69%。公司本次募资除支付本次交易中的现金对价，还用于开药集团原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体建设项目；补充标的公司流动资金，不超过本次募集配套资金总额的30%。　　大股东辅仁集团旗下的开药集团是集化学药、中成药和原料药研发、生产、销售于一体的现代化大型医药集团。截至2015年9月末，开药集团2014年度营业收入为35.73亿元，净利润为6.23亿元，资产规模、盈利能力已明显超越辅仁药业，是辅仁集团旗下最优质的医药类资产。本次交易完成后，辅仁药业的主营业务在现有基础上将增加化学药和原料药的研发、生产和销售业务，弥补公司在化学药和原料药领域的空缺，扩大在中成药领域的规模，丰富产品结构。通过与开药集团的医药资源整合、发挥协同效应，增强公司综合竞争能力、提高行业地位、增强持续盈利能力。　　回溯公司历史，2006年，辅仁集团通过股权转让成为辅仁药业的控股股东，并将辅仁堂注入辅仁药业，完成了旗下中成药资产上市。交易完成后，辅仁药业主要资产为辅仁堂95%股权，主营业务变更为中成药的研发、生产、销售。辅仁集团入主上市公司辅仁药业并注入辅仁堂奠定了医药类资产的上市基础。　　2006年以来，辅仁药业主营业务始终为中成药的研发、生产和销售。且自2006年至今的10年间，仅实现净利润合计2.64亿元，年均才2000多万。2001 年至2014年，14个会计年度中公布的三年可分配利润为负数，而2015年度公布的可分配利润合计为694.15万元。2012 年至2015年，辅仁药业从政府手中分别拿到了985.4万元、691.3万元、990.74万元和828.9万元，4年时间内，总共依靠3496.43万元的政府补助款装点业绩。因此，公司认为实施本次重大重组重要背景就是，受制于规模较小、产品单一等因素，近年来辅仁药业发展陷入了瓶颈，销售规模和经营业绩表现平平。寻求优质资产注入，已成为辅仁药业实现跨越式发展的优选方案。　　彻底改头换面的重组前景无法预测　　实际上，与辅仁药业不同，辅仁集团旗下另外一块医药资产开药集团已发展成为集化学药、原料药的研发、生产和销售于一身的综合类大型医药企业。　　目前开药集团拥有药品批准文号460余个，其中入选《医保目录（2009年版）》的品种近300个。截至日，开药集团资产总额67.64亿元，净资产36.25亿元；其2012年度、2013年度和2014年度分别实现营业收入26.99亿元、31.04亿元和35.73亿元，净利润分别为3.47亿元、4.75亿元和6.23亿元。开药集团资产规模、盈利能力已明显超越上市公司辅仁药业，成为辅仁集团旗下核心企业，也成为辅仁集团旗下最优质的医药类资产。开药集团整体注入将改变上市公司盈利能力，且可在产品、市场等方面与上市公司形成优势互补，协同发展。　　此次重大资产重组将基本实现辅仁集团核心医药资产的整体上市，本次交易完成后，辅仁药业）将凸显规模优势，上市公司的主营业务从较为单一的中成药业务拓展到综合医药业务，在现有基础上将增加化学药和原料药的研发、生产和销售业务。通过本次交易，可弥补辅仁药业在化学药和原料药领域的空缺，扩大其在中成药领域的规模，有效丰富产品结构，实现多元化发展，规避现有产品单一的经营风险。　　通过与开药集团的医药资源整合、发挥协同效应，辅仁药业的综合竞争能力和行业地位将进一步提升，也有利于实现上市公司股东利益最大化。　　此外，行业持续快速增长亦为辅仁药业的整体发展创造了较好的行业基础，根据南方所《2014年度中国医药市场发展蓝皮书》，我国医药工业总产值保持了快速增长态势，总产值由2007年的6，719亿元上升至2013年的22，297亿元，年均复合增长率达22.13%。未来随着社会医疗保障水平的提升以及人口老龄化带来的药品潜在需求增加，国内医药市场仍将持续稳定发展。辅仁药业这次的资产重组使得辅仁集团下的优质医药产业资产逐步注入资本市场，在国内医药市场稳定发展的背景下，辅仁药业的未来发展值得关注。同时，辅仁集团将旗下最优质医药资产注入上市公司成为本次交易亮点之一。但从公司可持续发展能力的角度出发，上市公司此次配套募集资金用途也暗示公司另一投资亮点。　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和补充标的公司流动资金，不超过本次募集配套资金总额的30%等三方面。其中，募资金投向之一的原料药生产基地建设工程项目、生物制药产业园建设项目、高端制剂建设工程项目、年产8，000万支补骨脂凝胶生产线项目、日产5，000件口服液体建设项目。募集的配套资金在满足原料药生产技术水平要求、扩大原料药生产和销售规模的同时，也有助于提升高端制剂产能，生物大分子药物研发及产业园建设。鉴于生物制药的发展势头及市场认可度，在业内看来此块业务将成为上市公司未来新亮点，值得持续关注。本次辅仁药业重组事项是2005年买壳以来的最大资产重组动作，不过现在面临着两次重要的信批遗漏，公司的重组前景似乎又变得暗淡了。来源： 定向增发 公众号
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安照这个说发，在接受材料时就应该查清
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如果你使用中遇到困难请联系，上市公司董事高管辞职保增发的套路，看明白了吗？
导读&一家公司的董事高管出现辞职离任应属正常的人员流动，不过如果一家公司的创始人或者核心领导离任却不离岗，这就有点意思了，背后的原因或许与公司要为定增等重大事项清障有关。
上周一，欣旺达突然宣布公司董事长兼总经理王明旺辞职。公告显示，王明旺由于个人原因申请辞去公司第三届董事会董事、董事长、董事会相关专门委员会委员及公司总经理职务，辞职后将仍在公司担任顾问职务并在相关子公司任职。王明旺作为公司实际控制人，辞去公司董事、高管职务后将集中精力专注于公司的整体战略思考与商业模式研究，充分发挥其在锂离子电池行业工作多年积累的丰富经验，更好的推动公司新业务的发展和新能源产业链的布局，以实现公司和股东利益最大化。王明旺上述辞职事项不会导致公司实际控制人变更，也不会影响公司正常生产经营，也就是离职不离岗，呵呵！
根据21实际经济报道，王明旺不同于一般公司董事长，20年前其一手创办欣旺达，截止到2016年二季度末，仍以33.87%的高持股比例位列公司第一大股东。王明旺不仅仅是欣旺达董事长、总经理，更是公司的实际控制人，自欣旺达创立以来的灵魂人物。公开资料显示，王明旺出生于1967年，今年49岁，正是年富力强的人生阶段。
且在公司2016年半年报董事长致辞部分还意气风发的宣布：欣旺达在新能源领域深耕近二十年，从起步创业到上市腾飞，搭乘锂离子电池产业发展的快车，从电池生产到智能制造，始终视产品质量为生命，用心做好产品，用心服务客户，用心对待员工，成长为国内领先的锂离子电池模组制造服务提供商。
2016年，欣旺达将通过打造全新的“PPS”战略，在发展壮大现有锂离子电池产业链的基础上，通过内部培育投资、资本运作等多种途径，向VR、可穿戴设备、能源互联网、电动汽车动力总成、智能制造、检测服务等领域进行延伸和拓展，并最终成为世界领先的绿色能源企业及新能源一体化解决方案平台服务商….
2016年，将是公司蓄势待发的一年，是欣旺达智能3C类锂离子电池及智能终端产品进一步开拓市场版图的一年，更是欣旺达动力电池与储能业务的发展元年。未来三年，公司将受益于新业务的发展，业绩将稳步上升。在如此广阔的发展前景面前，我们必将戒骄戒躁，加速核心技术的开发与高端人才的储备。未来，我们希望引领中国智造，助力能源革命，一展产业抱负！
一番豪言壮志之后突然宣布辞任，是不是有点奇怪？更奇怪的是离任不离岗，并将以顾问方式并将在子公司继续任职？
答案就是，或为规避三年不得定增等资本运作事项！
回查公司上市以来的融资情况，也就是首发募集了8.77亿元，基本用完，拿了4.99亿公司债额度，只发了2.5亿元，也就是说公司2011年上市以来竟然没有做过任何的权益类再融资动作。公司2013年至今，最近三年一期资产负债率分别为54%、67.44%、66.11%和64.01%。
与此同时，按照公司9月14日公布的控股股东部分股份解除质押公告显示，截至公告披露之日，王明旺持有公司224,864,226股股份（其中6,399,575股为通过资管计划增持），占公司总股本的34.87%。上述解除质押股份合计6,900,000股，占其持有本公司股份总数的3.07%，占公司总股本的1.07%；王明旺累计质押股份171,015,000股，占其持有本公司股份总数的76.05%，占公司总股本的26.52%。
无论公司本身，亦或控股股东都有着非常大的再融资可能性，但是非公开发行有七条红杠杠是不能碰的，也即《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定了存在七种情况，上市公司将不得非公开发行股票。
《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条　上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
就欣旺达而言，原控股股东王明旺于2015年11月11日收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（〔2015〕50号），即王明夫存在违法减持行为，在一致行动人减持股份累计达到5%时，王明旺没有在履行报告和披露义务前停止卖出欣旺达股份，违反法律规定减持的股份数为6,628,671股，违反法律规定减持金额194,822,477.3元。证监会决定对王明旺超比例减持未披露行为处以40万元罚款，对王明旺在限制转让期限内的减持行为处以1170万元罚款，对王明旺合计罚款1210万元。同时公告显示，王明旺接受中国证监会的行政处罚，并将积极配合执行本次行政处罚决定。
尽管罚款了事了，但是前述《上市公司证券发行管理办法》第（四）条规定为现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，均不得非公开发行股票。
原控股股东、总经理受到过证监会行政处罚，将成为上市公司36个月内非公开发行计划的实质性障碍，这恐怕对于任何上市公司都是难以想象的。
实际上，此前就已经有公司原董事高管为了保证公司定增等事项，做出离职的动作，例如海润光伏。
今年1月，海润光伏公告，拟以2.70元每股的发行价向华君电力、保华兴资产和瑞尔德定增7.41亿股，其中，5.17亿元用以收购源源水务100%股权，14.83亿元投建220MW并网光伏电站项目。具体来看，华君电力将以现金和所持有的源源水务80%的股权认购不超过5.91亿股，认购比例为79.83%；保华兴资产则以持有的源源水务20%股权认购不超过3828万股，认购比例为5.17%；瑞尔德拟以现金的方式认购不超过1.11亿股，认购比例为15%。公告显示，华君电力、保华兴资产为一致行动人，交易完成后所持股权比例超过5%。此外，另一交易对象瑞尔德则是公司持股5%以上的关联方YANG
HUAI JIN(杨怀进)控制的公司。
该公司于2015年12月22 日停牌，并于29日宣布筹划非公开发行事项。而为推进定增，公司董事长杨怀进被迫辞职。回溯公告，公司于2015年12月29日公告杨怀进宣布辞去公司董事长、董事、董事会专门委员会的所有职务，而就在2015年12月24日，杨怀进因个人原因已辞去公司总裁、首席执行官等职务。
因为早在2015年10月23日，*ST 海润公告了江苏省证监局《行政处罚决定书》，因《2014 年度利润分配预案预披露公告》和《2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议》存在误导性陈述等违规行为，公司及杨怀进等均受到警告处分，并分别被处以40万元罚款。
实际上，在2015 年9 月16 日，公司已停牌筹划过引入战略投资者，并表示可能引起公司控股股东及实际控制人发生变更。彼时，*ST
海润处于江苏省证监局立案调查阶段，公司因“立案调查结论性意见下达的时间尚存在不确定性”而决定终止筹划该重大事项。
上市公司创始人、董事长等高管人员为了保增发不得不被迫辞职的现象，但在公司实际日常经营过程中仍然离任不离岗，甚至大权在握的情况已经基本成为了惯有套路，不过这种现象或许有可能改变。
今年4月，证监会新闻发言人张晓军昨日在例行新闻发布会上介绍，证监会印发了《中国证监会2016
年度立法工作计划》，对今年全年的立法工作作出总体部署。该《计划》显示，今年证监会拟制定、修订的规章类立法项目共26
件，其中有11 件被列入“力争年内出台的重点项目”。
其中，列入2016 年证监会“力争年内出台的重点项目”的11 个立法项目包括：修订《上市公司证券发行管理办法》，加强上市公司非公开发行再融资监管；修订《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步简化重大资产重组行政许可审核等。
不用多说，今年定增市场的监管之严超出圈内小伙伴的想象，且《上市公司重大资产重组管理办法》已完成修订正式实施，后续《上市公司证券发行管理办法》修订、征求意见和最终定稿工作或值得关注，类似被行政处罚的董事高管可以辞职轻松规避上市公司三年不得定增的套路，或将成为监管修订的要点之一。
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