证券代码：000100 证券简称： 公告编号：
股份有限公司
关于公司股权激励计划首次授予的股票期权
第三个行权期采取自主行权模式的提示性公告
股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
股份有限公司（以下简称“公司”）于日公告公司股权
激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，经深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核，首次授予的股票期权的激励对
象可以在日起至日止的第三个行权期内行使其于
在第三个行权期获得行权资格的期权。
一、股权激励计划实施情况简述
日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《
股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股份有限公司股票
期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计
划相关事项的议案》等议案，独立董事对公司实施股权激励发表了独立意见，公司
第三届监事会第十三次会议对股权激励计划中的激励对象进行了核查。
根据中国证监会反馈意见，日，公司第四届董事会第七次会议
审议通过了《股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，
独立董事对调整后的股权激励计划发表了独立意见，公司第四届监事会第五次会议
对调整后的激励对象进行了核查。
公司股权激励计划获得中国证监会备案通过后，日，公司2012
年第一次临时股东大会审议通过了《股份有限公司股票期权激励计划（草
案）修订稿》及其摘要、《股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。
日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股
票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定以日为股票期权激励
计划的授权日，向154位激励对象首次授予155,025,600份股票期权，股票期权的
行权价格为2元。公司于日完成了首次股票期权激励计划的期权授
予登记，期权简称：TCLJLC1，期权代码：037021。
日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于股权激励
计划预留股票期权授予的激励对象名单及期权分配情况》，公司第四届监事会第十二
次会议对本次预留股票期权激励对象进行了核查。
日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励
计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以日为预留股票期权
的授权日，向36位激励对象授予17,221,600份股票期权，股票期权的行权价格为
2.24元。公司于日完成了预留股票期权授予登记工作，期权简称：
TCLJLC2，期权代码：037028。
日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整首
次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予
的股票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关
事宜的议案》。公司首次授予的10名激励对象因个人原因辞职而离职，公司取消该
10名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权4,842,800份将予以注
销。公司首次授予股票期权的激励对象调整为144人，首次授予期权数量调整为
150,182,800份。公司因实施了2011年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权
价格调整为1.95元。首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授
予的144名激励对象在第一个行权期可行权共60,073,120份股票期权。
日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整
股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施了2012年度分红派息方案，
首次授予的股票期权行权价格调整为1.912元，预留股票期权的行权价格调整为
日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销
股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股
票期权的议案》，由于公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个
行权期不满足行权条件，其对应的股票期权不得行权，公司将注销首次授予的144
名激励对象第二个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的45,054,840份股票
期权，以及注销预留授予的36名激励对象第一个行权期所涉及的已授予但未满足
行权条件的10,332,960份股票期权,共计注销股票期权数量为55,387,800份。公司
已于日完成上述拟注销的股票期权的注销事宜。
日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整
股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施了2013年度利润分配方案，
首次授予的股票期权行权价格调整为1.852元，预留期权的行权价格调整为2.142
日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股
权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权
相关事宜的议案》，公司首次授予股票期权的135名激励对象在第三个行权期可行
权共44,151,060份股票期权，首次授予股票期权第三个行权期自
日起至日止，行权价格为1.852元；公司预留股票期权的34名激
励对象在第二个行权期可行权共6,650,560份股票期权，公司预留股票期权第二个
行权期自日起至日止，行权价格为2.142元。
二、公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权的具体情况
1、股票期权行权股票来源
向激励对象定向增发。
2、股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件及董事会对于行权
条件满足的情况说明
公司股权激励计划规定的首次授予
股票期权第三个行权期的行权条件
董事会对于行权条件满足的情况说
根据《股份有限公司股票
期权激励计划实施考核办法》，激励
对象上一年度绩效考核合格
经公司董事会薪酬与考核委员会确
认，首次授予的135名激励对象
2014年度绩效考核均合格。
股票期权等待期内，公司各年度归属
于上市公司股东的净利润及归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润均不得低于授权日前最近
三个会计年度的平均水平且不得为
经大华会计师事务所审计，公司
2012年度归属于上市公司股东的
净利润7.96亿元，归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润
2.62亿元，都不低于授权日（2012
年1月13日）前最近三个会计年度
（年）的平均水平6.39
亿元和1.26亿元。符合行权条件。
首次授予股票期权第三行权期的行
权条件为：公司2013年营业收入较
2010年的增长率不低于36%，公司
2013年归属于上市公司股东的净利
润及扣除非经常性损益后的净利润
较2010年同口径数据的增长率均不
低于36%，公司2013年加权平均净
资产收益率及扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收益率均不低于
经大华会计师事务所审计，公司
2013年营业收入为853.24亿元，
较2010年增长64.61%；公司2013
年归属于上市公司股东的净利润及
扣除非经常性损益后的净利润分别
为21.09亿元元和9.09亿元，较
2010年分别增长387.60%和
489.84%；公司2013年加权平均净
资产收益率及扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收益率分别为
15.84%和6.82%。符合行权条件。
公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计
报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股
权激励计划的其他情形。
公司未发生前述情形，符合行权条
激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员情
激励对象未发生前述情形，符合行
激励计划是等待期为授权日起12个
首次授予的股票期权授权日为
日，12个月的等待
3、行权期间
4、可行权激励对象及可行权股票期权数量
首次获授股
票期权份数
占首次授予
期权总数的
本次行权的
股票期权份
首次获授但
尚未获准行
权的期权数
执行董事、总裁（COO）
高级副总裁
首席财务官（CFO）
首席技术官（CTO）
119,912,000
37,626,000
147,170,200
44,151,060
由于本次行权前，首次授予股票期权激励对象中有9名激励对象离职，不再满
足成为激励对象的条件，因此根据期权激励计划的相关规定注销上述9名激励对象
已获授但尚未行权的期权903,780份。
首次授予股票期权第三个行权期可行权激励对象为135人（详细名单见附件），
合计可行权股票期权数量为44,151,060份。首次授予股票期权第三个行权期可行权
激励对象人员名单已经公司监事会、独立董事和薪酬与提名委员会分别核实，行权
数量与授予时上网公示情况一致。
5、行权比例
本次行权比例为激励对象获授股票期权的30%。
6、行权价格
公司首次授予的股票期权第三个行权期行权价格为1.852元，若在行权期中公
司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项行权价格
将相应进行调整。
7、禁售期安排
激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，每年转让其持有的公司股票不得
超过其所持有的公司股票总数的 25%；在离任信息申报之日六个月内，不得转让其
所持有的全部公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将
收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》中对公司董事和
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》。
三、公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权的行权安排
1、行权模式
本次行权拟采用自主行权方式，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期
内可通过选定承办券商系统自主进行申报行权。
2、承办券商情况
本次行权的承办券商为股份有限公司（以下简称“”），国信
证券已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需
求，并已完成所有业务准备工作，符合中国结算深圳分公司对自主行权业务系统接
保证提供的业务系统能够有效控制并防止被激励对象在相关行权敏感
期内行权、短线交易。自主行权启动前，公司、及被激励对象进行了专门
的学习，已充分理解相关行权的合规性要求如何在自主行权业务系统具体操作中实
现，相关业务控制点有效。
3、自主行权期间
4、不得行权期间
(1)公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
(2)业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上
市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重
5、董事、监事及高级管理人员特殊规定
公司董事、高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式进行股票期权行权
的，相关人员在股票期权行权后将主动按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报，并
在深圳证券交易所指定网站进行公告。相关人员应避免出现短线交易行为，亦即行
权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不
6、对公司财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金
融工具的确认和计量》的规定，以确定的授权日前最近一个交易日的收盘价等数据
为参数对公司的股票期权的公允价值进行测算。根据测算结果，首次授予期权第一
个行权期的期权公允价值为0.44元，首次授予期权第二个行权期的期权公允价值为
0.59元，首次授予期权第三个行权期的期权公允价值为0.72元。
公司按照《企业会计准则第11号—股份支付》进行会计处理。即在等待期内的
每个资产负债表日，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期
权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本
公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资
产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。
2012年度，根据直线法，公司首次授予期权摊销第一、二、三个行权期的期权
成本3,745万元计入管理费用，同时公司资本公积增加3,745万元。
2013年度，根据直线法，公司首次授予期权摊销第一、二、三个行权期及预留
期权摊销第一、二个行权期的期权成本1,253万元计入管理费用，同时公司资本公
积增加1,253万元。
根据目前的金融工程相关理论，自主行权模式的股票期权类似于美式期权，采
用布莱克—斯科尔期权定价模型进行估值较为合理。因此，此次采取自主行权模式，
不会对已有的期权估值产生影响。
四、募集资金专户情况
1、募集资金专户信息
户 名：股份有限公司
开户银行：惠州开发区支行
2、募集资金存储的说明及承诺
公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权的数量为
44,151,060份，预留授予期权第二个行权期可行权的数量为6,650,560份。因期权行
权所募集的资金将储存于上述的银行专户，用于补充公司流动资金。
公司承诺：行权所得资金将存储于指定的惠州开发区支行专户，并严
格按照披露的资金用途使用。
五、本次自主行权如全部完成后上市公司股本结构变动情况
本次可行权的首次授予的股票期权第三个行权期可行权价格1.852元，若全部行
权，对公司当期和未来各期损益没有影响，惟公司净资产将因此增加8,177万元，
其中：总股本增加4,415万股计4,415万元，资本公积增加3,762万元。
特此公告。
股份有限公司
首次授予股票期权行权第三个行权期可行权的激励对象名单
首次获授期
权数（份）
本次行权数
执行董事/集团总
高级副总裁
财务总监（CFO）
公司高级副总裁、
首席技术官（CTO）
21,750,200
董事长高级顾问
125,420,000
37,626,000
高级副总裁（原）
副董事长（原）
副总裁、人力资源
集团助理总裁
审计中心总经理
品牌管理中心总经
党群工作部部长
总裁办主任
行政副总裁
公共关系总监/北
公共关系总监/广
首次获授期
权数（份）
本次行权数
《TCL动态》总编
中国区销售公司市
场推广部总监
财务管理中心总经
法务副总监（原）
董事长助理(原)
监察部副部长（原）
工会副主席（原）
武装部副部长（原）
行政物业部部长
智能及互联网经理
企管架构管理经理
审计中心主任审计
照明电器副总经理
财务管理中心副总
证券及资本市场总
总裁办董事长秘书
人力资源管理中心
总经理助理
工业研究院
研究院副院长
工业研究院
研究院副院长/集
团技术中心主任
工业研究院
研究院副院长/集
团知识产权中心总
金融事业本部
集团助理总裁、金
融事业本部总裁、
首次获授期
权数（份）
本次行权数
财务公司总经理
金融事业本部
小贷公司总经理
TCL实业控股（香
港）有限公司总经
TCL实业控股（香
港）有限公司财务
TCL多媒体CEO
TCL-IMAX娱乐有
限公司副总裁
Chief Technology
Officer, Corperate
副总裁/ODM事业
副总裁/O2O业务
HR高级顾问
副总裁/产品中心
副总裁/运营中心
所辖制造中心总
财务高级顾问
华星高级副总裁
（t3总经理）
总部财务中心/管
高级副总裁
高级副总裁兼全
首次获授期
权数（份）
本次行权数
球制造中心总经
运营中心制造中
心副总经理
全球计划总监
ODM业务部总经
全球人力资源总
CEO办公室主任
全球ISIT总监
WMD副总经理兼
上海产品创新中
上海畅联智融通
讯科技有限公司
大客户经理
全球采购开发总
惠州产品创新中
心（PIC HZ）总经
Assistant Director
总裁办质量管理
制造中心全球工
全球制造中心生
薪酬绩效总监
HR高级顾问
亚太石油总经理
首次获授期
权数（份）
本次行权数
资源投资有限公司
总建筑师(原)
运营商业务总监
商用信息副总经
ODM事业部副总
系统工程部
总经理助理
系统工程部
董事长(原)
速必达总经理
客音公司总经理
客音公司副总经
董事总经理
家电集团CEO
家电集团副总裁
家电集团副总裁
空调事业部副总
新兴业务群
环保资源财务总
家电集团总工程
家电集团副总裁
白家电事业部产
首次获授期
权数（份）
本次行权数
运营管理中心总
泰科立集团CEO
泰科立集团副总
显示科技总经理
电子器件总经理
泰科立集团财务
泰科立集团人力
TCL太东石化
TCL太东石化
新兴业务群
环保资源总经理
新兴业务群
环境科技副总经
新兴业务群
环境科技总工程
新兴业务群
教育网CEO/电大
在线总经理
新兴业务群
电大在线副总经
新兴业务群
电大在线总经理
助理兼财务部经
147,170,200
44,151,060定向增发背后的资本运作大曝光（投资必备）
作者：惠宁 周鹏
　　定向增发不简单地是为了融资。在定向增发过程中，大股东与机构投资者往往会通过一些列手段控制股价、牟取私利。为了保障投资安全，投资者有必要了解定向增发背后资本运作的手段，以有效判断定向增发对股价的影响。　　定向增发的基本信息　　自2006《上市公司证券发行管理办法》颁布以来，定向增发成为了上市公司再融资的主流，被认为是“高收益、低风险”的投资方式。随着资本市场的火热，近几年来定向增发更是热度不断升温，总体融资额不断扩大，已超过IPO成为A股市场第一大融资来源。　　从定义上来说，定向增发就是上市公司向特定投资者非公开发行的一种再融资方式。这种再融资方式相关的主要政策法规如下：　　
　　由于定向增发针对个人投资者的参与门槛较高，参与定增的玩家主要是大的机构投资者，个人投资者只能通过专业的投资中介机构（如公募或私募基金）来参与其中。　　定向增发的优势　　定向增发对上市公司而言有着独特的优势。首先，相比配股等再融资手段，定增不仅不会造成股价下跌，反而会明显刺激股价上升。而且，上市公司定向增发不需要经过繁琐的审批程序，对公司没有盈利要求，也不用漫长地等待，承销佣金大概是传统方式的一半左右，节约了成本。这些特点使定增成为上市公司所青睐的再融资方式。　　从投资者的角度来说，定增的价格往往大幅度低于该公司的股票市价，盈厚，而且能够深度介入上市公司，了解到上市公司的实际情况，从而减少了投资的不确定性。同时，上市公司一般会与参与定增的投资人签署保底或回购协议，来保障投资人的收益。这些特性也是定向增发被投资者认为是“高收益、低风险”的重要原因，而近几年我国实行定增的上市公司普遍的良好表现也进一步巩固了投资者的这一想法。定向增发从双方面共同满足了上市公司和投资者的需求，也因此成为了近些年上市公司再融资的首选方式。　　定向增发的资金用途　　定向增发的根本目的是为了获得资金，而资金用途多种多样，常见的使用途径有以下几种：　　（1）引入战略投资者：上市公司通过定向增发，以实现与战略投资者资源共享，吸收先进的管理经验以及技术，提升企业效率。　　（2）项目融资：上市公司通过向机构投资者定向增发募集资金，投资具有增长潜力的新项目，为公司培育新的利润增长点。　　（3） 整体上市：上市公司通过向控股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。　　（4） 股权激励：上市公司通过定向增发实现给予公司高管及核心员工股票或股票期权，以激发公司管理层及员工对企业的积极性与忠诚度。　　（5） 收购资产：上市公司通过定向增发募集资金，收购产业链上下游的优质资产，构建完整的产业链，提升行业定价能力、盈利能力以及风险控制能力。　　（6） 财务重组：上市公司在发生财务困难的条件下，通过定向增发股票获得资金，来偿还债务,这种情况一般会涉及上市公司控制权的变更。　　（7） 股权争夺：大股东通过积极认购定增的份额，甩开与第二控股股东的持股比例差距，保住对公司的控制权。或者第二控股股东联合一大批马甲参与定增，暗中操作取代大股东地位。　　（8）补充流动资金：有时在中作为定增的理由，但多是为了隐藏真实目的。只是为了补充流动资金而进行定增的例子比较罕见。　　总体来说，上市公司进行定向增发的目的主要有两个：资本运作和战略发展。上市公司进行定向增发时披露的目的往往是战略发展或单纯补充资金，但在我国股市上，定向增发常常作为市值管理的一种手段，被上市公司及大投资者用来进行资本运作。　　定增项目的市场表现　　上市公司实行定向增发的目的是募集资金和使公司成长。而大部分投资者参与定向增发的主要目的是在二级市场上获得收益。从过往的来看，大部分上市公司在实行定向增发后能够满足双方面的要求，在融资规模不断扩大的同时，在二级市场上也获得了高于市场平均水平的表现。　　定向增发的历史表现良好，定增实施后往往给投资者带来丰厚收益，这吸引了大量的资金。很多时候，在上市公司定向增发项目预案发布伊始，二级市场上便有大量资金涌入，使得增发份额的发行日股价相比预案公告日出现大幅上涨。　　但是，定增企业的平均收益并不代表它能够使投资者稳赚不赔，股价低于定增价格的情况屡见不鲜，股价的“倒挂”甚至会使上市公司的定增计划夭折。影响定增项目表现的因素有很多，一个关键的外部因素就是股市的整体情况。年，受熊市影响，很多定增项目价格确定后，二级市场的股价一路下跌，以致不少投资者亏损。2015年三季度市场深度回调中不少股价遭遇重挫，破发个股遍地，随着四季度市场回暖，破发个股逐步削减。　　定向增发获利方式分析　　本文的前两部分介绍了关于定向增发的基本信息并分析了定向增发近年来的市场表现。接下来，本文将详细分析大投资者如何利用定增进行资本运作，而散户该如何对定增中出现的情况进行分析，从而在二级市场中获利。　　按照定向增发的流程，对它的分析可为四部分：定增前对股价的控制；定增公布时对内容的分析；定增方案公布后实施前的护盘行为；定增解禁期内的股价行为。　　下面将对各部分内容进行详细分析。　　定增前对股价的控制行为分析　　为了顺利完成增发，大股东通常会提前做几件事情：　　1、找个定增的理由；　　2、邀请一些投资者或投资机构参与定增；　　3、和定向投资者或机构谈妥价格，并且私下给予“稳赚不赔”的承诺。　　在这个过程中，定增价格是核心问题。为了利益最大化，大股东通常会把定增价格控制在跟当前股价有一定的差额，也就是存在套利的空间。根据相关规定，上市公司定增价格不能低于基准日前20个交易日均价的90% （所谓基准日有3个，分别是董事会决议公告日，股东大会决议公告日或发行期首日）。在3个备选基准日中，最容易被控制的是董事会决议公告日，因此上市公司可能会在股价达到预定目标后突然停牌召开董事会，从而达到控制价格的目的。　　1、公司高层计划积极认购　　假如公司高层打算积极认购，那么认购价格自然越低越好。因此股价会有一段大幅度的下跌，之后公司突然停牌宣布定增。　　案例：(,)（002070）　　在2014年2月下旬开始出现传闻说：“该股要进行定向增发，公司高层有大的计划”，之后股价从8.4元左右连续下跌，直到4月8日收盘价为6.07元。4月9日公司发布停牌公告，并在停牌期间宣布定增方案，公司大股东认购了定增份额的20%，之后股价一路上涨，8月21日最高达到10.40元。　　2、公司高层不打算认购　　假如公司高层不打算认购，那么当然希望定增价格越高越好，这样高层也能从中获得收益。遇到这种情况，股价往往会在定增方案公布前就大涨，这种案例较多。这些股价在定增前就大涨的公司几乎都有个共同的特征：公司高层没有积极参与认购。　　3、公司高层进行资本运作游戏　　有的公司高层擅长资本运作，这种方式实质是高抛低吸，高位减持低位买回，最后持股比例没减少，但凭空从二级市场赚取大量金钱。这种运作方式的过程一般是：公司高层疯狂减持，持股数量已经低到不能再低（再低就会失去控制权）。之后推出定增方案，公司高层通常会积极认购，这种公司股价通常呈现大起大落的周期性循环。　　案例：(,)（600503）　　2011年6月公司宣布进军乙肝疫苗领域，事后来看，股价当时处于历史高位；　　2011年7月大股东解禁，马上开始减持，股价开始趋势性下跌，很容易看出进军乙肝疫苗领域完全是为了配合大股东减持而设计的；　　2013年1月，经过反复类似操作，大股东终于减持完毕，持股比例从40% 降到5% 左右。紧接着用同样的办法，公司高管开始减持，整个2013年几乎都是公司高管减持的时期；　　2013年11月底，推出定增方案，定增价4.17元；随后高管不再减持，公司董事长也开始在二级市场增持，一切都是为了能让定增方案顺利实施而保驾护航；到2014年年中，大股东和高管持股份额恢复到与解禁前差不多。　　2014年5月开始，股价开始大涨，到2014年年末，与定增价格相比，股价几乎翻倍。　　以上分析了定增前相关人员或机构对股价的控制行为，但二级市场变幻莫测，只是通过这些现象，很难预测哪些公司要进行定增。那么普通投资者如何提前获知大股东将要定增？　　公司高层通常会把寻找合适投资者的任务交给，而券商往往会成立集合理财产品，专门参与某些定增项目。因此，假如你资金量比较大，往往会有券商向你推荐参与某定增项目（至少要100万）。假如资金量太小，就只能通过打听小道消息了。　　那么是不是意味着只拥有小额资金量的散户就永远没机会从定增中获利呢？不是的，就像上面所举的案例，公司发布定增公告后，股价并没有出现连续封涨停板现象，散户完全有机会跟进。当然有些股票复牌后会连续封停，那种股票散户如果没有“小道消息”是无法参与的。　　在定增方案向未公布时，由于此时信息相当的少，我们无法做详细分析，因此在定增公布前，只考虑一个关键性指标：公司高层是否打算积极参与定增？假如参与，则股价先跌后涨；假如不参与，则股价先涨后跌。　　此外大股东认购的方式也很关键，以现金认购最佳，假如以股权或资产做对价，则对股价的影响力度会大打折扣，因为资产价格都是含有水分的。　　定增公布时对内容的分析　　当定增的详细方案出来后，就拥有足够的信息来分析定增项目好坏。因此除了关注大股东的参与力度指标外，还可以参考其他指标来帮助分析。　　定增方案的详细内容应当包括下面的信息：　　定增价格；　　参与者背景；　　每个参与者的认购数量；　　融资目的。　　我们可以通过阅读公司定增公告来分析下面几个关键性指标：　　1、大股东是否积极参与？是否用现金出资？　　这项指标和定增公布前的分析一致，这里不再赘述。　　2、有没有对资本市场有较大影响力的人或机构参与？　　这里“对资本市场有较大影响力的人或机构”主要包括以下几类，列举在前面的影响力更大：　　1）、金融资本大鳄，如“明天系”、“涌金系”等　　这些资本大鳄是最有影响力的，原因是这些“XX系”是专门在二级市场运作的高手，一旦此类人参与定增项目，股价几乎必定大涨。　　案例：(,)(002505)　　日公司宣布定增，引入“鹏欣系”。日再次宣布定增，筹资收购大股东（鹏欣系）拥有的两个牧场。从鹏欣系入股到目前，大康牧业(002505) 的股价从6元涨到16元。　　2）、著名的PE机构，如新天域、博裕、中信产业投资等　　这些PE机构的创始人大多拥有“背景”，他们的实力非常强大，常常对个股股价产生重大影响。这些PE机构通常不是以公司名字入股，而是成立一个专项基金入股，因此需要搞清楚定增参与者如“XXX”到底是哪家机构发行的，如果有这些PE机构参与定增，则需要重视相应股票的走势。　　案例：(,)(002637)　　日公司宣布定增，定增对象为永银投资和硅谷久融。其中永银投资是大股东和公司高管一起成立的公司，硅谷久融是天堂硅谷设立的基金。此股票走势非常好，呈直线状上升。　　3）、著名私募，如等；著名牛散，如刘芳等　　他们大多是某些机构的马甲账户，并非个人投资者。　　上述4类人物或机构对个股走势的影响程度逐级下降。金融大鳄之所以比著名PE机构更有影响，仅仅是因为PE更多是专注一级市场，而金融大鳄专注二级市场，因此站在投资者角度来衡量，关注金融大鳄的操作更为有效。　　除此以外，在挖掘定增参与者的背景时，应特别注意两类公司。一类是成立时间较短的公司，其特点是成立时间不足1年，并且没有主营收入，通常都是仅仅为了某次定增而设立的。另一类是公司注册地址跟上市公司地址在同一城市的，通常意味着两者有一定关联；又或者公司注册地址与实际控制人的家乡相同，通常都是裙带利益者。假如这些公司的认购数额比较大，则基本可以将本次定增理解为是一次利益输送，这些公司几乎不可能让这些投资者亏钱出局，一定会尽力拉动或维持股价，因此这也算是普通投资者抓住机会的一个小技巧。　　案例：广陆数测(002175)　　2014年9月公司推出定增方案，定增对象是四家机构和一个自然人。四家机构分别是南通富海投资管理中心、宁波博创金甬投资中心、上海静观创业合伙企业和北京广源利达投资发展中心。除了北京广源利达投资发展中心的成立日期是在2011年1月，宁波博创金甬投资中心成立于2013年11月之外，另外两家机构都成立于2014年，且尚未开展业务，极有可能是专为广陆数测的此次定增而设立。参与定增的唯一一位自然人名叫石莉，以1亿元资金入股广陆数测。广陆数测公告中的石莉简历显示，最近几年，石莉曾在桂林电视台从事主持、采访与编辑工作，自2013年7月开始担任桂林港建高速公路有限公司的经营部经理。一个电台主持竟然能掏出1亿现金参与定增，说明其背后很可能有更大的策划者。而且公司大股东并没有参与这次定增。定增完成后，其持股比例将从15%降到11.5%，与第二股东、第三股东的持股比例越来越接近。综合上述信息，可以猜测可能是有人利用上述几个账户在收购广陆数测的股份，这次的定增也可能是专门为了更换大股东而量身定制的，大股东也许很快就会换人。　　3、该股的市值大不大？　　市值在任何情况下都非常关键，这是制约一个股票价格涨跌的最大障碍。对于一个市值太大的上市公司，哪怕出很多个利好，股价的上涨空间也是非常有限的。而对于一个小市值公司，一个小利好就能把股价翻一倍。逻辑也很容易理解：从资金角度来审视，要把拉涨停，需要几十亿现金，要把小股票拉涨停，只需几千万；从角度来审视，大公司的去年营业额是100亿，要想业绩翻倍，今年就得做到200亿，难度太大；而小公司去年营业额100万，今年只需做到200万就业绩翻倍，那简直太容易了；从资本运作角度讲，小市值公司还具备壳资源的价值，假如觉得这家公司前途堪忧，可以把旧业务全部清理出去，再装进新业务，马上就能大变身了。换了大公司，要把原有业务全部清理出去，把几千员工全部解散，把几十亿的机器厂房变卖，需要付出的成本太大。　　因此，尽量不要参与市值超过100亿的公司的定增（仅有少数个股是特例），其对股价的推动力有限。市值在30亿以下的重点关注，市值为30-50亿也可以关注。　　4、定增资金所投项目是否有想象空间？　　这个问题就没有明确的标准，因为各家公司所募投的项目五花八门，处于不同的行业，很难用统一标准来衡量一个项目是否有想象空间，需要对该行业相当熟悉才能了解上市公司所募投的项目的前景到底如何。普通投资者由于行业背景知识缺乏，完全靠自己分析项目的可行性和盈利性几乎是不可能的，因此可以直接参考券商的或者听听业内专业人士的分析来进行判断。　　定增方案公布后实施前的护盘行为　　从定增方案公布到定增正式实施，还需要经过如下流程：董事会通过――股东会通过――证监会审核通过――实施，这个流程通常情况下需要半年的时间。由于时间拖得太长，中途的股价可能会大幅偏离定增价格。　　股价的运动分为三种情况：　　在等候期间股价大幅高于定增价；　　在等候期间股价位于定增价上方，但偏离幅度小于30%；　　在等候期间股价跌破了定增价。　　1、在等候期间股价大幅高于定增价　　假如股价大幅度高于定增价，那么在定增实施完毕后，股价往往会阶段性回调或者见大顶。原因是投资者都有“锚定心理”，他们会以定增价作为参照物来衡量当前股价是否被高估。一旦定增实施，他们一般会想：定增参与者成本那么低，套利空间太大了，股价波动的可能性很高，还是赶紧落袋为安吧。因此会触发大量获利抛盘。此外，在定增正式实施完毕后，上市公司已经如愿拿到钱，护盘动力就明显下降，因此股价上涨就会停顿。　　那么如何区别股价是阶段性回调还是见顶？定增的目的实质上只有三种：　　找个利好理由，配合逢高出货（如大股东解禁、参与定增的PE解禁）；　　公司其实并不缺钱，定增只是为了引进战略投资者；　　大股东确实想搞好资本运作，希望股价一直涨。　　对于第一种情况，股价见顶的概率较高，后两种情况，往往只是横盘震荡，然后每隔一段时间就停牌一次，发布一个重大利好，例如宣布收购锂矿，然后又宣布业绩大幅预增，然后又高送转，然后又定增。遇到这种上市公司，股价一般会疯狂上涨。　　问题在于：散户没有内幕消息，该如何识别到底是三种情况中的哪一种？　　指标有3个：　　1）大股东是否积极参与了本次定增？假如大股东积极参与，横盘的概率就比较高。假如大股东只是想配合主力出货，由于他知道后面股价会大跌，就不会非常积极的认购股份。　　2）定增的目的是否是为了引进金融资本大鳄协助公司做市值管理？此时大股东不一定会积极认购，但不能以此认为后面股价要跌。　　3）定增的目的是否是大股东打算把控股权转让？假如大股东没参与定增，并且定增后持股比例跟第二、第三股东的持股比例很接近，往往就意味着大股东打算把股权都卖掉（除非第二、三股东是他儿子，仅仅为了新老交接）。遇到大股东要卖股权，股价涨幅往往不会大，原因是在旧大股东没彻底退出之前，新老板不会马上做事，旧大股东也有可能会通过二级市场或市场继续抛售他的股票，新老板会按商定好的价格接货，因此会导致股价一直下跌或停滞在某个区间，直到旧老板完全退出为止。这个时间跨度可能需要半年或1年。　　案例：大康牧业（002505）　　2013年该公司引入“鹏欣系”（同时还引入天堂硅谷协助公司做市值管理）。在定增完成后，股价一直横盘并没有大幅下跌。2014年，在“鹏欣系”的两个农场项目培育成熟后，再次定增注入到上市公司。第一次定增的目的是为了引入战略投资者，因此定增完成后，股价并没有大幅回落。然而第二次定增的目的就有赚钱走人的味道了，第二次定增是上市公司掏钱购买“鹏欣系”的资产。一般来说，股东倾向于把自己的资产高价卖给上市公司，有掏空上市公司的嫌疑。一旦完成此次收购，鹏欣系落袋为安，股价后面就堪忧了。除非金融大鳄打算把该股作为其长期运作的平台，但是鹏欣系的运作平台是(,)，因此在资金紧张时，他就会抛售其他股票来筹资。　　2、公布定增方案前股价没有大涨　　这里“没有大涨“主要指：从最近一年的最低点算起，股价涨幅小于50%；宣布定增后，股价也没大涨，一直都在做区间震荡（有别于那种定增公布前大涨，定增后震荡的股票）。　　出现这种情况往往是由于大股东故意隐瞒利好，目的就是为了不引起股价的大幅波动。例如只对外宣布“募集资金用于补偿流动资金”，由于外部投资者“不明觉厉”，且大股东故意压制股价，因此涨幅就会比较小。但是这种类型的定增最有想象空间，特别是定增实施完毕后，股价还在底部震荡的。因为这种现象“很不正常”，越是反常的事物，其背后所隐藏的故事就越大。　　简而言之，出现下面几种现象组合就是最佳的潜伏对象：大股东大比例认购+定增方案公布前股价涨幅不大+定增公布后涨幅也不大+以“补充流动资金”为借口。　　案例：(,)（002511）　　日宣布向董事长先生非公开发行2,466万股股票，募集资金总额19,999.26万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。复牌后已经连续涨停。在此之前，股价一直都趴在底部。　　3、等候期间股价跌破了定增价　　通常遇到这种情况，为了能够让增发顺利完成，大股东必然会想办法把股价拉回定增价之上，因此这里就存在套利机会――跌破定增价买入，等定增实施完毕后获利出局。　　但是在跌破增发价的案例里，也有一些保增发价失败，最终上市公司不得不放弃定增的例子。特别是在08年熊市里，很多上市公司在08年初提出定增方案，价格高高在上，结果公司股价被腰斩，最后只能被迫放弃定增。换而言之，不是每一个跌破定增价的案例都值得投资者参与，有些是地雷。　　那么如何才能最大限度避免踩雷？主要通过以下指标：　　1、当前市场处于牛熊的哪个阶段　　牛市跌破增发价非常罕见，假如遇到，可以大胆放心的买入。熊市分两种，一种是单边熊，特征是指数一直受到均线压制，所有均线呈现空头排列（例如08年）。遇到这种情况，千万别买入，尤其是那种在牛市末期推出定增方案的，后面定增失败的概率很高。一种是猴子市，股市震荡下跌，特征是均线时而互相缠绕，时而空头排列（例如年）。这种情况下有希望保增发价成功。通常在熊市的第一年里，流产的概率会比较高，原因是定增方案都是在股价高位时推出，很难保住增发价。　　2、是否属于二次定增？　　通常第二次定增，上市公司是志在必得的，一旦股价跌破增发价，必定会全力保增发价。原因是第一次流产后，上市公司由于没融到钱，资金链会变得更加紧张，因此假如第二次还失败，后果很糟糕。此外由于第一次失败，第二次找定增对象时会产生负面影响，大家会怀疑你到底有没有能力“保证”投资者赚钱？假如连定增价都保不住，还能指望将来解禁时你能把股价拉高好让大家逢高出货？为了证明自己的能力，大股东会使出浑身解数来维持股价。　　3、这家公司的资金链是不是异常紧张？　　假如该公司资金异常紧张，那么他保增发价的动力就足。如何衡量一家公司的资金是否紧张，首先看财务指标，负债率超过80%，或者现金流入量无法覆盖短期负债。其次还可以通过一些草根指标来观察。常见的草根指标如下：　　抵押贷款时需要担保或需高额资产做抵押；　　拖欠工资；　　逾期贷款；　　频繁跟高利贷接触；　　现金流每年呈下降趋势；　　拖欠账款现象越来越频繁。　　4、当初想投产的项目是否已经产能过剩？　　由于中国的宏观政策变化较快，往往会导致企业家无法很好的预测未来一两年的形势。他们可能会在行业景气时一窝蜂的上马项目，结果国家政策突然转向，下游景气度急剧下降，加上过度投产导致产能严重过剩。那么此时定增失败的概率就比较高了，08年很多项目就是这样流产的。假如股价虽然在跌，但行业景气度还好，那么保住增发价的概率就加大。此外，有些行业会突然从政策扶持一夜间变政策抑制，往往会导致原本已经谈好的定增项目迟迟无法得到证监会通过，最后导致定增失败，例如2010年的。　　上述四个指标，重要性逐级下降。最好的套利机会是：处于猴子市（或熊市已经持续了2年以上）+二次增发+大股东积极认购+跌破增发价。后面保住增发价的概率非常高。　　为了保住增发价，上市公司会采取各种手段来释放利好，例如通过会计粉饰让业绩短期内暴增、在炒和行情时宣布高送转、宣布集团整合计划等等。总之，只要该手段不需要花太多资金，都有可能使用。　　定增解禁期内的股价行为　　在定增实施前，大股东往往会给予参与者“保底承诺”，一般都会承诺稳赚20%以上。因此当这些参与者开始进入解禁期时，大股东就要兑现他之前的承若，将股价拉高让他们出逃。解禁期一般指解禁前6个月到解禁后6个月，这个阶段往往是大股东积极拉抬股价的时期，具体每家公司何时开始拉，则没必然规律，大部分案例都是集中在上述时期（解禁前6个月―解禁后6个月）。这段时期往往是股价涨幅最大的时期，有的股票甚至会在短短6个月内翻倍，非常值得参与。　　下面将给出一些指标，投资行动应当在解禁前6个月就开始准备，而不能等到解禁期才开始。　　1、当前股价是否高于定增价30%以上？　　假如当前股价已经远远高于当初的定增价，就意味着大股东不需要护盘，那么参与价值就大大下降。假如当前股价低于30%以下，那么大股东一般都需要把股价拉高，当前股价离定增承诺收益价的差距越大，参与价值越高。　　2、有没有影响力较大的人物被套？　　影响力较大的人物包括：著名资本大鳄、著名PE、牛散、创业小伙伴、公司高层亲属等。　　前面几种类型之前已经讨论过，不再累赘，只简单说一下后面两种。创业小伙伴指的是跟随老板一起打下江山的功臣，假如他们参与了定增，那么老板往往会让他们赚钱离开。例如一些高管会在外面成立一家公司，然后参与定增；又例如某人曾经跟老板合伙经营过几家公司，之后没再合作，现在又突然参与了定增。公司高层亲属就很容易理解了。有这些人员参与，上市公司老板会尽力拉高股价。　　3、影响力较大人物的持股比例是多少？　　单个投资者（机构）持股比例要超过总股本的1%，几个类型相似的投资者（他们通常是一致行动的）持股总数量不能低于总股本的5%。低于上述要求，大股东往往没动力掩护他们出逃。具体分类标准如下： 假如是创业小伙伴，不能低于1%； 假如是公司高层亲属，所有亲戚加起来不能低于5%； 假如是机构，不能低于5%（与一致行动人合起来超过5%即可）。　　4、当前市场处于哪个阶段？　　处于牛市和猴子市，大股东往往很容易就能拉高让机构出逃。假如处于单边熊，那么大股东往往只能等待市场环境变好才拉升，遇到这种情况，大股东会让定增参与者先不要急于抛售，再多等一段时间再抛，因此股价不一定会涨。假如对方是得罪不起的厉害人物，并且要急于套现，那么大股东会通过大宗交易平台接过他们的货，而不会通过直接拉升二级市场股价让他们逃离。有些PE机构就属于这种，由于他们手头项目非常多，需要马上挪用资金参与其他项目，一解禁就要走，有些时候甚至还没解禁就急于把股权转让给其他人，由其他人来继承锁定期。　　5、解禁前大股东有没有增持或发布利好？　　为了配合解禁出逃，大股东往往会在解禁前释放利好消息，　　有几类利好应该引起重视：　　大股东在二级市场增持；　　前期高管密集减持，但进入解禁期后，高管突然不再减持了；　　宣布定增预案（掩护前一批定增出逃）；　　业绩大幅超过预期； 收购公司。　　出现以下行为则是不好的现象：　　解禁期内大股东也在积极减持；　　解禁期内出现大量大宗交易信息，并且都是折价交易；　　解禁期内高管在拼命减持。　　6、有影响力机构过往历史运作如何？　　每个投资机构都有自己的风格，在短期内往往不会改变。假如该机构以往参与的项目都是赚100%甚至300%出局的，那么我们有理由相信，这次的收益率不会差到哪里去。假如该机构每次都是一解禁就出逃，那么这次也不会例外。假如他习惯解禁后很长时间才慢慢出局，那么我们也没必要急于出局。总之，以史为鉴，熟悉了解这些机构的操作风格，我们就更加容易把握卖出的时机。　　7、民企、小市值　　大型国企往往不承诺保底，因此解禁时，市值管理动力比较弱。小市值公司容易控制股价。因此优先选择小市值的民企，次优选择小市值的国企。　　总结起来就是下面的图形：　　
　　以上就是本文对定向增发事件中获利机会的分析。需要注意的是，上述分析只是提供一种思考方法，而不是百试不爽的定律，实际的投资中还需要更多的分析。而且二级市场变化速度快，影响股价变动的因素很多，任何分析都无法避免投资的风险，投资者须冷静对待投资，保持良好的心态。
（责任编辑：姜奇琳 HF066）
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