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宝能：否认与华润为一致行动人 华润：罢免万科董事我们有异议
来源：南方都市报
作者：林广
监管层或成王石救命稻草
万科年度股东大会现场。&资料图片
每个人心中，都有一座浮云遮不住的高峰；一场股权大战，也很难有人一眼就望到结果。在过去的一周，万科股权大战再次跌宕起伏，宝能与华润一致反对重组预案，宝能甚至要罢免王石、郁亮等所有在任董事。不过就在万科举行史上最长的一次股东大会后的几个小时，深交所开始质询宝能与华润是否已成为一致行动人。昨日，华润发布声明表示，对于罢免所有万科董事、监事的提案，华润有异议。随后，宝能否认与华润为一致行动人。
监管层或成王石救命稻草
6月27日，面对中小股东连珠炮式的发问，万科举行了一次史上时间最长的股东大会。在对21个问题的回答中，王石大多表现是无奈、妥协。不过即便已经被逼上绝境，他依然表示他是一个乐观主义者，而乐观的原因，则来自监管部门。
“我相信中国改革开放到了今天，如何运行这个市场，我们监管部门已经有了相当的经验。我相信监管部门这个时候会出来表态的，为什么我们乐观，就乐观在这里。现在还没到心灰意冷的程度。”王石说。
显然，宝能系在与华润深夜几乎同时发布公告声明反对万科重组预案，并意欲血洗万科董事会的时候，既展示了宝能系的强势，也露出了一些马脚。
6月27日晚间，就在万科股东大会结束后几个小时，深圳证券交易所公司管理部分别给宝能和华润发去“关注函”，由于双方涉嫌形成关联和一致行动人关系，质询宝能和华润是否存在协议、其他安排等形式共同扩大所能够支配的万科股份表决权，并说明理由。
此外，在去年的12月，宝能四度举牌万科之后曾表示：“暂无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成”。但是日前，宝能系又提出要罢免万科董事会11名董事。对此深交所也提出质询，这是否存在违反承诺的情形及判断理由，并要求说明拟采取的后续计划。
昨日，华润发布声明表示，对于罢免所有万科董事、监事的提案，华润有异议；华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组，似乎表明其与宝能并非一致行动人关系。记者了解到，此前宝能提议罢免万科董事会目前所有的董事，自然也包括代表华润的三名董事———&乔世波、魏斌、陈鹰。
宝能欲罢免董事或仍需时日
据了解，按照《上市公司股东大会规则》，万科董事会在收到大股东宝能系要求召开临时股东大会罢免董事的请求后，下周就必须提出同意或不同意的书面反馈意见。如果当前董事会不同意该请求，监事会也不同意召开临时股东大会，那么按照《规则》，宝能系即可自行召集并主持这次临时股东大会。
由于万科为A&+H股公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，公司召开股东大会，召集人应当于会议召开45日前发出书面通知。这也就意味着，如果宝能系坚持要召开股东大会血洗董事会，也还得等大概两个月时间。
而在这期间，如果宝能与华润一致行动人的关系被确认，就会产生例如在信息披露上的违规，甚至可以申请临时冻结其表决权，或将引起整个局势扭转。不过昨日下午，万科发布了宝能系回复深交所问询函。宝能表示与华润之间不存在协议、其他安排等形式共同扩大所能够支配万科股份表决权数量的行为或者事实。
至于罢免董监事对万科日常经营的影响，宝能回答作为万科第一大股东，真诚希望万科能够长远健康发展，罢免是为了解决万科当前的治理混乱的问题，而不同时提出董监事候选人，是为全体股东(包括万科事业合伙人)保留充分考量和准备的时间和空间，对万科管理层保留了期待。同时表示，仍然期待万科董事会能够善待有诚意的投资人。
万科H股市值已蒸发110亿港元
记者了解到，除了监管部门的介入，利用杠杆大举增持万科的宝能系，在与万科管理层对抗的同时，还需要考虑到可能导致股价下跌给自己可能造成的损失。
事实上，尽管万科A停牌大半年，但是万科股权之争的负面影响，已经明显体现在了H股上。自从去年底万科A停牌之后，H股的股价也从顶点开始回落。到今年的3月中旬，万科宣布与深圳地铁集团达成战略合作，一度让H股股价大涨至近半年的最高点。但随着华润与万科管理层传出不和谐声音之后，股价又呈现回落态势。
上周，在连续传出华润与宝能明确反对重组预案，以及宝能系欲血洗万科董事会的消息之后，H股股价也连跌五天。截至6月29日，万科H股已经跌至14.58港元，创下18个月以来的新低。如果与日22&.19港元的收盘价计算，半年来万科H股已经下跌36%，按万科港股总股本13.15亿股计算，市值蒸发超过110亿港元。
机构宣称罢免董事将影响万科评级
显然，万科A复牌后的大跌并不是多方想看到的。6月29日，万科董事会也主动发布公告称，更换管理层可能会导致万科评级下滑。
公告显示，中诚信证评将与公司保持密切联系，了解相关事态进展，以便及时判断股权变化、重大资产重组事项进展及董事会成员变化等对公司未来发展战略、业务经营和信用状况的影响。同时，若罢免公司所有董事职务议案通过，或将使本公司面临信用级别或评级展望调整压力。
此外国际信用评级机构穆迪发布信用报告也称，罢免万科现有董事及监事会带来负面信用影响。如果该提议得以实现，万科现有的信用评级以及展望会面临调整压力。
据了解，万科除了在房地产市场上的领先优势之外，一直以来的高信用评级，也让它可以得到极低的融资成本。而如果像评级机构所言，董事会成员的变动可能影响到万科的信用评级，自然也不是大股东和二股东愿意看到的。
孙宏斌：可以相互做出一些妥协
值得注意的是，尽管万科股权大战结局仍未明晰，但已经有不少企业开始“引以为戒”。例如“中国宝安”、“世联行”等上市公司，也开始或已经修订公司章程，增设反恶意并购条款，预防控制权旁落。同时，社会各界不少“大佬”，也对万科事件发表自己的看法。
中石化前董事长傅成玉表示，无论王石做了多少蠢事，说了多少错话，也不管他的主观愿望是否有自私成分，但其客观效果是值得肯定的，就是他一直在维护万科的品牌价值，核心资源和全体股东利益。遗憾的是他对现有大股东采取了错误的、不合适的方式和方法。
融创中国董事会主席孙宏斌称，想给姚振华带个话，这就是个买卖，别较劲，万科也别较劲。建议坐下来谈谈，双方不可能都满意，但可以相互做出一些妥协。
我们是一个法制社会，一定要产权清晰。股份制中，决策权在于股东，而王石或许基于自己高尚的情怀和愿望，关键环节不愿过多持股，这导致其在自己精心创建公司的控制权上，没有得到支持。王石当然是典型的企业家精神，只是在某些认知上存在欠缺。
———全国政协委员贾康
你如果来资本市场，就不要谈情怀，你让你的公司上市，就必须接受上市公司的游戏规则，必须尊重规则，否则，你就是耍流氓。只有对规则宗教般的信仰，才有对股东利益最好的保护。
———独立经济学家马光远
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　西安日报社
第14版：财经新闻
　　社长：夏泽民　总编辑：屈胜文　　　　国内统一刊号 CN61-0002
与宝能系非一致行动人 对罢免董事监事提案有异议
&&&&深交所之前对华润出具问询函，要求华润自查华润一致行动人与锯盛华一致行动人之间，是否存在协议、其他安排等形式共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或者事实。&&华润30日回复深交所问询称，与“宝能系”的钜盛华未就扩大所能支配的万科股份表决权数量达成任何协议。华润与钜盛华及其一致行动人不存在合伙、合作等其他经济利益。&&宝能系回复深交所问询称，宝能系与华润之间不存在协议、其他安排等形式共同扩大所能够支配万科股份表决权数量的行为或者事实。&&同时，在针对深交所“提出罢免董监事而未同步提名候选人的原因”问询，宝能系表示，此次提出的罢免议案是为了解决万科当前公司治理混乱的问题。未提名候选人是因为充分尊重万科团队的贡献和社会影响力，为全体股东（包括万科事业合伙人计划）保留充分的考量和准备的时间和空间。&&同日，华润发布声明表示，对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案，华润有异议；华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。 证讯
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4月10日晚间，新华百货发布公告称，公司于近日收到股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人(以下简称上海宝银)向公司发来的开源证券关于上海宝银未履行相关承诺的声明。 开源证券在声明中表示，公司就上海宝银提出的罢免及重新选举新华百货董事、董事长等事宜认为，上海宝银存在未履行其在收购时所做出的公开承诺的情形。
此外，我国在1998年还颁布实施了《中华人民共和国村民委员会组织法》，该法第十六条明确规定，“本村五分之一以上有选举权的村民或者三分之一以上的村民代表联名，可以提出罢免村民委员会成员的要求，并说明要求罢免的理由。罢免村民委员会成员，须有登记参加选举的村民过半数投票，并须经投票的村民过半数通过。
2016 年第二次临时股东大会审议如下议案: 1、 关于提请罢免王石先生公司董事职务的议案; 2、 关于提请罢免乔世波先生公司董事职务的议案; 3、 关于提请罢免郁亮先生公司董事职务的议案; 4、 关于提请罢免王文金先生公司董事职务的议案; 5、 关于提请罢免孙建一先生公司董事职务的议案; 6、 关于提请罢免魏斌先生公司董事职务的议案; 7、 关于提请罢免陈鹰先生公司董事职务的议案; 8、 关于提请罢免华生先生公司独立董事职务的议案;...
议案还指责王石个人在2011年至2014年间，前往美国、英国留学，在长期脱离工作岗位的情况下，依然从万科获得现金报酬5000多万元。
而第92条又规定，股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东，包括股东代理人所持表决权的过半数通过。这意味着，宝能提出的罢免现有十二位董事的议案，需要获得股东大会一半票数即可以通过。 从持股比例方可判断话语权，目前宝能系两家公司持有万科24 .26%股权，而华润集团持有15.29%股权。如果华润支持宝能系提出的议案，二者持有股权近40%。
届时，万科全体参会股东的态度，将决定未来的万科，究竟是谁的万科。 宝能的“连环击” 万科今日所发公告显示，公司近日收到钜盛华、前海人寿（皆为宝能集团旗下企业）发来的通知，宝能方面欲提请公司董事会召开临时股东大会，审议由其提出的12项议案，即将包括王石、乔世波、郁亮在内的万科十名现任董事以及解冻、廖绮云等两名监事全部予以罢免，“心细”的宝能并未将独立董事海闻纳入罢免范围，原因在于海闻之前已经请辞。 作为万...
看着自己亲手缔造的帝国即将落入他人之手，王石除了在朋友圈感叹“天要下雨、娘要改嫁”，还能做什么？昨天下午，宝能提议万科召开股东大会，罢免王石、郁亮等董事职务。而上午，王石的朋友圈刚刚说过，人生就是一个大舞台，出场了就有谢幕的一天。
王石表示“没法决定谁是你的股东”，必须学会与狼共舞，如果失败，只能说自己的智慧还不够。王石和郁亮均表示，在不损伤中小股东、万科业主、合作伙伴以及万科品牌的前提下，个人的荣辱和去留并不重要。 □看点 王石回应薪酬和“被罢免” 昨天的股东大会议案中并不包括与深铁的交易重组，该议案将会在第二次董事会审议并再召集股东大会投票，预计还将需要2-3个月时间，也不涉及对宝能罢免议案的审议，万科表示将在10天之内对罢免议...
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【华润宝能回复问询：否认互为一致行动人】昨日晚间，万科A(000002)披露两份深交所问询函回复公告，华润和宝能一致否认双方互为一致行动人。（证券时报）
　　昨日晚间，(000002)披露两份深交所问询函回复公告，华润和宝能一致否认双方互为一致行动人。　　6月27日，深交所同时向华润和宝能发出关注函，要求华润和宝能自查是否存在协议、其他安排等形式共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行动或事实。　　华润自证与宝能　　“不存在一致行动关系”　　华润方面答复，华润股份及其一致行动中润贸易与钜盛华及其一致行动人之间并未就共同扩大所能支配的万科股份表决权数量签署或达成任何协议或其他安排。　　华润罗列证据称，华润与宝能之间不存在股权控制关系；不存在受同一主体控制之情形；华润的董事、监事或者高级管理人员的主要成员并不存在同时在宝能担任董事、监事或者高级管理人员的情形，亦并不存在宝能的董事、监事或者高级管理人员的主要成员同时在华润担任董事、监事或者高级管理人员的情形；华润并未参股宝能，宝能亦并未参股华润。　　华润方面还称，华润的财务独立，并未为宝能去的万科股份向其提供任何融资安排，华润亦未就取得万科股份与宝能达成任何融资安排。　　华润称，华润与宝能之间不存在任何合伙、合作、联营等其他经济利益。华润下属企业与宝能集团及其关联企业之间曾开展常规业务经营合作，但相关商业决策基于各自的业务经营需要和内部决策程序做出，完全独立于华润的商业决策。　　华润还特别强调，与宝能在部分事项上已存在较大分歧。例如，宝能于6月24日向万科董事会提交罢免全部董事监事的提案，也包括3名在华润下属企业任职的董事以及1名在华润下属企业任职的监事；在6月27日召开的万科年度股东大会中，就审议万科2015年年报及审计报告事宜，华润表决意见为同意，而宝能表决意见为反对。　　华润称，上述事实情况构成收购管理办法规定的认定一致行动关系的相反证据，从事实层面证明华润与宝能不存在一致行动关系。　　宝能对万科管理层　　保留了期待　　宝能方面的回复也和华润所答复的内容一致。　　在6月27日深交所下发宝能的关注函中，深交所还问到宝能提出罢免董监事而为同步提名董监事候选人的原因，要求宝能分析说明相关董监事被罢免后对万科日常经营的影响，以及为消除影响拟采取的措施。　　宝能回复称，此次提出董监事罢免议案是为了解决万科公司治理混乱的问题，同时也给全体股东一次依法公开、公平、公正、重新提名符合公司治理要求的董监事的机会，把万科的经营管理活动规范到上市公司法律框架下，以接受全体股东监督。　　宝能称，提出罢免议案而不同时提出董监事候选人，是充分尊重万科团队的历史贡献与社会影响力，为全体股东保留充分考量和准备的时间和空间，对万科管理层保留了期待。　　宝能称，罢免议案并未触及公司总裁、副总裁等职务，没有改变万科内部的管理结构和万科的经营管理职位，并不会必然导致公司核心管理团队的更换。　　宝能表示，认可目前万科管理层在公司日常经营中的表现和业绩；万科事业合伙人计划已持有一定比例的万科股票，相信参加万科事业合伙人计划的公司重要管理层人员，不会因为万科董事会、监事会被提议罢免而产生不稳定，罢免提案理应不会使万科日常经营管理活动受到实质影响。　　宝能称，是否罢免万科董监事，是全体股东通过股东大会决议的共同选择，尊重万科创立至今管理团队以及全体员工的努力和付出，欢迎管理层中的优秀者继续留任万科。　　宝能指责　　“这届董事会不行”　　宝能在去年12月16日举牌万科时称“暂无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成”，深交所问宝能罢免提案是否违反承诺，以及拟采取后续计划。　　宝能称，当时确实没有对现任董事会或高级管理人员的调整计划，后续即使发现万科核心管理层未能完全按照上市公司治理准则行事，也未给予投资人应当的尊重，但仍没有改组万科董事会与管理层的计划。　　宝能表示，6月17日，万科在重组预案在董事会表决事项的结果存在重大争议的情况下，董事会居然不顾相关董事的反对意见，强行公告决议已经通过。董事会一方面未能勤勉尽责为股东利益对其进行审议，另一方面在表决程序存在重大瑕疵的情况下，仍坚持认为通过决议并公告，引发社会各界的强烈关注和全体股东的不安。　　宝能提及，万科董事会于2015年12月公告独立董事海闻辞职至今半年有余，却仍未补选。独立董事张利平是否还具备作为万科独立董事的任职条件，万科董事会至今未明确答复。目前万科董事会中的独立董事一半无法正常履职，万科董事会已无法正常运作。　　宝能还“以子之矛，攻子之盾”，援引万科独立董事的说法，称万科在尚无具体重组标的的情况下“火速停牌”，且“病急乱投医”。万科捏造重组事实停牌，已构成对停牌制度的滥用，严重损害广大投资者的基本权益。　　宝能总结道：“直到本届董事会演变为无视公司章程规定，无视股东利益行事的董事会，我们才对本届董事会失去信任。因此，我们拟通过提出罢免提案以纠正董事会的不正常状态；而本届监事会对董事会违反上市公司治理规则的行为视而不见，完全不履行监事和监事会应尽的职责，我们也提议罢免。”　　对于后续计划，宝能称：“希望可以与其他各方股东以及管理层一起共同磋商公司新的董事和监事人选，并最终决定需要更换的董事和监事。如果公司董事会同意召集临时股东大会，依法通知至召开有近两个月期间，将为各方股东留有酝酿适格人选的充分时间。”
(责任编辑：DF155)
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