新三板股票的“锁定期”问题_徐朋基京师律师_新浪博客
新三板股票的“锁定期”问题
徐朋基新三板律师
作为非上市公众公司，新三板挂牌企业的股票与上市企业相似，都有一定的转让限制，但是相较于主板企业，新三板的股票“锁定期”限制较少，主要有以下几个方面：
一、发起人的锁定期
发起人的锁定期适用《公司法》第141条第1款的规定。
第一百四十一条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
二、控股股东、实际控制人锁定期
控股股东、实际控制人的锁定期适用《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条的规定。
1、挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
2、挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
特别提示：（1）员工持股平台的股份来自控股股东或者实际控制人的，该持股平台持有的挂牌公司股票转让受前述第2款规定限制；（2）员工持股平台中有控股股东或者实际控制人参与的，则其持有的持股平台股票受前述第1款规定的限制。
3、因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
三、董事、监事、高管人员的锁定期
董监高的锁定期适用《公司法》第141条第2款的规定
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
四、并购重组的锁定期
并购重组的锁定期主要参照以下法规。
1、《非上市公众公司监督管理办法》
第十六条第二款在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
2、《非上市公众公司收购管理办法》
第十八条&&按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。
3、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
第二十六条&&本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：
（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；&&
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
五、定增后股票的锁定期
全国中小企业股转公司并未对定向增发的股票提出锁定期的限制。如果挂牌公司发行对象对发行的股票有自愿锁定安排的，应当在股票发行方案中披露。
徐朋基京师律师
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已经新三板挂牌了，还叫我们买原始股，而且是十元一股，就要一个借壳上市的小传媒公司，请问可以买吗
金龙斩风刀
原始股，一般不会是真的，建议谨慎为好
提问有回答
1，这个是有可能的。 2，在新三板上市的，都是一些小型企业，一般是高科技、新材料、互联网相关的企业。 3，企业上市之前，是先要在内部发行股票的。 4，你自己在那上班，可以多问问消息灵通人士，如果消息属实，可以发一笔财。 5，如果是虚构的
不靠谱 原始股的价格要根据你们公司的市盈率来定 价格在一块一股的原始股 那在国家规定法规内有过 最后没上市 你们也只有空头支票 连工商局发的持股正都没 一个公司要运作上市 最基本的要有券商 想上市没有那么简单
第一，新三板的收益类很少听说能涨10倍的；第二，我买入这家公司原始股，公司能不能顺利挂牌要打个问号，如果不能挂牌，我就不能方便转让、买卖，如果挂牌失败，那些原始股就要烂在手里；第三，股票涨跌关键还要看公司业绩及发展前景，若大家都
1.首先应该了解原始股是什么。 原始股，其实是企业还在股份有限公司设立时向社会公开募集的股份，现在新三板的企业原始股的市盈率是3——4倍，可以说今后上市之后是稳赚不赔的。企业如果在新三板上市后进行定增，定价会是市盈率的35——55倍，投资者
南方都市人
新三板原始股当然是可以买的，你问原始股是否有风险，这个肯定有风险的，不管什么投资不可能百分百没有一点风险，至于多久可以提回这个钱，要过完锁定期，股东回收或者转卖给别人都可以。
你好，新三板原始股都是上市前直接跟上市公司投资买入的 。开户后，买不到原始股，只能按照上市后的市场价买入了。这朋友忽悠你，或者想收垫资开户费，或者想完成开户任务。这玩意风险极大，动辄一天波动100%乃至好几百。
如果企业即将上新三板，它的原始股一般不会再对外进行发售，只会针对内部高管、核心员工等发售，另外会对风投、私募或者特定对象来融资。所以，即使是内部员工，也很难买到原始股。 至于原始股的价格，大多数企业都是1元，少数企业进行过分拆，
微信9331093
公司新三板上市挂牌了，并且你买了公司的原始股是可以参与分红的，至于原始股到底什么时候可以出让，只要过了锁定期都可以转让的。A股及新三板股份锁定期比较
来源：国浩律师事务所
作者：程子毅
编者按：我国《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司和新三板挂牌公司的股份交易都规定了锁定期。在锁定期内，持有人不得实施任何股份处置的行为。鉴于股份锁定期的规定零散的分布在各单行法规和部门规章中，为方便查找使用，本文对各种类型的股份锁定期进行了总结，以供各位参考。
一、常规锁定的情形
1.《中华人民共和国公司法》
第一百四十二条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
2.《中华人民共和国证券法》
第九十八条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
1.《上海证券交易所股票上市规则》
第5.1.5条，发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。
2.《深圳证券交易所股票上市规则》
第5.1.6条，发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3.《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第5.1.6条，发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
4. 突击入股的股份锁定期
在实践中，部分公司由于股权分散等原因，不存在控股股东及实际控制人，这一情况并不必然对公司上市造成实质性障碍，但证监会仍要求比照控股股东、实际控制人持股锁定期的规定，对持股比例较大的股东规定锁定期限制，股东按持股比例从高到低依次自上市之日起锁定36个月，锁定股份比例不低于发行前股份总额的51%。
针对主板、中小企业板上市公司，证监会要求，对于刊登招股说明书之日前12个月内通过增资扩股引入的股东，其所持股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月；对于刊登招股说明书之日前12个月内自控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定36个月；对于刊登招股说明书之日前12个月内自非控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定12个月。
针对创业板上市公司，证监会要求，对于公司提交其首次公开发行股票申请前6个月内通过增资扩股引入的股东，其所持股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月；对于公司提交其首次公开发行股票申请前6个月内自控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定36个月；对于公司提交其首次公开发行股票申请前6个月内自非控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定12个月。
证监会规定将刊登招股说明书之日前12个月内进行的转增、送红股视同增资扩股，股东取得的股份自完成工商变更登记之日起锁定36个月。
（注：上述信息来源于《窗口指导意见》及《保代培训》等内部文件。）
转增、送股
（注：上述刊登招股说明书之日通常理解为是招股说明书首次预披露之日）
三、再融资
1.《上市公司证券发行管理办法》
第三十八条，上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
(二) 本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
2.《上市公司非公开发行股票实施细则》
第九条，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
(一) 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
(二) 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
(三) 董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条，发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
3.《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十六条， 上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
(一) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
(二) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
(三) 上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
4.《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
第五条，投资者进行战略投资应符合以下要求：
(三) 取得的上市公司A股股份三年内不得转让。
1.《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十六条，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
(一) 特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
(二) 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
(三) 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
小结：一般情形下，基金作为被收购方的股东，基金以其持有被收购方的股权作为对价取得上市公司股份的，则基金持有上市公司的股份自上市公司的股份发行结束之日起12个月内不得转让，但如该基金通过认购上市公司股份取得上市公司实际控制权的，或该基金持有被收购方权益（股权）不满12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
第四十八条，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
2.《上市公司收购管理办法》
第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
五、新三板
《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行)》
第2.8条，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
小结：原则上，基金入股拟挂牌企业只需遵守“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”的规定。但是如基金是在挂牌前12个月以内通过受让控股股东或实际控制人股份的方式取得的股份，需要按照2.8条规定处理。如基金在挂牌前12个月以内通过增资入股的方式取得的股份，虽不属于2.8条规定的情形，但是在实践中，券商大部分情形下也都会要求按照2.8条的情形处理。
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