深圳市华森科技股份有限公司公开转让说明书_华森科技(835953)_公告正文
深圳市华森科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
D本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。‖
D本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。‖
D全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。‖
D根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。‖
重大事项提示
一、产品质量风险
公司主要产品为通讯类终端产品手机、平板等，产品直接面对最终消费者，因此产品的稳定性、可靠性、安全性等是公司生产过程中关注的重点。但随着产量进一步扩大，质量控制问题仍然是公司未来重点关注的问题，如果发生产品质量问题将对公司信誉造成严重损害，并对公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。报告期内，公司尚未出现重大产品质量纠纷以及与产品责任相关的重大索赔，但如果公司在未来的经营过程中出现重大产品质量问题，将对生产经营带来不利影响。
二、关联交易风险
2013年度、2014年度和月，公司通过关联方华森香港、深圳三木、香港三木的关联采购合计占当期采购总额的比例分别为37.31%、26.04%和6.86%，通过关联方华森香港、深圳三木、香港三木实现的营业收入占当期营业总收入的比例分别为83.64%、51.67%和19.46%，公司原材料采购及营业收入对关联方存在一定依赖的经营风险。
股份公司成立后，公司建立了较为完善的内部控制制度，《公司章程》和《关联交易管理办法》对关联交易的决策权限和决策程序作出了明确的规定。股份公司成立以来，公司关联交易均按照公司制定的相关规定和制度进行了决策，关联董事和关联股东履行了回避表决程序。
三、出口退税政策变动风险
报告期各期，公司海外市场实现的营业收入分别为60,178.86万元、108,522.03万元和81,351.30万元，占主营业务收入的比重分别为84.34%、98.58%和75.52%。报告期内，公司出口产品享受国家的出口产品增值税D免、抵、退‖的相关政策。2013年度、2014年度和月公司实收出口退税额分别为5,248.48万元、7,255.75万元和7,772.28万元。报告期内，公司产品退税政策较为稳定。但如果国家降低或取消退税率，则不可退税部分将计入公司经营成本，
从而影响公司利润。因此如果国家调整公司产品的出口退税政策，将增加公司的外销成本，从而对经营业绩产生一定的影响。
四、流动资金不足的风险
2013年度、2014年度和月公司经营活动产生的现金流量净额分别为316.44万元、349.17万元和-7,065.43万元；月，公司经营活动产生的现金流量净额为负数。报告期各期末，公司的应收账款余额较高，且呈增长趋势。为了拓展市场，公司应收账款回款期变长，资金回收变慢，导致了公司的营运资金大量被占用，运营效率下降。如果公司大量应收账款无法收回，可能会面临流动资金不足的风险。
五、高新技术企业税收优惠变动风险
日，公司按照《高新技术企业认定管理办法》的规定取得了高新技术企业资格证书（证书编号：GF），享受高新技术企业税收优惠。高新技术企业证书有效期3年，公司未来如不能持续满足高新技术企业认定的标准，相关税收优惠将被取消。同时，未来国家关于高新技术企业税收优惠政策若发生不利变化，可能对公司经营业绩产生影响。
六、出口国政策和汇率波动风险
公司一直致力于海外市场的开拓，海外市场是公司收入的主要市场，公司产品主要出口到印度、菲律宾、马来西亚、泰国、越南、巴西、墨西哥、委内瑞拉等海外国家，2013年度、2014年度和月，公司海外销售收入占主营业务收入的比例分别为84.34%、98.58%和75.52%。公司的主要客户所处国家和地区仍处于政治体制和经济体制的转轨时期，尽管这些国家目前正蕴藏着大量潜在的经济发展和贸易机会，但客观上存在着一定的政治、经济不稳定性。如果公司客户所在国家发生国内动乱、政变、战争或出现国际局势紧张等不可抗的风险，将会影响已签合同的继续履行及在该国家和地区业务的持续开展。
公司海外市场主要以美元结算，报告期内人民币对美元的汇率波动较大，不可避免地产生了汇兑损益，进而对公司经营业绩产生影响。2013年度、2014年度和月，公司因外币汇兑产生的损益分别为327.92万元、-23.39万
元和-352.33万元，占当期利润总额的比例分别为38.44%、-0.51%和-17.98%。如果未来美元兑人民币的汇率继续发生较大波动，公司经营业绩将受到一定影响。
七、毛利率持续下降风险
2013年、2014年、月，公司主营业务毛利率分别为9.45%、8.74%、8.01%呈下降趋势，其中手机业务的毛利率分别为8.96%、8.44%、7.86%，略呈下降趋势。月和2014年综合毛利率比2013年下降2.05%和0.96%，手机业务的毛利率比2013年下降1.10%和0.52%。。虽然随着公司业务规模的扩张，业务收入、客户数量均会有上升，但可能会因人力成本的增加或营业收入的结构变化等因素的影响，导致毛利率下降的风险。
八、坏账风险
截至日、日和日，公司应收账款账面价值分别为364,679,396.26元、344,435,248.85元、186,314,909.02元，其金额占同期末总资产金额的39.46%、60.04%、37.03%；报告期内，公司其他应收款账面价值分别为179,067,809.24元、10,510,114.65元、
110,780,097.89元，其金额占同期末总资产金额的19.38%、1.83%、22.02%。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能仍将保持在较高水平。如果出现客户信用度下降无法按期付款，可能加大应收账款的回收难度。如果出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生较大的影响。
九、公司资产负债率过高的风险
公司2013年度、2014年度和月的资产负债率为84.17%，71.98%，80.36%，资产负债率均维持在较高水平。主要原因是在报告期内各年短期借款、应付票据、应付账款、金额占比较大，公司的资产负债率过高，使得公司存在无法偿还到期债务的风险。
十、同业竞争风险
练文珊、黄志文控股的深圳市三木实业有限公司业务定位于为IT通讯终端海外订单服务商，根据客户需求，整合采购、生产、运输、仓储、通关、销售、库存
管理、保税等供应链资源优势于一体，为客户量身打造适合客户自身发展需要的供应链管理一体化方案。虽然三木实业与华森科技处于产业链上下游，但三木实业的经营业务内容或经营范围与公司存在相同或相似的情况。为解决同业竞争问题，公司及实际控制人练文珊、黄志文已经制定了切实可行的解决方案，相应主体已经履行了审议程序并出具了承诺，详情请见本公开转让说明书D第三节公司治理‖之D五、同业竞争‖。尽管如此，同业竞争的彻底解决需要一定时间，上述情况仍可能对公司的规范运行及经营业绩产生不利影响。
声明......1
重大事项提示......2
一、产品质量风险......2
二、关联交易风险......2
三、出口退税政策变动风险......2
四、流动资金不足的风险......3
五、高新技术企业税收优惠变动风险......3
六、出口国政策和汇率波动风险......3
七、毛利率持续下降风险......4
八、坏账风险......4
九、公司资产负债率过高的风险......4
十、同业竞争风险......4
释义......11
第一节基本情况......13
一、公司基本情况......13
二、挂牌股份的基本情况......14
（一）挂牌股份的基本情况......14
（二）股东所持股份的限售情况......14
三、公司股权基本情况......16
（一）公司股权结构图......16
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况..............................................................................................................................16
（三）股东之间的关联关系......17
（四）控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内发生变化情况..........................................................................................................................17
四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况......19
（一）公司成立以来股本的形成及其变化情况......19
（二）公司重大资产重组情况......26
五、公司董事、监事及高级管理人员......28
（一）公司董事基本情况......28
（二）公司监事基本情况......29
（三）公司高级管理人员基本情况......30
六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表......31
七、本次挂牌的有关中介机构情况......32
第二节、公司业务......35
一、公司业务及产品......35
（一）主营业务......35
（二）主要产品及用途......35
二、公司内部组织结构与主要产品的生产流程......36
（一）公司组织结构图......36
（二）公司主要业务流程......37
三、公司业务相关资源情况......39
（一）公司主要产品所使用的技术......39
（二）公司拥有的无形资产......41
（三）业务许可或资质情况......47
（四）公司主要建筑物及租赁资产情况......49
（五）公司员工情况......52
（六）公司研发情况......54
四、公司生产经营情况与商业模式......55
（一）报告期内业务收入情况......55
（二）公司产品或服务的主要消费群体......56
（三）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及主要供应商情况......57
（四）重大合同及履行情况......58
（五）未决诉讼和仲裁情况......62
（六）公司商业模式......62
五、公司所处行业概况、市场规模......64
（一）行业管理体制......65
（二）行业发展概况......66
（三）行业基本风险......71
（四）公司竞争地位......72
（五）公司发展计划......75
第三节公司治理......77
一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......77
（一）股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......77
（二）股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况......78
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......78
三、公司及其控股股东、实际控制人近两年的合法合规情况......78
四、公司的独立性......79
（一）业务独立......79
（二）资产独立......79
（三）人员独立情况......79
（四）机构独立情况......79
（五）财务独立情况......80
五、同业竞争情况......80
（一）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争......80
（二）与控股股东、实际控制人近亲属控制的其他企业同业竞争......84
（三）避免同业竞争的相关措施......84
六、报告期内公司资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以及采取的相应措施...................................................................................................................86
（一）资金占用......86
（二）对外担保......87
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......88
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况......88
（二）相互之间存在亲属关系情况......88
（三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况......88
（四）在其他单位兼职情况......88
（五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况......89
（六）报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况...........................................................................90
（七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形......90
八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......90
（一）公司近两年历任董事、监事、高级管理人员概览......91
（二）变动的原因......91
第四节公司财务......92
一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表......92
（一）最近两年及一期的审计意见......92
（二）最近两年及一期财务报表......92
二、主要会计政策、会计估计及其变更情况......106
（一）财务报表的编制基础......106
（二）持续经营能力评价......106
（三）遵循企业会计准则的声明......106
（四）会计期间......106
（五）记账本位币......106
（六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法......106
（七）合并财务报表的编制方法......107
（八）现金及现金等价物的确定标准......107
（九）外币业务和外币报表折算......107
（十）金融工具......107
（十一）应收款项......112
（十二）存货......112
（十三）长期股权投资......113
（十四）固定资产......115
（十五）在建工程......116
（十六）借款费用......116
（十七）无形资产......117
（十八）部分长期资产减值......118
（十九）职工薪酬......118
（二十）收入......119
（二十一）政府补助......120
（二十二）递延所得税资产、递延所得税负债......120
三、主要税项......121
（一）主要税种及税率......121
（二）税收优惠......121
四、最近两年一期主要财务指标分析......122
（一）盈利能力分析......122
（二）偿债能力分析......122
（三）营运能力分析......123
（四）现金流量分析......123
五、最近两年一期利润形成的有关情况......124
（一）营业收入的主要构成及确认方法......124
（二）主营业务收入和利润总额的变动趋势及原因......128
（三）主要费用及变动情况......130
（四）非经常性损益情况......131
六、公司的主要资产情况......133
（一）应收账款......133
（二）预付款项......135
（三）其他应收款......137
（四）存货......140
（五）固定资产......142
（六）无形资产......142
（七）资产减值准备明细......143
七、公司重大债务情况......143
（一）短期借款......143
（二）应付账款......143
（三）其他应付款......145
（四）预收账款......146
（五）应缴税费......147
八、股东权益情况......148
九、关联方、关联方关系及重大关联交易情况......148
（一）公司主要关联方......148
（二）关联方交易......150
（三）关联交易决策权限及决策程序......157
（四）关联交易的合规性......158
（五）规范关联交易的制度安排......159
十、需提醒投资者关注的其后事项、或有事项及其他重要事项......159
十一、报告期内公司资产评估情况......159
十二、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策......160（一）股利分配的一般政策....................................................................................160
（二）挂牌后的股利分配政策......160
（三）报告期内股利分配情况......161
十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......161
（一）控股子公司的基本情况......161
（二）子公司最近一年及一期主要财务数据......164
十四、风险因素......165
（一）产品质量风险......165
（二）关联交易风险......165
（三）出口退税政策变动风险......165
（四）流动资金不足的风险......166
（五）高新技术企业税收优惠变动风险......166
（六）出口国政策和汇率波动风险......166
（七）实际控制人不当控制的风险......167
（八）坏账风险......167
（九）公司资产负债率过高的风险......167
（十）同业竞争风险......167
（十一）毛利率持续下降风险......168
（十二）技术风险......168
（十三）行业竞争加剧的风险......168
（十四）宏观经济波动风险......169
（十五）劳动力成本上升风险......169
第五节有关声明......170
一、公司声明......170
二、主办券商声明......171
三、承担审计业务的会计师事务所声明......172
四、律师声明......173
五、评估师事务所声明......174
第六节附件......175
一、主办券商推荐报告......175
二、财务报表及审计报告......175
三、法律意见书......175
四、公司章程......175
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......175
六、其他与公开转让有关的的重要文件......175
在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
华森科技、公司、股份公司、指
深圳市华森科技股份有限公司
有限公司、华森有限
华森科技（深圳）有限公司（公司前身）
深圳市华大天成投资有限公司
深圳市智慧时代投资有限公司
深圳三木、三木实业
深圳市三木实业有限公司
三木实业（集团）有限公司
华森科技（河源）有限公司
华森科技（香港）有限公司
东莞长华电子科技有限公司
东莞雅士电子有限公司
重庆市华森心时代实业有限公司
深圳市联络实业有限公司
华森科技贸易有限公司
报告期、报告期内
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
经全国股份转让系统公司审查通过后在全国中小企
业股份转让系统挂牌的行为
挂牌后（经中国证监会核准）在全国中小企业股份转
让系统公开转让的行为
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
推荐主办券商、湘财证券
湘财证券股份有限公司
挂牌公司律师
广东卓建律师事务所
天健会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
湘财证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统
内核委员会
推荐挂牌项目内核委员会
华森科技（深圳）有限公司股东会
深圳市华森科技股份有限公司股东大会
深圳市华森科技股份有限公司董事会
深圳市华森科技股份有限公司监事会
股东大会、董事会、监事会的统称
人民币元、人民币万元
集成产品开发（IntegratedProductDevelopment）的缩
写，一套产品开发的模式、理念与方法
InternetServiceCustomer的缩写，一种最新的电子商
务营销方法
TouchPanel，中译文为触摸屏，一种能够通过人的触
触摸屏、TP
摸实现输入功能的设备，由触摸检测部件和触摸屏控
LiquidCrystalDisplay，中文译为液晶显示器。LCD
的构造是在两片平行的玻璃当中放置液态的晶体，两
液晶显示屏、LCD
片玻璃中间有许多垂直和水平的细小电线，透过通电
与否来控制杆状水晶分子改变方向，将光线折射出来
第三代移动网络，在用户高速移动状态时的峰值速率
可达144Kbps，处于步行状态时峰值速率可达
384Kbps，处于静止状态时峰值速率可达2Mbps，有
些初始网络建设仅支持64Kbps
第四代移动网络，按照ITU定义的IMT-Advanced标
准，包括了LTE-AdvancedWirelessMAN-Advanced
（802.16m）标准。能够提供固定状态下1Gbit/s和移
动状态下100Mbit/s的理论峰值下行速率
时分同步码分多址，是中国倡导的3G技术，支持语
起源于欧洲的一种全球蜂窝移动电话通信系统，已经
在170多个国家建设网络，使用TDMA无线传播技术
码分多址，是2G移动通信技术标准之一，属于扩频
技术标准，对所有的话音和数据位分配一个伪随机
（PN）码，通过扰码方式在空中发送编码话音，并
按照原始格式对话音进行译码。对每个发射机分配一
个独特的相关码，可以使多个对话共享同一频谱
一家全球领先的针对电子制造领域的市场研究公司
DigitimesResearch
一家全球领先的电子信息领域的市场研究机构
注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，所列数据可能因四舍五入原因导致与相关单项数据之和尾数不符。
第一节基本情况
一、公司基本情况
公司名称：深圳市华森科技股份有限公司
注册资本：12,000万元
法定代表人：黄志文
有限公司成立日期：日
股份公司设立日期：日
住所：深圳市宝安区沙井n岗泰丰工业区(恒强工业园)B栋、F栋
邮编：518000
电子邮箱：wasam@wasm.hk
互联网网址：www.wasam.hk
信息披露负责人：马金荣
组织机构代码：
所属行业：根据中国证券监督管理委员会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（代码C39）；根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处细分行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（代码C39）中的通信设备制造业（代码C392）。根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为D通讯设备‖。根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为DC3922通信终端设备制造‖。
经营范围：生产经营移动电话机、新型平板显示器、手提电脑及手提电脑主板、3G无线上网卡、数字移动电视、电脑周边设备、塑胶五金制品、音频播放器、视频播放器、塑胶模具、数码相框、媒体终端（MID）、网络播放器；手机配件及周边产品、手机应用软件的技术开发、批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请），信息技术服务，SMT设备租赁。
主营业务：通讯类终端产品研发、生产、销售和服务。
二、挂牌股份的基本情况
（一）挂牌股份的基本情况
人民币普通股
人民币1.00元
12,000万股
湘财证券股份有限公司
（二）股东所持股份的限售情况
1、相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制
《公司法》第一百四十二条规定，D发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。‖
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定，D挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。‖
公司章程第二十六条规定：D发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。‖
2、股东所持股份的限售情况
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此公司发起人无可公开转让的股票。
3、股东对所持股份锁定的承诺
4、股东所持股份的质押情况
截至本说明书签署日，公司股东所持有的本公司股票不存在质押的情况。
三、公司股权基本情况
（一）公司股权结构图
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况
控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况，如下表：
深圳市华大天成投资有限公司
华森科技（香港）有限公司
深圳市智慧时代投资有限公司
东莞雅士电子有限公司
以上股东所持有的股份不存在争议。
（三）股东之间的关联关系
深圳市华大天成投资有限公司、华森科技（香港）有限公司、深圳市智慧时代投资有限公司三者是实际控制人练文珊、黄志文控制的企业。
（四）控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内发生变化情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
练文珊、黄志文二人系夫妻关系，通过控制华大天成、智慧时代、华森香港间接持有公司90%的股权，为公司实际控制人。华大天成持有公司40%股权，可以对华森股份重大事项的决议直接产生重大影响，为公司控股股东。
（1）控股股东基本情况
深圳市华大天成投资有限公司，成立于日，注册资本20,000万元，实收资本6,500万元；住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；注册号：406；法定代表人：黄志文；公司类型：有限责任公司；营业期限：自日起至日止。
（2）实际控制人基本情况
黄志文，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学EMBA；2005年9月至2015年6月，任华森有限董事长；2015年6月至今，任公司董事长。
练文珊，女，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学EMBA；1997年10月至2002年12月在香港毅力集团电威股份有限公司任职PMC经理；2003年1月至2005年8月在深圳市三木实业有限公司任职总经理；2005年9月至2015年6月，任华森有限总经理，2015年6月至今，任公司董事、总经理。
2、实际控制人最近两年及一期变化情况
公司自成立之日起至2014年12月，练文珊女士和黄志文先生通过控制华森香港控制华森科技100%股权；2014年12月至今，二人通过华大天成、华森香港和智慧时代控制华森科技90%股权，因此公司最近两年及一期实际控制人没有发生变化。
3、前十名股东基本情况
（1）华大天成的基本情况参见本节之D三、公司股权情况/（四）控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内发生变化情况/1、控股股东、实际控制人基本情况‖。
（2）华森科技（香港）有限公司
华森科技（香港）有限公司，成立于日，公司编号为974088，注册地址为湾仔骆克道160-174号越秀大厦1单元14楼。法定股本为10,000港元，已发行股份为10,000港元，董事为练文珊。华森香港成立时，其股权结构如下：
已发行股本
现时持有股份数
HKD6,000.00
HKD10,000.00
HKD10,000.00
HKD4,000.00
HKD10,000.00
HKD10,000.00
HKD10,000.00
日，练文珊、黄志文与黄六妹签署了股权转让协议，约定练文珊将其持有的6,000股作价6,000港元、黄志文将其持有的4,000股作价4,000港元转让给黄六妹。
日，黄六妹与练文珊、黄志文分别签署股权转让协议，约定黄六妹将其持有华森香港的60%股权以6000港元价格转让给练文珊、40%股权以4000港元价格转让给练文珊。
经主办券商核查，日练文珊、黄志文将其所持华森香港的股权转让黄六妹代为持有，三人于当日签署了《股份代持协议》，本次股权转让完成后，股权的所有权未发生实质转移。日，黄六妹将其代为持有的华森香港股权分别转让给练文珊和黄志文，本次转让系名义股东实名化，同日，三人签署了《股权代持确认书》，确认黄六妹除在2014年10月至2015年7
月期间名义上持有华森香港股权外，对华森香港股权不享有任何股东权益，练文珊、黄志文在股权代持期间实际享有并行使华森香港的股东权利；就本次股权代持事实及股权代持关系，练文珊、黄六妹、黄志文之间不存在未支付的款项或未履行的义务；截至确认书签署日，三方就股权代持事实未签署其他任何书面协议或文件，股权代持事实清楚、权利义务明确，三方对股权代持事实未发生且不存在任何争议。
（3）深圳市智慧时代投资有限公司
智慧时代，成立于日，注册资本2,500万元，实收资本2,500万元；住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；注册号：781；法定代表人：练文珊；公司类型：有限责任公司；营业期限：永续经营。
（4）东莞雅士电子有限公司
东莞雅士，成立于日，注册资本6,287万香港元；住所：东莞市长安镇上角村；经营范围：生产和销售收录机、镭射组合音响、电器五金件、电子钟收音机、电子玩具、小家电、灯具。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；注册号：781；法定代表人：陈秉阶；公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)；营业期限：日至日。
四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司成立以来股本的形成及其变化情况
1、2005年9月，有限公司设立
日，华森香港签署了华森有限《公司章程》，根据《公司章程》，华森有限注册资本为港币300万元，股东华森香港以现金认缴，有限公司注册资本自营业执照签发日起三个月内缴付港币45万元，剩余部分在一年之内缴付。
日，深圳市宝安区经济贸易局作出了《关于设立外资企业华森科技（深圳）有限公司的通知》（深外资宝复[号），同意华森香港设立华森有限。
日，深圳市人民政府向华森有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（粤深宝外资证字[号）。
日，深圳市工商行政管理局核准公司的设立登记，并核发了D企独粤深总字第316217号‖企业法人营业执照。
有限公司成立时，股东出资情况如下：
单位：港币万元
认缴出资额
实缴出资额
实缴出资比例
华森科技（香港）有限公司
2、2005年10月，缴足实收资本
日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司就华森有限实收资本的变动出具了深永验字（2005）A052号《验资报告》，审验确认截至到日止，公司已收到股东华森香港缴纳的注册资本港币300万元。
日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更事项，并核发了新的营业执照。本次变更后公司的股权结构如下：
单位：港币万元
认缴出资额
实缴出资额
实缴出资比例
华森科技（香港）有限公司
3、2006年9月，有限公司第一次增资（注册资本从港币300万元增至港币1,600万元、实缴资本从港币300万元增至700万元）
日，有限公司执行董事作出决议，同意将华森有限注册资本由港币300万元增至港币1,600万元，新增注册资本由股东华森香港以货币认缴。
同日，有限公司股东签署了《华森科技（深圳）有限公司补充章程》。
日，深圳市宝安区贸易工业局作出了《关于外资企业华森科
技（深圳）有限公司增资的批复》（深外资宝复[号），同意华森有限注册资本由港币300万元增至港币1,600万元。
日，深圳市人民政府向华森有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（粤深宝外资证字[号）。
日，深圳汇丰源会计师事务所出具了深汇会验字（号，审验确认截至到日止，有限公司收到股东华森香港缴纳的新增注册资本港币400万元。
日，华森有限在深圳市工商行政管理局就本次实收资本变化事项办理了变更登记手续，并核发了新的企业法人营业执照。本次变更后的股权结构如下：
单位：港币万元
认缴出资额
实缴出资额
实缴出资比例
华森科技（香港）有限公司
4、2007年3月，缴足注册资本（实缴资本从港币700万元增至港币1,100万）
日，深圳汇丰源会计师事务所就华森有限实收资本的变化出具了深汇会验字（号验资报告，审验确认截至到日止，华森有限收到华森香港缴纳的新增注册资本合计港币400万元，变更后的累计实收资本港币1100万元。
经主办券商核查，华森有限此次实收资本变更后，华森有限未办理工商变更登记手续。
5、2007年9月，缴足注册资本（注册资本从港币1,100万元增至港币1,600万元）
日，深圳汇丰源会计师事务所就华森有限实收资本的变化出具了深汇会验字（2007）22号验资报告，审验确认截至到日止，华森有限收到华森香港缴纳的新增注册资本港币500万元，变更后的累计实收资
本港币1,600万元。
日，华森有限在深圳市工商行政管理局就本次实收资本的变化事项办理了变更登记手续，并核发了新的企业法人营业执照。有限公司本次变更后的股权结构如下：
单位：港币万元
认缴出资额
实缴出资额
实缴出资比例
华森科技（香港）有限公司
根据2005年12月修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十二条规定，D公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记‖；第八十七条规定D外商投资的公司的登记适用本条例。有关外商投资企业的法律对其登记另有规定的，适用其规定‖。
根据财政部、国家工商行政管理总局《关于进一步规范企业验资工作的通知》（财会[号）的规定，企业办理设立登记或注册资本变更登记，应当在会计师事务所出具验资报告之日起90日内向企业登记主管机关提出申请，超过90日提出申请的，应当重新委托会计师事务所进行验资。根据国家工商行政管理总局《关于调整外商投资企业登记书式的通知》（工商外企字[2004]第122号），取消了验资报告有效期为90天的要求。
主办券商认为，虽然华森有限实收资本由港币700万元变更为港币1100万元未办理相应的工商变更登记手续，违反了上述规定，但华森有限后续办理了实收资本缴足的工商变更登记手续对此次变更进行了确认，对于上述违反规定的行为进行了补正，因此主办券商认为华森有限上述违反行政法规的行为对挂牌新三板不构成实质性影响。
6、2008年7月，有限公司第二次增资（注册资本从港币1,600万元增至港币3,200万元、实收资本由港币1,600万元增加至港币1,934万元）
日，有限公司执行董事作出决议，同意将公司注册资本由港币1,600万元增至港币3,200万元，新增注册资本由华森香港以货币认缴出资港
币1,000万元，以设备资产认缴出资港币600万元。同日，有限公司股东签署了《华森科技（深圳）有限公司补充章程》。
日，深圳市宝安区贸易工业局作出了《关于华森科技（深圳）有限公司增资、变更地址、变更经营范围的批复》（深外资宝复[号），同意华森有限注册资本由港币1,600万元增至港币3,200万元，注册资本增加部分以设备出资港币600万元，现金出资港币1,000万元。
日，深圳市人民政府向华森有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（粤深宝外资证字[号）。
日，深圳汇丰源会计师事务所出具了深汇会验字（号《验资报告》，审验确认截至到日止，公司收到股东华森香港缴纳的新增注册资本港币334万元。
日，华森有限就本次实收资本变更事项在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并核发了新的企业法人营业执照。有限公司本次变更后的股权结构如下：
单位：港币万元
认缴出资额
实缴出资额
实缴出资比例
华森科技（香港）有限公司
7、2008年7月，缴足注册资本（实缴资本从港币1,934万元增至港币2,374万元）
日，深圳汇丰源会计师事务所就本次实收资本变更事项出具了深汇会验字[号《验资报告》，审验确认截至到日止，公司收到股东华森香港缴纳的新增注册资本港币440万元。
日，华森有限就本次实收资本变更事项在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并核发了新的企业法人营业执照。有限公司本次变更后的股本结构如下：
单位：港币万元
认缴出资额
实缴出资额
实缴出资比例
华森科技（香港）有限公司
8、2009年3月，缴足注册资本（实缴资本从港币2,374万元增至港币2,600万元）
日，深圳汇丰源会计师事务所就本次实收资本变更事项出具了深汇会验字[号《验资报告》，审验确认截至到日止，公司收到股东华森香港缴纳的新增注册资本港币226万元。
日，华森有限就本次实收资本变更事项在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并核发了新的企业法人营业执照。有限公司本次变更后的股权结构如下：
单位：港币万元
认缴出资额
实缴出资额
实缴出资比例
华森科技（香港）有限公司
9、2011年6月，缴足注册资本（实缴资本从港币2,600万元增至港币3,200万元）
日，有限公司执行董事作出决议，同意将尚未缴纳的港币600万元注册资本的出资方式由设备资产变更为货币资金。
日，深圳市宝安区贸易工业局作出了《关于华森科技（深圳）有限公司增资、修改章程的批复》（深外资宝复[号），同意华森有限签署的《华森科技（深圳）有限公司补充章程》。
日，深圳汇丰源会计师事务所出具了深汇会验字[号验资报告，审验确认截至到日止，公司收到股东华森香港缴纳的新增注册资本港币600万元。
日，华森有限就本次实收资本变更事项在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并核发了新的企业法人营业执照。有限公司本次变更后的股权结构如下：
单位：港币万元
认缴出资额
实缴出资额
实缴出资比例
华森科技（香港）有限公司
10、2015年2月，有限公司第三次增资（注册资本从港币3,200万元增至港币10,668万元）
日，有限公司执行董事作出决议，同意将华森有限注册资本由港币3200万元增至港币10,668万元，新增注册资本港币7,468万元由深圳市华大天成有限公司以港币4,267万元认缴注册资本港币4,267万元，深圳市智慧时代投资有限公司以港币2,134万元认缴注册资本港币2,134万元，东莞雅士电子有限公司以港币4,549万元认缴注册资本港币1,067万元。
日，上述投资方共同签署了《合资经营华森科技（深圳）有限公司合同》以及《合资经营华森科技（深圳）有限公司章程》
日，深圳市宝安区经济促进局作出了《关于外资企业华森科技（深圳）有限公司增资增股、股权变更及公司性质变更的批复》（深外资宝复[号），同意华森有限注册资本由港币3,200万元增至港币10,668万元，新增注册资本由深圳市华大天成有限公司以货币认缴出资港币4,267万元，深圳市智慧时代投资有限公司以货币认缴出资港币2,134万元，东莞雅士电子有限公司以货币认缴出资港币1,067万元。
日，深圳市人民政府向华森有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（粤深宝外资证字[号）。
日，华森有限就本次增资事项在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并核发了新的企业法人营业执照。有限公司本次变更后的股权结构如下：
单位：港币万元
认缴出资额
实缴出资额
华森科技（香港）有限公司
深圳市华大天成投资有限公司
深圳市智慧时代投资有限公司
东莞雅士电子有限公司
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健深验（2015）10号验资报告，审验确认截至日止，公司已收到深圳市华大天成投资有限公司、深圳市智慧时代投资有限公司、东莞雅士电子有限公司缴纳的新增注册资本合计港币7,468万元，计入资本公积为港币3,503.09万元。
11、2015年8月，有限公司整体变更为股份公司
日，有限公司股东会作出决议：以截至日经天健会计师事务所审计的净资产人民币156,280,834.29元为基数，按1：0.7684的比例折合成股份公司股本120,000,000股，通过整体变更方式设立深圳市华森科技股份有限公司。
日，天健会计师所对华森有限整体变更为华森科技的注册资本实收情况进行了验证，并出具了天健验[号验资报告。
日，公司在深圳市场监督管理局办理了上述事项的工商变更登记手续，并领取了股份有限公司营业执照（注册号965），股份公司正式成立。股份公司成立时，公司的股权结构如下：
持股数额（万股）
华森科技（香港）有限公司
深圳市华大天成投资有限公司
深圳市智慧时代投资有限公司
东莞雅士电子有限公司
截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构未发生其他变化。
（二）公司重大资产重组情况
1、收购华森科技贸易有限公司
日，华森贸易股东会作出决议，一致同意股东练文珊、黄志文分别将其所持有华森贸易40%的股权以4,000港币的价格转让给华森有限。
日，华森有限执行董事作出决议，同意华森有限以合计8,000港币
的价格收购练文珊、黄志文所持有的华森贸易各40%的股权。
日，公司实际控制人练文珊、黄志文与华森有限签署《股权转让协议》，本次股权转让后，华森有限持有华森贸易8,000股（占比80%），华森贸易成为华森有限控股子公司。
日，华森科技董事会作出决议，同意华森科技以2,000港币的价格收购练文珊所持有的华森贸易剩余20%的股权，关联董事练文珊、黄志文履行了回避表决程序。
日，公司股东练文珊与华森科技签署《股权转让协议》，将其持有的华森贸易2,000股份（占比20%）转让给华森科技，此次股权转让后，华森贸易成为公司全资子公司。
2、收购深圳市联络实业有限公司
日，联络实业股东会审议通过将注册资本由100万元增加至500万元的议案，新增出资由华森有限缴纳。日，华森有限执行董事审议通过对外投资议案，同意公司向联络实业增资400万元。
联络实业本次增资完成后的股权结构如下：
单位：万元
华森科技（深圳）有限公司
日，公司董事会审议通过收购练文珊、黄志文持有的联络实业16%和4%的股权，关联董事练文珊、黄志文回避表决。日，上述各方签署了《股权转让协议》，此次股权转让后，联络实业成为公司全资子公司。
3、收购重庆市华森心时代实业有限公司
重庆华森设立于日，设立时的股权结构如下：
单位：万元
日，重庆华森召开股东会审议通过白玫将所持有的49%股权转让给华森科技，所持有的11%股权转让给叶联民；冯霞将持有的36%股权转让给刘悦，所持有的4%股权转让给叶联民。
日，白玫与叶联民、华森科技分别签订了股权转让协议。冯霞与刘悦、叶联民分别签订了股权转让协议。
日，重庆市工商行政管理局南岸区分局核准了此次变更。本次股权转让完成后，重庆华森的股权结构变更为:
单位：万元
五、公司董事、监事及高级管理人员
（一）公司董事基本情况
黄志文，简历参见本节之D三、公司股权基本情况/（四）控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内发生变化情况‖。
练文珊，简历参见本节之D三、公司股权基本情况/（四）控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内发生变化情况‖。
陈秉阶，男，1946年12月出生，中国香港籍，无境外永久居留权，中学学历；1964年9月至1970年9月任银行会计员；1970年9月至今任东莞雅士电子董事长；2014年12月至2015年6月，任华森有限董事；2015年6月至今，任公司董事。
马金荣，女，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历；2000年3月至2003年4月，在深圳市奥特瑞实业有限公司任外销员；2003年5月至2008年9月，在彼岸实业（香港）有限公司历任外销员、物流经理、总经理助理；2008年9月至2009年3月，待业；2009年3月至2012年2月，在深圳市岑科实业有限公司历任总经理助理、副总经理、总经理；2012年2月至2015年6月，任华森有限人力资源总监；2015年6月至今，任公司董事会秘书、董事。
白玫，女，1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历；2000年1月至2002年4月，在视得安科技股份有限公司任总裁办主任；2002年4月至2005年12月，在国诺实业有限公司任副总经理；2006年1月至2008年1月，在深圳市网通联通讯技术有限公司任副总经理；2008年1月至2010年8月，在东莞文信五金塑胶制品有限公司任总经理；2010年9月至2015年6月，任华森有限国内事业部营销总监；2015年6月至今，任公司董事、国内事业部营销总监。
（二）公司监事基本情况
董灿峰，男，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2003年6月至2006年12月，在深圳创华合作有限公司历任模具、结构工程师；2007年2月至2008年7月，在浙江高翔数码科技有限公司历任结构工程师、项目经理；2008年7月至2011年6月，在深圳市锦华成数码科技有限公司任高级项目经理；2011年6月至2015年6月，历任华森有限高级项目经理、项目总监；2015年6月至今，任公司项目总监、监事会主席。
房林禄，男，1978年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2001年7月至2010年10月，在华为技术有限公司全球技术服务部任业务员；2010年11月至2012年11月，供职于凯迪亚技术有限公司销售部任销售总监；2012年12月至2015年6月，任华森有限海外销售总监；2015年6月至今，任公司海外部销售总监、监事。
黄丽曼，女，1986年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历；2005年至2015年6月，历任华森有限采购员、采购主管、物控经理；2015年6
月至今，任公司物控经理、监事。
（三）公司高级管理人员基本情况
练文珊，简历参见本节之D三、公司股权基本情况/（四）控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内发生变化情况‖。
谭永华，男，1979年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2004年3月至2006年3月，在英华达（上海）电子有限公司任软件工程师；2006年3月至2006年7月，在德信无线（上海）通信技术有限公司任软件部主管；2006年7月至2011年10月，在希姆通信息技术（上海）有限公司任软件技术经理；2011年10月至2012年6月，在上海华赢信息技术有限公司任总经理；2012年6月至2015年6月，任华森有限副总经理；2015年6月至今，任公司副总经理。
吴芳芳，女，1971年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1996年4月至2001年10月，在广日诚光电（深圳）有限公司任财务课长；2001年10月至2006年3月，在深圳市英普特科技有限公司任财务经理；2006年3月至2008年3月，在深圳市昂之立教育咨询有限公司任副总经理；2008年3月至2010年3月，在深圳市飞格达电子有限公司任财务资理；2010年3月至2013年10月，在深圳市通宝莱科技有限公司任资金经理；2013年10月至2014年7月，在深圳市苏杭鑫光学有限公司任财务总监；2014年10月至2015年6月，任华森有限财务总监，2015年6月至今，任公司财务总监。
马金荣，参见本节之D五、公司董事、监事及高级管理人员/（一）公司董事基本情况‖。
李丽，女，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1985年1月至1996年1月，在郑州铁路局集团公司历任财务处会计员，会计主管，财务理事等职位；1996年2月至1998年9月，在花迪时装（深圳）有限公司任财务经理兼总经理助理；1998年10月至2009年8月，在深圳市博多电子有限公司历任公司财务经理、总经办主任、总经理助理职位；2009年至2015年6月，任华森有限董事长助理，2015年6月至今，任公司董事长助理。
张周俊，男，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2004年10月至2005年7月，在上海嘉鸿通信发展有限公司南京分公司任总经理；2005年5月至2008年1月，在中移鼎讯通信股份有限公司江苏分公司任产品部副经理；2008年1月至2014年3月，在中国移动通信集团江苏有限公司任终端支撑经理；2014年3月至2015年6月，任华森有限国内事业部销售总监，2015年6月至今，任公司国内事业部销售总监。
六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表
924,179,471.19
573,670,186.87
503,179,401.32
股东权益合计
170,593,140.75
159,124,944.53
79,638,645.10
归属于申请挂牌公司
174,649,202.54
161,595,506.96
79,638,645.10
的股东权益合计
每股净资产
归属于申请挂牌公司
股东的每股净资产
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
1,105,886,742.93
1,100,961,169.70
719,476,252.78
19,598,696.22
43,152,664.08
9,999,027.56
归属于申请挂牌公司
21,184,195.58
46,523,232.84
9,999,027.56
股东的净利润
非经常性损益净额
155,309.75
2,758,342.16
2,670,391.92
归属于申请挂牌公司
股东的扣除非经常性
21,028,885.83
43,764,890.68
7,328,635.64
损益后的净利润
净资产收益率(%)
扣除非经常性损益后
净资产收益率(%)
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金
-70,654,291.85
3,491,712.93
3,164,388.39
每股经营活动产生的
现金流量净额（元/股）
注：1、资产负债率（母公司）按照母公司D期末负债/期末资产‖计算：流动比率按照D流动资产/流动负债‖计算：速动比率按照D（流动资产-存货）/流动负债‖计算：毛利率按照D（营业收入-营业成本）/营业收入‖计算：
2、净资产收益率、基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算：
3、应收账款周转率（次）按照D营业收入/应收账款平均余额‖计算：存货周转率（次）按照D营业成本/存货平均余额‖计算。
七、本次挂牌的有关中介机构情况
（一）主办券商
主办券商：湘财证券股份有限公司
法定代表人：林俊波
项目负责人：刘达宗
项目小组成员：朱开学、龙荣、邓佳、黄惠意、李玉田
住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦A901邮政编码：100032
电话：010-
传真：010-
（二）会计师事务所
会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
经办注册会计师：张希文、李振华
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层
邮政编码：310007
（三）律师事务所
律师事务所：广东卓建律师事务所
负责人：张斌
经办律师：张斌、刘艳艳
住所：深圳市福田区深南大道1099号平安银行大厦三楼
邮政编码：518031
（四）资产评估机构
名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司
法定代表人：杨文化
经办资产评估师：杨文化、夏薇
住所：北京市西城区黄寺大街26号院4号楼6层702-7（德胜园区）
邮政编码：100082
电话：010-
传真：010-
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
第二节、公司业务
一、公司业务及产品
（一）主营业务
公司是专注海外市场，领先的自主品牌智能软硬件整体解决方案提供商。
主营业务是通讯类终端产品研发、生产、销售和软硬件服务。公司兼顾国际和国内市场的开发与维护，有效地整合产品研发、生产制造、市场营销和软硬件服务等资源。2013年度、2014年度和月，公司主营业务收入分别为71,356.48万元、106,984.32万元和107,717.61万元，其中海外市场销售收入占主营业务收入的比例分别为84.34%、98.58%和75.52%。
截至本公开转让说明书签署日，公司海外客户遍布全球20多个国家和地区，国内客户主要为中国移动。
（二）主要产品及用途
公司的主要产品为3G\4G智能手机、功能手机、平板电脑等通讯类终端产品。目前有手机品牌Telego、至尊宝BestSonny。公司专注海外市场，自主品牌智能软硬件整体解决方案的提供商。Telego品牌手机主要在欧洲、南美、东南亚、中东、非洲等20多个国家和地区销售。至尊宝BestSonny品牌手机主要在国内市场上进行销售，主要通过与中国电信运营商合作销售产品。
公司主要产品介绍及示意图如下：
至尊宝BestSonny品牌手机：N1、
L81、L82、LT986、LT983、T898、
T980、T963等
Telego品牌手机：HS501、HS550、
W981、W508、W501、W418、W416、
Telego品牌平板电脑：G708、W710、
W711、W719等
Telego品牌功能手机：FM9、T09、
T22系列、C系列等
二、公司内部组织结构与主要产品的生产流程
（一）公司组织结构图
（二）公司主要业务流程
1、公司主要产品的生产流程
2、质量控制流程
公司以打造自我品牌为主。现已成功申请注册了国内品牌D至尊宝BestSonny‖和国外品牌DTelego‖、DWTG‖。
（1）产品质量控制标准
公司重视对产品的质量控制，于2013年通过ISO质量管理体系的认证，通过高温高湿，高温保存，低温保存，冷热冲击，盐雾测试，高温高湿带电测试，落球测试，弯曲测试，抗压测试，UV紫外线测试和ESD各项测试，满足客户标准和验证测试才量产出货。公司所有产品在上市前依据移动通信产品相关标准要求进行全面测试。
（2）产品质量控制措施
公司设立了品质中心专门从事产品质量管理工作，从产品工艺设计、原材料检验、每道生产工序、产品检测、产品入库、售后服务等多个环节，对产品质量进行控制，质量检验不合格，禁止进入下一道工序或生产流程。公司还制定了《产品可靠性测试流程》、《产品主观评测流程》、《音频主观评测检验规范》、《摄像头主观评测检验规范》、《量产项目例行可靠性测试规范》等产品质量控制规范文件，将质量控制进行规范化管理。
3、采购业务流程
为加强采购业务工作管理，规范采购过程的流程化，保障公司各类生产、经营、管理所需物资的有效供给，华森科技制定了《采购部管理制度》。
公司采购的原材料主要包括主板、LCD屏、摄像头、TP、电池、电子料以
及结构料（如壳料、天线等）。公司对所采购的原材料，除最终确定的供应商外，会选择两到三家作为备选合格供应商。
4、公司销售业务流程图
公司营销中心负责开发客户，客户与公司直接签订销售合同。公司接到客户订单后进行产品的设计和生产，产品交货后进行收入确认。
三、公司业务相关资源情况
（一）公司主要产品所使用的技术
公司在自主研发的基础上，通过原始创新和集成创新，形成了多模（TDD/FDD/TD-S/WCDMA/GSM5）、多核、以及智能技术等一系列核心技术以
及半自动化整体配套设备、生产作业辅助管控系统、辅助作业治具等一系列关键工艺流程。
1、公司的主要工艺流程
1、针对各产品特点、工艺选择不同性质胶水；2、在
超窄边宽点
0.8mm边框，三轴控
胶量、施胶温度、走线、控速方面精密控制；3、溢
温变速施胶
胶、TP起翘，可靠性检测。
系统防呆，IMEI、重
1、使用生产系统对制程中IMEI、MAC地址、WIFI、
要物料追溯，在线打
BT进行管控；2、组装重要物料与产品绑定追溯；3、
在线打标，出货数据防呆管控；4、智能写码校验。
内置电池封
BTB连接，温控保护， 1、产品编码追溯，封装前质量检测；2、产品设计时
对电池散热保护；3、机内无缝贴合。
防水，防尘，音频密
1、全套密封检测、可靠性测试；2、关键物料使用防
水防尘材质。
控制反光，光损耗，
1、TP-LCD经过OCFUV固化光学胶模无缝粘贴；2、
贴合框贴技
增强视觉效果，厚度
工艺控制要点：尘点、屏内脏污。
减少30%-40%
2、公司在研的主要技术
技术实现后，可提高智能
使用软件+硬件加密IC的方
手机系统安全等级，满足
式，利用VOIP语音技术，
移动金融服务、用户个人
实现语音和短信加密功能。
信息保护需求。
技术实现后，可解决室内
GPS信号无法覆盖定位的
设备在GPS信号无法覆盖
问题，对手机防丢、位置
场所实现被动定位功能。
共享等功能有提升用户体
该产品成为网络游戏、3D
利用3D显示技术和仿生头
电影的衍生设备，让用户
盔设计，实现用户高感知虚
体验进入全新的虚拟空间
项目量产后面向全球移动
通讯用户市场，满足用户
全球移动网络模式兼容设
垮区域网络适用、多模式
计，解决频段互扰，基站适
自动切换的需要，同时也
应性和驻网平滑切换。
扩大了厂商单款产品的市
场范围，提高单款销量。
（二）公司拥有的无形资产
1、公司拥有的专利
专利证书名称
一种双摄像头
研发年 新型
一种可侧面翻
研发年 新型
超薄显示屏手
研发年 新型
一种自动对焦
伸缩镜头手机
研发年 新型
双向滑盖手机
研发年 新型
研发年 新型
高清高饱和度
显示屏手机
研发年 新型
宽视角显示屏
研发年 新型
一种能测量和
分析人体温度
研发年 新型
具有复读功能
研发年 新型
带称重功能的
研发年 新型
一种可观看3D
图像的智能手
研发年 新型
一种具有互动
效果的手机
研发年 新型
一种高低音单
独分频处理的
研发年 新型
双喇叭手机
一种移动通信
研发年 新型
一种新型音乐
研发年 新型
一种3G智能
研发年 新型
专利证书名称
一种新型双电
研发年 新型
具有彩灯效果
的音乐翻盖手
研发年 新型
一种移动通信
研发年 新型
一种智能无线
研发年 新型
无线充电装置
研发年 新型
双卡双待手机
研发年 新型
具有定位功能
的RFID手机
研发年 新型
NFC支付手机
研发年 新型
背部触控手机
研发年 新型
研发年 新型
2、计算机软件着作权
智能语音分
析处理系统
软着登字第
智能手机3D
软着登字第
智能语音分
析处理系统
软着登字第
功能手机复
软着登字第
杂人机交互
双卡双待手
软着登字第
机电话本以
华森答录机
软着登字第
华森功能机
软着登字第
android手势
软着登字第
功能设计和
android系统
软着登字第
电池电量算
法设计与实
现软件V2.0
华森闪光灯
软着登字第
手电筒软件
3、正在申请的专利
取得方式 期限 专利类型
充电电路及便携式
华森有限 自主研发 20年 发明专利
不同材料混合成型
华森科技 自主研发 20年 发明专利
华森有限 自主研发 10年 实用新型
背光电路及移动终
华森有限 自主研发 10年 实用新型
华森有限 自主研发 10年 实用新型
核定使用商品
核定使用商品
蓄电池；照明电池；
太阳能电池
计算机存储器；假
币检测器；传真机；
电话机；数码照相
机；防盗报警器；
电池充电器；电熨
计算机周边设备；
电子字典；手提电
话；无线对讲机；无
计算机外围设备；
笔记本电脑；电池
支票记录机；光学
数据介质；电焊烙
铁；荧光屏；电线；
防水衣；复印机（光
电、静电、热）；太
计算机；笔记本电
脑；计数器；邮件
打戳器；投币启动
的机械装置；电脑
计量加油机；商品
电子标签；衡器；
防交通事故用反射
器；卫星导航仪；
手提无线电话机；
程控电话交换设
备；网络通讯设备；
导弹控制盒；气量
器；出租车计价器；
手提电话；指示器
（电）；单晶硅；荧
光屏；遥控仪器；
导光丝（光学纤
维）；工业操作遥控
电力装置；避雷器；
电镀设备；灭火器；
工业用放射设备；
幻灯片（照相）；电
核定使用商品
暖衣服；便携计算
机；监视器（计算
手提电话；计算机
周边设备；电子词
典；手提无线电话
机；电池；卫星导无
航仪器；网络通讯
设备；照相机（摄
影）；笔记本电脑
手提无线电话机；
卫星导航仪器；电
话受话器；可视电无
话；DVD播放机；
电池；摄像机
计数器；邮件打戳
器；投币启动的机
械装置；电脑计量
加油机；商品电子
标签；衡器；防交
通事故用反射器；
卫星导航仪；手提
无线电话机；程控
电话交换设备；网
络通讯设备；电视
摄像机；导弹控制
盒；探测仪和探测
机；出租车计价器；
水表；视听教学仪
器；指示器（电）；
单晶硅；荧光屏；
遥控仪器；导光丝
（光学纤维）；避雷
器；工业操作遥控
电力装置；电镀设
备；灭火器；电暖
衣服；幻灯片（照
相）；工业用放射设
备；便携计算机；
假币检测机；考勤
机；量具；天线；
核定使用商品
与外接显示屏或监
视器连用的娱乐器
具；电视机；电子
监听仪器；DVD播
放机；照相机（摄
影）；光学品；电缆；
笔记本电脑；报警
器；考勤机；电子
芯片；电池；电池
充电器；电话机；无
手提无线电话机；
手提电话；可视电
计算机、计数器；
邮件打戳器；投币
启动的机械装置；
电脑计量加油机；
商品电子标签；衡
器；防交通事故用
反射器；卫星导航
仪；手提无线电话
机；程控电话交换
设备；网络通讯设
备；电视摄像机；
导弹控制盒；探测
仪和探测机；出租
车计价器；水表；无
视听教学仪器；指
示器（电）；单晶硅；
荧光屏；遥控仪器；
导光丝（光学纤
维）；避雷器；工业
操作遥控电力装
置；电镀设备；灭
火器；电暖衣服；
幻灯片（照相）；工
业用放射设备；笔
记本电脑；便携计
算机；假币检测机；
考勤机；量具；天
核定使用商品
线；与外接显示屏
或监视器连用的娱
乐器具；电视机；
电子监听仪器；
手提电话；手提无
线电话机；卫星导
航仪器；网络通讯
设备；照相机（摄
影）；电话机；摄像
笔记本电脑；计算
机外围设备；平板
电脑；智能手机；
手提电话，电话机；无
手机带；可视电话；
网络通讯设备；电
池（截止）
（三）业务许可或资质情况
1、与公司具体产品相关的资格情况如下
（1）中华人民共和国工业和信息化部电信设备进网许可证
许可证编号
GSM数字移动电话
TD-LTE数字移动电
TD-SCDMA/GSM双
模数字移动电话机
TD-SCDMA/GSM双
模数字移动电话机
TD-SCDMA/GSM双
模数字移动电话机
TD-SCDMA/GSM双
模数字移动电话机
TD-SCDMA/GSM双
模数字移动电话机
TD-SCDMA/GSM双
模数字移动电话机
TD-SCDMA/GSM双
模数字移动电话机
TD-SCDMA/GSM双
模数字移动电话机
TD-SCDMA/GSM双
模数字移动电话机
TD-SCDMA/GSM双
模数字移动电话机
TD-SCDMA/GSM双
模数字移动电话机
TD-SCDMA/GSM双
模数字移动电话机
TD-LTE数字移动电
TD-LTE数字移动电
TD-LTE数字移动电
TD-SCDMA/GSM双
模数字移动电话机
TD-LTE数字移动电
TD-LET数字移动电
（2）中国国家强制性产品认证证书
有效期截止日期
TD-LET数字移动电话
BestsonnyL81
年06月04日
TD-LET数字移动电话
BestsonnyL82
年06月04日
TD-LET数字移动电话
年05月15日
TD-LET数字移动电话
年04月09日
TD-SCDMA/GSM双模
BestsonnyT99
年03月10日
数字移动电话机
TD-SCDMA/GSM双模
BestsonnyT981
年05月15日
数字移动电话机
TD-SCDMA/GSM双模
BestsonnyT91
年05月11日
数字移动电话机
TD-LET数字移动电话
BestsonnyL82i
年04月17日
TD-LET数字移动电话
年05月18日
TD-LET数字移动电话
年05月20日
TD-LET数字移动电话
BestsonnyN1
年06月26日
TD-LET数字移动电话
年08月18日
2、公司取得的资质情况
深圳市科技
会、深圳市
财政局、深
高新技术企业证书
圳市国家税
务局、深圳
市地方税务
质量管理体系认证
环通认证中
心有限公司
质量管理体系认证
环通认证中
心有限公司
香港通讯事
无线电商牌照
（四）公司主要建筑物及租赁资产情况
1、公司拥有的房产
截至日，公司所拥有的房屋建筑物主要为公司购买的8套企业人才住房以及深圳市软件产业基地1栋A单元10层1001号、1002号房，目
前购房款已支付完毕，产权证书正在办理中。具体信息如下：
深圳市宝安区宝城
26区裕安二路与公
园路交汇处（中洲华
8套企业人才
宝安区松岗街道松
岗大道与松柏路交
汇处（中闽苑）
深圳市产业
深圳市南山区粤海
27,520,435
基地1栋A单
派出所街道办事处
元10层1001
南山区科苑路与科
园路交汇处
27,842,813
2、公司租赁的房产
深圳市沙井
深圳市宝安区n岗泰丰工
业区恒强工业园A栋一层
南面、二层、三层
深圳市沙井
深圳市宝安区n岗泰丰工
业区恒强工业园B栋工业
深圳市沙井
深圳市宝安区n岗泰丰工
业区恒强工业园C栋
深圳市沙井
深圳市宝安区n岗泰丰工
业区恒强工业园F栋
深圳市文峥
深圳市南山区科发路2号
鑫科技有限
30区3栋301
华森科技目前的办公场所日租约到期，公司将不再续租该
办公场所。公司购买的深圳市软件产业基地1栋A单元10层1001号、1002号房已基本装修完毕，待办公用房租赁期满后，公司将搬迁至深圳市软件产业基地办公。
3、主要生产经营设备
截至日，公司主要生产经营设备情况如下：
自动贴片机
18,993,948.00
18,843,579.25
自动锡膏厚度光
1,565,824.00
1,553,427.89
自动光学检测仪
1,321,164.00
1,310,704.79
半自动COG预压
512,820.48
273,291.10
410,000.00
104,891.98
水冷恒温恒湿机
256,410.27
110,256.75
239,316.24
127,534.84
179,829.08
康明斯柴油发电
116,500.00
111,111.12
精密脉冲热压焊
101,282.05
L型自动封口机
L型自动封口机
皮带线及工作台
螺杆式压缩机
三角锥屏蔽箱
铝合金生产线
恒温恒湿机
皮带线及工作台
音频分析仪
准直仪四台
K831-C主机上盖
粉尘测试仪
（五）公司员工情况
截至日，公司在册员工总人数（含子公司）763人，人员构成明细如下：
1.按年龄划分
2.按受教育程度划分
受教育程度
本科及以上学历
高中及以下
3.按岗位结构划分
4.公司核心技术人员
（1）核心技术人员基本情况
谭永华，参见第一节之D五、公司董事、监事及高级管理人员/（三）公司高级管理人员基本情况‖。
李军华，男，1981年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2004年2月至2006年2月，在深圳富士康集团CCPBG事业部任产发工程师；2006年3月至2008年10月，在友利通电子有限公司任项目经理；2008年10月至2011年4月，在安卓联航科技有限公司任硬件经理；2011年4月至2015年6月，任华森有限软件经理；2015年6月至今，任公司软件经理。
杨宣成，男，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；2007年5月至2009年4月，在无锡甲子电子科技有限公司任结构设计师；2009年5月至2010年9月，在深圳市贝尔丰通讯科技有限公司任项目工程师；2010年10月至2011年7月，在深圳市闪电通讯技术有限公司任结构工程师；2011年7月至2015年6月，任华森有限结构经理；2015年6月至今，任公司结构经理。
李院方，女，1984年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；2006年9月至2013年7月，在深圳市西可德信通信技术设备有限公司历任结构工程师、项目工程师；2013年8月至2014年12月，在深圳市基伍通信设备有限公司任项目经理；2014年12月至2015年6月，任华森有限产品经理；2015年6月至今，任公司产品经理。
吴志基，男，1985年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历；2006年6月至2008年3月，在深圳市先豪模具公司任职项目助理工程师；2008年3月至2009年12月，在深圳市凯特设计公司任职结构工程师；2009年12月至2011年2月，在深圳市通洋科技有限公司任职项目经理；2011年1月至2015年6月，任华森有限项目经理；2015年6月至今，任公司项目经理。
许亮，男，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1998年5月至2003年6月，在深圳桑达百利电器有限公司任结构工程师；2003年7月至2008年7月，在深圳市汇讯通讯有限公司任项目经理；2008年7月至2009年7月，在深圳嘉源科技有限公司任项目经理；2009年12月至2013年5月，在深圳市华臣数码有限公司任项目部主管；2013年6月至2014年6月，在深圳市友恺通信有限公司任产品经理；2014年7月至2015年6月，任华森有限产品经理；2015年6月至今，任公司产品经理。
（2）核心技术人员变动情况
报告期内公司核心技术人员稳定，近两年核心技术人员无重大变动。
（3）核心技术人员持股情况
核心技术人员未持有公司股份。
（六）公司研发情况
报告期内公司的研发费用情况如下：
单位：万元
主营业务收入
107,717.61
106,984.32
研发费用占主营业务收入比重
研发费用明细如下：
单位：万元
研发费用项目
研发费用项目
研发费用项目
采用弧形研磨工
塑胶拉丝工艺金
合金压铸高光工
艺的触控智能手
属效果外壳的智
艺结构的4G智能
铝型材机加工阳
多核第四代LTE
具有手势唤醒的
极处理工艺结构
多制式移动通信
的高端多模4G智
具有定位功能的
具有快速充电功
Spreadtrum单芯
RFID智能手机
能的智能手机
片TDD制式4G
采用LDS天线技
安装无线充电装
支持智能皮套的
术的多模4G智能
置的智能手机
芯片集成度高便
真空镀膜和喷涂
多模4GLTE智能
于携带的双卡双
混合效果工艺结
待智能手机
构的4G智能手机
时尚超薄7.0屏幕
NCVM工艺高亮
海外2G功能手
高清摄像头智能
边外壳的智能手
机，2.4寸屏幕
5.0屏幕四核智能
具有反向充电功
能的大电池4G智
采用ONCELL显
三卡三待带手电
示触控技术的3G
筒智能手机
海外3G智能手
机，四核，4.0寸
屏幕，电容触摸，
电池盖拉丝工艺
公司设研发部，研发部由研发总监负责，对产品设计、方案等方面进行研发，并将研发成果转化为公司产品。公司对研发工作给予了充分重视，拥有一支研发经验丰富、研发成果众多的专业化研发团队。
四、公司生产经营情况与商业模式
（一）报告期内业务收入情况
公司的主营业务为通讯类终端产品的研发、生产、销售和服务，2013年度、2014年度和月，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.18%、97.17%和97.40%，公司主营业务突出且增长迅速。
报告期内，业务收入按产品分类：
单位：万元
100,825.68
其他业务收入
110,588.68
110,096.12
报告期内，业务收入按地区分类：
单位：万元
108,522.03
110,588.67
110,096.12
（二）公司产品或服务的主要消费群体
1、产品或服务的主要消费群体
公司海外销售主要通过展会、授权经销商、公司网站、老客户介绍等方式销售产品，国内市场主要与电信运营商合作。公司产品定位于中低端市场，最终客户主要为个人消费者。
2、报告期内前五名客户情况
（1）月公司前五名客户基本情况
占公司全部营业收入的比例
重庆市融讯供应链管理有限公司
228,007,842.49
三木实业（集团）有限公司
139,632,609.60
SDCTechnologyCO,.LTD
119,701,110.94
亚州52有限责任公司
108,159,232.95
ARCOACOMMUNICATIONCOMPANY
106,316,532.33
701,817,328.31
（2）2014年度公司前五名客户基本情况
占公司全部营业收入的比例
华森科技（香港）有限公司
553,411,930.75
VIDEOCONINDUSTRIESLTD.
97,148,058.56
ORIVER(HONGKONG)LIMITED
43,464,677.81
MaxxMoblinkPrivateLimited
37,975,371.88
ARCOACOMMUNICATIONCOMPANY
32,270,627.87
764,270,666.87
（3）2013年度公司前五名客户基本情况
占公司全部营业收入的比例
华森科技（香港）有限公司
601,788,613.68
中国移动通信集团终端有限公司重庆分公
28,160,258.68
福建省比格贸易发展有限公司
15,818,100.00
广东中邮普泰移动通信设备有限公司
12,398,755.00
南京力行通信设备有限公司
11,198,800.00
669,364,527.36
截至本公开转让说明书签署日，公司董事黄志文、练文珊合计持有华森香港100%股权，持有香港三木100%股权（2015年10月已转让给无关联第三方戴俊君），除上述股权投资关系外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有本公司5%以上股份的股东，未在上述客户中占有任何权益。
报告期内，公司通过关联方香港三木、华森香港最终销售的情况见本公开转让说明书第四节之D五、最近两年一期利润形成的有关情况之（一）营业收入的主要构成及确认方法之5、报告期各期前五名客户的营业收入情况‖。
（三）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及主要供应商情况
1、主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况
公司生产所需的主要原材料包括：主板、LCD屏、摄像头、TP、电池、电子料以及结构料（如壳料、天线等）。这些原材料的市场竞争较为充分，不存在某一供应商具有绝对垄断优势的情况。
公司所需要的主要能源为电力能源，系向供电系统购买，能够满足公司的基本业务需求。
公司主要产品或服务的原材料、能源占成本的比重情况如下：
单位：万元
主营业务成本
原材料/主营业务成本
能源/主营业务成本
2、前五名供应商情况
（1）月公司前五名供应商基本情况
供应商名称
占当期采购总额比重
广东乔玛顿电子科技有限公司
110,972,029.50
海口骏兴达通迅器材有限公司
83,796,115.40
永修银鼎电子有限公司
58,703,932.75
深圳市欧迪龙数码科技有限公司
52,082,614.50
深圳市三木实业有限公司
48,173,043.31
353,727,735.46
（2）2014年度公司前五名供应商基本情况
供应商名称
占当期采购总额比重
华森科技（香港）有限公司
225,694,230.45
深圳市天逸迅光电科技有限公司
60,021,129.98
永修银鼎电子有限公司
55,944,772.80
深圳市欧迪龙数码科技有限公司
52,043,369.50
深圳市星亮徽吉电子有限公司
50,910,445.23
444,613,947.96
（3）2013年度公司前五名供应商基本情况
供应商名称
占当期采购总额比重
华森科技（香港）有限公司
251,042,431.12
欧迪龙数码科技有限公司
48,694,426.00
深圳市易夏电子科技有限公司
46,477,219.41
深圳市天逸迅光电科技有限公司
41,937,960.85
万昌隆电子科技（深圳）有限公司
38,219,240.48
426,371,277.86
截至本公开转让说明书签署日，公司董事黄志文、练文珊合计持有华森香港100%股权、持有深圳三木85%股权，除上述股权投资关系外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有本公司5%以上股份的股东，未在上述供应商中占有任何权益。
（四）重大合同及履行情况
1、销售合同
1,062,700.00美元
1,024,600.00美元
1,134,245.00美元
COMMUNICATIO
4,943,168.38美元
COMMUNICATIO
3,440,223.34美元
COMMUNICATIO
2,613,105.12美元
至尊宝手机
AquariusExport
Telego手机
1,092,500.00美元
ImpotCo.,Ltd
AquariusExport
Telego手机
545,000.00美元
ImpotCo.,Ltd
香港亚洲52有限
1,995,659.00美元
telego手机
香港亚洲52有限
2,047,882.63美元
telego手机
5,697,050.00美元
2,013,628.10美元
各型号手机
6,142,758.81美元
智能手机、平
重庆市融讯供应链
板电脑、数字
12,518,358.49元
管理有限公司
智能手机、平
重庆市融讯供应链
板电脑、数字
10,462,462.94元
管理有限公司
智能手机、平
重庆市融讯供应链
板电脑、数字
11,406,881.15元
管理有限公司
2、采购合同
集成电路、晶体
管、二极管、三
2,841,622.00
极管、加速传感
集成电路、电池、
12,507,173.99
深圳市欧鑫凯电子
4,250,480.01
深圳市欧新凯电子
616,183.26
广东乔马顿电子科
手机（A338T）
11,602,440.50
技有限公司
深圳市天逸迅光电
4,500,000.00
科技有限公司
深圳市星亮微吉电
3,125,000.00
子有限公司
深圳市科特美包装
彩盒、纸箱
1,500,000.00
制品有限公司
深圳市鸿展光电有
4,000,000.00
深圳市鸿展光电有
1,484,856.20
海口骏兴达通讯器
触摸屏、TP、内
43,055,800.00
材有限公司
存、摄像头等
重庆金通威科技有
平板电脑（成套
5,752,561.50
洋浦玄德实业有限
3,200,000.00
洋浦玄德实业有限
2,635,000.00
洋浦玄德实业有限
2,590,000.00
3、借款合同
截至到本报告期末，正在履行的授信协议具体如下：
额度授予方
中国工商银行股份
年新沙（总授）
有限公司深圳新沙
33,347,754元
25日至2016
中国建设银行股份
140,000,000元
额度授予方
有限公司深圳市分
11日至2016
中国建设银行股份
有限公司深圳市分
200,000,000元
11日至2016
2015圳中银永
中国银行股份有限
52,000,000元
16日至2016
公司深圳福永支行
4、关联担保合同
截至报告期末，正在履行的关联担保合同具体如下：
中国工商银
行股份有限
年新沙（抵）
13,347,754.00
公司深圳新
中国工商银
15年新沙（高
行股份有限
65,000,000.00
保）字10925-1
公司深圳新
中国工商银
15年新沙（高
行股份有限
65,000,000.00
保）字10925-2
公司深圳新
中国建设银
保借2015财
行股份有限
200,000,000.00
公司深圳市
中国建设银
行股份有限
保借2015综
公司深圳市
140,000,000.00
中国建设银
行股份有限
保借2015综
公司深圳市
140,000,000.00
中国建设银
保借2015综
行股份有限
140,000,000.00
公司深圳市
中国建设银
保借2015综
行股份有限
140,000,000.00
公司深圳市
中国建设银
抵借2015综
行股份有限
140,000,000.00
公司深圳市
中国银行股
2015圳中银永
份有限公司
52,000,000.00
深圳福永支
中国银行股
2015圳中银永
份有限公司
52,000,000.00
深圳福永支
练文珊、练强以蔚蓝海岸社区三期32栋18M、青海大厦24B、金泓凯旋城11栋B座23A房产作抵押，以此担保日至日期间，在人民币13,347,754元的范围内，中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行依据与华森有限签订的本外币借款合同、外汇转贷合同、银行承兑协议、信用证开证协议等金融衍生类产品协议及其他文件而享有的债权。
雅士电子有限公司以位于珠海市金湾区工业用地100,001.4平方米，办公楼5,083.27平方米，宿舍楼4,590.55平方米，厂房28,466.59平方米作抵押担保，于日为华森有限在建设银行取得授信金额1.4亿元，授信区间为日-日。
（五）未决诉讼和仲裁情况
截至本公开转让说明书签署日，公司不存在重大未决诉讼和仲裁情况。
（六）公司商业模式
公司业务立足于通讯类终端产品研发、生产、销售和服务行业。所依赖的关键资源包括市场销售能力、品牌效应（自主手机品牌Telego、WTG、至尊宝BestSonny）、内部管理能力、供应链管理能力、研发能力及长期建立的客户资源。利用上述关键要素，生产出通讯类终端产品，通过电子展会（如香港电子展会、巴西电子展会、印度电子展会等）、现场拜访客户、公司网站、与电信运营商合作模式、和国外品牌商合作以及通过国外代理商等销售方式将手机销售给客户。
1、公司采购模式
公司采购模式为D以产定购‖，所有原辅材料采购由采购部归口管理，采购部根据生产计划和各车间及部门的申购计划，统一编制采购计划。
公司根据每种原材料分别建立合格供应商目录，采购原则为质量第一，对原材料质量检验合格后，采购部根据供应商资质、报价、区位、售后服务等情况综合判断并最终确定采购数量。公司建有原材料供应商评价体系和供应商档案，并与产品质量优良、信誉好的供应商确立长期战略合作关系。
2、公司的生产模式
公司生产模式为D订单生产‖。公司市场部接到订单后，生产部门依据订单情况制定生产计划并安排生产作业任务。各生产车间根据生产计划按规范组织生产；品质部负责制定质量管理、制程管理等制度，进行全过程质量监控，并负责原辅材料、半成品、成品的检验。公司严格按照ISO9001管理体系的要求，制订了一整套生产管理制度和操作规程，以确保产品质量和安全生产，并不断提高产品生产的科学管理水平。
3、公司的销售模式
（1）海外市场销售模式
1）DTELEGO‖品牌渠道销售模式
品牌销售战略聚焦智能手机未来五年高速增长的亚太、中东、非洲、南美等海外市场，以国家、地区、区域代理方式进行TELEGO品牌产品销售授权。公司负责渠道布局，品牌宣传，并提供市场拓展支持、售后服务支持、代理商培训
2）海外ODM销售模式
通讯类、消费类电子展会（如香港电子展会、巴西电子展会、印度电子展会等）、现场拜访客户、公司网站推广等获取境外销售订单。在与客户建立联系后，业务人员将客户信息录入CRM/ERP系统，销售部对客户信息进行精细化管理，强化客户关系，准确掌握客户需求，开发定制出客户化产品，并跟踪确认订单情况，随后将订单信息录入ERP系统，进行后续生产、销售。
（2）国内市场销售模式
1）运营商模式
运营商渠道主要通过运营商中国移动集中采购、联合采购招投标方式获取订单；通过在中国移动送检、测试、入网许可、渠道配送、终端售卖等完成业务实现。
2）电商模式
电商主要通过京东、苏宁、天猫、买卖宝、以及至尊宝手机官网等线上入口平台进行互联网上销售。
其他还通过迪信通、悦达、苏宁等经销商渠道以及通过省级、地级、市级代理商获取经销商订单。
五、公司所处行业概况、市场规模
根据中国证券监督管理委员会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（代码C39）；根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处细分行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（代码C39）中的通信设备制造业（代码C392）。根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为D通讯设备‖。根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为DC3922通信终端设备制造‖。
（一）行业管理体制
1、行业主管部门及管理体制
公司所处行业的行政主管部门为工业和信息化部，主要职责为：提出发展战略和政策，协调解决重大问题，拟订并组织实施发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
公司所处行业的自律组织包括中国通信企业协会、中国通信标准化协会、中国通信工业协会等。
2、行业的主要法律法规和政策
公司所属细分行业为通信设备制造业，属信息技术产业范畴，信息技术产业系国家七大战略性新兴产业之一。主要产业政策如下：
以完善新型平板显示器产业链为目标，着力提高
自主创新能力，形成我国平板显示器件产业可持
《关于继续组织
续发展能力；支持有条件的骨干企业建设新型平
实施新型平板显
板显示器件工艺、模块技术研究开发环境，加强
示器件产业化专
共性技术研发；支持建设薄膜晶体管液晶显示器
项有关问题的通
（TFT-LCD）面板生产线、等离子显示（PDP）
及其它新技术产品量产线，形成持续开发和生产
能力；支持平板显示器件关键配套材料及生产设
备的产业化，提高国内配套能力
今后三年，电子信息产业要围绕九个重点领域，
《电子信息产业
完成确保骨干产业稳定增长、战略性核心产业实
调整和振兴规划
现突破、通过新应用带动新增长三大任务。突破
集成电路、新型显示器件、软件等核心产业的关
《国务院关于加
快培育和发展战
明确鼓励发展新一代移动通信和智能终端
略性新兴产业的
《当前优先发展
明确优先发展高技术产业领域：新型显示器件
的高技术产业化
（包括3.5－13.5英寸电容式触摸屏）
重点领域指南
（2011年本）》
积极有序发展大尺寸薄膜晶体管液晶显示
（TFT-LCD）、等离子显示（PDP）面板产业，
完善产业链。加快推进有机发光二极管
《D十二五‖国家
（OLED）、三维立体（3D）、激光显示等新一
战略性新兴产业
代显示技术研发和产业化。掌握智能传感器和新
发展规划》
型电力电子器件及系统的核心技术，提高新兴领
域专用设备仪器保障和支撑能力，发展片式化、
微型化、绿色化的新型元器件
增强信息产业核心竞争力。加大国家科技重大专
项对信息产业核心基础产品、网络共性关键技术
国务院关于大力
开发的支持力度，加快推动新一代移动通信、基
推进信息化发展
础软件、嵌入式软件以及制造执行系统、工业控
和切实保障信息
制系统、大型管理软件等技术的研发和应用。加
安全的若干意见
强统筹规划，积极有序促进物联网、云计算的研
发和应用。
明确重点鼓励发展：D新型电子元器件（片式元
《产业结构调整
器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器
指导目录》（2013
件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机
电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制
增强信息产品供给能力。鼓励智能终端产品创新
国务院关于促进
发展。面向移动互联网、云计算、大数据等热点，
信息消费扩大内
加快实施智能终端产业化工程，支持研发智能手
需的若干意见
机、智能电视等终端产品，促进终端与服务一体
（二）行业发展概况
1、行业发展概况
20世纪90年代以来，我国计算机、通信和其他电子设备制造业担当着国民经济的先导产业的重要角色，并且已经成为我国经济发展的重要产业，为国民经济和社会信息化建设提供技术和物质支撑。
信息产业已逐渐成为国民经济战略性、先导性产业，并是我国未来重点发展的战略性新兴领域之一。随着我国产业信息化水平的不断提高，作为信息产业基
础产业的计算机、通信和其他电子设备制造业的行业规模也在逐步提升。我国计算机、手机、彩电等主要电子信息产品产量已多次位居世界第一位。
2003年-2014年我国通讯设备制造业总体状
企业数量(家）
资产总计（亿元）
主营业务收入（亿元）
利润总额（亿元）
数据来源：Wind资讯
由于智能终端及消费类电子产品与居民生活息息相关，其行业规模与国民经济发展和人民生活消费水平具有较高的相关性。随着国民经济的蓬勃发展和人民生活消费水平的逐渐提高，计算机、通信和其他电子设备制造业也有较快发展。
2014年，我国计算机、通信和其他电子设备制造业资产规模为58,168.54亿元，同比增长14.58%；行业销售收入为84,517.98亿元，较2013年同期增长9.44%；行业利润总额为3,868.27亿元，同比增幅为16.93%。根据国家统计局统计数据显示，自2011年至2014年，我国计算机、通信和其他电子设备制造业规模以上企业数量由10,816家增长13,218家，复合增长率为6.91%。从行业总资产及企业数量可以看出，我国计算机、通信和其他电子设备制造业行业规模不断扩大，行业内企业销售收入和营业利润持续增长。
2、细分行业发展现状及趋势
计算机、通信及其他电子设备制造业主要是}