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单项选择题按照国务院国资委规范职工持股的要求，国有企业职工（）持有本企业所出资各级子企业、参股企业的股权。
B．不得直接或间接
C．如果是企业科技人员确因特殊情况需要，并经企业领导批准的，可以
D．经批准并作为国有股东代表的，可以
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A．在股份公司的董事、监事选举中，必须实行累计投票制
B．上市公司董事会应当设立独立董事
C．所有公司董事会决议的表决都实行一人一票
D．董事委托他人代为出席董事会的，受托人只能是该公司的其他董事
A．1/3以上股东
B．1/2以上股东
C．2/3以上股东
D．所有股东
A．公司董事发生变动
B．公司1/4监事发生变动
C．持有公司3％股份的股东其持有股份发生较大变化
D．股东刘洪所持公司4％股份被人民法院冻结
A．审议批准董事会的报告
B．向股东会会议提出提案
C．制订公司的年度财务预算方案
D．对违反董事会决议的董事提出罢免的建议
A．2004年5月，《国有企业法律顾问管理办法》
B．2005年1月，《中央企业重大法律纠纷案件管理暂行办法》
C．2004年4月，重点企业总法律顾问制度试点工作总结会议
D．2008年5月，中央企业法制工作会议
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同一国资委下的企业间股权划拨是否是同一控制下企业合并
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多数人认为东航和上航合并不是同一控制下的企业合并。那么对于一个国资委下的二个单位，国资委将一个单位下属单位的股权无偿划拨给另一个单位，那么这是不是同一控制下的企业合并？
回复 楼主 wangliang3 的帖子
我认为应该是同一控制下的企业合并。因为是“国资委将一个单位的股权无偿划拨给另一个单位”。在这笔交易中，买卖双方肯定都受到了国资委的实质性控制，双方的交易并不是自由交易，买卖决策的形成及交易定价等方面均是国资委主导下达成的，不是双方基于经营和市场化交易的原则达成的，不适用购买法。
回复 楼主 wangliang3 的帖子
个人理解，根据关联企业判定上的国资委最终控制不算做关联的做法，我认为这种方式不算做同一控制下的交易。
当然不是同一控制下的企业合并。
说它是它就是，说不是就不是。
哪方面认定有利就认定为哪方面，准则那么定的用意还没领悟呀
哪方面认定有利就认定为哪方面，准则那么定的用意还没领悟呀
实务中不算同一控制合并，但由于是国有企业，合并报表的编制按同一控制下进行处理
公司法第十三章 附则
第二百一十七条　本法下列用语的含义：
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
========================
根据公司法的该规定，可以完全确定，仅仅是因为同属于国资委，不构成关联关系。
早期我们的外交部经常收到国外法院的传票，国外法律界认为中国的国有企业都属于关联方关系，法律界做了不少的努力来澄清这个问题。公司法的这条规定，就是实践经验的总结。
[ 本帖最后由 计然 于
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　　国新公司来了，谜底终于揭开，媒体猜到了很多，但没猜到的更多。　　和此前传言一致，谢企华任中国国新控股有限责任公司(即“国新公司”)董事长，刘东生任国新公司总经理。而根据国家工商总局中国新公司的注册资料，国新公司首期注册资本为45亿元。　　但在国新公司成立的整个仪式中，国资委并没有公布市场所期待的整合名单。没有名单的整合任务或许意味着，保质优于保量将成为新一轮国新整合的原则之一。　　两大任务交付国新　　在媒体的猜想中，国新公司最初是以“劣势资产”打包者的姿态出现的，但最终推出的版本却不是这样。　　在昨日的成立仪式上，国资委主任、党委书记王勇给这家新公司布置了两个大的任务。　　王勇指出，国新公司承担和发挥的主要任务和作用是，持有国资委划入国新公司的有关中央企业的国有产权并履行出资人职责，配合国资委推进中央企业重组；接收、整合中央企业整体上市后存续企业资产及其他非主业资产，配合中央企业提高主业竞争力。　　前一个任务，明晰了国新公司作为资产接收和整合平台的定位，同时提出了国新公司代表国资委直接持有国有企业股权的探索。　　“作为一家资产经营公司，国新公司的设立是用更加市场化的手段和方式来履行国资委作为出资人的职责。”国企改革专家周放生在解析这项任务时对《第一财经日报》记者表示。　　虽然国资委没有划定究竟有哪些企业将会被国新公司整合或持股，但大致划出了被整合企业的特征。　　“我们打算划入国新公司的企业，都是不属于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域且规模较小、实力较弱的企业。同时，这些企业与其他大型中央企业的产业关联度不大，它们之间重组的资源优化配置效应不大；或者承担公益性等特殊职能，不宜进入某一家产业型企业的企业。”国资委相关人士表示。　　周放生认为，国资委有一些公益性的企业，承担一些公益性的目标，不以盈利为目的，不涉及市场定价，对这些企业在考核和分配方面应该有它的特殊性，在国资委这个平台上不是很方便，在国新公司则可能用合适的方式来管理。　　对于放入国新公司的企业，国资委副主任邵宁此前接受采访时指出，国新公司的作用就在于给这些公司好的板块集中提供资源，帮助其做大做强；帮助其支付改革成本尽快从不好的板块退出。　　所以，国新公司将不是一个打包器，而是一把“手术刀”。　　后一个任务，则解决了国企改制中存续资产处置的问题。上海天强管理公司总经理祝波善对记者表示，一些央企整体上市的时候，实际上必须有一些资产要剥离，要么是因政策不便于上市的，要么是由于太差影响上市的，这两类资产放在国新公司中会较以往更容易解决。　　央企整合仍需要时间　　国新公司成立后，中央企业整合的数量目标又该如何完成？　　2006年末，提出到2010年，国资委履行出资人职责的企业调整和重组至80～100家。曾经参与该意见设计的一位法律专家对记者表示，当初定下上述目标的原因之一就是排名靠前的企业已几乎贡献了全部的央企利润，困难企业的处置是改革绕不过去的一个问题。　　5年来，每年都有10家左右规模较小的企业并入大型优势企业。到了今年8月，按原定计划和时限，今年年底前还需要完成20多家这类企业的重组，远超过过去每年重组企业的家数。　　面对数量和时间的矛盾，上述国资委相关人士坦承：“按原定计划和时限完成重组的目标，难度是很大的。”　　周放生表示，央企整体整合的目标不会改变，现在只是要用更多的时间来精细研究整合任务，用高质量的整合来保障整体目标的完成。汪时锋
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国资企业员工持股有何法律依据?企业上市后,员工所持股份能否与上市的股票享有同等权利和义务?
国资企业员工持股有何法律依据?企业上市后,员工所持股份能否与上市的股票享有同等权利和义务?
湖北 武汉 青山区发表时间： 21:07
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你好，需要结合公司章程而定
律所：北京市盈科律师事务所 回复时间： 11:35
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可以，享有同等权利
律所：北京盈科（武汉）律师事务所
回复时间： 08:20
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Copyright@　版权所有 找法网（）- 中国大型法律服务平台&最全借壳上市资源资料整理：取得壳公司的控制权、资产重组……　 　 ');借壳上市过程中需要通过N多审批部门，审批程序繁多复杂，任何一个审批关节不行，借壳就会失败。及时这些都通过了，如果没有设置好债务的隔离措施，会使得收购方陷入壳公司复杂的债权债务关系当中，也会导致借壳的失败。
　　资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO；第二种就是我们常常听到的借壳上市。IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以，重点说说借壳上市。
　　借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份（为何要增发？因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的）。
　　什么时候借壳会失败？
　　借壳上市不是说有钱就行，借壳上市过程中需要通过N多审批部门，审批程序繁多复杂，任何一个审批关节不行，借壳就会失败。及时这些都通过了，如果没有设置好债务的隔离措施，会使得收购方陷入壳公司复杂的债权债务关系当中，也会导致借壳的失败。
　　对于内幕信息的泄露，也会使得借壳的失败，即在股票进入停牌阶段之前，如果在市场上反应出来了疯狂炒作以及明确泄露了借壳消息，监管部门会找上门，谈及到信息披露不及时的问题以及涉嫌内幕交易，这个时候就会阻碍借壳上市（所以说，满大街都知道XX股票要被某某借壳的消息，你把它当真就是坑了自己了）。
　　借壳过程中包括以下基本环节：
　　第一步：取得壳公司的控制权。
　　有三种方式取得公司的控制权：
　　1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；
　　2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；
　　3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。
　　第二步：对壳公司进行资产重组：
　　其中分为两个方面：
　　1、壳公司原有资产负债置出：
　　实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。
　　关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受。
　　非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿
　　2、借壳企业的资产负债置入：
　　借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。
　　整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象；
　　非整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象。
　　借壳时候会考虑到的问题：
　　上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件。通过以上需要考虑到的问题，再进行选择适合借壳的方式。
　　借壳的方案：
　　方案一：股权转让+资产置换
　　1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；
　　2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价；
　　本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。
　　方案二：股权转让+增发换股（又称反向收购）
　　1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；
　　2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；
　　3、上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产，后者以现金为对价收购该部分资产。
　　本方案常见的辅助交易：增发新股收购拟借壳企业股权时，属于换股合并的，须给予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现金选择权。
　　方案三：股份回购+增发换股
　　1、壳公司向原控股股东出售全部业务及资产，同时回购并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份；原控股股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原有业务及资产的，以现金补足；
　　2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；增发换股后，拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。
　　本方案常见的辅助交易：为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。
　　方案四：资产置换+增发换股
　　1、上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市企业股份；
　　2、拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以现金补足。
　　本方案常见的辅助交易：与方案三一样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。
　　方案五：资产出售+增发换股
　　1、上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现金为对价收购这些资产；
　　2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；
　　本方案常见的辅助交易：为确保上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支付比较高的对价，作为补偿，接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外的现金。
　　借壳上市流程：
　　一、前期准备：
　　1、收购方聘请财务顾问机构；
　　2、协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。
　　3、对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围；
　　4、财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值；
　　5、制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表。
　　二、制作申报材料：
　　1、重大资产重组报告书及相关文件；
　　2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件；
　　3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件；
　　4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议；
　　5、本次重大资产重组的其他文件
　　三、证监会审核：
　　1、壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况；
　　2、交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权；
　　3、按证监会要求申报相关文件；
　　4、对证监会提出的反馈意见进行及时的解释；
　　5、由重组委委员投票决定对项目的行政许可。
　　四、实施借壳方案及持续督导：
　　1、经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户；
　　2、对涉及的资产进行重组；
　　3、重组后企业人员的安置；
　　4、壳公司债权债务的承继；
　　5、对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力；
　　6、根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导；
　　7、培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化；
　　8、在满足法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。
　　壳公司分类：
　　实壳公司：
　　保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。
　　主营业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望。
　　价值：实壳公司的价值由公司现有业务价值与壳资源价值两部分构成。
　　空壳公司：
　　主营业务出现亏损，面临退市风险，利润来源为其他收益。
　　空壳公司多为实壳公司在经营条件恶化的情况下转化而来。
　　价值：空壳公司的价值等于公司壳资源价值扣减公司进行债务重组、解决法律纠纷、不良资产剥离所需承担的成本。
　　净壳公司：
　　上市公司将全部资产、负债、业务及人员等置出，不再从事原来的主营业务；只是存在于借壳上市交易的特定阶段，是上市公司的特殊状态。
　　价值：净壳公司的价值就等于壳资源的价值。
　　借壳案例：
　　一&壳公司：*ST鑫新
　　上市公司主营业务由以矿产资源为原材料的加工类更改为“包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类，拥有完整的”编、印、发、供“产业链”。
　　本次交易完成后，江西省出版集团合计持有鑫新股份4.20亿股股份，约占总股本的74％
　　借壳公司：
　　中文天地股份有限公司主营涵盖编辑出版、报刊、印刷、发行、物流、影视生产、国际贸易、艺术品经营等，是一家具有多媒介全产业链的大型公司。
　　借壳过程：
　　第一步：江西信江实业有限公司（"信江实业"）同意将其持有的鑫新股份4000万股股份(占鑫新股份公司总股本的 21.33%)以7.56元/股转让给江西省出版集团公司（"出版集团"），出版集团同意受让。
　　第二步：信江实业以现金购买鑫新股份截至日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。
　　第三步：向江西省出版集团公司非公开发行股票购买其持有的江西发行集团有限公司100%股东权益
　　二&壳公司：S*ST鑫安
　　主营业务：纯碱、优质重质纯碱、轻质碳酸钙、氯化钙、化学试剂的生产，化学制药，煤气供应、安装。
　　借壳公司：大地传媒
　　股份有限公司是一家主用从事对新闻、出版、教育、文化、广播、电影、电视节目等进行互联网信息服务；国内广告策划、代理、制作、发布的公司。是位于河南的大型传媒公司，于借壳ST鑫安在深圳交易所上市。
　　借壳过程：
　　第一步：中原出版传媒集团通过公开竞拍，以每股0.45元，合计总成交价0.17亿元获得原第一大股东河南花园集团持有的上市公司0.37亿股权，交易完成后，中原出版传媒集团持有上市公司股权占比为28.7%
　　第二步：中原出版传媒集团拟注入资产作价13.7亿元，上市公司以非公开发行方式向中原出版传媒集团发行2.85亿股，发行价4.8元/股；
　　重组后，中原出版传媒集团持有43,972万总股本的75.78%。河南省国资委为实际控制人。
　　三&壳公司：华源发展
　　华源发展是中国华源集团旗下四家上市公司之一，脱胎于原部的华源集团，政府背景的优势为其在服装加工以及外贸出口。
　　借壳公司：
　　长江出版传媒股份有限公司经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务;公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物;出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;出版物版权及;新介质媒体开发与运营。
　　借壳过程：
　　第一步：于日通过司法拍卖的途径,买受华源发展原第一大股东中国华源集团有限公司持有的华源发展190,127,100股有限售条件的流通股和原第八大股东上海华源投资发展(集团)有限公司持有的华源发展3,560,100股有限售条件的流通股,合计占华源发展总股份的35.0773%。
　　第二步：作为前述股权拍卖的条件,本公司实际竞买取得的华源发展股票为拍卖标的股票减去按照华源发展破产重整计划让渡股票后的余额。
　　四&壳公司：
　　公司是信息行业的大型骨干企业之一,主要从事数字光学电视、等离子彩电、LCD液晶彩电、LED显示屏以及通讯类设备、网络、IT类产品的研发、生产和销售,公司连续数年名列信息产业百强企业前茅。
　　借壳公司：
　　公司（BesTV）是国内领先的IPTV新媒体视听业务运营商、服务商，由上海文广新闻传媒集团（SMG）和清华股份公司合资组建。BesTV 依托SMG，拥有强大的视听内容创意与生产、交互产品研发与应用、新媒体管理与运营的综合优势；同时，BesTV在网络电视（IPTV）技术方面与微软、Cisco、等国际公司合作，拥有业界领先的运营管理平台。
　　借壳过程：
　　第一步：由上海广播电视台下属的东方传媒出资19.9亿元，受让仪电集团所持有的2.59亿股股票，占总股本36.6%，折合每股7.67元；
　　第二步，广电信息将绝大部分经营性资产出售给仪电集团，置出资产评估值约32亿元；
　　第三步，广电信息向东方传媒、股份等公司以现金和定向增发股份的方式购买技术100%股权，文广科技100%股权，广电影视制作100%股权，上海信息投资股份有限公司21.33%股权，上述资产的预估值约43亿元，定向增发的价格同样为每股7.67元,但最终发行数量待定。
　　五&壳公司：*ST白猫
　　百洁布、纸制品、文体用品、服装、家用擦洗用具、网袋、纺织品专用巾、净化剂、日用化学品、实业投资、国内贸易(上述经营范围除专项规定)，包装装潢印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工及“三来一补”业务。
　　借壳公司：
　　集团股份有限公司是一家媒体经营性资产整体上市的报业集团.公司以投资与经营现代传媒产业为核心业务,主要从事报刊杂志的广告、发行、印刷及新媒体业务.公司负责运营超过35家媒体,拥有500万读者,产业规模居全国业前列.公司下属浙江日报连续第三年入选"中国500最具价值品牌";钱江晚报连续第八年入选"中国500最具价值品牌",位居浙江纸媒品牌前茅。
　　借壳过程：
　　第一步：将截止日经审计评估的全部资产和负债（除应付股利及对应的货币资金外）与浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产（共计16家子公司的股权）进行置换，浙报控股指定其全资子公司美加净日化承接全部置出资产。
　　同时，发行股份购买资产：资产置换过程中形成的置换差额由向浙报控股非公开发行股份购买。按照7.78元/股的发行价，最终确定实际发行股份数为2.78亿股。
　　交易完成后，浙报传媒占上市公司总股本的64.62%，处于绝对控股地位，而原大股东新洲集团则退居二线，持股数量不变但持股比例将降至9.76%。
TOPS5053゜14911゜24062゜33747゜43152゜53096゜62899゜72851゜82465゜92456゜1028885゜124743゜222073゜311793゜49827゜59007゜68054゜77767゜87734゜96478゜10
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