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东华能源年报(002221)年度报告2011年(商业批发重组清算)东华能源股份有限公司
封面2013版 2012年企业排名报告行业研究F51 批发业发展才是硬道理！――小平企业排名报告： 批发业 68家上市公司企业 经营 人力 资源【主要内容】公司简介.批发业年度财务报告.财务 管理薪酬报告【附赠】? 全局指标 ? 财务报表 ? 经营指标 ? 人力资源【主要方法】公司经营管理数据，在同行上市公司中排名；对比体现公司财务管理、人力资源等经营指标所属行业水平； 【适用读者】批发业企业、合作商及供应商、政府相关部门和消费者；行业研究机构、培训机构及各大院校等； 【应用举例】批发业企业：通过自身企业与同行企业的指标对比，分析自身机遇与挑战，完善自身发展战略和经营模式； 【应用举例】行业研究机构：量化研究公司和行业标杆企业经营管理的现状和发展趋势； 【附赠资料】本报告附赠1000个房地产文档，百度云网盘下载，下载地址见本报告尾页。??? ??? 九舍会 ? ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文东华能源股份有限公司 ORIENTAL ENERGY CO.,LTD.二○一一年年度报告证券代码：002221股票简称：东华能源二○一二年四月1 九舍会智库　【第 1 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文重要提示1、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 2、 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议。 3、 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 4、中兴华富华会计师事务所有限责任公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。 5、 公司负责人周一峰、主管会计工作负责人罗勇君及会计机构负责人（会计主管人员） 葛春慧声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。董事长：周一峰 东华能源股份有限公司董事会 二○一二年四月二十四日2 九舍会智库　【第 2 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文目录第一节 公司基本情况简介................................. 第二节 会计数据和业务数据摘要........................... 第三节 股本变动及股东情况............................... 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况............... 第五节 公司治理结构..................................... 第六节 公司内部控制..................................... 第七节 股东大会情况简介................................. 第八节 董事会报告....................................... 第九节 监事会报告....................................... 第十节 重要事项......................................... 第十一节 财务报告....................................... 第十二节 备查文件目录...................................4 5 6 11 20 26 33 36 78 83 90 903 九舍会智库　【第 3 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文第一节公司基本情况简介一、公司法定中文名称：东华能源股份有限公司 公司法定英文名称： ORIENTAL ENERGY CO., LTD. 公司中文名称缩写：东华能源 公司英文名称缩写：DHE 二、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：东华能源 股票代码：002221 三、公司法定代表人：周一峰 四、公司注册地址：张家港保税区出口加工区东华路 668 号 公司办公地址：张家港保税区出口加工区东华路 668 号 邮政编码：215635 公司互联网网址： 公司电子信箱： 五、 联系人和联系方式董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 陈建政 张家港保税区出口加工区东华路 668 号、 京市仙林大道徐庄软件园紫气路 1 号 8;025-2--
陈圆圆 南 张家港保税区出口加工区东华路 668 号、 南京市仙林大道徐庄软件园紫气路 1 号 8;025-2--
证券事务代表六、公司选定的信息披露报纸： 《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址： 公司年度报告备置地点：东华能源股份有限公司董事会办公室 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 4 月 22 日 公司最近一次工商变更登记时间：2011 年 7 月 28 日4 九舍会智库　【第 4 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文公司注册登记地点：江苏省工商管理局 企业法人注册号：881 税务登记证号：001 公司聘请的会计师事务所为：中兴华富华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦 15 层第二节 会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据单位：元 2011 年 营业总收入（元） 营业利润（元） 利润总额（元） 归属于上市公司股东 的净利润（元） 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 经营活动产生的现金 流量净额（元） 3,480,442,914.23 82,339,440.39 107,083,398.28 78,928,215.33 2010 年 2,260,238,951.28 45,852,200.89 53,729,952.25 40,614,379.64 本年比上年增减（％） 53.99% 79.58% 99.30% 94.34% 2009 年 2,379,750,696.46 25,650,223.49 40,968,800.98 38,421,159.6360,124,868.9035,729,212.5168.28%25,006,042.37-259,482,638.31 2011 年末-565,403,570.34 2010 年末 2,000,841,541.28 1,381,896,942.90 614,821,437.74 222,000,000.0054.11% 本年末比上年末增减 （％） 92.67% 116.19% 17.22% 1.31%-457,663,848.28 2009 年末 1,430,736,698.43 852,840,556.16 573,443,877.53 222,000,000.00资产总额（元） 负债总额（元） 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 总股本（股）3,855,062,133.57 2,987,576,017.04 720,684,578.21 224,900,000.00二、主要财务指标单位：元 2011 年 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（％） 0.353 0.353 0.269 11.81% 2010 年 0.183 0.183 0.% 本年比上年增减（％） 92.90% 92.90% 67.18% 4.98% 2009 年 0.173 0.173 0.113 6.97%5 九舍会智库　【第 5 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 2011 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 资产负债率（％）9.00% -1.15 2010 年末 3.20 77.50%6.01% -2.552.99% 54.90% 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末4.54% -2.062.77 69.07%15.52% 8.43%2.58 59.61%三、非经常性损益项目单位：元 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 2011 年金额 -607,200.45 248,377.55 附注（如适用） 2010 年金额 -1,168,955.07 1,402,860.00 2009 年金额 -541,467.02 1,856,934.68700,000.00520,027.23500,000.00527,911.88 23,874,868.91 -5,944,333.00 3,721.54 18,803,346.43 -0.00 7,128,599.89 -3,000,315.12 2,950.20 4,885,167.130.00 13,503,109.83 -1,813,662.10 -89,798.13 13,415,117.26第三节股本变动及股东情况一、报告期股份变动情况 （一）股份变动情况表单位：股本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 900,000 900,000 117,860,000 比例 53.09% 发行新股 2,900,000 送股 本次变动增减（+，-） 公积金转股 其他 小计 本次变动后 数量 3,203,836 0 0 900,000 0 900,000 比例 1.42% 0.00% 0.00% 0.40% 0.00% 0.40%-117,556,164 -114,656,164 0 0 900,000 0 900,0006 九舍会智库　【第 6 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数117,860,000 117,860,00053.09% 53.09%-117,860,000 -117,860,000 -117,860,000 -117,860,000 0 2,000,000 303,836 117,556,164 3,391,989 114,164,175 2,303,836 117,556,164 3,391,989 114,164,175 0 00 0 0 2,303,836 221,696,164 107,531,989 114,164,175 0 0 224,900,0000.00% 0.00% 0.00% 1.02% 98.58% 47.81% 50.76% 0.00% 0.00% 100.00%104,140,000 104,140,00046.91% 46.91%222,000,000100.00%2,900,0000002,900,000（二）限售股份变动情况表单位：股 股东名称 魏光明 罗勇君 蔡 伟 年初限售股数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 本年解除限售股 本年增加限售股 数 数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 550,000 400,000 200,000 350,000 500,000 300,000 150,000 150,000 150,000 150,000 116,250 37,500 37,506 37,500 37,580 37,500 3,203,836 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 2012 年 5 月 4 日 解锁 50% 2012 年 5 月 4 日 解锁 50% 2012 年 5 月 4 日 解锁 50% 2012 年 5 月 4 日 解锁 50% 2012 年 5 月 4 日 解锁 50% 2012 年 5 月 4 日 解锁 50% 2012 年 5 月 4 日 解锁 50% 2012 年 5 月 4 日 解锁 50% 2012 年 5 月 4 日 解锁 50% 2012 年 5 月 4 日 解锁 50% 高管锁定股 2012 年 1 月 4 日 高管股解锁 2012 年 1 月 4 日 高管股解锁 2012 年 1 月 4 日 高管股解锁 2012 年 1 月 4 日 高管股解锁 2012 年 1 月 4 日 高管股解锁 －550,000 股权激励限售股 400,000 股权激励限售股 200,000 股权激励限售股 350,000 股权激励限售股 500,000 股权激励限售股 300,000 股权激励限售股 150,000 股权激励限售股 150,000 股权激励限售股 150,000 股权激励限售股 150,000 股权激励限售股 116,250 高管锁定股 37,500 高管锁定股 37,506 高管锁定股 37,500 高管锁定股 37,580 高管锁定股 37,500 高管锁定股 3,203,836 －华学良 陈建政 王建新 傅 强蒋正强 钱坤民 施建荣 高建新 蔡 伟华学良 陈建政 魏光明 罗勇君 合计（三）股票发行与上市情况7 九舍会智库　【第 7 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文1、1996 年 4 月 22 日，公司前身张家港东华优尼科能源有限公司成立，江苏兴港会计师 事务所对 1,500 万美元出资的分期到位情况进行了三次验资，江苏兴港会计师事务所对公司 分期出资行为分别出具了兴公证验外字（96）第 042 号、兴公证验外字（96）第 049 号、兴 公证验外字（97）第 008 号三份验资报告。 2、2001 年 3 月 1 日，有限公司增加注册资本至 2,000 万美元，苏州勤业联合会计师事 务所出具了勤公证验外字（2001）第 014 号验资报告。 3、日，股份公司成立，江苏公证会计师事务所出具了苏公W（2007）A001 号《审计报告》 ，江苏中天资产评估事务所有限公司对有限公司截至日经审计的 资产和负债进行了评估，并出具了“苏中资评报字W(2007)第1号” 《资产评估报告书》 。江苏 公证会计师事务所有限公司对有限公司整体变更设立为股份公司的净资产折股出具了 “苏公W ［2007］B019号”验资报告,确认截至日，有限公司以截至日的净 资产166,396,648.82元折合股份16,600万股，每股面值1元，其中人民币16,600万元作为注册 资本（股本） ，其余396,648.82元作为资本公积（股本溢价） 。 4、经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，本公司于日向 社会公开发行人民币普通股（A股）5600万股，发行价格为5.69元/股。江苏公证会计师事务 所就该次发行出具了“苏公W[号” 《验资报告》 。发行完成后，公司股本由16,600 万元变更为22,200万元。 经深圳证券交易所深证上[2008]35号批准， 公司首次网上定价发行的4,480万股人民币普 通股自日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余股票的上市可交易时间 按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。具体如下： （1） 公司网下询价发行的1120万股人民币普通股自日起在深圳证券交易所中 小企业板上市交易。 （2）发行前股东对所持股份锁定的承诺： 本公司控股股东优尼科长江有限公司和东华石油（长江）有限公司承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。日，该类股份已经解除限售条件。 （3）本公司其他发行前股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不 转让或委托他人管理其持有的本公司股份。日，该类股份已经解除限售条件。 5、经第二届董事会第十一次会议审议同意：以 2011 年 5 月 4 日为股权激励计划授予日，8 九舍会智库　【第 8 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文向魏光明等 10 名激励对象授予共计 290 万股公司限制性股票。由激励对象以每股 6.04 元的 价格购买公司向其增发的限制性股票。中兴华富华于 2011 年 5 月 5 日出具“中兴富会验 [2011]4 号” 《验资报告》 ， 对公司截至 2011 年 5 月 5 日的新增注册资本实收情况进行了审验。 发行完成后，公司股本由 22,200 万元变更为 22,490 万元。 截止报告期末，上述所授予限制性股票尚未解锁，为有限售条件流通股。 6、公司无内部职工股。 二、报告期末股东情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位：股 2011 年末股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 东华石油（长江）有限公司 优尼科长江有限公司 中国建设银行－华夏红利混 合型开放式证券投资基金 姚禹 中国银行－华夏回报证券投 资基金 中国建设银行－华夏优势增 长股票型证券投资基金 中国银行－华夏回报二号证 券投资基金 江苏欣桥实业投资有限公司 黄益全 戎霄 股东性质 境外法人 境外法人 境内非国有法 人 境内自然人 境内非国有法 人 境内非国有法 人 境内非国有法 人 境内非国有法 人 境内自然人 境内自然人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 东华石油（长江）有限公司 优尼科长江有限公司 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券 投资基金 姚禹 中国银行－华夏回报证券投资基金 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投 资基金 中国银行－华夏回报二号证券投资基金 江苏欣桥实业投资有限公司 持有无限售条件股份数量 81,340,000 人民币普通股 32,824,175 人民币普通股 7,801,030 人民币普通股 3,848,040 人民币普通股 3,567,352 人民币普通股 2,068,874 人民币普通股 2,067,128 人民币普通股 2,029,500 人民币普通股 股份种类 持股比例（%） 36.17% 14.60% 3.47% 1.71% 1.59% 0.92% 0.92% 0.90% 0.82% 0.47% 持股总数 81,340,000 32,824,175 7,801,030 3,848,040 3,567,352 2,068,874 2,067,128 2,029,500 1,835,000 1,052,396 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 数量 量 50,000,000 18,923 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 18,5059 九舍会智库　【第 9 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文黄益全 戎霄1,835,000 人民币普通股 1,052,396 人民币普通股上述股东关联关系或一致行 东华石油（长江）有限公司为马森企业有限公司的全资子公司，优尼科长江有限公司、马森企 动的说明 业有限公司同时受周一峰、周汉平实际控制。（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东 （1）东华石油（长江）有限公司（ORIENTAL PETROLEUM(YANGTZE) LIMITED）为本公司 控股股东，现持有公司 36.64%的股权。该公司于 1994 年 4 月 21 日在香港注册成立，商业登 记证号：-04-07-05，注册地址：RM 1401 14/F WORLD COMMERCE CENTRE HARBOUR CITY，7-11 CANTON ROAD TSIMSHATSUIKL。法定股本总面值 10,000 港元，每股面值 1 港元， 已发行股份 2 股。 东华石油（长江）有限公司的经营范围为：进出口、代理、分销、金融等。该公司目前 除进行股权投资外未从事其他经营活动。 （2）优尼科长江有限公司为本公司第二大股东，现持有公司 16.45%的股份。该公司于 1996 年 4 月 3 日在百慕大群岛注册成立， 注册号 EC21816， 注册地址 Canon's Court 22 Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda， 法定总股本为 40,000 美元， 每股面值 1 美元， 已发行 12,000 股普通股。 优尼科长江有限公司的经营范围为：进出口、代理、投资管理和金融等。该公司目前除 进行股权投资外未从事其他经营活动。 2、本公司实际控制人 本公司实际控制人为周一峰女士、周汉平先生，二人系父女关系，共同持有本公司控股 股东东华石油、第二大股东优尼科长江的全部已发行股份，从而间接控制本公司 50.76%的股 份。实际控制人简况如下： 周一峰，女， 1978 年 7 月出生，中国国籍，北京中医药大学毕业。现任 FBC 董事、优 尼科长江董事、东华石油执行董事、东华能源股份有限公司董事长。 周汉平，男，1951 年 5 月出生，中国国籍，江苏省启东中学毕业。历任南非南鑫建筑材 料公司董事长。2004 年 4 月 5 日起担任张家港东华优尼科能源有限公司董事，现任东华能源 股份有限公司董事，同时担任 GOLDEN RIBBON 董事长，南京百地年实业有限公司董事长。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图10 九舍会智库　【第 10 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文4、公司其他持股 10%以上的法人股东情况介绍 报告期末，除控股股东外，无其他股东持股超过 10%。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）公司 A 股限制性股票激励计划实施情况 1、实施程序：报告期，公司实施了《东华能源股份有限公司 A 股限制性股票股权激励 计划》 ，2010 年 11 月 23 日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议分别11 九舍会智库　【第 11 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文审议通过《东华能源股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案） 》以及相关议案。2011 年 3 月 29 日，在上述草案在获得中国证监会备案无异议后，公司第二届董事会第九次会议、 第二届监事会第六次会议分别审议通过《东华能源股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 （修订稿） 》 （下称《激励计划》 ） 。2011 年 4 月 20 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过 《激励计划》的相关议案。2011 年 5 月 4 日，经第二届监事会第八次会议核查，所确定授 予条件已经成就，全部激励对象均符合激励计划授予条件。2011 年 5 月 4 日，第二届董事 会第十一次会议审议同意：以 2011 年 5 月 4 日为本次股权激励计划授予日，向全部激励对 象授予共计 290 万股公司限制性股票。本次激励计划激励对象应在授予日后，以每股 6.04 元的价格购买公司向其增发的限制性股票。 2、股份购买情况：本次激励对象均以每股 6.04 元的价格购买公司向其增发的限制性股 票。中兴华富华于 2011 年 5 月 5 日出具“中兴富会验[2011]4 号” 《验资报告》 ，对公司截至 2011 年 5 月 5 日的新增注册资本实收情况进行了审验。发行完成后，公司股本由 22,200 万 元变更为 22,490 万元。本次激励对象被授予限制性股票数量表如下：姓名 职务 期初持有 股票期权 数量 0 0 0 0 0 0 0 报告期新 授予股票 期权数量 0 0 0 0 0 0 0 报告期 股票期 权行权 数量 0 0 0 0 0 0 0 股票期 权行权 价格 0 0 0 0 0 0 0 期末持 有股票 期权数 量 0 0 0 0 0 0 0 期初持有 限制性股 票数量 0 0 0 0 0 0 0 报告期新授 予限制性股 票数量 550,000.00 400,000.00 200,000.00 350,000.00 500,000.00 300,000.00 150,000.00 限制性股票 的授予价格 （元） 6.04 6.04 6.04 6.04 6.04 6.04 6.04 期末持有限 制性股票数 量（股） 550,000.00 400,000.00 200,000.00 350,000.00 500,000.00 300,000.00 150,000.00魏光明 罗勇君 蔡 伟总经理 财务总监 副总经理 副总经理 董事会秘书 LPG 营销部经 理 LPG 营销部副 经理 生产部副经 理兼张家港 东华仓储有 限公司常务 副总经理 生产部副经 理兼太仓东 华能源燃气 有限公司总 经理 总经理助理 -华学良 陈建政 王建新 傅 强蒋正强000000150,000.006.04150,000.00钱坤民000000150,000.006.04150,000.00施建荣 合计0 00 00 0 -00 00 0150,000.00 2,900,000.006.04 -150,000.00 2,900,000.003、解锁情况： （1）解锁安排：授予的限制性股票在本《激励计划》授予日（T1 日）起满一年后，激 励对象可按下列方式解锁：12 九舍会智库　【第 12 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文第一个解锁时间为：自本计划授予日（T1 日）＋12 个月后的首个交易日起至授予日（T1 日）＋24 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的 50%； 第二个解锁时间为：自本计划授予日（T1 日）＋24 个月后的首个交易日起至授予日（T1 日）＋36 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的 50%。 （2）解锁条件： 首次解锁条件为： （1）2011 年加权平均净资产收益率不低于 8%； （2）以 2010 年度的净 利润为基数，2011 年度的净利润增长率不低于 26%； （3）2011 年度归属于母公司股东的净利 润及扣除非经常性损益的净利润均不低于前三年的平均水平，且不得为负； （2）以 2010 年度的 第二次解锁条件为： （1）2012 年加权平均净资产收益率不低于 9%； 净利润为基数，2012 年度的净利润增长率不低于 60%； （3）2012 年度归属于母公司股东的净 利润及扣除非经常性损益的净利润均不低于前三年的平均水平，且不得为负； 除本计划特别说明外，以上加权平均净资产收益率、净利润指标均以归属于母公司股东 扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。 如果公司当年发生公开增发、非公开增发等再融资行为，新增加的净资产和对应净利润， 自募投项目达产后计入净资产和净利润的计算。如公司业绩考核达不到上述条件，锁定期满 后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价回购注销。 （3）截止报告期末，上述所授予限制性股票尚未解锁，为有限售条件流通股。 4、股权激励的考核情况：公司第二届董事会第七次会议，就本次激励计划的实施，审 议通过了《东华能源股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》和《东华能源股 份有限公司 A 股限制性股票激励对象 2011 年考核指标》 ， 对每个激励对象均设定了明确的考 核指标体系。 5、股权激励计划对公司财务状况的影响： 依据有关会计制度，所授予的限制性股票，按照市场公允价值，确认了 496.63 万元进 入资本公积，相应增加了公司的成本费用。 6、报告期内，不存在激励对象调整等有关事项。 （二）二级市场增持情况 报告期内，公司高管通过二级市场增持了公司的股票，其增持时间不处于敏感期，所 增持股票均按照规定给予锁定，未发现有违反公司《董事、监事和高级管理人员持股变动管 理制度》规定的行为。详细情况如下：13 九舍会智库　【第 13 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文姓名职务二级市场 增持数量 （股）
增持时间报告期授 予限制性 股票数量 （股） 550,000 400,000 200,000 350,000 500,000 2,000,000期末持有 限制性股 票数量 （股） 550,000 400,000 200,000 350,000 500,000 2,000,000期末合计持 有股票数量 （股） 600,107 450,000 250,000 400,000 550,000 155,000 2,405,107魏光明 罗勇君 蔡 伟总经理 财务总监 副总经理 副总经理 董事会秘书 副总经理 -2011 年 12 月 25 日 -31 日 2011 年 12 月 25 日 -31 日 2011 年 12 月 25 日 -31 日 2011 年 12 月 25 日 -31 日 2011 年 12 月 25 日 -31 日 2011 年 12 月 25 日 -31 日华学良 陈建政 高建新 合计（三）2012 年董事、监事和高级管理人员报酬情况 根据公司股东大会、董事会的相关决议，以及现行的薪酬考核制度，公司现任董事、监 事、高级管理人员报酬情况如下： 1、依据公司 2009 年年度股东大会决议审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》， 公司独立董事津贴为每人 5 万元/每年（含税）。公司 2012 年实际发放独立董事会津贴为每 人 5 万元/年（含税）。 2、公司非独立董事、监事，均未以董事、监事名义在公司领取相关的报酬。 3、依据公司第二届董事会第三次会议审议通过的《关于公司高级管理人员待遇的议案》 ， 经董事会薪酬与考核委员会的考核与提议， 第二届董事会第二十三次会议审议通过 《关于 2012 年公司管理层奖励方案的议案》。 在公司领取报酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员的收入均是其作为公 司管理人员的收入。详见下表：报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 取的报酬 其他关联 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 0.00 是 0.00 是 28.52 否 0.00 否 5.00 否 5.00 否姓名职务性别年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股 年末持股数 数变动原因周一峰 周汉平 陈建政 朱幼棣 陈兴淋 黄立峰董事长 董事女 男33 60 43 65 462010 年 04 月 2013 年 04 月 70,720,000 68,498,505 间接持股 06 日 05 日 2010 年 04 月 2013 年 04 月 47,140,000 45,665,670 间接持股 06 日 05 日 2010 年 04 月 2013 年 04 月 06 日 05 日 2010 年 04 月 2013 年 04 月 06 日 05 日 2010 年 04 月 2013 年 04 月 06 日 05 日 0 0 0 0 550,000 股权激励、高 管增持董事、 董事 男 会秘书 董事 男0 未变动 0 未变动 0 未变动独立董事 男 独立董事 男44 2010 年 04 月 2013 年 04 月14 九舍会智库　【第 14 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文06 日 万瑞庭 葛春慧 严志勇 张树安 魏光明 华学良 蔡伟 罗勇君 高建新 合计 独立董事 男 监事 监事 监事 总经理 女 男 男 男 68 40 37 57 38 38 54 40 48 -05 日 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 未变动 0 未变动 0 未变动 0 未变动 600,107 400,000 250,000 450,000 股权激励、高 管增持 股权激励、高 管增持 股权激励、高 管增持 股权激励、高 管增持 5.00 否 18.58 否 27.34 否 16.19 否 31.82 否 28.60 否 35.49 否 28.50 否 30.03 否 260.07 -2010 年 10 月 2013 年 04 月 17 日 05 日 2010 年 04 月 2013 年 04 月 07 日 05 日 2010 年 04 月 2013 年 04 月 08 日 05 日 2010 年 04 月 2013 年 04 月 09 日 05 日 2010 年 06 月 2013 年 04 月 11 日 05 日 2010 年 06 月 2013 年 04 月 11 日 05 日 2010 年 06 月 2013 年 04 月 11 日 05 日 2010 年 06 月 2013 年 04 月 11 日 05 日 2011 年 04 月 2013 年 04 月 15 日 05 日 -副总经理 男 副总经理 男 财务总监 男 副总经理 男 -155,000 高管增持 -117,860,00 116,569,282 0二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在在股东单位担任董事以外职务的任职情况； 除周一峰、周汉平董事、独立董事外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未在股东单位 及其关联企业担任任何职务。主要工作经历如下： （一) 董事： 周一峰，女，1978 年7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京中医药大学毕业。 现任FBC投资有限公司、马森企业有限公司、优尼科长江有限公司及东华石油（长江）有限公 司执行董事，福基投资有限公司、宁波百地年液化石油气有限公司及东华能源股份有限公司 董事长。 周汉平，男，1951 年 5 月出生，中国国籍, 无境外永久居住权,江苏省启东中学毕业。 历任南非南鑫建筑材料公司董事长。2004 年 4 月 5 日起担任张家港东华优尼科能源有限公司 董事，同时担任 GOLDEN RIBBON 董事长，南京百地年实业有限公司董事长，现任东华能源股 份有限公司董事。 朱幼棣，男，1949 年 9 月出生，中国国籍, 无境外永久居住权,历任新华社国内部记者、 国内部副主编、国内教科文采编室主任、中央政治新闻采访室主任、华社新闻研究所副所长、 中共山西省委办公厅副主任、国务院研究室司长等职务。现任东华能源股份有限公司董事。15 九舍会智库　【第 15 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文陈建政，1968 年5 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，南京农业大学经济与贸 易学院毕业，高级经济师。历任江苏省农垦集团办公室科员，江苏省掘港农场党委书记、中 垦农业资源开发股份有限公司副总经理、江苏聚信投资管理有限公司总经理、东华能源股份 有限公司证券事务代表等，现任东华能源股份有限公司董事、董事会秘书。 （二） 独立董事： 万瑞庭，男，1943 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，苏州大学财经学院毕业， 高级会计师。历任中国工商银行南京分行财会处处长、总会计师等职务，现任东华能源股份 有限公司独立董事。已取得《深圳证券交易所》的独立董事任职资格。 陈兴淋，男，1965 年 3 月出生，中国国籍, 无境外永久居住权,南京大学企业管理博士 后，副教授。历任江苏商业管理干部学院教师、无锡小天鹅股份公司总经理秘书、企划部部 长、无锡小天鹅制冷电器有限责任公司董事总经理、江苏扬子江药业集团助理总裁、南京同 创集团总裁特别助理，现任南京理工大学经济管理学院副教授，MBA 教育中心主任，东华能 源股份有限公司独立董事。已取得《深圳证券交易所》的独立董事任职资格。 黄立峰，男，1967 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外永久居住权,南京农业大学金融系国 际金融专业毕业。历任招商银行南京分行营业部总经理助理，现任兴业银行南通分行总经理， 东华能源股份有限公司独立董事。已取得《深圳证券交易所》的独立董事任职资格。 （三） 监事会成员： 葛春慧，女，1971 年 4 月出生，中国国籍, 无境外永久居住权,南京大学毕业。历任南 京中北集团股份有限公司计财部会计、分公司财务科科长、控股子公司财务总监。现任东华 能源股份有限公司财务经理、监事长。 张树安，男，1954 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于海军工程学院。 历任南京帝豪房地产开发公司副总经理等职务，现任东华能源股份有限公司工程部经理。 严智勇，男，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。历任张家港 全球通贸易有限公司营销员、中国联通张家港分公司数据部经理。现任公司总经理助理兼工 会主席。 （四）公司高级管理人员： 魏光明，男，1973 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学毕业，硕 士研究生。历任部属南京邮电通信企业总帐会计、财务主任，部属南京鸿兴达地产财务部经16 九舍会智库　【第 16 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文理，部属南京鸿兴达集团财务总监兼投资发展部总经理，上海上证报业有限公司副总经理、 财务总监、东华能源股份有限公司财务总监等。现任东华能源股份有限公司总经理。 罗勇君，男，1971 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学金融专业， 中国注册会计师。历任南京天环食品集团有限公司财务处副处长、江苏天祥会计事务所部门 经理、江苏天泰会计事务所主任会计师等。现任东华能源股份有限公司财务总监。 华学良，男，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于淮海工学院英语语 言文学专业。历任无锡化工集团进出口分公司业务经理，东华能源股份有限公司国际贸易部 经理等职。现任东华能源股份有限公司副总经理。 蔡 伟，男，1957年7月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于华东理工大学本科。 历任巨化集团公司技术科副科长，浙江化工厂项目经理，浙江太平洋化工有限公司项目经理， 宁波东华BP液化气有限公司副总经理等职。现任东华能源股份有限公司副总经理。 高建新，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 11 月出生，毕业于华南工学院电 力系统及自动化系，高级工程师。历任扬子石化有限责任公司热电厂副厂长、厂长、高级工 程师、扬子石化分公司热电厂厂长等职。现任东华能源股份有限公司副总经理。 陈建政，主要工作经历见董事成员介绍。 （五）现任董事、监事、高级管理人员在公司内部及子公司兼职的情况如下表：姓 名 在发行人担任职务 兼职单位 董事 太仓东华能源燃气有限公司 张家港扬子江石化有限公司 周一峰 董事长 江苏东华能源仓储有限公司 东华能源（新加坡）国际贸易有限公司 苏州优洁能液化石油气有限公司 南京东华能源燃气有限公司 陈建政 董事、董事会秘书 江苏东华汽车能源有限公司 海安东华汽车能源有限公司 监事 葛春慧 严智勇 张树安 魏光明 监事长、财务经理 职工代表监事、总经理助理、工会主席；张家港扬子江石化有限公司副总经理 监事、工程部经理 高级管理人员 总经理 上海攀宁物资贸易有限公司 董事长 董事长 董事长 董事长 执行董事 董事长 董事长 董事长 董事长 在兼职单位担任职务17 九舍会智库　【第 17 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文蔡 伟副总经理临海大田白竹液化气有限公司 无锡百地年液化石油气有限公司 张家港扬子江石化有限公司 射阳东华汽车能源有限公司董事长 董事长 总经理 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长高建新副总经理安徽省明光市万达石油天然气有限公司 如东百地年东华汽车能源有限公司 上海华液加气站有限公司 张家港东华汽车燃气设备有限公司三、公司董事、监事和高级管理人员变动情况 （一）董事变动情况 报告期内，未发生董事变动的情形。 （二）高级管理人员变更情况 报告期内，经第二届董事会第十次会议审议通过，聘任高建新先生为公司副总经理，任 期至本届董事会届满。独立董事已就上述提名事项发表独立意见。 （三）监事变动情况 报告期内，未发生监事变动的情形。 四、公司员工情况 （一）截至 日，本公司及控股子公司，共计有451名员工。如下表：分类类别 类别项目 生产人员 专 业 构 成 销售人员 工程技术人员 财务人员 行政人员及其他 硕士 教 育 程 度 大学 大专 中专 中专以下 30岁以下 年 龄 构 成 30－39 岁 40－49 岁 50 岁及以上 人数（人） 264 45 27 58 57 9 70 111 151 110 115 187 96 53 占公司总人数比例（%） 58.50% 9.98% 5.99% 12.86% 12.64% 2.00% 15.52% 24.61% 33.48% 24.39% 25.50% 41.46% 21.29% 11.75%18 九舍会智库　【第 18 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文（二）各类人员结构饼状图 1、专业构成图专业构成生产人员 销售人员 工程技术人员 13% 13% 财务人员 行政人员及其他6% 10%58%2、教育程度构成图教育程度硕士 24% 大学 大专 2% 中专 中专以下 16%25% 33%3、年龄构成图19 九舍会智库　【第 19 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文年龄构成30岁以下 30－39 岁 12% 25% 21% 40－49 岁 50 岁及以上42%（三）报告期内，公司无离退休职工。 第五节 公司治理结构一、公司治理结构的状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规及规范性文件要求，不断完善公 司法人治理结构，健全内部控制体系，并得到有效执行。在公司治理专项活动的基础上，公 司继续按照监管部门的有关要求，严格依法治理，使得公司的运作更加规范，治理水平也得 到进一步的提高。公司治理具体情况如下： 1、组织机构状况：根据《公司法》 、 《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立 了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了相应的议事规 则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会 一层各司其职、规范运作。 董事会下设战略委员会，审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会， 对于重大事项，提请专门委员会专题讨论、调研后，提交董事会审议，以进一步完善治理结 构，促进董事会科学、高效决策。 公司适应业务发展的需要，不断优化内部组织结构和业务流程，公司现采取以业务为核 心的事业部管理构架，设立了LPG事业部、化工仓储事业部和终端事业部等业务部门，同时， 设立生产部、安全部、财务部、工程部、人事部、行政部、审计部和董事会办公室等职能部20 九舍会智库　【第 20 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文门。 2、内控制度状况：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规的规定，公司先后建立了较为完善和健全 的内部管理制度体系，包括《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《董事会专门委员会 工作细则》 、 《监事会议事规则》 、 《总经理工作细则》 、 《董事会秘书工作细则》等审议批准制 度，2011年又修订了《公司章程》 、 《内幕信息知情人登记管理制度》 ，制定了《董事、监事和 高级管理人员持股变动管理制度》等制度。对于生产管理、人力资源管理、行政管理、采购 管理、销售管理和财务管理等方面均制定了相关的管理制度，从各个方面的强化内部管控制 度。公司各项制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。公司审计部能够严格检查有关内部控 制制度的执行情况，确保制度能在工作中得到贯彻落实。2011年审计部开展了9项专题审计。 3、规范运作状况：公司三会运作规范，股东大会、董事会、监事会的召集、召开和表决 工作都严格按照相关法律法规的规定进行，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能 充分行使其权利；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司董事、监事和高级经 理层能够诚信、勤勉、尽责地履行权利、承担义务和责任，维护公司和全体股东的最大利益。 2011年，公司共召开股东大会三次、董事会十四次、监事会六次。 4、公司独立性状况：公司在人、财、物、产、供、销系统等方面完全独立于控股股东； 公司有完全独立的组织机构和内部管理制度；公司与控股股东及其关联单位不存在同业竞争 行为。公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预 公司的决策和经营活动。公司在关联交易方面严格遵守相关规定，确保了公司的独立性。 5、公司信息披露状况：公司信息披露工作机制完善，能严格按程序国家法律法规及规章 及时、准确、完整地做好信息披露工作；积极开展投资者关系日常管理工作，注重与投资者 的交流和沟通，公司建立了专门的网站，并将网站和交易所信息披露平台链接，设立了专门 的投资者邮箱和热线电话，认真对待投资者的来电、来函和调查研究。 6、公司治理创新状况：公司始终重视业务创新、企业文化、人力资源管理等工作，建立 有合理的绩效评价体系，较为完善的投资、经营决策制度和内部监督制度，可有效提升企业 竞争力，防范企业风险。2011年公司继续围绕“集体主义”和”团队精神”的建设，强化公 司员工的认同感、归宿感。 7、 公司社会责任状况： 公司十分重视社会责任， 在追求经济效益、 保护股东利益的同时， 诚信对待和保护其他利益相关者，维护员工合法权益，推进环境保护与友好，积极参与社会 公益事业，以企业持续发展影响和带动地方经济发展，促进公司与全社会的协调、和谐发展。21 九舍会智库　【第 21 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司各位董事能够按照深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指 引》的要求，认真履行职责，积极维护公司及股东的合法权益。 1、董事长履行职责情况：公司董事长能严格执行董事会集体决策机制，勤勉尽职,在其 职责范围（包括授权）内认真行使权力，积极督促董事会和股东大会决议的执行。公司董事 长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议， 保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形 成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事 的知情权。 2、独立董事履行职责情况：公司独立董事能够按照国家法律法规及规范性文件要求，特 别是《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》的规定，独立公正地履行职责， 积极参加董事会和股东大会，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的 单位和个人的影响；对公司董事会各项议案均能提出专业、独立的审核意见，能够安排专门 的工作时间听取公司管理层的回报，参加各专业委员会的讨论和调研工作。对报告期内公司 的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的持 续、健康、稳定发展起到了积极的作用。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会 各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、董事会会议及出席情况：2011 年公司董事会共召开 14 次会议，董事出席会议的情况 如下：以通讯方式 参加会议次 数 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两次 未亲自也未委 托其他董事出 席会议 0 0 0 0 0 0 0 否 否 否 否 否 否 否董事姓名具体职务应出席次数现场出席次 数 14 4 14 14 14 14 14委托出席次 数 0 10 0 0 0 0 0缺席次数周一峰 周汉平 陈建政 朱幼棣 陈兴淋 黄立峰 万瑞庭董事长 董事 董事、董事会秘书 董事 独立董事 独立董事 独立董事14 14 14 14 14 14 14三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业22 九舍会智库　【第 22 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文务及自主经营能力。 1、公司与控股股东在业务方面分开的情况：公司有独立的生产、供应、销售系统，在业 务方面不存在依赖控股股东的情况。公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争情况。 2、公司与控股股东在人员方面分开的情况：公司拥有独立于控股股东或其他关联方的劳 动、人事和工资管理体系，拥有完善的人事管理制度和薪酬考核制度，能够根据业务需要自 主招聘经营管理人员和职工。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理 人员均未在股东及其关联企业中兼任董事以外职务。 3、公司与控股股东在资产方面分开的情况：公司资产完整，拥有独立于股东单位的生产 经营场所、辅助生产系统和配套设施；拥有生产经营所需的非专利技术、商标等无形资产。 4、公司与控股股东在机构方面分开的情况：公司的生产经营和办公机构与控股股东完全 分开，不存在混合经营情况。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，各机构职能明确， 独立开展生产经营活动。 5、 公司与控股股东在财务方面分开的情况： 公司财务完全独立于控股股东及实际控制人， 设立独立的财务部，配备了专职的财务会计人员，建立了独立规范的会计核算体系和财务管 理制度，具有独立的银行帐号，独立纳税。财务部内部分工明确、职责清晰。公司不存在与 控股股东共用账户的情况，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；也不存在控股股东及 其关联公司违规占用公司资金或其他资产，以及公司为控股股东及其关联公司违规担保的情 形。 6、2009 年 7 月 9 日，公司张家港 5 万吨级码头被毁损后，公司控股股东东华石油（长 江）有限公司为保证公司 LPG 业务经营的持续性，帮助公司解决突发性的经营困难，于 2009 年 8 月收购了宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）100%的股权。收 购后， 以市场公允价格向公司提供仓储服务， 为公司后续进口 LPG 的仓储与生产提供了保证。 由于宁波百地年为公司提供仓储等服务，形成日常经营性关联交易；由于宁波百地年的 核心资产及主营业务与公司核心资产及业务相同或相似，因此，宁波百地年与公司形成潜在 的同业竞争关系。公司控股股东及宁波百地年均承诺，宁波百地年仅为公司提供LPG的仓储、 代理进出口等服务，不在公司业务市场区域内开展LPG的销售业务；在报告期内，不存在同业 竞争行为。 经第二届董事会第十八次、第二十次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过，公司 拟非公开发行8000万股，募集资金项目之一为收购宁波百地年100%的股权。经第二届董事会 第二十二次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过，公司对收购协议有关条款及在宁波23 九舍会智库　【第 23 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文开展LPG深加工项目等事项做出了补充约定。本次收购完成后，将彻底消除潜在的同业竞争和 关联交易。公司非公开增发事项尚在审核过程中。 四、公司内部控制机制的建立健全情况 1、内部控制制度的建立和执行情况 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》 及《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定，公司建立了完善的各项内部 控制制度，并得到有效执行： （1）管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括股东大会 议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、内部 审计制度、重大交易决策规则、关联交易决策制度、投资者关系管理制度、信息披露事务管 理制度、募集资金管理办法等；董事会下设四个专业委员会，均制定了议事规则，对于董事 会拟审议的重大事项进行充分的调研和论证；财务管理方面，建立健全了财务会计制度、财 务内部控制制度、分（子）公司管理制度等；在人事管理方面，建立了人事管理制度、绩效 考评体系和员工培训体制。公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。 （2）生产经营控制：公司制订有完善的生产、质量、安全、销售等管理运作制度和体系 标准，OMS管理体系，通过了ISO9001等标准管理体系认证，能严格按照体系要求规范运作。 对于生产管理，在严格执行技术规范的基础上，重点建立了OMS管理体系，将生产的每个操作 环节均纳入到OMS管理体系中，并根据生产需要不断的修订完善，保证了各项生产技术流程和 规范的可操作性；对于主营业务的每项业务和环节，均确定了明确的审批和控制流程，保证 生产决策和执行的效率和风险控制。公司还定期对各项制度进行检查和评估，对公司生产经 营和规范运作起到了较好的监督、控制作用。 （3）财务管理控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法律法 规的规定，建立了较为完善的财务管理制度；依据《企业内部控制基本规范》及其指引的要 求，不断完善内部控制体系。具体包括财务管理制度、财务会计制度、财务内部控制制度、 财务重大事项报告制度、发票管理制度等。由公司财务部垂直统一管理各分（子）公司的财 务，通过统一的电子化财务管理系统，对货币资金、采购与付款、固定资产、期间费用、生 产成本、销售与收款、存货、工程项目等建立有严格的内部审批程序，规定了相应的审批权 限，并实施有效控制管理。同时，财务部下属信用发货中心，集中控制公司的对外信用销售 和发货行为，利用自有资料和邓白氏信用评级系统，动态追踪客户的信用情况，最大限制的 降低信用销售风险，保证货物的安全。24 九舍会智库　【第 24 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文（4）信息披露控制：公司已制订严格的《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 、 《内幕信息知情人登记管理制度》 、 《外部信息使用 人管理制度》 、 《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》等制度，在制度中规定了信 息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流 转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；财务管理和会计核算的内部控 制及监督机制；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临 时报告、重大事项的流转程序作了严格规定。公司能够按照相关制度认真执行。 2、公司董事会内部控制的总体评价 经认真核查，董事会审计委员会对公司内部控制的总体评价如下： 根据《企业内部控制基本规范》及相关具体规范，公司严格按照有关法律法规及规范性 文件的要求，已建立了较为完整、合理及有效的内部控制管理制度体系以及较为完善的法人 治理结构。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护 投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。 3、独立董事关于 2011年度内部控制自我评价报告的独立意见 独立董事认为：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制 度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》等相关法律法 规和规章制度的要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。《2011年度内部控制自我评 价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制 1、公司已建立并实施合理的绩效评价体系。公司对高级管理人员建立了与公司整体业绩 及其分管工作内容相结合的薪酬考核体系；经公司第二届董事第七次会议、2010年年度股东 大会审议通过， 公司对10名高级管理人员和业务技术骨干实施了限制性股票的股权激励计划， 在报告期内，授予了290万股限制性股票。董事会结合股权激励计划的实施，对管理层制定了 《A股限制性股票激励计划实施考核办法》和《A股限制性股票激励对象2011年度考核指标》 。 2、经董事会薪酬与考核委员会考核，依据2011年的经营业绩和考核对象的工作绩效，董 事会审议通过了高级管理人员2011年度奖励薪酬方案；通过绩效考核体系的建立和股权激励 计划的实施，不仅对现有核心管理团队形成有效的长期激励机制，还对优秀人才形成一种示 范效应，不断吸引、稳定和激励优秀人才加入公司管理团队，为公司发展提供强劲的人才支 持。25 九舍会智库　【第 25 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文第六节公司内部控制一、内部控制的目标和原则 （一）内部控制的目标 保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率 和效果，促进公司实现发展战略的落实。 （二）内部控制建立和实施的原则 1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业 务和事项。 2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相 互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4、 适应性原则。 内部控制应与公司经营规模、 业务范围、 竞争状况和风险水平等相适应， 并随着情况的变化及时加以调整。 5、 成本效益原则。 内部控制应当权衡实施成本与预期效益， 以适当的成本实现有效控制。 二、公司内部控制体系 （一）内部环境 1、管理理念与经营风格 公司把“诚实守信”作为企业发展之基、员工立身之本，将制度视为公司的法律、组织 的规范，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，认为只 有建立完善高效的内部控制机制，才能使公司的生产经营有条不紊、规避风险，才能提高工 作效率、提升公司治理水平。 2、治理结构 公司建立了健全的组织机构，根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规 定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了 相应的议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制 衡机制。三会一层各司其职、规范运作。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，26 九舍会智库　【第 26 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文对于重大事项提请专门委员会专题调研、讨论后，提交董事会审议，提高了董事会决策的科 学性和有效性。公司聘任的三名独立董事，分别具有财务、金融、管理方面的专业背景，依 据《独立董事制度》履行职责，有利于公司规范化运作和内控制度的执行。 根据《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《董事会秘书工作细则》等文件制度，对公司治理、管理层权责及议事规则进行了明 确规定，确保相关机构规范运作。 3、组织机构 公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了LPG事业部、化工仓储事业部、终端事业部 等业务部门，及生产部、安全部、财务部、工程部、人事部、行政部、审计部和董事会办公 室等职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相 互牵制、相互监督。 公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公 司章程的规定，制定了《子公司管理办法》，通过严谨的制度安排履行必要的监管。 4、内部审计 公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他 部门和个人的干涉。审计负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司及下属 子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、 合理性、合法性做出合理评价。 5、人力资源政策 公司坚持“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，始终以人为本，做到理解人、 相信人、尊重人和塑造人。 公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、 工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套 完善的绩效考核体系。 6、企业文化 企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过十多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信 念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，确立了“敬畏上苍、利国利民、安居乐 业、百年老店”的企业文化理念，围绕“集体主义”和“团队精神”的建设，不断强化员工 额归属感和责任感，作为公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。27 九舍会智库　【第 27 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文（二）风险评估 公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根 据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风 险评估，做到风险可控。 同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、 报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。 （三）内部控制管理程序 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制 进行监督，管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。审计委员会负责审查、监督内部 控制的有效实施和自我评价情况，协调内部控制审计及相关事宜。 结合公司业务及工作实际，建立了由公司章程、议事规则、各项制度、管理规定或办法、 管理实施细则五个层次组成的制度体系。控股子公司执行公司总部的管理制度，各子公司在 公司制度的框架体系下，根据各自的实际情况，分别制定了相应的管理制度。 公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职 能健全清晰。公司的管理层积极探索适应公司业务特点相适应的的管理方法，坚持在总体战 略指导下开展经营活动，确保公司经营业绩的稳定增长和战略目标的实现。 三、内控制度的实施情况 （一）内部控制情况 1、建立了健全的制度体系和治理结构 （1）公司治理方面：通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《子公司管理办法》等，对公司的各决策层的决 策权限等进行了明确的界定，《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等制度就各决 策层对重大投资（包括资产出售、转让、收购等）、担保、融资等权限进行了划分。公司上 市后，根据中国证监会的相关规定，对上述治理制度进行了修订和完善，并补充制定了《独 立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》、《年报信息 披露重大差错责任追究制度》、《信息披露管理制度》等制度。2011年修订了《公司章程》、 《内幕信息知情人登记管理制度》，制定了《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》 等制度，以促进公司治理结构的完善，提高规范运作水平。 目前公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，包括1名有高级会计师资格的独立董 事；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。审计委员会由3名董事组成，全部由独立28 九舍会智库　【第 28 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文董事组成。根据《公司章程》、“三会”议事规则、各专门委员会实施细则等制度的规定， 公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行的职责完备、明确。公司能够按照有关 法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；董事会、监事会的换届选举符合有关法律、 法规和公司章程的规定；“三会”文件完备并已归档保存；重大投资、融资、对外担保等事 项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会能够正常发挥作用，具 备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会能够正常发挥作用并形成相关决策记录；决议 的实际执行情况良好。2011年，公司共召开股东大会三次、董事会十四次。 公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董 事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、 高级管理人员聘任及解聘、聘任审计机构等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。2011 年独立董事发表各类独立意见九次。 （2）日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售（如市场开发、客户 资信评估、合同评审、业务承接、货款回笼等）、生产管理（如排产标准、现场管理、操作 规程、自检标准、技术档案等）、材料采购（如合格供方绩效考评、供方选择与评价、供方 资料收集与管理、采购控制、货款办理程序等）、人力资源（如人事管理、培训管理、人员 编制与工资、企业文化建设等）、行政管理（公文处理、会议记录、来人接待、安全卫生、 档案管理等）、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，和OMS操作规程，确保各项工作 都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。 2、开展风险评估情况 根据公司的战略目标要求,结合公司生产经营实际，公司建立了完善的风险评估机制，对 内外部风险进行评估决策，确定风险承受度。包括：通过对公司风险组成信息进行充分收集、 分析和判断，确定相应风险应对策略；通过在全公司开展风险调查，查找风险因素和风险点， 确定公司的风险管理重点事项；加强对员工的法制教育和培训，增强员工法制观念，建立了 法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。制定了《合同管理办法》、《对外担保管理办 法》等制度，并实施了OA审批流程，通过制度化的流程管理体系和电子化的管理平台，提高 运营效率、控制风险点。 3、对外投资和风险投资的管理 公司制定了 《重大交易决策规则》 、 《风险投资管理制度》 、 《远期外汇交易业务管理制度》 、 《液化石油气成本锁定业务管理制度》等规章制度。明确了重大投资和风险投资的决策权限 及管理流程，有效的保证了重大投资决策的可行性和科学性。29 九舍会智库　【第 29 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文4、内部审计管理 按照 《公司内部审计制度》 ， 公司审计部在董事会审计委员会的直接领导下开展工作， 2011 年对公司及所属单位经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，出具了 9 份内部 审计报告，提出了合理的改进意见，促进了业务层面内部控制制度建立与健全。对内部控制 执行的有效性进行监督检查，对在监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作 程序进行报告。 5、人事管理 根据国家相关法律法规，公司制定了一整套关于员工聘用、培训、辞退、辞职以及薪酬、 考核、晋升、奖惩和对关键岗位员工强制休假和定期岗位轮换等制度。如：制定了《公司薪 酬绩效考核制度》和《公司员工岗位晋升制度》 、 《劳动用工管理办法》等制度，规范员工的 行为规范，加强对员工的培训，倡导诚实守信、爱岗敬业和团队协作精神。 6、安全管理 公司专门设立了安全部，统一负责公司的安全管理，制定并根据业务发展不断完善《OMS 管理体系》 ；确立“安全高于一切”的安全管理理念，以及现场第一人为安全行动直接指挥人 的安全行动体系。公司自开业以来，一直保持安全零事故的记录。 （二）控制活动情况 1、控制措施 公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部 稽核控制等方面实施了有效的控制程序。 交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授 权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总 经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。 责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项 交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。 凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式， 对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。 资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管对会计记录和重要业务记录；确 定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行定期盘点和抽查相结合的方式进行 控制。30 九舍会智库　【第 30 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文电脑系统控制：会计电算化核算系统，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统设备 安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进行控制。 内部稽核控制：设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及 控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保护 等进行审计和监督。 2、重点控制 （1）对全资及控股子公司的管理控制 公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理，并 制定《控股子公司管理制度》，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信 息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围。 （2）关联交易的内部控制 公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策 程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开 的原则，保护公司及中小股东的利益。 （3）对外担保的内部控制 公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策 程序、 安全措施等作了详细规定， 并明确规定： 公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大 会批准，公司不得对外提供担保。 （4）募集资金的内部控制 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整 与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。 （5）重大生产经营、重大投资及重要财务决策的内部控制 公司《重大交易决策规则》对公司重大生产经营、重大投资及重要财务决策事项的范围、 决策事项的提出和审议表决等方面作了明确规定 。 （6）信息披露的内部控制 公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息知 情人按照交易所的要求及时给予登记和备案，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、 披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。在投资者关系 管理方面，公司重视与投资者关系，公平对待所有投资者，通过参加业绩说明会、接受投资31 九舍会智库　【第 31 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文者现场参观、调研、电话咨询等方式，加强与投资者的沟通、互动交流。 3、财务管理的控制 （1）财务管理的组织和运行 公司严格执行国家统一的财务会计制度，按照《会计法》、《企业会计准则》等制定了 一系列的内部控制管理制度；依据《企业内部控制基本规范》及其指引的要求，不断完善内 部控制体系。对财务报告编制等工作制定了明确的处理程序，公司的财务会计系统以财务部 为主体，按照要求配备了相应的会计人员，控股子公司的财务部门受公司财务部直接控制， 会计核算方法和会计政策与公司本部一致，并定期向公司财务部报送会计报表等资料。公司 设财务总监，由董事会聘任，具体负责公司会计系统的建立和运行。公司会计系统实行财务 部一级核算体系，全面核算公司各部门经营管理活动的财务收支。 （2）财务管理的控制 公司及所属子公司在材料采购、产品生产、销售收入确认、成本费用发生与归集、筹资、 付款等环节均制定了较为明确的审批制度及会计处理方法，并在日常会计核算工作中得到了 较好的推行，拟定了一系列制度办法，如《资金管理制度》、《在建工程管理程序》、《预 算管理程序》、《银行保函及对外担保程序》、《加气站财务管理制度》、《固定资产管理 程序》、《公司财务部权限分配表》、《费用报销制度》、《存货库存盘点规定》、《出纳 现金收支作业程序》、《出差管理规定》、《不相容岗位职责分离的内部控制》等等，对采 购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据 的准确性、可靠性和安全性。公司制订了会计电算化系统的内部控制制度，坚持按照明确分 工、相互独立、互相牵制、相互制约的安全管理原则，不断加强内部控制，充分发挥会计电 算化、成本物流系统的高效性及准确性，为本公司生产经营决策及对外提供完整及时准确的 财务信息。 报告期内，未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 （三）信息与沟通 公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范 围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。远程监控系统、 信息传输系统以及内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以 及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。 同时，公司要求各部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等 进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。32 九舍会智库　【第 32 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文（四）内部监督 （1）公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行 监督，对股东大会负责。2011年全年召开监事会六次。 （2）审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和 核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。 公司审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督， 具体包括：负责审查各企业、部门经理任职目标和责任目标完成情况；负责审查各企业、部 门的财务账目和会计报表；负责对经理人员、财会人员进行离任审计；负责对有关合作项目 和合作单位的财务审计；协助各有关企业、部门进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监 督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并 监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。 （3）公司已经制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期内，未发生重大 会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情形。 公司还经常通过开展部门间自查、互查、抽查、全面检查等方式，强化制度的执行和效 果验证；通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特别是董监高的守法意识，依法经营； 通过深入推进公司治理专项活动、防止大股东占用资金自查等活动，完善内部控制，提升公 司治理水平。第七节 股东大会情况简介报告期内，公司共召开三次股东大会，其中，年度股东大会一次，临时股东大会两次， 有关情况如下： 一、日，在公司本部会议室召开了2011年度第一次临时股东大会，会议审议 通过了以下议案： 1、《关于向交通银行申请2011年度综合授信的议案》 2、《关于给予南京东华燃气有限公司银行综合授信担保的议案》 3、《关于给予江苏东华汽车能源有限公司银行综合授信担保的议案》 4、《关于参与南京化学工业园小额贷款公司组建投标的议案》 5、《关于与宁波百地年液化石油气有限公司签署液化石油气仓储与服务（框架）协议的33 九舍会智库　【第 33 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文议案》 二、日，采取现场与网络相结合的方式举行了2010年年度股东大会，会议审 议通过了以下议案： 1、《2010年董事会工作报告》 2、《2010年监事会工作报告》 3、《2010年财务决算报告》 4、《2010年年度利润分配预案》 5、《2010年年度报告及其摘要》 6、《关于提请授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》 7、审议《公司A股限制性股票激励计划及其摘要（修订稿）》 7.1激励对象的确定依据和范围 7.2限制性股票来源和总量 7.3激励对象的限制性股票分配情况 7.4获授限制性股票的条件 7.5《激励计划》有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定 7.6限制性股票的授予价格及其确定方法 7.7限制性股票的解锁条件和解锁安排 7.8限制性股票认购款用途 7.9《激励计划》的调整方法和程序 7.10限制性股票激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 7.11《激励计划》的授予程序及解锁程序 7.12公司与激励对象各自的权利义务 7.13本《激励计划》变更、终止 7.14回购注销或调整的原则 8、《东华能源股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》 9、《东华能源股份有限公司A股限制性股票激励对象名单》 三、日，采取现场与网络相结合的方式举行了2011年第二次临时股东大会， 会议审议通过了以下议案： 1、《关于投资设立张家港扬子江石化有限公司的议案》 2、《关于修改公司章程的议案》34 九舍会智库　【第 34 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文3、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行综合授信担保的议案》 4、《关于给予江苏东华汽车能源有限公司银行综合授信担保的议案》 5、《关于变更投资设立张家港扬子江石化有限公司有关事项的议案》 6、《关于受让宁波百地年液化石油气有限公司股权的议案》 7、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 8、《关于〈非公开发行A股股票方案（修订稿）〉的议案》 8.1发行方式 8.2本次发行股票的种类与面值 8.3本次股票发行对象 8.4本次股票发行数量 8.5本次股票发行的定价方式 8.6认购方式 8.7募集资金数额及投资项目 8.8发行前滚存利润的安排 8.9本次发行股份的限售期 8.10上市地点 8.11本次非公开发行股票决议的有效期 9、《关于〈非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》 10、《关于签署〈宁波百地年液化石油气有限公司股权转让补充协议〉的议案》 11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 12、《关于“前次募集资金使用情况的专项报告”的议案》 13、《关于本次非公开发行募集资金使用可行性研究报告的议案》 14、《关于与周一峰女士签署本次非公开发行“附条件生效股份认购协议”的议案》 15、《关于与施建刚先生签署本次非公开发行“附条件生效股份认购协议”的议案》 16、《关于与华昌化工签署本次非公开发行“附条件生效认购协议”的议案》 17、《关于与顾玉兔先生签署本次非公开发行“附条件生效股份认购协议”的议案》 18、《关于修改“募集资金管理制度”的议案》 19、 《关于同意宁波百地年有关审计报告、评估报告的议案》 上述会议的召开通知、会议议案内容、会议决议等均按照规定刊登在《证券时报》和巨 潮资讯网。35 九舍会智库　【第 35 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文第八节 董事会报告2011年，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求， 本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和 员工的合法权益。 一、公司经营情况 （一）公司报告期内主要经营概况 报告期内，公司在稳定主营业务的基础上，不断调整优化业务结构，在集中资源做强、 做大、做优主营的液化石油气业务（以下简称“LPG” ）的基础上，抓住机遇，启动了 LPG 深 加工项目，为公司的产业升级和战略转型奠定了基础。一是稳定原有工业客户市场，积极拓 展浙江区域市场及沿海船运市场；二是大力开展国际贸易业务，培育亚太区域国际贸易的业 务资源；三是加快汽车加气等终端业务市场的拓展，通过自建、合作、并购等方式，加快公 司汽车加气和钢瓶零售等终端业务的份额；四是在完成 2 万吨新码头建设的基础上，逐步恢 复了液体化工仓储业务；五是抓住机遇启动 LPG 深加工项目，张家港“120 万吨丙烷脱氢制 丙烯项目”的第一期工程已经正式开工；六是比较圆满的完成了 5 万吨码头事故的赔偿事项。 实现了公司主营业务的稳定增长和效益的提升。 2011 年实现营业总收入 348,044.29 万元，比上年 53.98%；完成利润总额 10,708.34 万 元，比上年增长 99.29%；净利润 7846.44 万元，比上年增长 94.77 %；基本每股收益 0.353 元。 （二）主营业务构成及经营情况 1、主营业务分行业、产品情况 报告期内，公司的业务结构为： （1）液化石油气销售业务：主要是从中东等地区进口高纯度的丙烷和丁烷，用于高品质 工业燃气、民用燃气、汽车燃料、化工原料等领域，属于低硫、高纯度、高热值的清洁环保 能源。根据销售市场的不同，分为国内销售和国际贸易两个部分。 国内销售主要市场为华东地区、华南地区，由公司和子公司南京东华燃气有限公司、太 仓东华能源燃气有限公司为主体运营。 2011 年液化气国内销售业务实现销售收入 162,755.25 万元，同比增长 42.34%。 国际贸易主要市场是亚太区域的日本、韩国、越南、菲律宾、印度和东南亚其他地区，36 九舍会智库　【第 36 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文有出口和转口两种业务形式，该项业务需要有运营管理团队、渠道优势、银行授信资源，以 及宁波百地年拥有的“第一港”码头条件、仓储能力及保税资格等诸多条件的支持。2011 年 液化石油气国际贸易业务实现销售收入 183,575.97 万元，同比增长 113.06%。 （2）液体化工仓储业务，主要是利用张家港 20 万立方液体化工仓储设施，提供液体化 工产品的仓储、进出货服务，由江苏东华能源仓储有限公司为主体经营。2011 年液体化工仓 储业务实现销售收入 766.03 万元。 （3）汽车加气业务和改装业务：主要为公交、出租车、邮政车、教练车等营运型车辆提 供液化气加气和改装业务，由公司终端业务部为业务主管部门，以江苏东华汽车能源有限公 司及其管理、 投资的各地项目公司为主体运营。2011 年已经运营及管理的有 8 个站点，其中： 上海 4 座（控股 2 个座、参股 1 座、管理 1 座； ） ；南通 2 座（租赁 1 座、合资 1 座） ；昆山 1 座（合资） ；张家港 1 座（租赁） 。2011 年汽车加气业务和改装业务实现销售收入 3500 万元。 （4）液化石油气钢瓶零售业务：主要是为家庭、饭店和小型工业用户提供液化石油气的 钢瓶充装服务，由子公司浙江临海市大田白竹液化气有限公司、无锡百地年液化石油气有限 公司和苏州优洁能液化石油气有限公司为主体运营。2011 年液化石油气钢瓶零售业务实现销 售收入 5168 万元，由于新增了无锡、苏州区域，收入是上年的 21 倍。 （5）运输服务及其他业务，主要是由张家港东华运输有限公司为公司客户提供液化气的 运输业务等。2011 年实现销售收入 429.04 万元，同比下降 65.71%。 主营业务分行业、产品情况表单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 商品销售 其他收入 营业收入 346,403.14 1,205.08 营业成本 323,602.07 1,196.14 毛利率（%） 6.58% 0.74% 营业收入比上 年增减（%） 54.20% -5.95% 营业成本比上 毛利率比上年增 年增减（%） 减（%） 51.77% 232.65% 1.49% -71.20%主营业务分产品情况 分产品 液化石油气销售 钢材贸易 运输收入 化工仓储服务 再生资源贸易 汽车燃气设备改装 营业收入 346,331.22 0.00 429.05 776.03 0.00 71.92 营业成本 323,535.34 0.00 376.86 819.28 0.00 66.74 毛利率（%） 6.58% 0.00% 12.16% -5.57% 0.00% 7.20% 营业收入比上 年增减（%） 72.73% -100.00% -65.71% 2,486.77% -100.00% 178.22% -100.00% 211.14% 营业成本比上 毛利率比上年增 年增减（%） 减（%） 70.99% -100.00% 4.80% 0.95% -0.32% -59.10% -105.57% -0.66% -9.82%37 九舍会智库　【第 37 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文2、主营业务分地区情况单位：万元 地区 江苏 华东地区（不含江苏） 其他地区 合计 营业收入 83,955.52 80,076.73 183,575.97 347,608.22 营业收入比上年增减（%） 9.55% 27.92% 111.51% 53.79%报告期内，公司主营业务的地区分布情况如下： （1） 液化石油气的国内销售业务，主要在江苏、浙江、上海、江西、福建等华东地区， 以及华南沿海地区。江苏、上海和浙北是公司传统的 LPG 销售业务区域；浙南、福建、江西 和华南沿海是公司最近两年新开拓的市场区域，尤其是浙南和福建区域，在报告期内增长较 快，华南区域也开始有部分销售业务，是公司国内销售开拓的重点区域。 主要市场为亚太区域的日本、 韩国、 菲律宾、 越南、 （2） 液化石油气的国际贸易业务， 印度等国家，以及香港地区等。 （3） 液体化工仓储业务是以张家港为仓储基地，主要客户市场集中在江苏、上海、浙 江等华东市场区域。 （4） 汽车加气和改装业务，现有的加气站点主要集中在盐城、南通、上海、昆山、张 家港等城市，在建的站点已经扩展到徐州、安徽的潜山、青阳、明光等城市。 （5） 液化石油气钢瓶零售业务， 现有站点的主要市场区域为浙江临海市、 苏州市和无 锡市，在建站点已经扩展到海安、大丰、阜宁等区域。 （6） 运输服务及其他业务，主要是为公司终端站点和重点客户提供运输服务。 3、经营情况分析 （1）液化石油气销售业务：2011 年国际油价总体呈宽幅波浪盘整。上半年呈上涨趋势， 下半年回落后，在第四季度逐步恢复上涨，总体走势呈现“N”。2011 年国际液化气市场总 体与原油市场基本吻合，但受到日本海啸引起的日本需求，自 2011 年 2 月份到 5 月份，亚太 区域的液化石油气维持了高位运营的态势，5 月份成为历史高点。随后，受外围经济以及需 求下降影响，市场从高位回落，直至第四季度，市场一直处于下降通道，第四季度，受冬季 需求推动，市场呈现盘稳上行的态势。同时，受中东丁烷供应短缺影响，2011 年总体丁烷价 格要高于丙烷价格，2011 年丙烷远东到岸价格平均在 860 美金，丁烷在 900 美金，分别同比 上涨了 120.9 美金和 154.77 美金。2011 年总体特点为：一是年初价格处于高位，回落时间38 九舍会智库　【第 38 页】　批发业　　 薪酬报告(见尾页)九舍会智库【批发业】东华能源股份有限公司 2011 年年度报告全文迟于正常年度；二是四季度上升趋势较缓，一直到 12 月下旬才开始冬季行情，市场发展迟于 往年。 2011 年中国国内 LPG 产量约为 2,175 万吨，相比 2010 年的 2,050 万吨的 LPG 产量环 比增加了约 6.08%。2011 年中国 LPG 进口总量 322 万吨，与 2010 年的 324 万吨总进口量 基本持平。 2011年国内液化气的主要消费市场依旧集中在华南与华东两大地区。紧随其后的山东、 东北、华北地区的市场占有率仅在10%左右。在华东和华南地区，工业、商业、民用液化气需 求量占整个燃气市场的市场份额维持在50%左右，因此，依靠本地炼厂供应无法得到满足。}