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键桥通讯(002316)公告正文
键桥通讯：广发证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
公告日期：
&&&广发证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&关于
深圳键桥通讯技术股份有限公司
&&重大资产购买暨关联交易
&&&&&&&&&&&&&之
&&&&&独立财务顾问报告
&&&&&&&&&独立财务顾问
&&&&&&&&二〇一六年十月
&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声明和承诺
&&&&一、独立财务顾问声明
&&&&广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）接受
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”、“上市公司”或“公
司”）的委托，担任本次键桥通讯重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并
出具独立财务顾问报告。
&&&&独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第&26&号—上市公司重大资产重组（2014
年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件
的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供键桥
通讯全体股东及有关各方参考。
&&&&广发证券出具独立财务顾问报告系基于如下声明：
&&&（一）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，就
本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
&&&（二）本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务
顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
&&&（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职
调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽
责义务。
&&&（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性评论。独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内
容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
&&&（五）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支
持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判
断。
&&&（六）独立财务顾问提醒投资者注意，独立财务顾问报告不构成对上市公司
的任何投资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的价
格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据独立财务顾问报告所作出的任何投资
决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
&&&（七）独立财务顾问特别提醒上市公司股东和其他投资者认真阅读上市公司
董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关
的财务资料、法律意见书等文件全文。
&&&（八）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经独
立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、
分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能
存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
&&&（九）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及
其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
&&&（十）独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于
独立财务顾问的意见，需与独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
&&&&&&&二、独立财务顾问承诺
&&&&作为上市公司本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是
建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责
任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：
&&&（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对上市公司及其
交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公
司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
&&&（三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见。
&&&（四）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
&&&（五）独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法
定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&&&录
声明和承诺.........................................................................................................................................2
目&录.................................................................................................................................................&5
释义.....................................................................................................................................................&7
第一节&本次交易概述.....................................................................................................................10
&&&&&一、本次交易的背景和目的.................................................................................................&10
&&&&&二、本次交易决策过程和批准情况.....................................................................................&12
&&&&&三、本次交易具体方案.........................................................................................................&12
&&&&&四、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................&14
第二节&上市公司基本情况...........................................................................................................15
&&&&&一、上市公司概况.................................................................................................................&15
&&&&&二、上市公司设立及股本变动情况.....................................................................................&15
&&&&&三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况.....................................................19
&&&&&四、上市公司主营业务发展情况.........................................................................................&20
&&&&&五、上市公司主要财务数据.................................................................................................&21
&&&&&六、公司的控股股东和实际控制人.....................................................................................&21
&&&&&七、上市公司最近三年受到行政处罚及刑事处罚的情况.................................................22
第三节&交易对方基本情况.............................................................................................................24
&&&&&一、交易对方具体情况.........................................................................................................&24
&&&&&二、交易对方关于相关事项的说明.....................................................................................&37
第四节&标的资产基本情况.............................................................................................................39
&&&&&一、基本情况..........................................................................................................................39
&&&&&二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况.................................................................&61
&&&&&三、主要资质情况.................................................................................................................&69
&&&&&四、行政处罚情况.................................................................................................................&71
&&&&&五、主要财务指标.................................................................................................................&74
&&&&&六、最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况.........................................................&74
&&&&&七、标的资产为股权的说明.................................................................................................&78
&&&&&八、会计政策及相关会计处理.............................................................................................&79
第五节&标的公司业务和技术.........................................................................................................85
&&&&&一、行业情况..........................................................................................................................85
&&&&&二、标的公司行业地位和竞争力.......................................................................................&106
&&&&&三、主营业务概况...............................................................................................................&110
&&&&&四、主要产品和服务...........................................................................................................&111
&&&&&五、主要经营模式...............................................................................................................&114
&&&&&六、销售情况........................................................................................................................116
&&&&&七、采购情况........................................................................................................................119
&&&&&八、安全生产和环境保护情况...........................................................................................&120
&&&&&九、质量和风险控制情况...................................................................................................&121
&&&&&十、技术水平........................................................................................................................123
第六节&标的资产的评估情况.......................................................................................................126
&&&&&一、评估情况........................................................................................................................126
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&二、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析...........................................150
&&&&三、独立董事对本次交易评估的意见...............................................................................&159
第七节&本次交易合同的主要内容..............................................................................................&160
&&&&一、附条件生效的股权收购协议.......................................................................................&160
&&&&二、股东协议........................................................................................................................170
第八节&风险因素.........................................................................................................................173
&&&&一、本次交易相关风险.......................................................................................................&173
&&&&二、标的公司的经营风险...................................................................................................&176
&&&&三、股价波动风险...............................................................................................................&179
第九节&独立财务顾问的核查意见............................................................................................&180
&&&&一、基本假设........................................................................................................................180
&&&&二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...........................................................&180
&&&&三、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查..&184
&&&&四、本次交易定价的依据及公平合理性分析...................................................................&185
&&&&五、本次评估的评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析...................187
&&&&六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响...................................................192
&&&&七、本次交易对上市公司主营业务、可持续发展能力、公司治理机制的影响..........&196
&&&&八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
&&&&能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查...................................199
&&&&九、本次交易是否构成关联交易的核查...........................................................................&199
&&&&十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际
&&&&盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财
&&&&务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见...................................200
&&&&十一、根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用
&&&&问题的适用意见—证券期货法律适用意见第&10&号》，对拟购买资产的股东及其关联方、
&&&&资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查......&201
第十节&独立财务顾问结论意见..................................................................................................&202
第十一节&独立财务顾问的内核程序及内核意见......................................................................&203
&&&&一、广发证券内部审核工作规则及审核程序...................................................................&203
&&&&二、独立财务顾问内核意见...............................................................................................&204
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释义
&&&&在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含
义：
公司、键桥通讯、上市
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳键桥通讯技术股份有限公司
公司
乾德精一&&&&&&&&&&&&&&&指&&&嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）
香港键桥&&&&&&&&&&&&&&&指&&&键桥通讯技术有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳精一投资管理有限公司，嘉兴乾德精一投资合伙企业（有
深圳精一&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限合伙）的执行事务合伙人
至道精一&&&&&&&&&&&&&&&指&&&嘉兴至道精一投资合伙企业（有限合伙）
上海即富、标的公司&&&&&指&&&上海即富信息技术服务有限公司
标的资产、交易标的&&&&&指&&&上海即富信息技术服务有限公司45%股权
纬诺投资&&&&&&&&&&&&&&&指&&&义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）
博铭投资&&&&&&&&&&&&&&&指&&&义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙）
湖州同胜&&&&&&&&&&&&&&&指&&&湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙）
复星工业&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海复星工业技术发展有限公司
来美居&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市来美居贸易有限公司
先锋支付&&&&&&&&&&&&&&&指&&&先锋支付有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国信贷科技控股有限公司，一间在开曼群岛注册成立之有限
中国信贷&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司，其股份于香港联合交易所创业板上市（股份代号：8207）
甘肃家付易&&&&&&&&&&&&&指&&&甘肃家付易电子科技有限公司
前海即富&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市前海即富信息技术金融服务有限公司
上海奇鑫&&&&&&&&&&&&&&&指&&&奇鑫（上海）金融信息服务有限公司
浙江即富&&&&&&&&&&&&&&&指&&&浙江即富金融数据处理有限公司
上海闪购&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海闪购信息技术有限公司
点佰趣&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海点佰趣信息科技有限公司
上海富汇&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海富汇信息科技有限公司
山东浚嘉&&&&&&&&&&&&&&&指&&&山东浚嘉移通信息技术有限公司
上海奇熠&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海奇熠互联网金融金融信息服务有限公司
奇鑫保理&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海奇鑫商业保理有限公司
奇鑫财富管理&&&&&&&&&&&指&&&奇鑫财富管理有限公司
浙江之通&&&&&&&&&&&&&&&指&&&浙江之通网络工程有限公司
温州之民&&&&&&&&&&&&&&&指&&&温州之民信息服务有限公司
指付通&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海指付通信息科技有限公司
上海趣通&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海趣通信息科技有限公司
即富互联网金融&&&&&&&&&指&&&上海即富互联网金融信息服务有限公司
即富（海南）&&&&&&&&&&&指&&&即富（海南）金融服务有限公司
奇鑫企信&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海奇鑫企业信用征信有限公司
奇鑫征信&&&&&&&&&&&&&&&指&&&奇鑫信用征信服务有限公司
香港奇鑫&&&&&&&&&&&&&&&指&&&Qi&xin&Holdings（Hong&Kong）Co.Limited，香港奇鑫控股有限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司
前海同创&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳市前海同创金融服务有限公司
济南德慈&&&&&&&&&&&&&&&指&&&济南德慈信息技术有限公司
飞凯商务&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海飞凯商务咨询有限公司
交叉口广告&&&&&&&&&&&&&指&&&上海交叉口广告有限公司
嘉兴吉盈&&&&&&&&&&&&&&&指&&&嘉兴吉盈资产管理有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Popular&Micro&Finance&Company&Limited，一家于英属维尔京群
PMF&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&岛注册成立的有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Maxcard&Holdings&Inc.，一家于英属维尔京群岛注册成立的有
Maxcard&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&BONUS&PARTNERS&WORLDWIDE&LIMITED（合盈环球有限
合盈环球&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司），一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&ESSENCIAL&PERFECTION&ENTERPRISES&LIMITED（德美企
德美企业&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业有限公司），一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&GENESIS&BUSINESS&HOLDINGS&LIMITED（创峰控股有限公
创峰控股&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司），一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公司
佰趣投资&&&&&&&&&&&&&&&指&&&佰趣投资咨询（上海）有限公司
交易对方&&&&&&&&&&&&&&&指&&&纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业及白涛
本次重组、本次重大资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&键桥通讯以支付现金的方式购买上海即富45%股权
产重组、本次交易
《附条件生效的股权&&&&&&&&&&深圳键桥通讯技术股份有限公司与交易对方、黄喜胜、王雁铭
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
收购协议》&&&&&&&&&&&&&&&&&&签署的《附条件生效的股权收购协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳键桥通讯技术股份有限公司与上海即富全体原股东签署
《股东协议》&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的《股东协议》
补偿义务人&&&&&&&&&&&&&指&&&纬诺投资、博铭投资及湖州同胜
业绩承诺期&&&&&&&&&&&&&指&&&2016年、2017年和2018年
报告期、最近两年一期&&&指&&&2014年、2015年及月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易
重组报告书&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&报告书》
评估基准日、交易基准
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&日
日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易对方持有的上海即富45%的股权过户至键桥通讯名下并
交割日&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&完成工商变更登记之日
过渡期&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&交易基准日起至交割日的全部期间
登记结算公司&&&&&&&&&&&指&&&中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、广发证
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&广发证券股份有限公司
券
法律顾问、国枫&&&&&&&&&指&&&北京国枫律师事务所
瑞华&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&瑞华为本次交易出具的瑞华阅字[1号《备考财务
《备考审阅报告》&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&报表审阅报告》
信永中和&&&&&&&&&&&&&&&指&&&信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》&&&&&&&&&&&指&&&信永中和为本次交易出具的XYZH/2016JNA10327号《审计报
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&告》
中水致远&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中水致远资产评估有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中水致远为本次交易出具的中水致远评报字[2016]第1136号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟现金购买资产所涉及的
《资产评估报告》&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海即富信息技术服务有限公司股东全部权益项目资产评估
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&报告》
中国证监会&&&&&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
国家发改委&&&&&&&&&&&&&指&&&中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国银联&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国银联股份有限公司
商务部&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中华人民共和国商务部
工信部&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中华人民共和国工业和信息化部
人民银行、央行、人行&&&指&&&中国人民银行
深交所、交易所&&&&&&&&&指&&&深圳证券交易所
《公司法》&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》
《上市规则》&&&&&&&&&&&指&&&《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《重组办法》&&&&&&&&&&&指&&&《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《信息披露通知》&&&&&&&指&&&《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《准则第26号》&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
元、万元、亿元&&&&&&&&&指&&&人民币元、万元、亿元
&&&&除特别说明外，本独立财务顾问报告任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
&&&&1、上市公司主营业务单一，行业竞争激烈，毛利率不断下滑
&&&&上市公司是专业从事能源、交通领域信息通信技术解决方案业务的服务商，
定位于专网信息通信的集成服务，致力于为客户提供量身定制的系统解决方案。
近年来，得益于能源、交通行业信息化的不断深入和发展，专网通信系统的投资
比例和投资总额都在不断增加，公司的营业收入总体保持增长趋势。但随着市场
竞争日趋激烈，上市公司的主营业务销售毛利率从2011年的41.46%下降至2016
年上半年的17.52%，归属于上市公司股东的净利润从2011年的3,348.75万元下降
至2016年上半年的-574.89万元，公司盈利能力下滑甚至出现亏损，上市公司存在
主营业务单一风险。
&&&&为应对主营业务单一风险，改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，上市公
司拟在巩固传统业务的同时，通过外延式并购具有较强盈利能力和持续经营能力
的优质资产，推动公司在战略新兴产业领域的布局，提升公司核心竞争力和长期
抗风险能力。
&&&&2、上市公司拟强化在大数据和金融领域的布局
&&&&近年来，上市公司在保证专网信息通信业务核心竞争力稳定的同时，通过各
种形式的投资和合作有效拓展大数据领域和金融领域的业务，提升公司的综合竞
争力，并已通过设立或参股小额贷款公司、基金管理公司、证券公司、相互保险
组织、数据交换服务公司、大数据公司等方式，布局大数据和金融领域。本次交
易系公司进一步加强在前述领域布局的关键举措。本次交易完成后，公司将整合
新老资源，在发扬公司专业方案、优质服务、量身定制优势，为电力、轨道交通、
高速公路、智能交通四大行业客户提供专网通信技术解决方案基础上，进一步拓
展和推动大数据和产融结合领域的业务布局。在“互联网+”大背景下，利用大
数据技术，在中小微商户数据服务和支付领域进行业务布局，并与公司现有产融
结合领域的子公司产生协同效应，实现公司业务由主要面向企业客户到同时面向
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
企业和个人客户的拓展。
&&&&本次交易有利于加快公司业务的扩张，把握行业变革机会，进一步优化、丰
富公司收入结构，创造公司新的利润增长点，增强公司的可持续发展能力和综合
竞争力，有利于公司抓住大数据和金融行业蓬勃发展的历史机遇，加速公司的产
融结合布局，为公司未来可持续快速发展奠定坚实的基础。
&&&&3、标的公司有较强的盈利能力，发展空间广阔
&&&&上海即富成立于2012年，其下属子公司点佰趣是国内拥有全国性收单业务支
付牌照的43家机构之一。标的公司专注于小微商家数据服务，通过提供电信增值
服务、基于场景的支付服务，为小微商家提供专业的移动互联网金融综合解决方
案。
&&&&在移动支付和互联网支付持续发展的大背景下，标的公司自主研发一整套支
持多产品、集成多模块的系统平台，并构建基于“圈子电商”、“店小一”、“福
店”的电商平台，通过MPOS硬件和智能手机客户端软件APP，推广“即付宝”、
“开店宝”及“点刷”等品牌，为小微商户提供银行卡收单、便民支付等增值服
务及由交易行为衍生的数据服务及其他金融服务。截至日，标的公
司通过认证的注册小微商户累计达250万户，累计售出MPOS支付终端521.15万
部；2014年、2015年和月，累计处理交易金额分别达745.37亿元、3,817.17
亿元、2,794.25亿元。根据POS圈支付网统计，标的公司单一品牌“即付宝”2016
年1-6月平均日活跃用户数在移动支付类（MPOS）品牌中位列榜首。
&&&&2014年、2015年和月，上海即富归属于母公司所有者的净利润分
别为124.24万元、4,351.01万元、7,484.36万元，呈现快速上升趋势。同时，补偿
义务人作出业绩承诺，上海即富年度累计净利润不低于6亿元。
&&&&综上，标的公司有较强的盈利能力，发展空间广阔。本次交易有利于提高公
司的营业收入和净利润，有利于保护全体股东利益。
（二）本次交易的目的
&&&&随着移动互联网的发展以及智能终端的普及，中国的小微商家金融、结算生
态系统正在迅速发生变革。智能手机以及APP的普及促使中国互联网金融产业规
模快速增长，手机APP逐步成为互联网金融服务的重要入口，并产生大量的高价
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
值的数据，小微商家金融服务的刚性需求以及高频使用的特性同时带动中国中小
微商家及个人金融服务市场迅猛发展。
&&&&本次交易完成后，公司将持有上海即富45%的股权。根据《附条件生效的股
权收购协议》，补偿义务人承诺上海即富2016年、2017年和2018年实现的经审计
的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元和2.5亿元。本次交易完成后，上市公司盈利
能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东的利益。同时，上市公司将切入第三
方支付领域，强化大数据与金融领域布局，促进公司产业升级和产融结合，符合
上市公司发展战略。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
&&&&1、本次交易已经交易对方的决策机构审议通过；
&&&&2、本次交易已经上海即富股东会审议通过；
&&&&3、本次交易已经键桥通讯第四届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
&&&&本次交易尚需键桥通讯股东大会审议通过，能否通过股东大会审议存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
&&&&公司与纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业、白涛等五名上海即富股
东已签署了《附条件生效的股权收购协议》。根据该协议，公司拟向上述股东支
付现金9.45亿元购买其合计持有的上海即富45%股权，具体如下表所示：
&&&&&&&&&&&本次交易前持有上&本次交易转让给上&&&&&&&&&&&&&现金对价
股东名称
&&&&&&&&&&&&&海即富股权比例&市公司的股权比例&&&金额（万元）&&&&&&占总对价比例
纬诺投资&&&&&&&&&&&&&24.80%&&&&&&&&&&&17.13%&&&&&&&&&36,298.18&&&&&&&&&&&38.48%
博铭投资&&&&&&&&&&&&&22.00%&&&&&&&&&&&15.20%&&&&&&&&&32,200.00&&&&&&&&&&&34.14%
复星工业&&&&&&&&&&&&&&9.90%&&&&&&&&&&&&6.93%&&&&&&&&&13,860.00&&&&&&&&&&&14.51%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
&&&&&&&&&&&本次交易前持有上&本次交易转让给上&&&&&&&&&&&&&&&现金对价
股东名称
&&&&&&&&&&&&&海即富股权比例&市公司的股权比例&&&&&金额（万元）&&&&&&占总对价比例
湖州同胜&&&&&&&&&&&&&&&&&8.20%&&&&&&&&&5.67%&&&&&&&&&&&12,001.82&&&&&&&&&&&&&12.72%
白涛&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.10%&&&&&&&&&0.07%&&&&&&&&&&&&&&140.00&&&&&&&&&&&&&0.15%
&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&65%&&&&&&&&&&&45%&&&&&&&&&&&&94,500.00&&&&&&&&&&100.00%
&&&&&&&本次交易中，交易对方基于未来业绩承诺责任及补偿风险不同而实施差别化
定价。参与业绩承诺的交易对方纬诺投资、博铭投资、湖州同胜合计转让上海即
富38%股权，交易对价为80,500万元。复星工业、白涛为财务投资者，不参与业
绩承诺，合计转让上海即富7%股权，交易对价为14,000万元。
&&&&&&&本次交易完成后，键桥通讯将持有上海即富45%股权。本次交易完成后，标
的公司股权结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易后持有上海即富股权比例
键桥通讯&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&45.00%
来美居&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35.00%
纬诺投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.67%
博铭投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.80%
复星工业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.97%
湖州同胜&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.53%
白涛&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.03%
&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
（二）收购资金来源
&&&&&&&根据《附条件生效的股权收购协议》，公司将向交易对方分期支付收购价款。
收购资金来源为上市公司自有资金和银行贷款。上市公司已取得建设银行深圳南
山支行出具的《贷款意向书》（建深意（号），建设银行深圳南山支
行意向为本次交易提供不低于5.7亿元的贷款。
（三）交易的定价原则及交易价格
&&&&&&&本次交易评估基准日为日。中水致远分别采用了资产基础法和
收益法对上海即富股东股权全部权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标
的资产的最终评估结论。根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第1136号
《资产评估报告》，上海即富股东全部权益于评估基准日的评估值为210,735.26
万元，较母公司净资产账面价值增值189,266.23万元，增值率881.58%。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
&&&&经交易各方协商确定，上海即富45%的股份作价9.45亿元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
&&&&公司以现金方式支付标的公司45%股权的收购对价，不涉及发行股份，本次
交易对上市公司的股本结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
&&&&根据瑞华出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[1号），本次交
易前后上市公司的主要财务指标比较如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&6&月&30&日/2016&年&1-6&月&&&&&&&&2015&年&12&月&31&日/2015&年度
&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&变动率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&变动率
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易后&&&&&&交易前&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交易后&&&&&&交易前
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（%）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（%）
资产总额&&&&&&&&&&&329,273.27&185,271.06&&&&&&&&&&77.73&346,074.25&196,043.22&&&&&&&&&&&76.53
负债总额&&&&&&&&&&&236,032.26&&&99,572.24&&&&&&&&137.05&257,103.29&110,216.92&&&&&&&&&&133.27
归属于母公司所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&89,384.92&&&84,819.28&&&&&&&&5.38%&&&&&87,380.26&&&85,756.05&&&&&&&1.89%
有者权益
营业收入&&&&&&&&&&&&63,239.85&&&29,534.80&&&&&&&&114.12&134,048.98&&&&&84,849.80&&&&&&&157.98
营业利润&&&&&&&&&&&&&6,238.43&&&-1,041.54&&&&&&&&&&&&&&-&&&&6,089.20&&&&1,640.91&&&&&&&371.09
净利润&&&&&&&&&&&&&&&5,774.55&&&&&-760.42&&&&&&&&&&&&&&-&&&&4,884.71&&&&1,663.25&&&&&&&293.68
归属于母公司所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,366.54&&&&&-574.89&&&&&&&&&&&&&&-&&&&3,790.06&&&&2,313.97&&&&&&&163.79
有者的净利润
基本每股收益（元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.06&&&&&&&-0.01&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&0.10&&&&&0.0589&&&&&&&50.00%
/股）
资产负债率（%）&&&&&&&&&71.68&&&&&&53.74&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&74.29&&&&&&&56.22&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司业务规模、盈利能力等主要财
务指标均有一定程度提升，每股收益明显增加。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&&&&&上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称&&&&&&&&&&&&&&深圳键桥通讯技术股份有限公司
英文名称&&&&&&&&&&&&&&Shenzhen&Keybridge&Communications&CO.,LTD.
公司类型&&&&&&&&&&&&&&股份有限公司（中外合资，上市）
注册资本&&&&&&&&&&&&&&39,312&万元
法定代表人&&&&&&&&&&&&王永彬
注册地址/办公地址&&&&&深圳南山区高新科技园后海大道&2388&号怡化金融科技大厦&24&层
统一社会信用代码&&&&&&74420M
成立日期&&&&&&&&&&&&&&1999&年&3&月&4&日
上市日期&&&&&&&&&&&&&&2009&年&12&月&9&日
上市地点&&&&&&&&&&&&&&深圳证券交易所
股票代码&&&&&&&&&&&&&&002316
股票简称&&&&&&&&&&&&&&键桥通讯
邮政编码&&&&&&&&&&&&&&518054
联系电话&&&&&&&&&&&&&&0
传真电话&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&生产经营光通信设备、无线通信多媒体系统设备及终端、接入网
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通信系统设备、交通信息设备、机电设备、矿用通讯设备、射频
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&识别系统及配套产品，从事信息和通信系统网络技术研究开发，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计算机应用软件开发；货物及技术进出口（不含进口分销及国家
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&专营专控商品），房屋租赁（重庆北部新区金开大道68号4幢256.71
经营范围
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&㎡、宁波市江北区长阳东路165弄6号115.86㎡、东莞市松山湖新
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&竹路新竹苑、和堂1621.93㎡、成都市高新区天仁路387号2栋180.53
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&㎡、武汉市东湖开发区巴黎豪庭21栋155.11㎡、长沙市芙蓉区顺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天国际财富中心295.36㎡），通信智能信号灯杆、通信智能信号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&塔的钢结构工程施工（获得相关部门许可及相应资质方可经营）。
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及改制情况
&&&&1、公司成立
&&&&公司前身系键桥通讯技术（深圳）有限公司，成立于&1999&年&3&月&4&日，经
深圳市外商投资局深外资复[&号《关于设立港资企业“键桥通讯技术（深
圳）有限公司”的通知》文件批准，由香港键桥出资组建，注册资本&40&万美元。
公司取得外经贸粤深外资证字[&号中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书，并领取企独粤深总第&306270&号《企业法人营业执照》。根据深圳长
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
城会计师事务所&2000&年&4&月&21&日出具的“深长验字[2000]第&112&号”《验资报告》，
截至&2000&年&4&月&20&日，键桥技术投入现金&40&万美元，占注册资本总额的&100%。
&&&&2、2000&年&6&月-2001&年&4&月增资
&&&&2000&年&6&月，经深圳市外商投资局深外资复[&号《关于同意外资
企业键桥通讯技术（深圳）有限公司增资增营的批复》文件批准，公司注册资本
由&40&万美元增加到&64&万美元。公司于&2000&年&6&月&8&日取得变更后的台港澳侨
投资企业批准证书，并于&2000&年&7&月&17&日办理了工商变更登记手续。
&&&&2000&年&12&月，经深圳市外商投资局深外资复[&号《关于同意外
资企业键桥通讯技术（深圳）有限公司增资的批复》文件批准，公司注册资本由
64&万美元增加到&130&万美元。公司于&2000&年&12&月&27&日取得变更后的台港澳侨
投资企业批准证书，并于&2001&年&1&月&5&日办理了工商变更登记手续。
&&&&2001&年&4&月，经深圳市外商投资局深外资复[&号《关于港资企业
“键桥通讯技术（深圳）有限公司”增资、增营的批复》文件批准，以公司&2000
年&12&月&31&日经审计的未分配利润人民币&5,275,550.00&元折合&64&万美元转为股
东再投资，增资&64&万美元，公司注册资本由&130&万美元增加到&194&万美元。公
司于&2001&年&4&月&9&日取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书，并于&2001&年&4
月&25&日办理了工商变更登记手续。
&&&&3、2001&年&5-10&月增资
&&&&2001&年&5&月&10&日，公司董事会作出决议，同意增加创新投资、深港产学研
等&5&位新股东，增资&84.73&万美元，注册资本由&194&万美元增至&278.73&万美元。
2001&年&9&月&13&日，键桥通讯技术（深圳）有限公司更名为深圳键桥通讯技术有
限公司。2001&年&9&月&30&日，深圳市对外贸易经济合作局出具深外经贸资复
[&号《关于合资企业“深圳键桥通讯技术有限公司”增股东、增资的批
复》对本次增资事宜予以批准。
&&&&公司于&2001&年&9&月&30&日取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书，并于
2001&年&10&月&30&日办理了工商变更登记手续。
&&&&4、股份公司设立
&&&&根据中华人民共和国商务部&2006&年&12&月&28&日出具的商资批[&号
《商务部关于同意深圳键桥通讯技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
批复》及深圳市贸易工业局&2006&年&12&月&28&日出具的深贸工资复[&号
《关于同意深圳键桥通讯技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，
公司整体变更为股份公司，以经审定的&2006&年&10&月&31&日的净资产&97,616,452.14
元为基础，其中&90,000,000.00&元按&1：1&的比例折为股份公司的股本，差额部分
转入资本公积。2006&年&12&月&30&日，深圳鹏城出具“深鹏所验字[&号”《验
资报告》对发起人出资予以验证。
&&&&公司于&2006&年&12&月&28&日取得商外资资审&A&字[&号中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书，并于&2006&年&12&月&31&日办理了工商变更登记手
续，换领企股粤深总字第&109610&号《企业法人营业执照》。
（二）公司上市以来股本变动情况
&&&&1、2009年12月首次公开发行并上市
&&&&日，经中国证监会《关于核准深圳键桥通讯技术股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准，公司公开发行人民
币普通股（A股）3,000万股（每股面值1元）。公司于日挂牌交易，
新股发行成功后公司股本为120,000,000.00元，此次增资公司于日
取得深圳市科技工贸和信息化委员会深科工贸信资字[号文件批准，并
于日办理工商变更登记手续。
&&&&2、2010年8月资本公积转增股本
&&&&日，根据公司股东大会通过的《公司2009年度利润分配预案》
以及修改后的章程规定，公司按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东
转增股份总额36,000,000.00股，相应增加股本36,000,000.00元，变更后注册资本
为人民币156,000,000.00元，此次增资公司于日取得深圳市科技工贸
和信息化委员会深科工贸信资字[号文件批准，并于日办
理工商变更登记手续。
&&&&3、2011年12月资本公积转增股本
&&&&日，根据公司股东大会通过的《公司2010年度利润分配及资本公
积转增股本预案》以及修改后的章程规定，公司按每10股转增4股的比例，以资
本公积向全体股东转增股份总额62,400,000.00股，相应增加股本62,400,000.00元，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
变更后注册资本为人民币218,400,000.00元，此次增资公司于日取得
深圳市科技工贸和信息化委员会深科工贸信资字[号文件批准，并于
日办理工商变更登记手续。
&&&&&&&4、2013年1月资本公积转增股本
&&&&&&&日，根据公司股东大会通过的《公司2011年度利润分配及资本
公积金转增股本预案》以及修改后的章程规定，公司按每10股转增5股的比例，
以&资&本&公&积&向&全&体&股&东&转&增&股&份&总&额&109,200,000.00&股&，&相&应&增&加&股&本
109,200,000.00元，变更后注册资本为人民币327,600,000.00元，此次增资于2012
年11月28日取得深圳市经济贸易和信息化委员会深经贸信息资质[号
文件批准，并于日办理工商变更登记手续。
&&&&&&&5、2013年11月资本公积转增股本
&&&&&&&日，根据公司股东大会通过的《公司2012年度利润分配及资本
公积金转增股本预案》以及修改后的章程规定，公司按每10股转增2股的比例，
以&资&本&公&积&向&全&体&股&东&转&增&股&份&总&额&65,520,000.00&股&，&相&应&增&加&股&本
65,520,000.00元，变更后注册资本为人民币393,120,000.00元，此次增资于2013
年7月10日取得深圳市经济贸易和信息化委员会深经贸信息资质[号文
件批准，并于日办理工商变更登记手续。
&&&&&&&截至本独立财务顾问报告签署日，键桥通讯的股本结构如下：
&&&&&&&&&&&股份类别&&&&&&&&&&&&&&&&股份数量（股）&&&&&&&&&&&&&&占总股本比例（%）
无限售条件股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&314,799,075&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&80.08
有限售条件股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&78,320,925&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19.92
总股本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&393,120,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00
（三）前十大股东情况
&&&&&&&截至日，公司前十大股东持股情况如下：
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数量（股）&&&&&&出资比例（%）
&1&&&&&&&嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）&&&&&&&&&&&&&&&&78,000,000&&&&&&&&&&19.84
&2&&&&&&&键桥通讯技术有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&72,338,916&&&&&&&&&&18.40
&3&&&&&&&叶春华&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15,441,620&&&&&&&&&&&3.93
&&&&&&&&&中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责
&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,999,904&&&&&&&&&&&1.53
&&&&&&&&&任混合型证券投资基金
&5&&&&&&&胡兰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,295,571&&&&&&&&&&&1.09
&6&&&&&&&中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增&&&&&&&&&&&&&&&4,000,000&&&&&&&&&&&1.02
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数量（股）&&&&&&出资比例（%）
&&&&&&&&长主题股票型证券投资基金
&7&&&&&&李春辉&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,605,921&&&&&&&&&&&0.92
&8&&&&&&陈南京&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,594,256&&&&&&&&&&&0.91
&9&&&&&&刘昊青&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,270,000&&&&&&&&&&&0.83
&10&&&&&屠爱容&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,006,923&&&&&&&&&&&0.76
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&193,553,111&&&&&&&&&&49.23
注：日，公司第二大股东香港键桥与黄喜胜、王雁铭签署《股份转让框架协议》，
香港键桥分别向黄喜胜、王雁铭转让其持有键桥通讯2,869.21万股和1,965.60万股股份，分别
占上市公司股份总额的比例为7.3%、5%；本次股权转让完成后，香港键桥持有上市公司股
份比例为6.1%。截至本独立财务顾问报告签署日，上述股份尚未完成过户登记手续。
三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
&&&&&&&最近三年，上市公司控制权变动情况如下：
&&&&&&&1、2015年5月控制权变动
&&&&&&&日，香港键桥与乾德精一签署《股份转让协议》，乾德精一协
议受让香港键桥持有的键桥通讯7,800万股股份。日，中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具了《过户登记确认书》，完成股份转让过户登
记手续。
&&&&&&&上述股权转让前，香港键桥持有键桥通讯15,033.89万股股份，占公司股份总
数的38.2425%，为公司控股股东；叶琼、Brenda&Yap（叶冰）和David&XunGe（葛
迅）为香港键桥实际控制人，故叶琼、Brenda&Yap（叶冰）和David&XunGe（葛
迅）为公司实际控制人。
&&&&&&&上述股权转让后，乾德精一持有键桥通讯7,800万股股份，占公司股份总数
的19.84%，为公司第一大股东；香港键桥持有键桥通讯7,233.89万股股份，占公
司股份总数的18.40%，为公司第二大股东。由于第一大股东和第二大股东股权比
例较为接近，故公司无实际控制人。
&&&&&&&2、2016年9月拟发生控制权变动
&&&&&&&日，公司第二大股东香港键桥与黄喜胜、王雁铭签署《股份转
让框架协议》，香港键桥分别向黄喜胜、王雁铭转让其持有键桥通讯2,869.21万
股和1,965.60万股股份，分别占上市公司股份总额的比例为7.3%、5%。相关各方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
于日披露了《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述股份尚未完成过户登记手续。
&&&&&&&上述股权转让完成后，乾德精一仍持有键桥通讯7,800万股股份，占键桥通
讯股份总数的19.84%，其持有键桥通讯股份的数量及比例均未发生变化，但由于
原第二大股东持股比例下降，乾德精一被动成为公司控股股东，刘辉被动成为公
司的实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
&&&&&&&最近三年，上市公司未实施重大资产重组。
四、上市公司主营业务发展情况
&&&&&&&公司作为专业从事专网通信技术解决方案业务的服务商，主要为能源、交通
等行业提供信息通信技术解决方案，包括相关软硬件产品的研发、制造与服务，
产品覆盖工业统一通信、工业统一监测与工业智能感知三大类产品线。
&&&&&&&近年来，得益于能源、交通行业信息化的不断深入和发展，专网通信系统的
投资比例和投资总额都在不断增加，公司的营业收入总体保持增长趋势。但是，
随着市场竞争日趋激烈，上市公司的盈利能力下滑甚至出现亏损。
&&&&&&&最近三年一期，键桥通讯的营业收入构成情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&1-6&月&&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&&&&&&&&2014&年度&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度
&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&占比&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&占比&&&&&&&&&&&&&&&&&&占比
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&占比(%)&&&&&&&金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(%)
&&&&&营业收入合计&&&&&&29,534.80&&&&100&&&&&&84,849.80&&&&&&&&100&&&&51,756.15&&&&&&100&&&&&63,034.90&&&&&&&100
分&&&&&&&电力行业&&&&&&13,694.74&&&46.37&&&&&40,774.65&&&&&&&48.06&&&16,714.83&&&&32.00&&&&&17,328.06&&&27.49
行&&&&煤炭、石油行业&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&536.54&&&&&&1.00&&&&&&2,128.04&&&&&&&3.38
业&&&&交通、其他行业&&&15,840.06&&&53.65&&&&&44,075.15&&&&&&&51.94&&&34,504.77&&&&67.00&&&&&43,578.80&&&69.13
&&&&&&&专网通讯技术
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,636.05&&&49.56&&&&&41,884.34&&&&&&&49.36&&&25,786.72&&&&49.82&&&&&31,925.71&&&50.65
分&&&&&&&解决方案
产&&&&&交通工程系统
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,785.07&&&50.05&&&&&42,965.46&&&&&&&50.64&&&25,969.42&&&&50.18&&&&&31,109.19&&&49.35
品&&&&&&&&&集成
&&&&&&&&&&&其他&&&&&&&&&&113.68&&&&&0.39&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
注：2013&年至&2015&年数据已经审计，2016&年&1-6&月数据未经审计，下同。
五、上市公司主要财务数据
&&&&&&&最近三年一期，键桥通讯主要财务指标如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&185,271.06&&&&&&&&&&&&196,043.22&&&&191,380.39&&&&&195,037.85
总负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&99,572.24&&&&&&&&&&&&110,216.92&&&&107,657.77&&&&&114,407.79
归属于母公司所有者权益&&&&&&&&&&&84,819.28&&&&&&&&&&&&&85,756.05&&&&&&83,007.75&&&&&&80,438.97
资产负债率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&53.74%&&&&&&&&&&&&&&56.22%&&&&&&&&&56.25%&&&&&&&&&58.66%
&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&2016&年&1-6&月&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&2014&年度&&&&&&2013&年度
营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29,534.80&&&&&&&&&&&&&84,849.80&&&&&&51,756.15&&&&&&63,034.90
利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-683.97&&&&&&&&&&&&1,799.10&&&&&&&1,453.75&&&&&&-3,454.23
归属于母公司所有者净利
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-574.89&&&&&&&&&&&&2,313.97&&&&&&&1,901.48&&&&&&-3,112.35
润
扣非后归属于母公司所有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-1,050.98&&&&&&&&&&&&&&1,885.24&&&&&&&&-130.54&&&&&&-3,693.47
者净利润
加权平均净资产收益率&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.67%&&&&&&&&&&&&&&&2.70%&&&&&&&&&&2.29%&&&&&&&&&&-3.8%
扣非后加权平均净资产收
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-1.23%&&&&&&&&&&&&&&&2.24%&&&&&&&&&-0.16%&&&&&&&&&-4.45%
益率
基本每股收益（元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.01&&&&&&&&&&&&&&0.0589&&&&&&&&&0.050&&&&&&&&&&&-0.08
六、公司的控股股东和实际控制人
（一）控股股东
&&&&&&&截至本独立财务顾问报告签署日，乾德精一持有键桥通讯7,800万股股份，
占公司股份总数的19.84%，将为公司控股股东。其基本情况如下：
公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）
注册地址&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-50
普通合伙人\执行事务合伙人&&&&&深圳精一投资管理有限公司
委派代表&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&刘辉
成立日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
经营期限&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日至日止
类型&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙
注册资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&70,185万元
统一社会信用代码&&&&&&&&&&&&&&70213N
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实业投资、投资管理、投资咨询。（依法需经批准的项目，
经营范围
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&需经相关部门批准后方可开展经营活动）
&&&&&&&截至本独立财务顾问报告签署日，乾德精一股权结构如下图所示：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
&&&&注：&1、2016&年&9&月&28&日，张振新与刘辉签署了《财产份额转让协议》，将其持有的
乾德精一&39.7436%的财产份额转让给刘辉。截至本独立财务顾问报告签署日，上述变更的
登记手续尚未办理完毕。
&&&&2、刘辉与刘伟为姐妹关系。
（二）实际控制人
&&&&截至本独立财务顾问报告签署日，乾德精一的普通合伙人为深圳精一，刘辉
持有乾徳精一&39.7436%有限合伙份额，并持有深圳精一&99%的股权，为深圳精
一的控股股东。刘辉为上市公司的实际控制人，其基本情况如下：
&&&&刘辉，女，身份证号码：210203********4763，中国国籍，无境外永久居留
权，硕士学位。曾任人民银行大连分行职员、申银万国大连证券营业部部门经理、
大通证券股份有限公司经纪业务部高级经理、联合创业集团有限公司总经理。
2011&年&01&月至今任大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司总经理，2015&年&02&月
至今任深圳精一投资管理有限公司董事长，目前兼任辽宁省创业投资与股权投资
协会副会长。刘辉自&2015&年&6&月起任键桥通讯副董事长。
七、上市公司最近三年受到行政处罚及刑事处罚的情况
&&&&最近三年，公司因违法违规被中国证监会立案调查及受到证监会行政处罚的
情况如下：
&&&&日，公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查。2015
年2月16日收到中国证监会深圳监管局[2015]1号行政处罚决定书，公司存在如下
违法事实：（1）定期报告虚构营业收入、成本以及虚构应收账款回款的事实；
（2）重大对外贷款未及时入账及披露的事实；（3）重大对外担保未及时披露的
事实。对公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款，对负有相关责任人员
处以警告和/或罚款。详见公司日披露于巨潮资讯网（网址：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
.cn）《关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局<行政处罚
决定书>的公告》（公告编号：）。
&&&&公司已根据上述行政处罚决定书及财务自查结果，对涉及的重要前期差错采
用追溯重述法进行了更正，详见日在巨潮资讯网披露的《关于对以
前年度会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：）。除上述已披
露的情况外，目前，公司不存在正在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。中国证监会对公司信息披露违法违规事项
已调查、审理终结，根据《管理办法》，上述行政处罚对本次重组不构成影响。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&交易对方基本情况
一、交易对方具体情况
（一）纬诺投资
&&&&&&1、基本情况
公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）
公司类型&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙企业
成立时间&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&8&月&4&日
注册地址&&&&&&&&&&&&&&&&浙江省义乌市福田街道商城大道&L33&号
主要办公地点&&&&&&&&&&&&上海市浦东新区金科路&2555&号中国芯科技园&C&栋
执行事务合伙人&&&&&&&&&&义乌市玖龙投资有限公司（委派代表：黄云英）
认缴出资额&&&&&&&&&&&&&&1,000&万元
统一社会信用代码&&&&&&&&E5FH2J
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理咨询（不含证券、期货
经营范围&&&&&&&&&&&&&&&&等金融业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
&&&&&&2、历史沿革
&&&&&&纬诺投资系于日由义乌市玖龙投资有限公司与黄喜胜共同出资
设立，设立时认缴出资额共计1,000万元。日，纬诺投资取得义乌市
工商行政管理局颁发的营业执照。
&&&&&&截至本独立财务顾问报告签署日，纬诺投资合伙人及出资额情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴/实缴出资额（万&认缴/实缴出资额
&序号&&&&&&&&&&&&合伙人名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合伙人类别
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元）&&&&&&&&&&&&&&比例
&&1&&&&&义乌市玖龙投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&1%&普通合伙人
&&2&&&&&黄喜胜&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&990&&&&&&&&&&&&&&99%&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&-
&&&&&&3、主要业务发展情况
&&&&&&纬诺投资系黄喜胜为本次交易设立的有限合伙企业。截至本独立财务顾问报
告签署日，纬诺投资除持有上海即富24.80%的权益外，未开展具体经营业务。
&&&&&&4、主要财务指标
&&&&&&纬诺投资成立于日，成立至今不足一个完整会计年度。
&&&&&&5、产权及控制关系图
&&&&&&截至本独立财务顾问报告签署日，纬诺投资权益结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
&&&&&&&注：黄喜胜与黄云英系姐弟关系。
&&&&&&&如上图所示，纬诺投资的执行事务合伙人为义乌市玖龙投资有限公司，黄喜
胜持有义乌市玖龙投资有限公司&99%股权，为纬诺投资的实际控制人。
&&&&&&&6、实际控制人黄喜胜
&&&&&&&1）基本情况
姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&黄喜胜
性别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&男
国籍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国
身份证号码&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&******
住所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市浦东新区花木路**弄**号**室
通讯地址&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市浦东新区金科路&2555&号中国芯科技园&C&栋
是否取得其他国家或地区的居留权&&&&&&&&&&否
&&&&&&&2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
&&&&&&&除在上海即富担任董事长并在其下属公司担任职务外，黄喜胜最近三年的职
务情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否与任职单位
&&&&&&&&&&&任职单位&&&&&&&&&&&&&&&起止时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&职务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&存在产权关系
&&海航易生控股有限公司&&&&&2011&年&7&月-2013&年&5&月&&&&&研发运营总监&&&&&&&&&&否
&&&&&&&创峰控股有限公司&&&&&&2015&年-2016&年&2&月&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&是
深圳前海即富信息技术金融
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年至今&&&&&&&&&&&&董事长、总经理&&&&&&&&&是
&&&&&&服务有限公司
湖州奇胜信息技术有限公司&&&&&&&&&2015&年至今&&&&&&&&&&&执行董事、总经理&&&&&&&&是
上海奇熠互联网金融信息服
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年至今&&&&&&&&&&&&&&&执行董事&&&&&&&&&&&&是
&&&&&&&&务有限公司
上海奇鑫商业保理有限公司&&&&&&&&&2015&年至今&&&&&&&&&&&&&&&&董事长&&&&&&&&&&&&&是
&&奇鑫财富管理有限公司&&&&&&&&&&&2015&年至今&&&&&&&&&&&&&&&执行董事&&&&&&&&&&&&是
浙江之通网络工程有限公司&&&&&&&&&2015&年至今&&&&&&&&&&&执行董事、总经理&&&&&&&&是
&义乌市玖龙投资有限公司&&&&&&&&&&2016&年至今&&&&&&&&&&&&执行董事、经理&&&&&&&&&是
&&&&&&&合盈环球有限公司&&&&&&&&&&2015&年至今&&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&是
注：截至本独立财务顾问报告签署日，黄喜胜与创峰控股有限公司已无产权关系。
&&&&&&&（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
&&&&&&&截至本独立财务顾问报告签署日，除持有纬诺投资&99%份额和义乌市玖龙投
资有限公司&99%股权，黄喜胜还持有本次交易前自上海即富剥离的资产甘肃家付
易&45%股权，具体剥离情况请见本独立财务顾问报告“第四节&标的资产基本情
况/八、会计政策及相关会计处理/（四）报告期资产转移剥离情况”。除此之外，
黄喜胜控制的其他主要企业及黄喜胜近亲属持股的主要企业基本情况如下：
序号&&&&&&&&&&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&注册资本（万元）持股比例&&&&&&&&经营范围
&1&&&&&&&&&&&&&合盈环球有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&投资
&2&&&&&&&&&湖州奇胜信息技术有限公司&&&&&&&&&&&&&&20&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&投资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收单外包（外包服务
&3&&&&&&云南即富信息技术服务有限公司&&&&&&&&&&&&200&&&&&&&&20%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&商）
&4&&&&&&&江苏优乐通商务服务有限公司&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&&20%&&&&&&&&&&基本无业务
&5&&&&&深圳市前海同创金融服务有限公司&&&&&&&&&&&1,500&&&&&&100%&&&&&&&&&基本无业务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收单外包（外包服务
&6&誉玉金融信息服务（上海）有限公司&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&40%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&商）
&7&&&&&&即富（上海）电子商务有限公司&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&&50%&&&&&&&&&&基本无业务
&8&&&&&&&&&&&&&&&酒泉妇科医院&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&医疗
&9&&&&&&&&&&&&&酒泉市骨科医院&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&医疗
&10&&&&&&&&&&&&武威市协和医院&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&30%&&&&&&&&&&&&&医疗
注：1、除第1、2项外，其余均为黄喜胜关联方持股，其中黄云英持股4-10项。
2、此外，黄喜胜还控制佰趣投资和Maxcard，清算程序正在陆续办理中，具体请见本独立财
务顾问报告““第四节&标的资产基本情况/一、基本情况/（五）子公司情况/1、主要下属公
司情况/（2）上海富汇/3）上海富汇曾拆除VIE的情况”。
&&&&&&&7、参控股企业的基本情况
&&&&&&&截至本独立财务顾问报告签署日，除持有上海即富&24.80%股权外，纬诺投
资无其他参控股企业。
（二）博铭投资
&&&&&&&1、基本情况
公司名称&&&&&&&&&&&&&义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙）
公司类型&&&&&&&&&&&&&有限合伙企业
成立时间&&&&&&&&&&&&&2016&年&8&月&5&日
注册地址&&&&&&&&&&&&&浙江省义乌市福田街道商城大道&L33&号
主要办公地点&&&&&&&&&上海市浦东新区金科路&2555&号中国芯科技园&C&栋
执行事务合伙人&&&&&&&义乌市海雁投资有限公司（委派代表：周淮南）
认缴出资额&&&&&&&&&&&1,000&万元
统一社会信用代码&&&&&E5JC7X
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理咨询（不含证券、期货
经营范围
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&等金融业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
&&&&&&&2、历史沿革
&&&&&&&博铭投资系于日由义乌市海雁投资有限公司与王雁铭共同出资
设立，设立时认缴出资额共计1,000万元。日，博铭投资取得义乌市
工商行政管理局颁发的营业执照。
&&&&&&&截至本独立财务顾问报告签署日，博铭投资合伙人及出资额情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴/实缴注册资本&认缴/实缴出资额
&序号&&&&&&&&&&&&合伙人名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合伙人类别
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（万元）&&&&&&&&&&&比例
&&1&&&&&义乌市海雁投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&1%&普通合伙人
&&2&&&&&王雁铭&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&990&&&&&&&&&&&&99%&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&3、主要业务发展情况
&&&&&&&博铭投资系王雁铭为本次交易设立的有限合伙企业。截至本独立财务顾问报
告签署日，博铭投资除持有上海即富22%的权益外，未开展具体经营业务。
&&&&&&&4、主要财务指标
&&&&&&&博铭投资成立于日，成立至今不足一个完整会计年度。
&&&&&&&5、产权及控制关系图
&&&&&&&截至本独立财务顾问报告签署日，博铭投资权益结构如下：
注：周淮南系王雁铭配偶的父亲。
&&&&&&&如上图所示，博铭投资的执行事务合伙人为义乌市海雁投资有限公司，王雁
铭持有义乌市海雁投资有限公司&99%股权，为博铭投资的实际控制人。
&&&&&&&6、实际控制人王雁铭
&&&&&&&1）基本情况
姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王雁铭
性别&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&女
国籍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国
身份证号码&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&******
住所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&浙江省义乌市稠城街道**组
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27
通讯地址&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市浦东新区金科路&2555&号中国芯科技园&C&栋
是否取得其他国家或地区的居留权&&&&&&&&否
&&&&&&&2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
&&&&&&&除在上海即富担任董事并在其下属公司担任职务外，王雁铭最近三年的职务
情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否与任职单位
&&&&&&&&&&&&&&&任职单位&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&起止时间&&&&&&&&&&&职务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&存在产权关系
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&执行董事兼
&&&&&&义乌市锦绣网络工程有限公司&&&&&&&&&&&2002&年-2008&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总经理
&&&&&&&&杭州海松投资有限公司&&&&&&&&&&2003&年-2016&年&8&月&&&&&主要人员&&&&&&&&&&是
&&&&&&&上海即瑞信息科技有限公司&&&&&&&2015&年-2016&年&7&月&&&&&执行董事&&&&&&&&&&是
&&&&&&&&&&&俊佳集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年-2016&年&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&是
&&即富（上海）电子商务有限公司&&&&&&&&&&&&&&2014&年至今&&&&&&&&执行董事&&&&&&&&&&是
&&&&&&&上海奇鑫商业保理有限公司&&&&&&&&&&&&&2015&年至今&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&是
&&&&&&&&&&&德美企业有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年至今&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&是
&&&&&&&义乌市海雁投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&2016&年至今&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&&&&是
注：截至本独立财务顾问报告签署日，王雁铭与上海即瑞信息科技有限公司、俊佳集团有限
公司已无产权关系；义乌市锦绣网络工程有限公司、杭州海松投资有限公司已吊销。
&&&&&&&3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
&&&&&&&截至本独立财务顾问报告签署日，除持有博铭投资&99%份额和义乌市海雁投
资有限公司&99%股权外，王雁铭还持有本次交易前自上海即富剥离的资产甘肃家
付易&40%股权，具体剥离情况请见本独立财务顾问报告“第四节&标的资产基本
情况/八、会计政策及相关会计处理/（四）报告期资产转移剥离情况”。除此之
外，王雁铭控制的其他主要企业及王雁铭近亲属持股的主要企业基本情况如下：
序号&&&&&&&&&&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&注册资本（万元）&持股比例&&&&&&&&经营范围
&&1&&&&&&&&&&&&德美企业有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&投资
&&2&&&&&&即富（上海）电子商务有限公司&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&&50%&&&&&&&&&&&无经营
&&3&&&&&义乌市资通线带商行（个体工商户）&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&100%&&&&&&&&&&批发零售
&&4&&&&&&浙江义乌国际大厦有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&518&&&&&&19.31%&&&&&&&&&餐馆酒店
&&5&&&&&&&&&义乌市正大物资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,180&&&&&100%&&&&&&&&&&金属器械
&&6&&&&&&&&&义乌市义奇健身有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&400&&&&&&&87.5%&&&&&&&&&健身体育
&&7&&&&&&&义乌国际商务俱乐部有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&518&&&&&&61.0811%&&&&&&&会务商务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收单外包（外包服务
&&8&&&&&&&&义乌移宝电子科技有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&70%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&商）
&&9&&&&&&&&&义乌市皇嘉生化有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&14.77%&&&&&&&&&生化农药
&10&&&&&&&&浙江梁旭旅游开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&1,580&&&&&&30%&&&&&&&&&&&&旅游
&11&&&&&&&&江西迅腾硅业科技有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&118,020&&&&6.78%&&&&&&&&硅产品销售
&12&&&&&&&&浙江众善文化传播有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&&&&&&90%&&&&&&&&&&文化艺术
注：1、除第1、2、3项外，其余均为王雁铭关联方持股，其中周淮南持股10-12项。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28
2、此外，王雁铭还控制佰趣投资和Maxcard，清算程序正在陆续办理中，具体请见本独立财
务顾问报告“第四节&标的资产基本情况/一、基本情况/（五）子公司情况/1、主要下属公司
情况/（2）上海富汇/3）上海富汇曾拆除VIE的情况”。
&&&&&&7、参控股企业的基本情况
&&&&&&截至本独立财务顾问报告签署日，除持有上海即富&22%股权外，博铭投资无
其他参控股企业。
（三）湖州同胜
&&&&&&1、基本情况
企业名称&&&&&&&&&&&&湖州同胜信息技术合伙企业
企业性质&&&&&&&&&&&&有限合伙企业
成立时间&&&&&&&&&&&&2015&年&8&月&10&日
注册地址&&&&&&&&&&&&湖州市红丰路层1204-2
主要办公地点&&&&&&&&上海市浦东新区金科路2555号中国芯科技园C栋
执行事务合伙人&&&&&&湖州奇胜信息技术有限公司
认缴出资额&&&&&&&&&&240万元
注册号&&&&&&&&&&&&&&2521
组织机构代码&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&磁条、芯片技术专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&让；会展服务、电子商务技术咨询服务，日用百货、建筑装潢材料、服
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&装、针纺织品、文教用品、电子产品、通信设备、劳防用品的批发及零
经营范围
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&售：接受金融机构委托从事金融业务流程外包：资产管理（金融资产管
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理除外），投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。[依
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
&&&&&&2、历史沿革
&&&&&&（1）2015年8月湖州同胜成立
&&&&&&湖州同胜系于日由湖州奇胜信息技术有限公司与上海即富员工
史恩、刘杨芸等共同出资设立，设立时认缴出资额共计240万元。
日，湖州同胜完成工商登记。
&&&&&&湖州同胜设立时合伙人及出资额情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认缴/实缴出资额（万&认缴/实缴出资额
&序号&&&&&&&&&&&&&合伙人名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合伙人类别
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&元）&&&&&&&&&&&&&&比例
&&1&&&&&&湖州奇胜信息技术有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&205&&&&&&&&&&85.42%&普通合伙人
&&2&&&&&&史恩&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&2.083%&有限合伙人
&&3&&&&&&刘杨芸&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&2.083%&有限合伙人
&&4&&&&&&邵叶佳&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&2.083%&有限合伙人
&&5&&&&&&于冰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&2.083%&有限合伙人
&&6&&&&&&龚子银&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&2.083%&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29
&&7&&&&沈航惠&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&2.083%&有限合伙人
&&8&&&&罗春晖&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&2.083%&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&240&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&-
&&&&&&（2）2016年8月份额转让
&&&&&&日，湖州同胜全体合伙人作出决议，同意湖州奇胜信息技术有
限公司将所持合伙企业48万元（即20%的份额）的出资转让予尹丽茹。2016年9
月7日，湖州同胜完成工商登记。
&&&&&&截至本独立财务顾问报告签署日，湖州同胜合伙人及出资额情况如下：
序号&&&&&&&&&&&&合伙人名称&&&&&&&&认缴出资额（万元）&认缴出资额比例&&&合伙人类别
&&1&&&&湖州奇胜信息技术有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&157&&&&&&&&&65.42%&普通合伙人
&&2&&&&史恩&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&2.083%&有限合伙人
&&3&&&&刘杨芸&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&2.083%&有限合伙人
&&4&&&&邵叶佳&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&2.083%&有限合伙人
&&5&&&&于冰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&2.083%&有限合伙人
&&6&&&&龚子银&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&2.083%&有限合伙人
&&7&&&&沈航惠&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&2.083%&有限合伙人
&&8&&&&罗春晖&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&2.083%&有限合伙人
&&9&&&&尹丽茹&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&48&&&&&&&&&&&&20%&有限合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&240&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&-
&&&&&&3、主要业务发展情况
&&&&&&截至本独立财务顾问报告签署日，湖州同胜除持有上海即富8.20%的股权和
本次交易前自上海即富剥离的资产甘肃家付易15%的股权外，未开展具体经营业
务。
&&&&&&4、主要财务指标
&&&&&&湖州同胜成立于日，成立至今不足一个完整会计年度。
&&&&&&5、产权及控制关系图
&&&&&&截至本独立财务顾问报告签署日，湖州同胜合伙人及合伙人权益结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30
&&&&截至本独立财务顾问报告签署日，湖州同胜的执行事务合伙人为湖州奇胜，
黄喜胜持有湖州奇胜100%权益，故黄喜胜为湖州同胜实际控制人。
&&&&6、合伙人情况
&&&&截至本独立财务顾问报告签署日，湖州同胜的合伙人情况如下：
&&&&（1）湖州奇胜信息技术有限公司
公司名称&&&&&&&&&&湖州奇胜信息技术有限公司
公司类型&&&&&&&&&&有限责任公司（自然人独资）
成立时间&&&&&&&&&&日
注册地址&&&&&&&&&&湖州市红丰路&1366&号&3&幢&12&层&1203-10
主要办公地点&&&&&&上海市浦东新区金科路&2555&号中国芯科技园&C&栋
法定代表人&&&&&&&&黄喜胜
注册资本&&&&&&&&&&20&万元
统一社会信用代码&61365P
&&&&&&&&&&&&&&&&&&磁条、芯片技术专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转
&&&&&&&&&&&&&&&&&&让；会展服务、电子商务技术咨询服务，日用百货、建筑装潢材料、服
&&&&&&&&&&&&&&&&&&装、针纺织品、文教用品、电子产品、通信设备、劳防用品的批发及零
经营范围
&&&&&&&&&&&&&&&&&&售：接受金融机构委托从事金融业务流程外包：资产管理（金融资产管
&&&&&&&&&&&&&&&&&&理除外），投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。[依
&&&&&&&&&&&&&&&&&&法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
&&&&（2）自然人合伙人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否取得其
&&姓名&&&&&性别&&&国籍&&&&&&&&&身份证&&&&&&&&&&&&&&&&住所/通讯地址&&&&&&&&&&他国家或地
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&区的居留权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&河南省新乡市卫滨区解放路**
&&史恩&&&&&&&男&&&中国&&&******&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&号
&刘杨芸&&&&&&女&&&中国&&&******&上海市闵行区畹町路**弄**号&&&&&&&&&否
&邵叶佳&&&&&&女&&&中国&&&******&&&&&上海市浦东新区机场镇**号&&&&&&&否
&&于冰&&&&&&&男&&&中国&3******&济南市市中区杆南东街**号&&&&&&&&&&&&否
&龚子银&&&&&&男&&&中国&&&******&&&&&福建省石狮市永宁镇**号&&&&&&&&&否
&沈航惠&&&&&&男&&&中国&&&******&&&&&浙江省东阳市巍山镇**号&&&&&&&&&否
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&湖南省冷水江市冷水江街道办
&罗春晖&&&&&&男&&&中国&&&******&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&事处**组
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&黑龙江省鸡东县东海镇长山村
&尹丽茹&&&&&&女&&&中国&&&******&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&**组
&&&&7、参控股企业的基本情况
&&&&截至本独立财务顾问报告签署日，除持有上海即富8.20%的权益外，湖州同
胜还持有本次交易前自上海即富剥离的资产甘肃家付易15%股权，具体剥离情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31
请见本独立财务顾问报告“第四节&标的资产基本情况/八、会计政策及相关会计
处理/（四）报告期资产转移剥离情况”。
（四）复星工业
&&&&&&1、基本情况
公司名称&&&&&&&&上海复星工业技术发展有限公司
公司类型&&&&&&&&一人有限责任公司（法人独资）
成立时间&&&&&&&&2003&年&8&月&4&日
注册地址&&&&&&&&宜山路&1289&号
主要办公地点/
&&&&&&&&&&&&&&上海市黄浦区复兴东路&2&号
通讯地址
法定代表人&&&&&&郭广昌
注册资本&&&&&&&&820,000&万元
统一社会信用
&&&&&&&&&&&&&7205X
代码
&&&&&&&&&&&&&&&&生产机械、仪器仪表、计算机、销售自身产品、矿山、冶金、能源、环境、
经营范围&&&&&&&&动力、电气工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
&&&&&&&&&&&&&&&&[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
&&&&&&2、历史沿革
&&&&&&（1）2003&年&8&月&4&日成立
&&&&&&复星工业原名上海复星工业投资有限公司，系于&2003&年&7&月&14&日由上海复
星产业投资有限公司与上海复星高科技（集团）有限公司共同出资设立，成立时
注册资本&2&亿元。上述出资已经上海宏大会计师事务所有限公司《验资报告》（沪
宏会师报字（2003）第&SY0227&号）予以验证。2003&年&8&月&4&日，上海复星工业
投资有限公司完成工商登记并取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》。
&&&&&&上海复星工业投资有限公司成立时股权结构如下：
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&出资额（万元）&&&&&&&&&&&股权比例
&&1&&&&&&&&&&上海复星产业投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&18,000&&&&&&&&&&&&&&&&&90%
&&2&&&&&上海复星高科技（集团）有限公司&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&&&&&&&&&10%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&合&&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,000&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
注：2003&年&8&月&26&日，上海复星工业投资有限公司更名为上海复星工业发展有限公司；2006
年&6&月&20&日，上海复星工业发展有限公司更名为上海复星工业技术发展有限公司。
&&&&&&（2）2008&年股权转让
&&&&&&2008&年&9&月&1&日，复星工业召开股东会，同意股东上海复星高科技（集团）
有限公司将所持有的公司&10%的全部股权转让给股东上海复星产业投资有限公
司。双方签署了《股权转让协议》。2008&年&9&月&11&日完成工商变更登记。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32
&&&&&&本次股权转让完成后，复星工业的股权结构如下：
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额（万元）&&&&&&&&&&&&股权比例
&&1&&&&&&&&上海复星产业投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,000&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,000&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&（3）2009&年增资
&&&&&&2009&年&3&月&9&日，复星工业作出股东决议，注册资本由&2&亿元增至&12&亿元，
新增注册资本由原股东上海复星产业投资有限公司一次性缴付。上述增资已经中
瑞岳华会计师事务所出具《验资报告》（中瑞岳华沪验字[}