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发挥非执行董事在银行管理中的作用
作者：程凤朝
&&&&&&& 有效的公司治理是保持公司可持续发展的前提。国际金融危机爆发以来，世界各国都十分重视公司治理问题。所谓有效的公司治理是指在一个股份公司，尤其是上市公司中，管理和控制公司的结构必须清晰，责任划分十分明确，监督检查适时到位。这其中，董事会又是公司治理的关键环节，一个强大的公司必然有一个高效的董事会。而在董事会的构成中，除了执行董事，还应发挥非执行董事在银行管理中的作用。
非执行董事的两种体制与特点
&&&&&&& 所谓非执行董事，顾名思义，是与执行董事相对而言的，既是董事会成员又是高管层成员即为执行董事，仅是董事会成员即为非执行董事。在国际上，有两大类体制，一是以美国为代表的单层制，允许董事会成员兼任管理层职务。这种模式应用比较广泛，包括我国在内多数国家都采取单层体制。二是以德国为代表的双层制，不允许治理层与管理层相互兼职。从实践看，两种体制各有利弊，难以评判优劣。单层体制下，少数董事会成员兼任管理层职务，一般是兼任CEO，有利于将董事会决策事项迅速贯彻到管理层各层面中去，也有利于把经营管理过程中的实际问题准确反映到决策层中来。如我国四大国有股份制商业银行，执行董事都占有一定份额，工商银行为25%，农业银行为28.57%，中国银行为23.52%，建设银行为25%，这些成员主要源于改制前国有银行的原领导班子成员，他们是改制的主要策划者和操作者，在改制过程中处理了若干棘手问题，如职工安置、清产核资、债权债务处理等问题，安排这些人士担任执行董事，有利于公司承前启后、持续经营。但执行董事究竟占多大比例为好，国内外尚无定论，一些国际领先银行逐步在减少执行董事，如花旗银行的15名董事会成员中只有1名执行董事，星展银行10名董事会成员中也只有1名执行董事。
&&&&&&& 与执行董事相比，非执行董事在董事会成员中占有绝对比例，且具有独立性、来源广泛性和专业性的特点。以德国为代表的双层体制，监事会所有成员（相当于我国的董事会）都不是执行董事。不仅如此，《德国公司治理法典》还明确规定，&管理委员会成员在离职后两年内不得成为监事会成员&，以保持监事会的独立性。该法典还规定，&监事会应当有一定数量的独立人士&，&500名至2000名员工的企业，要有三分之一员工代表，2000人以上企业要有二分之一员工代表&。除员工代表外，其他监事会成员大多来自著名企业的监事会成员或管理层成员。以德意志银行为例，监事会由20名成员组成，其中10名为股东代表、10名为员工代表，10名股东代表分别来自德意志银行前CFO、德国电信公司、卡尔施泰特万乐公司、施罗德公司等高级管理人员。单层体制也是如此，如花旗银行的15名董事会成员中14名为非执行董事，其中12名为独立董事，董事长也是由独立董事担任，2名非执行非独立董事，这些人士分别来自花旗集团前高管、华平公司董事总经理、US Bankcorp前董事长、Dow Chemical董事长兼首席执行官、IBM高级顾问、Retired Medtronic首席财务官、Wolfensohn基金管理公司董事总经理、耶鲁大学教授、斯坦福大学教授、洛克菲勒基金会总裁等。从我国四大股份制商业银行的董事会成员构成看，非执行董事占比也是占绝大多数，基本体现了来源广泛性、成员专业性的特点，如在独立董事中既有境外的国际领先银行的资深高管，还有香港的前财政司长、金管局长和证监会官员，也有国内财经院校的知名教授。
非执行董事在我国
商业银行管理中的作用
&&&&&&& 与国际不同的是，在我国四大股份制商业银行中，有一个新的名词叫做&股权董事&，这是中国银行业改革的产物。2003年12月国务院成立了中央汇金公司，代表国家向试点银行注资，并代表国家行使对所出资金融机构的出资人权利与义务。依据《公司法》等法律法规，汇金公司分别向工行、农行、中行、建行等金融机构派出了全职董事，即股权董事，行使决策和监督的职责，这些董事一部分是财政部、人民银行、外汇管理局等政府有关部门选派，一部分是汇金公司按照市场化原则，在金融行业严格选聘。实践证明，具有中国特色的股权董事制度是成功的、有效的，在公司治理中发挥了重要作用。第一，可以为银行提供战略资源关系，是银行管理层和法人股东沟通的有益桥梁，能够确保公司在发展战略、重大决策、经营管理等方面与大股东取得一致意见；第二，股东单位经过审慎筛选，选派的董事大多是熟知法律、财务、证券、金融等专业人员，在董事会决策中总是深入讨论各项议案，常常能够提出有见地的意见或建议，甚至敢于否决一些议案，从而提高决策的科学性，体现制衡性，彻底改变了以往社会上对非执行董事充当&花瓶&的印象；第三，通过深入基层调查研究，经常在公司治理、经营管理、公司管控等方面提出合理化建议，如农行股权董事在2010年的一年时间里，先后提交调研报告6份，涉及优化信贷流程、新发放贷款形成不良资产原因分析、政府融资平台贷款风险状况分析、薪酬激励、财务费用管理等问题，管理层对董事意见和建议非常重视，董事长、行长逐一批示，各部门分别加以落实，并及时向董事反馈落实情况&&（全文请阅读《中国金融》印刷版2011年第11期）
作者系中国农业银行非执行董事
（责任编辑 植凤寅）
[][][][][][][][][][][][]“国美战争”求解之道：股东利益为最高原则
　　黄光裕创建了一个巨无霸企业——国美电器,为社会和股东创造了巨大的价值,但是也由于对法律风险管理的轻视让自己深陷囹圄,同时,也因为其自身遭遇法律风险而让国美曾一度处于飘摇之中;陈晓受命于“危难之际”,让国美平稳发展到今天,为国美股东的利益作出了贡献,也可谓功不可没。“陈黄之争”发展到现在,媒体与社会公众除站在不同角度上争辩之外,关注度发展到今天谁胜谁负的“看客口水战”。　　但是,由于没有找到一个可以平衡的标准,导致陈黄二人公说公有理,婆说婆有理,社会公众也是众说纷纭,无求一解,整个事件的结局似乎最终变成了一场不可捉摸的赌局。目前,双方都宣称获得大多数股东的支持,但是,股东投票的依据是什么呢？　　根据公司治理的基本原则,股东利益是公司最高利益,股东大会是公司最高权力机关,董事会是在股东大会的授权之下代表股东行使权力而管理公司的治理机构。很显然,“陈黄之争”中,是否符合股东最大利益是澄清和解决问题的唯一法则,也是最高准则。　　基于此,我们可以从如下几个方面辩析相关事件或行为是否符合股东利益的最高原则,或许能够最终获得明确的求解之道。　　公司战略调整 是否符合股东利益？　　据媒体报道,黄光裕与陈晓的矛盾激化的导火索之一,就是双方对国美电器发展战略的调整,在黄光裕方面看来,陈晓改变了国美电器一贯坚持的战略发展方向———在提高市场占有率的前提下,通过管理来持续提升企业效益。媒体并指出陈晓以牺牲企业的市场占有率,以简单地、大量地关闭平均线以下门店的方法,通过“做业绩”来粉饰国美报表,达到在国美内部和市场上扩大个人影响,以及影响投资人的目的,并以“苏宁电器(002024)的规模原来只是国美电器的60%左右,现在正在全面超越”作为佐证。而当年黄光裕操盘国美电器时,就曾定下了一条铁规和底线,一定保持对苏宁电器1/3的领先,一旦苏宁电器的发展规模达到国美电器的90%,那对于国美电器而言将是一件非常危险的事情。现在国美被苏宁全面赶超,当然让黄光裕感到如芒在背。　　究竟应该是“规模第一”符合股东最大利益？还是“利润第一”符合股东最大利益？这其实是“陈黄之争”的焦点之一。　　有关业内专业分析人士认为,陈晓为代表的管理层实施的“利润第一战略”,最现实的考量就是短期利益,陈晓的短期行为是由上市公司特有的激励机制乃至人性决定的,不关乎个人的道德。因为通常的小股东,也包括国外的机构,并不关心公司的长远利益,他们仅仅是投资人,就如同“养猪”一样,猪是用来杀了以后卖钱的,谁能在短期内将猪养得好,谁受一般股东欢迎。而“养儿子”就不一样了,“一年养猪,百年树人。”　　相关专业人士还分析认为,如果一个行业市场非常小,远远没有达到国外市场的平均水平;或者这个行业的集中度较低;或者这个行业集中度较高,但领袖的优势并不明显。那么争“规模第一”就是必然的,当然这决不是放弃利润要求,只不过对于现在的国美来说,利润并不那么重要,市场占有率才是最重要的。因此,得出的结论是:国美唯一成功的模式必然是“规模第一”战略。　　但是陈晓方面称选择的方向是做减法,是希望通过精细化管理持续提升企业效益。　　其实,我们可以暂且先搁下双方关于战略方向调整的问题不去讨论,而是去讨论另外一个问题:那就是一个公司战略方向的调整,是一个公司最为根本的利益所在,能够决定整个公司命运的转变,属于牵扯公司全体股东利益的重大事项。而对如此重大的问题,如果根据国内公司法规定,是必须通过公司股东（大）会才能够有权决定改变的。以陈晓为代表的管理层是否有权对如此关系到国美公司及其全体股东权益的重大事项表决？是否应该提交国美公司临时股东大会表决才能够更加反映国美股东的意志？才能够更加符合国美股东的利益？　　“绑架”董事会 是否符合股东利益？　　日,国美电器召开董事会,全票通过了贝恩资本注资国美电器的方案。根据该协议,贝恩资本以及国美电器现有股东都有权力认购新增发的18%的股权,称为“共股”,同时,贝恩资本出资认购国美电器46亿港元可转债中的12%,年利率为5%。此次总共融资32亿港元。　　据有关媒体透露,签署该协议并听取大股东黄光裕的意见,且签了“极为苛刻的绑定条款”。该条款包括,若贝恩资本方面3个执行董事中有2个被免职,国美就将以1.5倍的代价回购24亿元可转债;如果陈晓离职将解除国美贷款担保,而国美只要在银行出现1亿元的不良贷款,贝恩即可获得24亿元。而这些条款将国美拉进了极大的风险当中。　　我们无法探究陈晓在国美资金饥渴时期谈及融资的艰难,也无法寻觅陈晓与贝恩签署上述协议时是否存在媒体猜疑的“猫腻儿”,但是,至少有一点是可以肯定的,与贝恩的上述协议所“夹带”的“苛刻性条款”事实上绑架了国美公司的董事会,如果国美或股东方面违约,则将承担巨额赔偿。尤其是陈晓也将自己的利益“绑架”在该份协议之中,因为协议明确约定“如果陈晓离职将解除国美贷款担保,而国美只要在银行出现1亿元的不良贷款,贝恩即可获得24亿元”,很显然,本协议签署中涉及陈晓的重大利益,不知道陈晓的董事会“全票通过”时,陈晓是否进行过回避？而这种回避应该是监管地法律所要求的。　　根据公司治理的基本原则,董事会是股东（大）会选举而组成的,股东是通过选举董事管理公司的方式来体现自己的意志,进而实现自己的利益。而与贝恩的协议中设置“绑架”董事会条款,实际上是变相剥夺了股东通过选举董事体现自己意志的权利,是不是存在变相侵犯股东的利益之嫌疑？也可以试问一下,对于存在如此重大变相剥夺股东选举董事权利的“绑架条款”之协议,是否也应该交由临时股东（大）会来表决才能够更加反映国美股东的意志？才能够更加符合国美股东的利益？23下一页NextPage 　　中报财务数据 是否符合股东利益？　　在国美控制权争夺战中,黄光裕要求陈晓下课的最大指责在于“陈晓带领的国美业绩不好”。因此,中期业绩的好坏直接决定着陈晓是否能够在股东和大众面前证明自己和当前国美管理层的能力。　　果不其然,国美中期业绩发布会在香港、广州、上海和北京四地隆重举行,半年报显示,国美电器上半年收入248.73亿元,同比增长21.55%;公司净利润9.62亿元,同比增长65.86%。陈晓表示,截至今年6月底,国美电器的经营已达到2008年危机以来最佳水平,并称这是全体员工沿着董事会设立的公司正确发展方向努力的结果。　　对于上述业绩,国美电器大股东黄光裕却有另外一番解读,反复强调,“今日的国美已经落后竞争对手很多”,通过对2008年-2010年期间,国美上市部分、非上市部分、大中电器以及竞争对手苏宁业绩数据进行对比,认为: 与2009年同期相比,2010年上半年主要竞争对手销售收入增长31.9%,而国美仅为21.6%。在市场总量增长的情况下,国美没有保持必要的增长速度。国美董事会公开表明目前资金比较充裕,说明国美增长速度落后并不是资金因素造成。 截至2008年末,国美电器旗舰店、标准店和3C专业店的数目分别为:76家、739家和44家,而到了2010年第二季度末,这个数字为:79家、637家和24家。黄光裕方面认为,国美大店、专业店的数量不断下降,令黄家不解的是:“国美是开发二级市场的先锋,但经过一年多的大量关店,现在在这些二级市场的先发优势已尽失。” 认为“由于公司主要管理人员背离了公司在2008年制定的战略规划,国美电器即将失去在市场份额上的领先优势,在盈利能力、运营能力上都有所下降,并落后于同行。董事会和管理层应正视差距,而不是避而不谈。”　　横看成岭侧成峰。黄陈双方对于业绩的解读更多的是从不同的角度来进行的。国美管理层强调的是业绩的成长性和可持续性,注重当前利益;黄光裕方面则强调的是市场份额和行业地位,注重长远战略利益。　　那么,到底是那份解读更能够符合股东的利益呢？可能不同的股东有不同的想法和期望。对于黄光裕之类基于长远战略利益考虑的大额股份之股东而言,当然关注国美长远的战略利益,而对于一些中小股东而言,很多都是希望当前业绩要好一些,并能够在股价高时抛售赚钱,不会太多理会国美公司远期的利益。　　股权激励是否符合股东的最大利益　　有关股权激励方案的实施,也是陈黄之争的焦点之一。　　2009年7月,以陈晓为代表的国美董事会公告宣布了一项股权激励方案,覆盖了分公司总经理、大区总经理以及国美总部各中心总监、副总监以上级别,共惠及105人。激励方案总金额近7.3亿港元。在3.83亿股的购股权中,陈晓等11名高管共获其中的1.255亿股,其余将分配给其他管理人员。其中身为国美董事局主席兼总裁的陈晓以获得2200万股认购权在激励方案中力拔头筹,另4名执行董事王俊洲、魏秋立、孙一丁和伍建华分别获得2000万、1800万、1300万和1000万股的认购权。为迄今中国家电业股权激励之最。　　如果具体讨论股权激励是否应该实施是没有任何意义的,因为这份股权激励计划是国美大股东黄光裕“主政”时期股东大会通过的,这说明正是黄光裕努力下才有了这份庞大的股权激励计划,所以不能说黄光裕不同意这份股权激励计划。但是,问题的核心在于“陈黄”二人对这份股权激励计划实施的时机存有分歧。　　业内人士认为:“其实,这是陈晓玩得最狠的一招,就是将国美筹备了很多年却始终不愿意实施的'高管股票期权激励方案’给真正实施了。在巨大的经济利益面前,陈晓与其他董事会成员和管理层形成了攻守同盟。” 可能这一点也道出了黄光裕的心声。　　那么,股权激励计划是否符合股东的最大利益？很显然,如果从国美发展战略及国美高管团队稳定角度来说,股权激励计划方案实施是符合股东利益的,但是问题是如何实施？应该经过怎样的程序才是最能够符合股东的利益,可能是最为重要的？　　由于作为国美大股东的黄光裕身陷囹圄,导致董事会为陈晓“掌控”,而所有股权激励计划方案的实施,牵扯到近乎全部执行董事陈晓、王俊洲、魏秋立、孙一丁和伍建华等董事会成员的重大利益（贝恩派出的3名非执行董事当然是赞成的）,可以说,陈晓领导的董事会决定与全体执行董事切身重大利益相关的事宜,有些“关联交易”的嫌疑,理应回避才是。　　虽然,国美董事会经过授权可以决定任何时机都实施股权激励计划,但是此时的董事会毕竟不是彼时的董事会,因为能够代表国美股东利益的大股东黄光裕“缺席”,而陈晓掌控的董事会又是代表自己（此时的陈晓未必代表的是国美股东利益,因为无从反映股东意志）表决与自己重大利益相关的事情,并且又是在如此“去黄”敏感时期表决此事。　　唯有最大程度体现股东的意志,才能够代表股东的利益。对于股权激励计划,陈晓完全可以让代表小股东利益的独立执行董事来进行表决（自己所带领的执行董事全部回避）,或者交由临时股东大会表决,这才是最为代表国美股东意志和利益的,也才是最合乎法理和情理的。　　可以预见,如果陈晓如此作为,想必黄光裕也无法去反对,社会舆论也不会对陈晓如此不利了。123下一页NextPage 　　“鱼死网破”的争斗 是否符合股东的最大利益　　以陈晓为领导的国美董事会,与国美大股东黄光裕的你死我活的争斗,无疑唯一受到伤害的是国美公司以及国美公司全体股东,当然,黄光裕由于股份最大,也当然是受害人之一。想必,其中受到伤害的可能还有广大民众的朴素情感。如果继续争斗下去,进一步受伤的依然是国美公司及全体股东。　　“干掉陈晓,留住管理团队,国美无忧。如果干掉陈晓,留不住管理团队,国美危险。”一位一直关注国美公司的业内人士如此担忧。是的,尽管黄氏姐妹在道义上可以赢得大量的支持,可是国美面临的是持续经营的问题,而不是争斗胜利后的茫然不知所措。这些是应该值得黄光裕家族思考的问题。当然,有专业人士说“这个世界上只能有一个黄光裕,但是却有无数个陈晓!”可能,黄光裕家族已经考虑到陈晓并不是国美的唯一,毕竟职业经理人市场已经形成,陈晓一走,未必能够带走所有的管理团队。　　是的,陈晓可以利用黄光裕时代董事会所拥有的一般授权,行使20%的增发,摊薄黄光裕的股份,并能够牢牢控制国美公司的管理权,但是,陈晓又能够得到什么呢？是那为数不少的期权？还是能够因为拥有继续掌控国美公司权力带来的快乐？虽然,陈晓称所代表的是中小股东的利益,但是已经有人质疑:“如果大股东的利益都抛弃了,何谈能够代表中小股东利益呢？”届时,国美公司的前途依然堪忧,国美公司股东的利益依然难以得到保障和实现。另外,即使陈晓胜出,黄光裕将自己所拥有未纳入上市公司的300家店面收回,并且将国美品牌收回,那么国美的前途及国美股东利益又该如何呢？更重要的是,即使陈晓的行为无明显违法之处,但是又如何面对社会舆论及道义的指责呢？　　虽然,陈晓称:“鱼死网未必破”,但是如此将国美公司前途命运及股东的权益作为赌资而进行的一场争斗,相信一定是违背全体股东最大利益的。　　鹬蚌相争,渔翁得利。可能目前唯一在笑的是国美的最大竞争对手——苏宁。而一旦苏宁借机超越国美而成为最为强大的电器卖场企业,可能国美将会沦为二流或三流的企业,届时,一切争议的各方都将归于沉寂,因为,所争议的国美公司可能已经变得没有太大价值了。　　求解之道:各退一步,海阔天空　　基于一切都应该以国美全体股东利益为最高原则,因此,“陈黄”双方都应放弃目前激烈争斗,各退一步,达成妥协,或许是解决问题的最好办法。综合各种因素,建议如下方案值得思考:　　方法一:　既然是妥协,陈晓可以从大局出发,放弃董事局主席位置,留任执行董事席位,董事局主席及相关董事局成员由临时股东大会表决产生。如此,可以不触及“捆绑性苛刻条款”,国美无须支付24亿元巨额赔偿,公司又能够正常顺利运营。同时,对于公司发展战略规划、股权激励计划方案和20%增发一般授权等,由临时股东大会表决决定确定。另外,对董事会职责权限由临时股东大会进行进一步明确和约定。　　方法二:退而求其次,黄光裕继续让一步,陈晓继续留任董事会主席,相关董事会成员由临时股东大会选举重组,黄光裕家族由于是国美第一大股东,可以根据股份选派董事入住董事会,行使相应的权力。对于公司发展战略规划、股权激励计划方案和20%增发一般授权等,由临时股东大会表决确定。同时,加强国美公司治理机构,增加外部独立非执行董事数量,强化相关专业委员会（如决策、提名、薪酬、风险、审计委员会等）职能,外部非董事选任相关专业委员会主任。另外,对董事会职责权限由临时股东大会进行进一步约定,明确董事会议事规则,对于与执行董事利益密切相关的重大事项的表决,实行回避制度。　　综上,唯有符合公司股东最大利益,才是唯一的正确解决之道。同时,由于今天爆发的“陈黄之争”,是国美公司法律风险管理缺失和爆发的必然体现,因此,“陈黄之争”落下帷幕之后,加强识别、评估、防范和管理法律风险将是未来国美公司非常重要的首要工作。因为只有这样,国美才能够获得长久稳定的发展。123
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北京: 010-， 上海: 021-， 广州: 020-， 深圳: 9， 成都: 028-基本介绍/非执行董事
一个非执行董事在他被委任的公司里并没有行政上或管理上的责任。如果他是独立于管理层并且除董事酬金之外并没从公司收取其它利益，他则被视为是独立。职责作为一位独立非执行董事，你的职责是/将是监督管理层、参与制定公司业务及事务上的方向、及对董事会所面临的上述问题和其它问题发表肯定和客观的意见。在履行你的职责时，其中一个主要责任是确保董事会考虑的是全体股东的利益，而不仅仅是某一派别或某一集团的利益。在某些情况下也有例外，如在收购、分拆、其它重大交易、股票回购或关联交易中，因有一个或多个董事在该事上有角色冲突，而使他们在董事局的责任不便行使，引至董事局需组成一个独立小组代其行使责任。在这些情况下，独立小组一般是保障那些只是仅有股东利益而与此交易不存在利益冲突的股东。必须投入足够时间在接受董事委任前，你必须确保已拨出足够的时间用以投入董事局事务，才可证明你有充足的时间处理你的新任务。如果你没有时间了解公司的业务及行业、不能参与定期的例会、在会议前或作决定前没有阅读有关资料，你便是没有充分参与该董事局。聘任程序当受聘为董事时，表示你已接受了重大的法律责任。请不要轻易地接受委任，在接受委任前，你必须获知有关该董事会是如何组成及运作。你应设法与每一位董事会面，了解各人的个性及整个董事局的能力。你应问自己这董事局是否只是作为公司控股股东的橡皮图章，或各自有其政治和利益取向，或是具有专业的组织和运作及各董事成员之间存在共识和尊重。你也应去找出公司所面对的重大挑战，以及确定处理这些策略和商业问题的方法。
基本指引/非执行董事
明白了这些事后，你需考虑你作为董事局的一位成员将如何参与其中的活动。如董事局也考虑过上述事情且委任你时是参照有关董事局对聘任独立非执行董事职责的期望的详细说明书，那么你可以放心董事局对独立董事的职责是经深思熟虑，及在接受委任时你不会误解董事局的期望。所聘任的条件，包括任期及袍金，一般都会列在委任函中。独立独立是指精神上的状态，只有你抱着真诚的信念才可知道你是否或将否表现和反映出独立性，从一个最低的要求来说，做独立的决定需公正考虑所有现存的有关数据，同时不为直接或间接的个人利益所影响，你必须诚实地回答自己，是否有私利（无论用何种方法及形式取得）影响自己作出的判断。保密及利益申报由于工作关系所获悉的公司机密资料及知道的事情，作为董事应该保密及不可在公司没有授权的情况下向第三者泄露。你亦应向董事局申报所有利益及在已申报利益的事情上放弃投票权，这对于董事在有利益冲突的事情上仍能保持不偏不倚的立场尤为重要。认识公司及其业务作为非执行董事，你对公司及其业务的认识将比执行董事少，但这绝非负面因素。你拥有的相关经验及于相同或近似行业的经验将可作为互补。无论怎样，为使在董事层内可对该等业务事情作出深思熟虑和切乎实际的决定，必需花时间来了解公司的业务、商业上的对手及运作的环境。在这方面公司往往会以某种形式安排新任命的董事会成员去了解上述事情。监控管理董事局是有责任对管理作出监控，因董事局是须对管理层及公司是否符合现已建立的制度、程序及计划负上最终责任。作为一个非执行的独立董事，你是应该及可以扮演一个或多个角色，以保证公司及管理层能履行该等制度、程序及计划。你的角色，可因应自己的个性、喜好、经验及背景而拟定。你的贡献甚至乎可以纯粹是公司相信你能提出客观的意见而已。另外，你亦可主动地提出质疑及对董事局建议新的看法。为委员会服务，例如监察委员会，也都是一种监控管理的途径。最后，你会发现其它成员对你有充份的信任及尊重时，你便可成为其它成员的知己或使者，当有需要的时候，就可以起到增进了解加强沟通的作用。以上介绍的只是其中一些主要的角色，并非仅此而已。对公司盈利的贡献董事局需要对公司的营商表现负上责任。为履行该责任，董事局应专注于拟定策略、制定守则及设定公司及其业务的方向。而作为一个非执行的独立董事，你可以通过主动积极地参与董事局，从而为董事局发挥以上营商表现的功能起到作用，并把你的专业知识及或常识、经验、专长、视野及你能得到的外界有关信息及/或接触到的外界个人及业务上的关系介绍到董事局，协助董事局解决有关的问题。策略公司是有责任通过策略性的程序以制订公司长远的策略计划。这些策略计划可以以市场为基础的方式来分柝公司表现和长远市场的表现；另外，可先以外在环境作分柝，继而对公司内在的强弱竞争作分柝，以协助制订政策及计划。策略的灵敏是一个重复的过程，主要全赖于现存的资料，企业的前景是由董事及高层管理人员所引出的远见。这需要极创新的行为。这创新责任有赖于董事及高层管理人员能否制订一套合适策略方针。政策企业政策是由董事会制订作为确保所有业务计划及重要决策与企业策略一致的指引。公司需为其每一项业务所作的重要决定制订其策略。这包括：市场推广政策，客户关系，发展产品，运作系统，财务，人事管理，投资者关系，社会责任等等，以反映公司组织的性质。每一个董事会范畴都会有一系列对下级的政策。诸如，每一间公司可能会有一套特定的市场策略及价格，质素，产品安全，竞争广告之限制等。而人事管理政策上可能包括薪金，员工福利，收费的补偿，雇员协议，担保及退休金等的安排。有关董事会政策的事宜都必须至少由董事会确定或提出重点指引，但最后的决定仍需保留董事会的一贯结构和风格。政策都会刊载于公司守则。这本政策手则一般需要定期评审，以确保公司的政策能追随公司的策略性的方向。实际成效作为一个非执行的独立董事，在公司监管及业绩表现两个角色上的实际成效，是取决于许多个因素，例如于你所属的董事局对你的技术、训练及知识的期望和看法。要有实际成效，一开始就要小心处理任命问题，诚实地反映你能达到的独立性及可拨出学习公司的业务和准备及参与董事会议所需的时间。作为一个董事局的成员，你必须指出你能够如何协助董事局履行其保证公司符合其制度、程序及计划的责任，以及达到其订下的业绩要求。要做到这点，你须明白你的角色并非单方面的，但亦非表示你需要如车轮般的日以继夜的工作(虽然有时候，以正式书面表达你坚持的原则或甚至乎用辞职的方式)。你可以是调和者、桥梁、使者，你的价值是你以知识、经验、专长向公司作出贡献。你必须经常保持具建设性，行为上保持专业的水平。当然，要获得成效，你必须获得及保持董事局其它成员对你的信任及尊重，否则无论你有多正确，亦无补于事。
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