起始时间：
结束时间：
栏　　目：
请选择栏目
作　　者：
关&键&字：&
您好，安信证券欢迎您！
您好，安信证券欢迎您！
鞍一工3(400021)重大资产重组报告书摘要(草案)
&&&&&股票代码：400021&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股票简称：鞍一工&3
&&&&&&&&&&&&&鞍山第一工程机械股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（草案）
&&&&&&&&&重大资产重组交易对方名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&住所/通讯地址
&&光彩蓝瑞（北京）环保投资有限公司&&&&北京市朝阳区霄云路&26&号鹏润大厦&A&座第&27&层&2712&房间
&&大广泓德（北京）环保科技有限公司&&&&&&&北京市海淀区北清路&68&号院&24&号楼&E&座-1&层&0587
&&&&&&&&&&&成都睿普科技有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&成都高新区天顺路&235&号&1&楼
&&&&&&&&&&&&&&&&张振有先生&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广州市天河区天河北路
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&联合独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国信证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&签署日期：二〇一五年八月
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
目&&&&&录&...........................................................................................................................&1
声&&&&&明&...........................................................................................................................&4
释&&&&&义&...........................................................................................................................&5
重大事项提示&...............................................................................................................&8
&&&&&&&&&&一、本次交易方案概述.........................................................................................&8
&&&&&&&&&&二、本次交易的评估和作价情况.........................................................................&9
&&&&&&&&&&三、本次发行股份的价格和数量及股份锁定期安排.........................................&9
&&&&&&&&&&四、本次发行股份购买资产的业绩承诺与补偿安排.......................................&11
&&&&&&&&&&五、本次交易导致公司控股股东、实际控制人及主营业务发生变更...........&11
&&&&&&&&&&六、本次发行股份购买资产构成重大资产重组...............................................&11
&&&&&&&&&&七、本次交易未构成关联交易...........................................................................&12
&&&&&&&&&&八、本次交易方案尚需履行的审批程序...........................................................&12
&&&&&&&&&&九、公司重新上市的不确定性...........................................................................&12
&&&&&&&&&&十、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属...................................&13
&&&&&&&&&&十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...............................................&13
重大风险提示&.............................................................................................................&14
&&&&&&&&&&一、破产风险.......................................................................................................&14
&&&&&&&&&&二、审批风险.......................................................................................................&14
&&&&&&&&&&三、标的资产评估增值率较高的风险...............................................................&15
&&&&&&&&&&四、本次交易完成后的潜在诉讼风险...............................................................&15
&&&&&&&&&&五、无法重新上市的风险...................................................................................&16
&&&&&&&&&&六、标的公司运营风险.......................................................................................&16
&&&&&&&&&&七、标的公司业绩波动风险...............................................................................&19
&&&&&&&&&&八、实际控制人发生变更的风险.......................................................................&19
&&&&&&&&&&九、股市风险.......................................................................................................&20
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
第一章&&&&&&&交易概述&.....................................................................................................&21
&&&&&&&&&一、本次交易的背景与目的...............................................................................&21
&&&&&&&&&二、本次交易方案...............................................................................................&24
&&&&&&&&&三、本次发行股份购买资产的业绩承诺与补偿安排.......................................&26
&&&&&&&&&四、本次交易的决策过程...................................................................................&27
&&&&&&&&&五、本次交易前后公司股本的变化情况...........................................................&28
&&&&&&&&&六、本次交易导致公司控股股东、实际控制人及主营业务发生变更...........&28
&&&&&&&&&七、本次交易未构成关联交易...........................................................................&29
&&&&&&&&&八、本次交易构成重大资产重组.......................................................................&29
&&&&&&&&&九、董事会对本次交易的表决情况...................................................................&29
&&&&&&&&&十、公司重新上市的不确定性...........................................................................&29
第二章&&&&&&&公众公司的基本情况&.................................................................................&31
&&&&&&&&&一、公司概况.......................................................................................................&31
&&&&&&&&&二、公司设立及股本变动情况...........................................................................&31
&&&&&&&&&三、最近两年的业务发展情况...........................................................................&32
&&&&&&&&&四、破产重整情况...............................................................................................&33
&&&&&&&&&五、最近两年及一期的主要财务指标...............................................................&36
&&&&&&&&&六、控股股东及实际控制人的基本情况...........................................................&36
第三章&交易对方的基本情况&...................................................................................&38
&&&&&&&&&一、交易对方的基本情况...................................................................................&38
&&&&&&&&&二、交易对方与公司的关联关系.......................................................................&39
&&&&&&&&&三、交易对方及其主要管理人员最近&2&年内是否存在违法违规情形及其情况
&&&&&&&&&说明.......................................................................................................................&39
&&&&&&&&&四、交易对方实际控制人的基本情况...............................................................&40
第四章&&&&&&&标的公司的基本情况&.................................................................................&41
&&&&&&&&&一、中天蓝瑞的基本情况...................................................................................&41
&&&&&&&&&二、蓝瑞熙的基本情况.......................................................................................&48
&&&&&&&&&三、最近一年及一期进行资产评估、交易、增资或改制的情况...................&53
&&&&&&&&&四、标的公司的股东关于同意本次交易的决策程序.......................................&53
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&五、标的公司的主要财务指标...........................................................................&53
&&&&&&&&六、本次交易涉及的债权债务转移...................................................................&55
&&&&&&&&七、本次交易涉及的职工安置...........................................................................&55
&&&&&&&&八、交易标的的评估情况...................................................................................&56
&&&&&&&&九、标的公司的主营业务情况...........................................................................&64
&&&&&&&&十、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况...............................................................&79
第五章&&&&&发行股份情况&.............................................................................................&80
&&&&&&&&一、本次交易中的股票发行价格及定价原则...................................................&80
&&&&&&&&二、本次交易中发行股份的种类及面值...........................................................&80
&&&&&&&&三、本次交易发行股份的数量和占发行后总股本的比例...............................&80
&&&&&&&&四、交易对方关于股份锁定的承诺...................................................................&81
&&&&&&&&五、本次交易前后的主要财务数据...................................................................&82
&&&&&&&&六、本次交易导致公司的控制权发生变化.......................................................&82
第六章&&&&&财务会计信息&.............................................................................................&84
&&&&&&&&一、最近一年及一期财务报表的审计意见.......................................................&84
&&&&&&&&二、标的公司最近一年及一期的财务报表.......................................................&84
&&&&&&&&三、公司备考合并财务报表...............................................................................&89
&&&&&&&&四、标的公司的盈利预测情况...........................................................................&92
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声&&&&&&&明
&&&&&&&&&本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
&&&&&&&&&本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本报告书摘要中
财务会计资料真实、准确、完整。
&&&&&&&&&交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
&&&&&&&&&本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&&&&&&本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释&&&&&&&义
&&&&&&&&&在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、公众公司、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&鞍山第一工程机械股份有限公司
鞍一工
本报告书摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&鞍山第一工程机械股份有限公司重大资产重组报告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司向光彩蓝瑞、成都睿普、张振有先生发行股份购买
本次交易、本次重大资产重&&&&&&&&&&&&上述三方持有的中天蓝瑞&100%的股权，向大广泓德发行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
组&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份购买其持有的蓝瑞熙&100%的股权，并进行股权分置
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&改革的交易行为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司向光彩蓝瑞、成都睿普、张振有先生发行股份购买
本次发行股份购买资产&&&&&&&&&&&指&&&上述三方持有的中天蓝瑞&100%的股权，向大广泓德发行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份购买其持有的蓝瑞熙&100%的股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机
股权分置改革&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&制，消除股份转让制度性差异的过程
交易对方、重组方&&&&&&&&&&&&&&&指&&&光彩蓝瑞、大广泓德、成都睿普和张振有先生
交易各方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&鞍一工、光彩蓝瑞、大广泓德、成都睿普和张振有先生
石河子弘升、弘升投资、控
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&石河子弘升投资合伙企业（有限合伙）
股股东
实际控制人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&张春城先生
交易标的、标的资产&&&&&&&&&&&&&指&&&中天蓝瑞&100%的股权和蓝瑞熙&100%的股权
标的公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中天蓝瑞、蓝瑞熙
鞍山市国资委&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会
中天蓝瑞、四川中天&&&&&&&&&&&&&指&&&四川中天蓝瑞环保科技有限公司
蓝瑞熙、北京蓝瑞熙&&&&&&&&&&&&&指&&&北京蓝瑞熙环保科技有限公司
光彩蓝瑞&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&光彩蓝瑞（北京）环保投资有限公司
大广泓德&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&大广泓德（北京）环保科技有限公司
成都睿普&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&成都睿普科技有限公司
合昊投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海合昊投资管理合伙企业（有限合伙）
四川骏昊&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&四川骏昊建设工程有限公司
立蓝环保&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&四川立蓝环保技术开发有限公司
北京中天蓝瑞&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中天蓝瑞环保科技（北京）有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
湖南中天蓝瑞&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&湖南中天蓝瑞环保科技发展有限公司
云南中天蓝瑞&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&云南中天蓝瑞环保科技有限公司
绵阳中天蓝瑞&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&绵阳中天蓝瑞环保科技有限公司
蓝瑞一通&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&四川蓝瑞一通环保科技有限公司
贵州光彩&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&贵州光彩中天投资管理有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《鞍山第一工程机械股份有限公司与四川中天蓝瑞环保
《向中天蓝瑞股东发行股份&&&&&&&&&&&&科技有限公司的股东光彩蓝瑞（北京）环保投资有限公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
购买资产协议》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司、成都睿普科技有限公司、张振有签署之发行股份购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&买资产协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《鞍山第一工程机械股份有限公司与北京蓝瑞熙环保科
《向蓝瑞熙股东发行股份购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技有限公司的股东大广泓德（北京）环保科技有限公司
买资产协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&签署之发行股份购买资产协议》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《鞍山第一工程机械股份有限公司与四川中天蓝瑞环保
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&科技有限公司的股东光彩蓝瑞（北京）环保投资有限公
《业绩承诺与补偿协议》&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司及北京蓝瑞熙环保科技有限公司的股东大广泓德（北
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&京）环保科技有限公司签署之业绩承诺补偿协议》
《重整计划》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《鞍山第一工程机械股份有限公司重整计划》
全国股转系统&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&全国中小企业股份转让系统
中国证监会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
上交所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海证券交易所
中国结算&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国证券登记结算有限责任公司
国家环保部&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中华人民共和国环境保护部
鞍山中院&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&辽宁省鞍山市中级人民法院
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国信证券股份有
联合独立财务顾问&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司
国枫所、法律顾问&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京国枫律师事务所
致同所、审计机构&&&&&&&&&&&&&&&指&&&致同会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估、评估机构&&&&&&&&&&&&&指&&&上海立信资产评估有限公司
破产重整管理人、管理人&&&&&&&&&指&&&辽宁卫尊律师事务所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&立信评估出具的《四川中天蓝瑞环保科技有限公司重大
《中天蓝瑞评估报告》&&&&&&&&&&&指&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（信资评报
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&字【2015】第&298&号）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&立信评估出具的《北京蓝瑞熙环保科技有限公司重大资
《蓝瑞熙评估报告》&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（信资评报字
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&产重组股东全部权益价值资产评估报告书》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&【2015】第&297&号）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&致同所出具的《四川中天蓝瑞环保科技有限公司&2014&年
《中天蓝瑞审计报告》&&&&&&&&&&&指&&&度及&2015&年&1-6&月审计报告》（致同审字【2015】第
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&110ZA4710&号）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&致同所出具的《北京蓝瑞熙环保科技有限公司&2014&年
《蓝瑞熙审计报告》&&&&&&&&&&&&&指&&&度、2015&年&1-6&月审计报告》（致同审字【2015】第
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&110ZA4711&号）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&致同所出具的《鞍山第一工程机械股份有限公司&2014&年
《备考财务报表审计报告》&&&&&&&指&&&度及&2015&年&1-6&月备考合并财务报表审计报告》（致同
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&审字【2015】第&110ZA4708&号）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，由公
相关股东会议&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&司非流通股股东和流通股股东参加的审议公司股权分置
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&改革方案的相关股东会议
《公司法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》
《破产法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国企业破产法》
《重组管理办法》&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第&6&号——
《内容与格式准则&6&号》&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书》
《上市规则》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《上海证券交易所股票上市规则》
《重新上市实施办法》&&&&&&&&&&&指&&&《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》
《管理办法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《上市公司股权分置改革管理办法》
最近一年及一期、报告期&&&&&&&&&指&&&2014&年、2015&年&1-6&月
元、万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&人民币元、万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Package&Anaerobic&In-site&Gardening（生活污水就地分散
PASG&技术&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&&&&&&&&&&&&&，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&兼园艺化技术）&即一种地埋式高效率低运行费生活污水
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&处理工艺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Chemical&Oxygen&Demand，化学需氧量（受污染的水中，
COD&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&能被强氧化剂氧化的物质（一般为有机物）的氧当量）
EPC&模式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&Engineering&Procurement&Construction，工程总承包模式
PPP&模式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&Public-Private-Partnership，公私合作模式
BOT&模式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&Build-Operate-Transfer，建设-经营-移交模式
BT&模式&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&Build-Transfer，建设移交模式
注：本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大事项提示
&&&&&&&&&本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书摘要“重大风险
提示”的相关内容。
&&&&&&&&&&一、本次交易方案概述
&&&&&&&&&公司本次交易系发行股份购买资产与股权分置改革相结合。本次交易方案包
括发行股份购买资产和股权分置改革两部分。上述两部分互为前提，任何一部分
不能实现或在相关环节未获批准或核准，包括但不限于股东大会的批准以及相关
主管部门的批准或核准等，则方案将自动终止实施。因此，公司董事会决定将审
议上述发行股份购买资产事项的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合
并举行，并将发行股份购买资产事项议案与股权分置改革方案作为同一事项进行
表决，临时股东大会与相关股东会议的股权登记日为同一日。
&&&&&&&&&（一）发行股份购买资产
&&&&&&&&&根据鞍山中院于&2015&年&5&月&29&日裁定批准的《重整计划》，为帮助公司恢
复持续盈利能力，提升盈利水平，走出经营困境，维护全体股东特别是中小股东
的利益，公司拟向光彩蓝瑞、成都睿普、张振有先生发行股份购买上述三方持有
的中天蓝瑞&100%的股权，向大广泓德发行股份购买其持有的蓝瑞熙&100%的股
权。通过将优质资产注入公司，帮助公司恢复正常经营。本次发行股份购买资产
中，标的资产的交易价格为&90,000.00&万元，其中中天蓝瑞&100%股权的交易价格
为&77,000.00&万元，蓝瑞熙&100%股权的交易价格为&13,000.00&万元。本次发行股
份购买资产构成重大资产重组。本次发行股份购买资产完成后，中天蓝瑞和蓝瑞
熙成为公司的全资子公司，公司控股股东将变更为光彩蓝瑞，公司实际控制人将
变更为张琦先生。
&&&&&&&&&（二）股权分置改革
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&&本次发行股份购买资产的同时，光彩蓝瑞、大广泓德、成都睿普和张振有先
生将标的资产交易价格中&8,000.00&万元部分所对应的新发行股份无偿赠送给鞍
一工的原流通股股东，共计&54,274,085&股，作为股权分置改革中非流通股获得流
通权的对价。原流通股股东按其持有的流通股数量占原流通股总数&9,960.00&万股
的比例取得该部分新发行股份，即原流通股股东每&10&股流通股获赠&5.45&股新发
行股份。
&&&&&&&&&&二、本次交易的评估和作价情况
&&&&&&&&&本次交易涉及的标的资产已由具有证券业务资格的评估机构评估，交易各方
根据评估结果协商确定交易价格。
&&&&&&&&&根据立信评估出具的《中天蓝瑞评估报告》和《蓝瑞熙评估报告》，以&2015
年&6&月&30&日为评估基准日，中天蓝瑞的净资产账面价值为&5,517.84&万元，市场
法下的评估值为&81,300.00&万元，收益法下的评估值为&77,600.00&万元；蓝瑞熙的
净资产账面价值为&753.06&万元，收益法下的评估值为&13,100.00&万元，成本法下
的评估值为&1,258.36&万元。立信评估采用收益法下的评估结果作为评估结论。
&&&&&&&&&经交易各方协商，本次发行股份购买资产的交易价格为&90,000.00&万元，其
中中天蓝瑞&100%股权的交易价格为&77,000.00&万元，蓝瑞熙&100%股权的交易价
格为&13,000.00&万元。
&&&&&&&&&&三、本次发行股份的价格和数量及股份锁定期安排
&&&&&&&&&（一）本次发行股份的价格和数量
&&&&&&&&&经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为&1.474&元/股，股
份发行数量为&610,583,446&股。其中，应向光彩蓝瑞发行&403,022,389&股、应向成
都睿普发行&74,597,014&股、应向张振有先生发行&44,768,656&股、应向大广泓德发
行&88,195,387&股。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&&为配合股权分置改革，光彩蓝瑞、大广泓德、成都睿普和张振有先生将标的
资产交易价格中&8,000.00&万元部分对应的新发行股份无偿赠送给鞍一工的原流
通股股东，共计&54,274,085&股，作为股权分置改革中非流通股获得流通权的对价。
&&&&&&&&&因此，本次交易实施完成后，光彩蓝瑞、成都睿普、张振有先生、大广泓德
实际取得的新发行股份分别为&367,198,176&股、67,966,168&股、40,789,220&股和
80,355,797&股，其余新发行股份&54,274,085&股由公司原流通股股东按比例取得。
公司原流通股股东按其持有的流通股数量占原流通股总数&9,960&万股的比例获得
该部分新发行股份，即原流通股股东每&10&股流通股获赠&5.45&股新发行股份。
&&&&&&&&&本次发行股份购买资产的最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在定价基
准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的最终发行价格和发行数量将作相应
调整。
&&&&&&&&&（二）本次发行股份的锁定期安排
&&&&&&&&&光彩蓝瑞、成都睿普及大广泓德承诺：“自本公司在本次交易中取得鞍一工
股份之日起&12&个月内，本公司将不以任何方式转让该部分股份，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该部分股份，也不由鞍一工回购该部
分股份。如因该部分股份由于鞍一工送红股、转增股本等原因而增加的，增加的
鞍一工股份亦遵照前述&12&个月的锁定期进行锁定。”
&&&&&&&&&张振有先生承诺：“自本人在本次交易中取得鞍一工股份之日起&12&个月内，
本人将不以任何方式转让该部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让该部分股份，也不由鞍一工回购该部分股份。如因该部分股份由
于鞍一工送红股、转增股本等原因而增加的，增加的鞍一工股份亦遵照前述&12
个月的锁定期进行锁定。”
&&&&&&&&&本次交易中，公司原流通股股东因股权分置改革方案实施获赠的新发行股份
无锁定期安排。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&&&四、本次发行股份购买资产的业绩承诺与补偿安排
&&&&&&&&&光彩蓝瑞及大广泓德承诺：
&&&&&&&&&1、本次交易完成后，公司全资子公司中天蓝瑞及蓝瑞熙&2015&年度经审计的
合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计不低于&7,500.00&万元、2016
年度该指标不低于&10,000.00&万元、2017&年度该指标不低于&13,000.00&元。
&&&&&&&&&2、若未能实现上述任一年度的净利润承诺数，则光彩蓝瑞、大广泓德应按
照本次交易价格的比例，即&77：13&的比例承担。
&&&&&&&&&3、在公司以上各年度审计报告正式出具日后的&5&个工作日内由公司通知光
彩蓝瑞、大广泓德相应补偿金额。光彩蓝瑞、大广泓德在收到通知的&15&个工作
日内以现金方式向公司予以补偿，补偿金额的计算公式为：
&&&&&&&&&补偿金额=当年度净利润承诺数-当年度经审计实际实现的净利润金额
&&&&&&&&&&五、本次交易导致公司控股股东、实际控制人及主营业务发生
变更
&&&&&&&&&本次交易前，石河子弘升持有公司&73.87%的股份，为公司的控股股东，公
司的实际控制人为张春城先生。
&&&&&&&&&本次交易完成后，光彩蓝瑞持有公司&42.28%的股份，为公司新的控股股东，
公司的实际控制人变更为张琦先生。因此，本次交易导致公司的控制权发生变化。
&&&&&&&&&本次交易前，公司已停产多年，未实际开展业务，本次交易完成后，公司的
主营业务变更为生活污水处理。
&&&&&&&&&&六、本次发行股份购买资产构成重大资产重组
&&&&&&&&&经致同所审计，截至&2014&年&12&月&31&日，公司的资产总额为&2,904.21&万元；
截至&2015&年&6&月&30&日，标的资产的资产总额为&9,269.49&万元，超过公司经审计
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
总资产的&50%，达到《重组管理办法》第二条第（一）款规定的标准，故本次发
行股份购买资产构成重大资产重组。
&&&&&&&&&根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，本次交易属于股东人数超过
200&人的公众公司向特定对象发行股票的情况，故本次交易经股东大会审议通过
后，尚需向中国证监会申请核准。
&&&&&&&&&&七、本次交易未构成关联交易
&&&&&&&&&本次交易前，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及&5%以上的股东与
鞍一工及其董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。因此，本次重大资产重
组未构成关联交易。
&&&&&&&&&&八、本次交易方案尚需履行的审批程序
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
&&&&&&&&&根据《重组管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规的相关
规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
&&&&&&&&&1、公司临时股东大会批准本次发行股份购买资产；
&&&&&&&&&2、公司相关股东会议批准股权分置改革；
&&&&&&&&&3、中国证监会核准本次交易方案；
&&&&&&&&&4、其他可能涉及的批准程序。
&&&&&&&&&&九、公司重新上市的不确定性
&&&&&&&&&由于连续&3&年亏损，公司于&2002&年&9&月&16&日被上交所终止上市。本次交易
完成后，若公司符合中国证监会和上交所规定的重新上市的条件，公司将根据《上
&&&&&&&&&&&&、
市规则》《重新上市实施办法》等规定的要求，在各项条件具备时，向上交所提
交重新上市的申请。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&&若本次交易未能通过股东大会审议，或未能获得相关监管部门的核准，或本
次交易完成后公司无法满足重新上市的条件，或公司重新上市的申请未获上交所
批准，将导致公司股票无法重新上市。
&&&&&&&&&&十、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
&&&&&&&&&以本次交易交割日前一月月末为交割审计基准日，将由具有证券业务资格的
致同所对标的公司进行审计。如经审计，标的公司自评估基准日至交割审计基准
日期间因实现盈利而导致净资产增加的，则增加的净资产由公司享有；如经审计，
标的公司自评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致净资产减少的，则由
交易对方按照其对标的公司的持股比例，在本次交易交割时以现金方式向公司补
足标的公司净资产的减少额。
&&&&&&&&&&十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
&&&&&&&&&（一）股东大会表决的网络投票安排
&&&&&&&&&为保障股东行使表决权，公司就本次交易方案提供网络投票平台，以便为股
东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投
票表决。
&&&&&&&&&公司通过中国结算网络投票系统（）向股东提供网络形式
的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内的任意时间通过前述系统行
使表决权。同一股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
&&&&&&&&&网络投票时间：2015&年&9&月&8&日、9&月&9&日、9&月&10&日每日上午&9：30-11：
30，下午&13：00-15：00。
&&&&&&&&&（二）中小股东单独计票安排
&&&&&&&&&根据《证券法》的规定，为充分体现中小股东意愿，公司将对中小股东单独
计票并披露投票结果。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大风险提示
&&&&&&&&&&一、破产风险
&&&&&&&&&截至本报告书摘要签署日，公司尚处于《重整计划》的执行阶段，最终能否
完成《重整计划》仍存在不确定性。若公司在《重整计划》的执行期限内无法执
行完毕，且无法延长《重整计划》的执行期限，公司仍然有可能被法院裁定破产。
&&&&&&&&&&二、审批风险
&&&&&&&&&公司本次交易系发行股份购买资产与股权分置改革相结合。本次交易方案包
括发行股份购买资产和股权分置改革两部分。上述两部分互为前提，任何一部分
不能实现或在相关环节未获批准或核准，包括但不限于股东大会的批准以及相关
主管部门的批准或核准等，则方案将自动终止实施。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
&&&&&&&&&根据《重组管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规的相关
规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
&&&&&&&&&1、公司临时股东大会批准本次发行股份购买资产；
&&&&&&&&&2、公司相关股东会议批准股权分置改革；
&&&&&&&&&3、中国证监会核准本次交易方案；
&&&&&&&&&4、其他可能涉及的批准程序。
&&&&&&&&&本次交易方案能否获得公司股东大会的批准，能否取得中国证监会的核准存
在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间亦存在不确定性，请广大投
资者注意投资风险。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&&&&三、标的资产评估增值率较高的风险
&&&&&&&&&本次交易的标的资产中，对中天蓝瑞采用了市场法和收益法两种评估方法、
对蓝瑞熙采用了收益法和成本法两种评估方法。
&&&&&&&&&根据立信评估出具的《中天蓝瑞评估报告》和《蓝瑞熙评估报告》，以&2015
年&6&月&30&日为评估基准日，中天蓝瑞的净资产账面价值为&5,517.84&万元，市场
法下的评估值为&81,300.00&万元，收益法下的评估值为&77,600.00&万元；蓝瑞熙的
净资产账面价值为&753.06&万元，收益法下的评估值为&13,100.00&万元，成本法下
的评估值为&1,258.36&万元。立信评估采用收益法下的评估结果作为评估结论，因
此标的公司的评估值较账面净资产有大幅增加。
&&&&&&&&&经交易各方协商，本次发行股份购买资产的交易价格为&90,000.00&万元，其
中中天蓝瑞&100%股权的交易价格为&77,000.00&万元，蓝瑞熙&100%股权的交易价
格为&13,000.00&万元。
&&&&&&&&&虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行
了勤勉、尽职的职责，但仍可能存在因未来实际发生情况与评估假设不一致，导
致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对公司股东的权益造
成不利影响。
&&&&&&&&&&&四、本次交易完成后的潜在诉讼风险
&&&&&&&&&根据《破产法》的规定，如果债权人未能及时申报的，在《重整计划》执行
完毕后，可以按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利。虽然，截
止目前尚未出现未确认债权之债权人或未申报债权之债权人提起诉讼和主张，但
若公司无法偿付未来可能出现的新增债务，公司仍可能面临该部分债务的诉讼风
险。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&&&五、无法重新上市的风险
&&&&&&&&&由于连续&3&年亏损，公司于&2002&年&9&月&16&日被上交所终止上市。本次交易
完成后，若公司符合中国证监会和上交所规定的重新上市的条件，公司将根据《上
&&&&&&&&&&&&、
市规则》《重新上市实施办法》等规定的要求，在各项条件具备时，向上交所提
交重新上市的申请。
&&&&&&&&&若本次交易未能通过股东大会审议，或未能获得相关监管部门的核准，或本
次交易完成后公司无法满足重新上市的条件，或公司重新上市的申请未获上交所
批准，将导致公司股票无法重新上市。
&&&&&&&&&&六、标的公司运营风险
&&&&&&&&&（一）资金流动性风险
&&&&&&&&&标的公司在承接生活污水处理工程项目过程中，除去业主方预付的部分款
项，需自筹剩余建设所需资金。鉴于业主方一般于项目主体工程竣工验收合格或
完成决算审计后逐期回款，随着标的公司业务规模的逐步扩大，上述垫付资金量
也将相应增加。因此，标的公司业务的持续发展需要大量的流动资金作为保障，
如果未来其不能获得持续的资金支持，将对公司的业务发展形成制约。
&&&&&&&&&（二）核心技术替代风险
&&&&&&&&&标的公司专业从事基于&PASG&技术的生活污水处理业务，在工艺设计、专用
设备设计、方案设计等多方面积累了丰富的经验，并已形成了一批技术含量高、
市场前景广阔的成果。但在技术升级换代形势下，部分传统技术被新技术逐渐替
代是不变的规律，现有竞争者或潜在竞争者也可能因较高投入而在技术研发上取
得长足的进步。因此，如标的公司在新技术、新工艺等方面研发不足或研发方向
出现偏差，则可能丧失技术领先优势，存在核心技术替代风险，进而对标的公司
的运营产生不确定性。
&&&&&&&&&（三）客户资金来源受财政预算影响的风险
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&&标的公司主要面向农村、乡镇污水处理市场，已与四川、湖南、广州、云南、
贵州等地的政府部门开展污水处理项目的合作。此类行政事业单位及其下属单位
的采购特点主要是以政府预算进行招标，采购规模受行政管理机制及财政预算的
影响。随着政府存量债务的考核清理，未来短期内，可能对地方政府的财政预算
产生负面影响，进而影响各地政府在污水治理方面的招投标及投入，可能会对公
司未来的经营状况，尤其是对收入来源产生重大不利影响。
&&&&&&&&&（四）工程质量风险
&&&&&&&&&标的公司在既定的质量标准和污水处理标准下提供生活污水处理整体解决
方案，主要面向乡镇污水处理市场，为市政或民用污水处理需求方提供与污水处
理工程相关的方案设计、工程施工和运营管理等服务。若标的公司的方案设计不
合理、工程分包质量不达标或其他原因导致工程质量不合格或污水处理效果不达
标，将导致工程成本增加甚至承担赔偿责任，从而影响标的公司的收益和声誉。
&&&&&&&&&（五）污染物超标的风险
&&&&&&&&&正常情况下，标的公司污水处理设施可将污水处理至符合指定质量标准，水
质是否达标依赖设施是否正常运作。然而，在偶发情况下，污水处理设施可能面
对未知或未经发现的瑕疵或兼容性问题。标的公司无法保证维修人员总能在第一
时间妥善维修及解决问题。在此情况下，污水处理设施可能无法正常运作，处理
的水质也无法达到约定标准，进而可能导致标的公司遭到监管部门处罚，并可能
导致营运暂停及名誉受损。此外，过度污染的进厂污水可能损害标的公司的污水
处理设施并加快其老化。如发生任何上述情况，则标的公司的业务、财务状况、
经营业绩及发展前景可能会受到重大不利影响。
&&&&&&&&&此外，由于污染物过度排放或标的公司无法控制的其他事件，可能会导致进
厂的待处理污水含有超标污染物，此种情况将提高污水处理设施的运营成本。然
而在现有情况下，在认定进厂污水是否含有超出协议所载污染物较为困难。此外，
根据业务合同约定，标的公司需就终端用户接触到的超标危险物质或其他环境损
害承担责任。因此，若发生任何上述情况，标的公司可能需承担责任及遭到声誉
损害，从而可能对业绩、财务状况、业务前景造成重大不利影响。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&&（六）经营管理能力不足的风险
&&&&&&&&&标的公司的业务发展迅速，工程总量迅速提升且地域分布较广，对标的公司
经营管理能力的要求不断提高，如果标的公司的管理体系不能迅速适应经营规模
的快速增长，则将对其未来的经营状况产生不利影响。
&&&&&&&&&（七）核心团队与核心技术流失风险
&&&&&&&&&标的公司拥有多项与&PASG&技术相关的专利和专有技术，这些技术掌握在核
心技术人员及高级管理人员手中。因此，标的公司一定程度上存在对核心人员依
赖的风险，虽然标的公司与上述人员均签订了技术保密协议，但仍存在技术流失
的风险。同时，随着标的公司业务量的增大及覆盖区域的扩张，由于对未获授权
而使用标的公司核心技术监督存在困难，为保护核心技术而可能提起的申诉或诉
讼将耗费大量时间及成本。无论纠纷的结果是否对标的公司有利，均会分散其业
务资源。此外，若标的公司的核心技术遭到重大侵权，则可能削弱其的竞争地位，
增加其运营成本并对其业务经营造成重大不利影响。
&&&&&&&&&（八）政策风险
&&&&&&&&&标的公司的主营业务属于国家政策鼓励的节能环保行业。但是在实践中，具
体的产业政策、相关法律、实施细则在出台时间、执行力度上具有不确定性，这
种不确定性会带来市场需求的波动，从而对标的公司的经营业绩产生一定影响。
&&&&&&&&&若国家相关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争格局产生重大影
响，从而对标的公司的生产经营产生不利影响。
&&&&&&&&&（九）项目取得因未履行招投标程序而失效的风险
&&&&&&&&&在交易标的经营过程中，部分项目可能并未通过招投标程序取得，或部分项
目的总承包方在取得其总承包合同时并未通过招投标程序取得，有关合同可能会
被视为无效。
&&&&&&&&&《招投标法》要求地方政府采用竞争性投标程序授出任何公用事业项目，而
《政府采购法》则允许地方政府通过竞争性谈判授出公用事业项目。地方政府就
采购服务需采用何种法律或者规定并无明确指引，也不确认主管部门在认定不经
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
过招投标程序签订的合同的合法性依据。因此，交易标的存在被主管部门认定未
通过招投标程序取得项目无效的风险。此情况可能对交易标的未来的业务、财务
状况及经营业绩产生重大不利影响。
&&&&&&&&&&&七、标的公司业绩波动风险
&&&&&&&&&中天蓝瑞和蓝瑞熙&2014&年度分别实现营业收入&100.78&万元和&2,544.23&万元。
根据光彩蓝瑞和大广泓德的业绩承诺，标的公司未来三年的业绩将呈现快速增长
的态势。受以下因素影响，标的公司经营业绩可能存在季节性或年度性波动的风
险：
&&&&&&&&&1、受工程建设服务的客户预算影响。标的公司主要客户为行政事业单位及
其下属单位，项目承接易受宏观经济形势和政府财政预算等多方面因素的影响，
经营业绩可能在年度间存在较大的波动。
&&&&&&&&&2、受工程建设服务的季节性影响。一般冬季或雨季施工进度较慢，特别是
北方冬季受雨雪、冰冻等影响，南方夏季受雨季等影响。受上述自然因素的影响，
经营业绩可能在季度间存在较大的波动。
&&&&&&&&&3、受工程建设服务的预期工期影响。根据标的公司的会计政策，对于预计
工期较短完工的项目，一般于竣工验收时一次性确认收入；对于预计工期较长且
跨报告期的项目，一般按照完工百分比法确认收入。受工程建设服务预期工期的
影响，经营业绩可能在季节间或年度间存在较大的波动。
&&&&&&&&&&&八、实际控制人发生变更的风险
&&&&&&&&&本次交易完成后，公司的控股股东变更为光彩蓝瑞，实际控制人变更为张琦
先生。光彩蓝瑞承诺：“自本公司在本次交易中取得鞍一工股份之日起&12&个月内，
本公司将不以任何方式转让该部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让该部分股份，也不由鞍一工回购该部分股份。如因该部分股份
由于鞍一工送红股、转增股本等原因而增加的，增加的鞍一工股份亦遵照前述
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
12&个月的锁定期进行锁定。”
&&&&&&&&&在上述锁定期内，公司的实际控制权是稳定有效的，但若光彩蓝瑞在股票锁
定期到期后出售公司股票而导致股权比例不足以对公司实施控制，公司的实际控
制权将发生变化，从而对公司已制定的发展战略和具体经营计划的实施造成较大
影响。
&&&&&&&&&&九、股市风险
&&&&&&&&&本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受
宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素影响，而且国际、国内政治经济形势
以及股市中的投机行为等都会使股票价格产生波动。针对以上风险，公司将严格
按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面地披露重要信息，
加强与投资者的沟通。公司提醒投资者应充分认识到股票市场中可能遇到的风
险，以便作出正确的投资决策。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&&&&交易概述
&&&&&&&&&&一、本次交易的背景与目的
&&&&&&&&&（一）本次交易的背景
&&&&&&&&&1、公司的基本情况
&&&&&&&&&1992&年&7&月&12&日，经辽宁省经济体制改革委员会《关于组建鞍山第一工程
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（辽体改发【1992】76&号）文件批准，公司由鞍山红
机械股份有限公司的批复》
旗拖拉机制造厂以净资产折合国家股&6,688.60&万股改制设立。设立时，公司股本
总额为&16,000&万股，其中国家股&6,688.60&万股，法人股&6,111.40&万股，内部职
工股&3,200.00&万股，股票采取记名式股权证形式。
&&&&&&&&&1992&年&12&月&10&日，根据辽宁省经济体制改革委员会核发的《关于调整鞍
山第一工程机械股份有限公司股本总额的通知》（辽体改发【1992】97&号），同
意将公司股本总额调整为&16,500.00&万股，其中国家股&6,688.60&万股，法人股
6,511.40&万股，个人股&3,300.00&万股。
&&&&&&&&&根据中国证监会核发的《关于鞍山第一工程机械股份有限公司申请公开发行
股票的复审意见书》（证监发审字【1993】90&号）文和上交所“上证上（93）字
第&2117&号”文核准，确认公司该次向社会公开发行人民币普通股股票&5,000.00&万
股，每股面值为人民币&1&元。1994&年&1&月&14&日，公司股票在上交所挂牌交易。
本次发行完成后，公司股本总额增至&21,500.00&万股，其中国家股&6,688.60&万股，
法人股&6,511.40&万股，个人股&8,300.00&万股。
&&&&&&&&&1996&年&5&月&31&日，公司召开股东大会，决议实施《1995&年度利润分配方案》，
由未分配利润和资本公积送红股&4,300&万股。该次利润分配完成后，公司的股本
总额增加至&25,800.00&万股。其中，国家股&8,026.32&万股，法人股&7,813.68&万股，
社会公众股&9,960.00&万股。
&&&&&&&&&2002&年&9&月&16&日，由于连续&3&年亏损，根据《亏损上市公司暂停上市和终
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
止上市实施办法》和《上市规则》的规定，公司股票被上交所终止上市。
&&&&&&&&&2004&年&5&月&26&日，公司股票在代办股份转让系统挂牌，2013&年后在全国中
小企业股份转让系统挂牌。
&&&&&&&&&截至本报告书摘要签署日，公司股本总额为&25,800.00&万股，其中非流通股
15,840.00&万股、流通股&9,960.00&万股。
&&&&&&&&&2、公司破产重整的过程
&&&&&&&&&2015&年&1&月&20&日，鞍一工债权人鞍山市自来水总公司以公司不能清偿到期
债务，向鞍山中院申请公司破产重整。
&&&&&&&&&2015&年&3&月&3&日，鞍山中院依法裁定受理，并同时指定辽宁卫尊律师事务
所为鞍一工破产重整管理人。
&&&&&&&&&2015&年&5&月&29&日，鞍山中院以（2015）鞍民三破字第&1-10&号《民事裁定书》
批准鞍一工实施《重整计划》，计划主要包括债权调整和受偿方案、出资人权益
调整方案。
&&&&&&&&&（1）债权调整和受偿方案
&&&&&&&&&①有财产担保债权所对应的担保财产计划处置变现的，该财产变现价款将在
本重整计划获得法院裁定批准且管理人收到财产变现价款后由管理人以现金方
式一次性向相应债权人进行分配。超出担保财产评估值（或实际变现价值）范围
的债权将作为普通债权，按照普通债权的受偿方案获得清偿。
&&&&&&&&&②在鞍一工破产清算状态下，普通债权的清偿比例为&0%。根据《重整计划》
的清偿调整方案，调整后普通债权的清偿比例约为&1.65%。
&&&&&&&&&③根据《重整计划》的规定，为相关债权人预留的现金及由管理人提存的分
配款项，在满足特定条件后，将在扣除相关费用后向全体普通债权人按照本重整
计划的规定进行追加分配。
&&&&&&&&&（2）出资人权益调整方案
&&&&&&&&&公司全体股东按照相应比例无偿让渡其目前持有的公司股票，其中，非流通
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
股股东让渡其持股总数的&80%，共计让渡约&12,672&万股股票；流通股股东让渡
其持股总数的&65%，共计让渡约&6,474&万股股票；全体股东合计让渡约&19,146
万股股票。
&&&&&&&&&非流通股股东让渡的约&12,672&万股股票以&0.80&元/股的价格有条件转让给石
河子弘升，转让价款合计&10,137.60&万元；流通股股东让渡的约&6,474&万股股票
以&1.37&元/股的价格有条件转让给石河子弘升，转让价款合计&8,869.38&万元。公
司全体股东让渡的&19,146&万股股份转让所得价款合计约&19,006.98&万元。
&&&&&&&&&鞍一工股东让渡股份处置所得资金将用于支付鞍一工的重整费用、共益债务
等重整成本及向债权人清偿债务。
&&&&&&&&&（3）《重整计划》的执行情况
&&&&&&&&&《重整计划》由债务人鞍一工负责执行，&&&&&&&&&&&&&&&&&&自
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&执行期限为六个月，&《重整计划》
获得鞍山中院裁定批准之日起计算。
&&&&&&&&&2015&年&8&月，公司出资人权益调整方案实施完毕。在权益划转过程中，鉴
于部分原股东所持股份让渡后计算存在零碎股的情况，石河子弘升选择放弃受让
该部分零碎股。根据中国结算北京分公司提供的《发行人股本结构表》，石河子
弘升持有鞍一工&190,575,864&股股份，占比为&73.87%，其中&125,920,000&股为非
流通股股份。鞍一工国有法人股股东鞍山市国资委和社会法人股股东合计持有鞍
一工&32,480,000&股非流通股股份，占比为&12.59%。社会公众持有鞍一工&34,944,136
股流通股股份，占比为&13.54%。公司出资人权益调整方案实施完毕后，公司的
控股股东变更为石河子弘升，实际控制人变更为张春城先生。
&&&&&&&&&下达裁定后，公司开始根据《重整计划》陆续对债权人进行现金补偿。截至
2015&年&8&月&20&日，公司已完成对部分债权人的债务清偿工作。其中，税款债权
已全部执行完毕。
&&&&&&&&&（二）本次交易的目的
&&&&&&&&&本次交易的目的是引进优质资产，从根本上改善公司的经营状况，显著提高
公司的盈利能力，实现公司的可持续发展，从而维护全体股东特别是中小股东的
利益，符合法院裁定和《重整计划》中对于重组方资产的要求。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&&公司通过本次交易恢复正常经营后，在满足证监会、上交所及其他主管部门
要求的情况下，将申请重新上市。
&&&&&&&&&&二、本次交易方案
&&&&&&&&&（一）本次交易的方案
&&&&&&&&&公司本次交易系发行股份购买资产与股权分置改革相结合。本次交易方案包
括发行股份购买资产和股权分置改革两部分。上述两部分互为前提，任何一部分
不能实现或在相关环节未获批准或核准，包括但不限于股东大会的批准以及相关
主管部门的批准或核准等，则方案将自动终止实施。因此，公司董事会决定将审
议上述发行股份购买资产事项的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合
并举行，并将发行股份购买资产事项议案与股权分置改革方案作为同一事项进行
表决，临时股东大会与相关股东会议的股权登记日为同一日。
&&&&&&&&&1、发行股份购买资产
&&&&&&&&&根据鞍山中院于&2015&年&5&月&29&日裁定批准的《重整计划》，为帮助公司恢
复持续盈利能力，提升盈利水平，走出经营困境，维护全体股东特别是中小股东
的利益，公司拟向光彩蓝瑞、成都睿普、张振有先生发行股份购买上述三方持有
的中天蓝瑞&100%的股权，向大广泓德发行股份购买其持有的蓝瑞熙&100%的股
权。通过将优质资产注入公司，帮助公司恢复正常经营。本次发行股份购买资产
中，标的资产的交易价格为&90,000.00&万元，其中中天蓝瑞&100%股权的交易价格
为&77,000.00&万元，蓝瑞熙&100%股权的交易价格为&13,000.00&万元。本次发行股
份购买资产构成重大资产重组。本次发行股份购买资产完成后，中天蓝瑞和蓝瑞
熙成为公司的全资子公司，公司控股股东将变更为光彩蓝瑞，公司实际控制人将
变更为张琦先生。
&&&&&&&&&2、股权分置改革
&&&&&&&&&本次发行股份购买资产的同时，光彩蓝瑞、大广泓德、成都睿普和张振有先
生将标的资产交易价格中&8,000.00&万元部分所对应的新发行股份无偿赠送给鞍
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
一工的原流通股股东，共计&54,274,085&股，作为股权分置改革中非流通股获得流
通权的对价。原流通股股东按其持有的流通股数量占原流通股总数&9,960.00&万股
的比例取得该部分新发行股份，即原流通股股东每&10&股流通股获赠&5.45&股新发
行股份。
&&&&&&&&&（二）本次交易的评估和作价情况
&&&&&&&&&本次交易涉及的标的资产已由具有证券业务资格的评估机构评估，交易各方
根据评估结果协商确定交易价格。
&&&&&&&&&根据立信评估出具的《中天蓝瑞评估报告》和《蓝瑞熙评估报告》，以&2015
年&6&月&30&日为评估基准日，中天蓝瑞的净资产账面价值为&5,517.84&万元，市场
法下的评估值为&81,300.00&万元，收益法下的评估值为&77,600.00&万元；蓝瑞熙的
净资产账面价值为&753.06&万元，收益法下的评估值为&13,100.00&万元，成本法下
的评估值为&1,258.36&万元。立信评估采用收益法下的评估结果作为评估结论。
&&&&&&&&&经交易各方协商，本次发行股份购买资产的交易价格为&90,000.00&万元，其
中中天蓝瑞&100%股权的交易价格为&77,000.00&万元，蓝瑞熙&100%股权的交易价
格为&13,000.00&万元。
&&&&&&&&&（三）本次发行股份的价格和数量及股份锁定期安排
&&&&&&&&&1、本次发行股份的价格和数量
&&&&&&&&&经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为&1.474&元/股，股
份发行数量为&610,583,446&股。其中，应向光彩蓝瑞发行&403,022,389&股、应向成
都睿普发行&74,597,014&股、应向张振有先生发行&44,768,656&股、应向大广泓德发
行&88,195,387&股。
&&&&&&&&&为配合股权分置改革，光彩蓝瑞、大广泓德、成都睿普和张振有先生将标的
资产交易价格中&8,000.00&万元部分对应的新发行股份无偿赠送给鞍一工的原流
通股股东，共计&54,274,085&股，作为股权分置改革中非流通股获得流通权的对价。
&&&&&&&&&因此，本次交易实施完成后，光彩蓝瑞、成都睿普、张振有先生、大广泓德
实际取得的新发行股份分别为&367,198,176&股、67,966,168&股、40,789,220&股和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
80,355,797&股，其余新发行股份&54,274,085&股由公司原流通股股东按比例取得。
公司原流通股股东按其持有的流通股数量占原流通股总数&9,960&万股的比例获得
该部分新发行股份，即原流通股股东每&10&股流通股获赠&5.45&股新发行股份。
&&&&&&&&&本次发行股份购买资产的最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在定价基
准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的最终发行价格和发行数量将作相应
调整。
&&&&&&&&&2、本次发行股份的锁定期安排
&&&&&&&&&光彩蓝瑞、成都睿普及大广泓德承诺：“自本公司在本次交易中取得鞍一工
股份之日起&12&个月内，本公司将不以任何方式转让该部分股份，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该部分股份，也不由鞍一工回购该部
分股份。如因该部分股份由于鞍一工送红股、转增股本等原因而增加的，增加的
鞍一工股份亦遵照前述&12&个月的锁定期进行锁定。”
&&&&&&&&&张振有先生承诺：“自本人在本次交易中取得鞍一工股份之日起&12&个月内，
本人将不以任何方式转让该部分股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让该部分股份，也不由鞍一工回购该部分股份。如因该部分股份由
于鞍一工送红股、转增股本等原因而增加的，增加的鞍一工股份亦遵照前述&12
个月的锁定期进行锁定。”
&&&&&&&&&本次交易中，公司原流通股股东因股权分置改革方案实施获赠的新发行股份
无锁定期安排。
&&&&&&&&&&三、本次发行股份购买资产的业绩承诺与补偿安排
&&&&&&&&&光彩蓝瑞及大广泓德承诺：
&&&&&&&&&1、本次交易完成后，公司全资子公司中天蓝瑞及蓝瑞熙&2015&年度经审计的
合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计不低于&7,500.00&万元、2016
年度该指标不低于&10,000.00&万元、2017&年度该指标不低于&13,000.00&元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&&2、若未能实现上述任一年度的净利润承诺数，则光彩蓝瑞、大广泓德应按
照本次交易价格的比例，即&77：13&的比例承担。
&&&&&&&&&3、在公司以上各年度审计报告正式出具日后的&5&个工作日内由公司通知光
彩蓝瑞、大广泓德相应补偿金额。光彩蓝瑞、大广泓德在收到通知的&15&个工作
日内以现金方式向公司予以补偿，补偿金额的计算公式为：
&&&&&&&&&补偿金额=当年度净利润承诺数-当年度经审计实际实现的净利润金额
&&&&&&&&&&四、本次交易的决策过程
&&&&&&&&&（一）鞍一工的决策过程
&&&&&&&&&1、2015&年&8&月&20&日，公司与光彩蓝瑞、成都睿普、大广泓德及张振有先
生签署&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
&&&&&&&&&&《向中天蓝瑞股东发行股份购买资产协议》《向蓝瑞熙股东发行股份购买
资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》；
&&&&&&&&&2、2015&年&8&月&20&日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。
&&&&&&&&&（二）中天蓝瑞的决策过程
&&&&&&&&&2015&年&8&月&18&日，中天蓝瑞召开股东会，决定将中天蓝瑞&100%的股权转
让给鞍一工，并与鞍一工签署《向中天蓝瑞股东发行股份购买资产协议》。
&&&&&&&&&（三）蓝瑞熙的决策过程
&&&&&&&&&2015&年&8&月&18&日，蓝瑞熙唯一股东决定将蓝瑞熙&100%的股权转让给鞍一
工，并与鞍一工签署《向蓝瑞熙股东发行股份购买资产协议》。
&&&&&&&&&（四）本次交易尚需履行的审批程序
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&、
&&&&&&&&&根据《重组管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规的相关
规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
&&&&&&&&&1、公司临时股东大会批准本次发行股份购买资产；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&&2、公司相关股东会议批准股权分置改革；
&&&&&&&&&3、中国证监会核准本次交易方案；
&&&&&&&&&4、其他可能涉及的批准程序。
&&&&&&&&&&五、本次交易前后公司股本的变化情况
&&&&&&&&&根据本次交易方案测算，本次交易完成前后，公司的股权结构变化情况如下
表所示：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次交易前&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次发行后
&&&&&&&&&&&股东名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数量&&&&&&&&&&&&&&&&比例&&&&&&&&&&数量&&&&&&&&&&&&&&&&比例
光彩蓝瑞&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&367,198,176&&&&&&&&&&&&&42.28%
大广泓德&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&80,355,797&&&&&&&&&&&&&&9.25%
成都睿普&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&67,966,168&&&&&&&&&&&&&&7.82%
张振有先生&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&40,789,220&&&&&&&&&&&&&&4.70%
石河子弘升&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&190,575,864&&&&&&&&&&&&73.87%&&&&225,808,172&&&&&&&&&&&&&26.00%
鞍山市国资委&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,052,640&&&&&&&&&&&&&6.22%&&&&&16,052,640&&&&&&&&&&&&&&1.85%
其他原非流通股股股东&&&&&&&&&&&&16,427,360&&&&&&&&&&&&&6.37%&&&&&16,427,360&&&&&&&&&&&&&&1.89%
流通股股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34,944,136&&&&&&&&&&&&13.54%&&&&&53,985,913&&&&&&&&&&&&&&6.22%
&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&258,000,000&&&&&&&&&&100.00%&&&&&868,583,446&&&&&&&&&&&100.00%
&&&&&&&&&&六、本次交易导致公司控股股东、实际控制人及主营业务发生
变更
&&&&&&&&&本次交易前，石河子弘升持有公司&73.87%的股份，为公司的控股股东，公
司的实际控制人为张春城先生。
&&&&&&&&&本次交易完成后，光彩蓝瑞持有公司&42.28%的股份，为公司新的控股股东，
公司的实际控制人变更为张琦先生。因此，本次交易导致公司的控制权发生变化。
&&&&&&&&&本次交易前，公司已停产多年，未实际开展业务，本次交易完成后，公司的
主营业务变更为生活污水处理。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&&&七、本次交易未构成关联交易
&&&&&&&&&本次交易前，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及&5%以上的股东与
鞍一工及其董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。因此，本次重大资产重
组未构成关联交易。
&&&&&&&&&&八、本次交易构成重大资产重组
&&&&&&&&&经致同所审计，截至&2014&年&12&月&31&日，公司的资产总额为&2,904.21&万元；
截至&2015&年&6&月&30&日，标的资产的资产总额为&9,269.49&万元，超过公司经审计
总资产的&50%，达到《重组管理办法》第二条第（一）款规定的标准，故本次发
行股份购买资产构成重大资产重组。
&&&&&&&&&根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，本次交易属于股东人数超过
200&人的公众公司向特定对象发行股票的情况，故本次交易经股东大会审议通过
后，尚需向中国证监会申请核准。
&&&&&&&&&&九、董事会对本次交易的表决情况
&&&&&&&&&2015&年&8&月&20&日，公司召开第七届董事会第七次会议，本次董事会应到董
事&6&人，实到董事&6&人。全体董事一致同意通过了本次交易的相关议案。
&&&&&&&&&&十、公司重新上市的不确定性
&&&&&&&&&由于连续&3&年亏损，公司于&2002&年&9&月&16&日被上交所终止上市。本次交易
完成后，若公司符合中国证监会和上交所规定的重新上市的条件，公司将根据《上
&&&&&&&&&&&&、
市规则》《重新上市实施办法》等规定的要求，在各项条件具备时，向上交所提
交重新上市的申请。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&29
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&&若本次交易未能通过股东大会审议，或未能获得相关监管部门的核准，或本
次交易完成后公司无法满足重新上市的条件，或公司重新上市的申请未获上交所
批准，将导致公司股票无法重新上市。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&&&公众公司的基本情况
&&&&&&&&&&一、公司概况
&&&&&&&&&公司中文名称：鞍山第一工程机械股份有限公司
&&&&&&&&&公司英文名称：Anshan&NO.1&Construction&Machinery&CO.,&LTD
&&&&&&&&&公司股票流通场所：全国中小企业股份转让系统
&&&&&&&&&证券简称：鞍一工&3
&&&&&&&&&证券代码：400021
&&&&&&&&&成立日期：1993&年&5&月&12&日
&&&&&&&&&公司住所：辽宁省鞍山市立山区红旗路&30&号
&&&&&&&&&法定代表人：张国华
&&&&&&&&&注册资本：2.58&亿元
&&&&&&&&&实收资本：2.58&亿元
&&&&&&&&&公司类型：股份有限公司
&&&&&&&&&经营范围：工程机械、拖拉机、推土机、通井机、钢材加工、电镀、推土机
大修、钢窗（门）制造；代办铁路运输；经营本企业生产产品的出口业务；经营
本企业生产所需原材料、设备的进口业务；承办本企业中外合资合作生产业务；
承办本企业进料加工和“三来一补”业务。
&&&&&&&&&&二、公司设立及股本变动情况
&&&&&&&&&1992&年&7&月&12&日，经辽宁省经济体制改革委员会《关于组建鞍山第一工程
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（辽体改发【1992】76&号）文件批准，公司由鞍山红
机械股份有限公司的批复》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
旗拖拉机制造厂以净资产折合国家股&6,688.60&万股改制设立。设立时，公司股本
总额为&16,000&万股，其中国家股&6,688.60&万股，法人股&6,111.40&万股，内部职
工股&3,200.00&万股，股票采取记名式股权证形式。
&&&&&&&&&1992&年&12&月&10&日，根据辽宁省经济体制改革委员会核发的《关于调整鞍
山第一工程机械股份有限公司股本总额的通知》（辽体改发【1992】97&号），同
意将公司股本总额调整为&16,500.00&万股，其中国家股&6,688.60&万股，法人股
6,511.40&万股，个人股&3,300.00&万股。
&&&&&&&&&根据中国证监会核发的《关于鞍山第一工程机械股份有限公司申请公开发行
股票的复审意见书》（证监发审字【1993】90&号）文和上交所“上证上（93）字
第&2117&号”文核准，确认公司该次向社会公开发行人民币普通股股票&5,000.00&万
股，每股面值为人民币&1&元。1994&年&1&月&14&日，公司股票在上交所挂牌交易。
本次发行完成后，公司股本总额增至&21,500.00&万股，其中国家股&6,688.60&万股，
法人股&6,511.40&万股，个人股&8,300.00&万股。
&&&&&&&&&1996&年&5&月&31&日，公司召开股东大会，决议实施《1995&年度利润分配方案》，
由未分配利润和资本公积送红股&4,300&万股。该次利润分配完成后，公司的股本
总额增加至&25,800.00&万股。其中，国家股&8,026.32&万股，法人股&7,813.68&万股，
社会公众股&9,960.00&万股。
&&&&&&&&&2002&年&9&月&16&日，由于连续&3&年亏损，根据《亏损上市公司暂停上市和终
止上市实施办法》和《上市规则》的规定，公司股票被上交所终止上市。
&&&&&&&&&2004&年&5&月&26&日，公司股票在代办股份转让系统挂牌，2013&年后在全国中
小企业股份转让系统挂牌。
&&&&&&&&&截至本报告书摘要签署日，公司股本总额为&25,800.00&万股，其中非流通股
15,840.00&万股、流通股&9,960.00&万股。
&&&&&&&&&&三、最近两年的业务发展情况
&&&&&&&&&最近两年，鞍一工处于停产状态，未实际开展业务。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&32
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&&&四、破产重整情况
&&&&&&&&&（一）申请破产重整
&&&&&&&&&2015&年&1&月&20&日，鞍一工债权人鞍山市自来水总公司以公司不能清偿到期
债务，向鞍山中院申请公司破产重整。2015&年&3&月&3&日，鞍山中院依法裁定受
理，并同时指定辽宁卫尊律师事务所为鞍一工破产重整管理人。
&&&&&&&&&（二）《重整计划》的主要内容
&&&&&&&&&2015&年&5&月&29&日，鞍山中院以（2015）鞍民三破字第&1-10&号《民事裁定书》
批准鞍一工实施《重整计划》，计划主要包括债权调整和受偿方案、出资人权益
调整方案。
&&&&&&&&&1、债权分类和调整方案
&&&&&&&&&根据《破产法》第八十二条规定，《重整计划》将鞍一工的债权人分为税款
债权组、职工债权组、有财产担保债权组和普通债权组。
&&&&&&&&&税款债权组调整方案：不作调整，按&100%的比例清偿。
&&&&&&&&&职工债权组调整方案：职工债权不做调整，按&100%的比例清偿。
&&&&&&&&&有财产担保债权组调整方案：按照破产法的规定，有财产担保债权人就担保
财产享有优先受偿的权利。根据已处置担保财产的变现结果及未处置担保财产的
评估价值，则有财产担保债权中有&1,530.18&万元可以就担保财产获得优先清偿；
其余&160,780.72&万元债权由于无法就担保财产优先受偿，需列入普通债权组，按
照普通债权组的受偿方案获得清偿。
&&&&&&&&&普通债权组调整方案：鞍一工现有资产变所得对普通债权人的偿债比例为
0。根据《重整计划》规定的清偿方案，石河子弘升将以&19,006.98&万元的价格合
计受让鞍一工全体股东无偿让渡的约&19,146&万股股票。鞍一工股东让渡股票所
得资金在支付管理费用、共益债权、职工债权及税务债权后，所得剩余资金将用
于偿还普通债权。普通债权具体调整如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&33
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&&（1）对每家普通债权人&5,000&元以下（含&5,000&元）的债权部分，按照&100%
的比例进行清偿；
&&&&&&&&&（2）对每家普通债权人&5,000&元至&10,000&元的债权部分，按&35%的比例由
鞍一工以现金方式清偿；
&&&&&&&&&（3）对每家普通债权人&10,000&元至&50,000&元的债权部分，按&5%的比例由
鞍一工以现金方式清偿；
&&&&&&&&&（4）对每家普通债权人&50,000&元至&100,000&元的债权部分，按&3.5%的比例
由鞍一工以现金方式清偿；
&&&&&&&&&（5）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&按
&&&&&&&&&&&&&&对每家普通债权人超过&100,000&元的债权部分，&1.16%的比例由鞍一
工以现金方式清偿。
&&&&&&&&&按照以上调整方案，普通债权的清偿比例约为&1.65%。
&&&&&&&&&2、债权受偿方案
&&&&&&&&&（1）税款债权
&&&&&&&&&税款债权由鞍一工在重整计划执行期限内以现金清偿。
&&&&&&&&&（2）有财产担保债权
&&&&&&&&&有财产担保债权以其经确认的担保债权额就担保财产的变价款优先受偿，未
受偿的部分作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。
&&&&&&&&&有财产担保债权所对应的担保财产计划处置变现的，该财产变现价款将在本
重整计划获得法院裁定批准且鞍一工收到财产变现价款后的&5&日内由鞍一工以
现金方式向相应债权人进行分配；或者经与债权人协商一致后，按照该等资产的
评估值直接以相应资产抵偿相应的债务。
&&&&&&&&&（3）职工债权
&&&&&&&&&职工债权经法院裁定确认后由鞍一工在本重整计划规定的执行期限内以现
金清偿完毕。
&&&&&&&&&（4）普通债权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&&普通债权经法院裁定确认后由鞍一工在本重整计划规定的执行期限内以现
金清偿完毕。
&&&&&&&&&3、出资人权益调整方案及条件
&&&&&&&&&鞍一工全体股东按照相应比例无偿让渡其持有的鞍一工股票，其中非流通股
股东让渡其持股总数的&80%，共计让渡约&12,672&万股股票；流通股股东让渡其
持股总数的&65%，共计让渡约&6,474&万股股票。全体股东合计让渡约&19,146&万股
股票。
&&&&&&&&&鞍一工全体股东让渡的约&19,146&万股股份的处置方案：非流通股股东让渡
的约&12,672&万股股票以&0.80&元/股的价格有条件转让给石河子弘升；流通股股东
让渡的约&6,474&股股票以&1.37&元/股的价格有条件转让给石河子弘升。鞍一工股
东让渡股份处置所得资金将用于支付鞍一工的破产费用、共益债务等重整成本及
向债权人清偿债务。
&&&&&&&&&石河子弘升将在《重整计划》获得鞍山中院裁定批准后，启动鞍一工的资产
重组工作。石河子弘升将为鞍一工引入重组方，重组方将向鞍一工置入优良资产，
置入鞍一工资产的评估值不低于&6&亿元；在重组完成后的连续&3&个会计年度，置
入资产实现的净利润合计不低于&15,000&万元；在资产重组过程中，鞍一工将同
时完成股权分置改革事宜，重组方将其置入鞍一工资产中不低于&8,000&万元的资
产赠送给流通股股东，并由流通股股东按照其所持鞍一工股份的比例获得该等资
产对应的鞍一工股份。在破产重整及资产重组完成后，鞍一工的全体股东同股同
权，其股权均具有流通性。
&&&&&&&&&（三）《重整计划》的执行情况
&&&&&&&&&《重整计划》由债务人鞍一工负责执行，&&&&&&&&&&&&&&&&&&自
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&执行期限为六个月，&《重整计划》
获得鞍山中院裁定批准之日起计算。
&&&&&&&&&2015&年&8&月，公司出资人权益调整方案实施完毕。在权益划转过程中，鉴
于部分原股东所持股份让渡后计算存在零碎股的情况，石河子弘升选择放弃受让
该部分零碎股。根据中国结算北京分公司提供的《发行人股本结构表》，石河子
弘升持有鞍一工&190,575,864&股股份，占比为&73.87%，其中&125,920,000&股为非
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
流通股股份。鞍一工国有法人股股东鞍山市国资委和社会法人股股东合计持有鞍
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&占比为&12.59%。
一工&32,480,000&股非流通股股份，&&&&&&&&&&&&&社会公众持有鞍一工&34,944,136
股流通股股份，占比为&13.54%。公司出资人权益调整方案实施完毕后，公司的
控股股东变更为石河子弘升，实际控制人变更为张春城先生。
&&&&&&&&&下达裁定后，公司开始根据《重整计划》陆续对债权人进行现金补偿。截至
2015&年&8&月&20&日，公司已完成对部分债权人的债务清偿工作。其中，税款债权
已全部执行完毕。
&&&&&&&&&&五、最近两年及一期的主要财务指标
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&&&&&&&&&&&2014&年&&&&&&&&&&&2013&年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&月&30&日&&&&&&&12&月&31&日&&&&&&&12&月&31&日
资产总额（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,269.49&&&&&&&&&2,904.21&&&&&&&&&&8,175.94
负债总额（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&296,107.56&&&&&&&&280,576.28&&&&&&&&271,266.91
所有者权益（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-286,838.07&&&&&&-277,672.07&&&&&&&-263,090.97
资产负债率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,194.43%&&&&&&&9,661.02%&&&&&&&&&3,317.87%
流动比率（倍）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.04&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&0.01
速动比率（倍）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.04&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&0.00
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&1-6&月&&&&&2014&年度&&&&&&&&&2013&年度
营业收入（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.63&&&&&&&&&&&371.93&&&&&&&&&&&&539.93
利润总额（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-9,165.99&&&&&&-14,581.10&&&&&&&&-11,781.26
净利润（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-9,165.99&&&&&&-14,581.10&&&&&&&&-11,781.26
归属于母公司所有者利润（万元）&&&&&&&&&&&&&&&&&-9,165.99&&&&&&-14,581.10&&&&&&&&-11,781.26
基本每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.36&&&&&&&&&&&-0.57&&&&&&&&&&&&&&-0.46
&&&&&&&&&&六、控股股东及实际控制人的基本情况
&&&&&&&&&（一）控股股东
&&&&&&&&&截至本报告书摘要签署日，石河子弘升持有公司&73.87%的股份，为公司的
控股股东。石河子弘升的基本情况如下：
公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&石河子弘升投资合伙企业（有限合伙）
企业性质&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限合伙企业
注册地址&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&新疆石河子开发区北四东路&37&号&4-50&室
执行事务合伙人&&&&&&&&&&&&&&&&&上海合昊投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表&&&&&&&&&张春城
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
认缴出资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27,050.00&万元
成立日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&12&月&22&日
合伙期限至&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2024&年&12&月&21&日
营业执照注册号&&&&&&&&&&&&&&&&&329
组织机构代码&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-X
经营范围&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&受让股权等方式持有上市公司股份。
&&&&&&&&&（二）实际控制人
&&&&&&&&&根据石河子弘升的《合伙协议》，张春城先生有权就如下事项自行做出决策
并执行该等决定：
&&&&&&&&&“1、决定对弘升投资经营范围内的非上市合伙企业和上市合伙企业进行股权
投资及退出的相关事项；
&&&&&&&&&2、在作为弘升投资投资的企业的股东期间，作为所投资合伙企业股东的权
利的行使，包括但不限于出席该等企业的股东会/股东大会，并由其决定对相关
会议议案的表决意向、行使表决权；
&&&&&&&&&3、聘任合伙企业的相关管理人员；
&&&&&&&&&4、其他根据法律法规及本协议非必须由合伙人会议决策的事项。”
&&&&&&&&&因此，张春城先生是鞍一工的实际控制人。
&&&&&&&&&张春城先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974&年出生，毕业于沈
阳大学财经学院。历任中国中材国际工程股份有限公司北京国际投资管理分公司
项目经理、中国节能投资公司资产管理分公司副总经理。现任石河子弘升投资合
伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&37
鞍山第一工程机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组报告书摘要（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&交易对方的基本情况
&&&&&&&&&本次交易对方为光彩蓝瑞、大广泓德、成都睿普和张振有先生。交易标的为
光彩蓝瑞、成都睿普、张振有先生持有的中天蓝瑞&100%的股权，大广泓德持有
的蓝瑞熙&100%的股权。由于张琦先生分别持有光彩蓝瑞&56%的股权和大广泓德
40.90%的股权，因此光彩蓝瑞与大广泓德均为张琦先生控制的企业，构成一致行
动关系。
&&&&&&&&&&一、交易对方的基本情况
&&&&&&&&&（一）光彩蓝瑞
公司名称&&&&&&&&&&&&光彩蓝瑞（北京）环保投资有限公司
企业性质&&&&&&&&&&&&有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址&&&&&&&&&&&&北京市海淀区花园路&5&号&5&幢&3&层&3044&室
法定代表人&&&&&&&&&&刘晓燕
注册资本&&&&&&&&&&&&1,000&万元
成立日期&&&&&&&&&&&&2014&年&03&月&28&日
营业执照注册号&&&&&&664
经营范围&&&&&&&&&&&&施工总承包；专业承包；投资管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&询；经济贸易咨询；技术推广、技术咨询、技术开发、技术服务；销售
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&机械设备、建筑材料、金属材}