合伙创业，股权分配不搞清楚怎么行
在这个互联网+的时代，越来越多的创客加入了创业大军，单打独斗早已成为过去式，联合拥有共同理想的小伙伴一起创业已成为主流。既然是合伙创业，股权分配自然是个重点话题。
关于股权分配，门道有很多，运用的好即是一把打开创业资源新世界的大门，运用的不好搞不好最后窝里斗作鸟兽散。这里，我们只就股权性质来讨论下：作为联合入伙的创始人，是选择干股好还是选择湿股好。
简单定义一下：
干股：是指不需要创始人实际出资，不承担公司经营风险，仅仅拥有分红权的股份。
湿股：是指创始人实际出资，承担公司经营风险，亦享有对应股权分红权的股份。
干股和湿股最大的区别就是在于是否实际承担公司经营风险。这两种性质的股份到底孰优孰劣，有人觉得湿股压力太大，有人觉得干股权力太小。这得具体而定。
从一个初创公司大股东的角度而言：想要把握公司的实际控制权，经营管理一手抓，也很有魄力敢于承担公司经营风险，毕竟决策权都在自己手里，亏了也亏的心服口服。这样的股东无疑适合成为湿股股东。
如果是一个公司的小股东，例如某朋友本行是个程序猿，他一哥们正好想创业，于是就找这个朋友技术入股，从他哥们的角度讲他不希望程序猿来实际管理公司经营事项，而从朋友的角度来讲他也不想实际承担公司的经营风险。于是，干股无疑适合这样的情况。
当然这样的干股小股东被坑的情况也很多，例如有的技术人员在获取干股后辛辛苦苦给湿股（老板）打工一年，到了年底也该分红了。但是（老板）说今年亏了，不分红！于是这一年的干股似乎也白拿了。
看到这里，很多人会觉得干股就是骗人的。其实不然，干股的优势显而易见：成本低、风险低。但同时，干股股东也面临可能拿不到分红的风险。
说到底，拿干股的过程是一个资源交换的过程。大股东给小股东干股，小股东虽然没有出资，但也拿出了技术。既然是一种交换，干股来源的实质是依托于双方签订的股权协议。干股股东可以在协议里与大股东约定：放弃公司的经营管理权，但保留其他股东权利（包括分红权），并要求予以工商变更登记。
说了那么多，入伙创始团队，干股和湿股到底该如何选择？
一、综合评判公司经营风险。根据公司的市场前景、运营模式、合作方法、股权架构等。
二、考虑自身条件是否适合成为湿股股东。要成为湿股股东的要求是比较高的，首先是有没有足够的资金投入，然后是时间、精力方面是不是充足，此外自己有没有相应的经营管理能力和风险承担能力。
如果这家公司所处的行业市场前景广阔，经营风险相对可控，合伙人可靠人品可以，此外股权分配合理，自身也有相应的资金、时间、精力可以投入，那么就以湿股的方式入股，享受《公司法》内一切赋予股东的完整权利。
相反，如果作为（初入江湖）的新人，没有足够资金，也没有相应经验和风险承担能力，那么还是建议做一名干股股东。
【钛媒体作者介绍：文／三道律师事务所 曹桢娟律师
绿菜心微信号：lvcaixin】
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深度干货丨合伙创业“股权到底如何分配”终于说全了！(内含精美
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未来商业发展飞速前行，股权大时代，任何一家优秀的公司一定是靠团队一起打拼做大的，那么合伙人股权架构的设计和搭配就显得尤为重要，股权架构设计和股权激励方案也将是未来优秀团队执行力的终极体现。资料来源：产业研究报告，由洞见团队编辑美化我们先来看几个失败的案例。1、“真功夫”真功夫的纠纷大家应该比较了解，现在对它的生意还不影响，但是很遗憾它还没IPO。最主要的原因就是股权问题引发内部纷争。前期潘宇海作为真功夫的创始人，解决了中式快餐没办法标准化的难题，使得真功夫得以开始迅速扩张。但到了后期，负责门店扩张的蔡达标作用更大，双方因此产生了很多纷争。蔡达标就把潘玉海赶出核心层。心有不甘的潘宇海搬出旧账，控诉蔡达标侵占，把自己的姐夫送了进去，蔡达标因此被判了14年的有期徒刑。这影响了他们的资本运作计划，在我们看来，是很不应该的。2、“罗辑思维”这个大家都很熟悉，我原来认为，罗振宇应该是大股东或者比较重要、核心的股东。结果前几天看了这个被新炒的旧闻才知道，“罗辑思维”的股权架构是这样的：如果我是罗振宇，我也会说，哎，很不公平啊，你看这个号也是我做起来的，主要都是依赖我。所以，归根结底，还是股权结构导致他们俩分手。1为什么要设计股权架构?1、明晰合伙人的权、责、利合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。2、有助于创业公司的稳定也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。3、影响公司的控制权通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。4、方便融资现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。5、进入资本市场的必要条件相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰，合理。2设计股权架构有哪些原则呢?最差的股权架构是均等为什么?因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的。虽然你出一百我出一百这种出资构成是一样的，但在实际操作过程中，每个人擅长的点不一样，他对企业，对创业项目的贡献度是不一样的。如果股权一样，贡献度不一样，在创业的早期可能还OK，项目没做成就拉倒，项目做成了肯定会有矛盾。下图中的这几个案例就是教训。可能有很多人会问，我现在就是这种均等的情况，我该怎么办?这个时候，海底捞就是你的老师。好的股权结构标准1、简单明晰。在创始的阶段，创业公司一般比较草根，合伙人不是特别多。比较合理的架构是三个人。有些人会问，投资人在投资的时候会看你的创业团队，那合伙人是不是一定要有完整的组合?这不一定。投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO的理念，你有没有CTO，COO，这些都不重要，所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。2、一定要有带头大哥。也就是核心股东。一定要有一个人，能够拍板说这个事情就这么定了。3、资源互补4、股东之间要信任3股权蛋糕该如何切?这个问题，创业团队在早期首先想到的是，我们来分一下，你多少我多少，你30%我70%，或者是我60%你40%。其实这是不对的，在设计股权架构时，我们得先把别人的切掉，也就是预留一部分股权，最后的才是自己的。1、预留股权激励现在大家都去创业，招人就非常难。如果你在招人的时候没有跟人家讲，我给你多少的股权或者股权激励，一般他是不会轻易来的2、为吸收新的合伙人预留上面讲到，不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做CTO，如果项目已经开始，但还差一个CTO，或者CFO，这种情况下一定要预留股权出来，用来吸收新的合伙人。有种做法是放在带头大哥的名下，但我不建议这样做。因为未来融资时股权是要稀释的。所以一般来说，预留的部分可以放在股权激励池里，新的人进来之后再分配给他。3、融资预估创业项目最终IPO的时候，CEO如果能有10%的股权就不错了。所以在融资的时候一定要适当的预估，这样大家就不会想着，我辛辛苦苦做的企业，到最后，股权怎么就这么少?4股权如何分配?1、看出资创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空，事情是很难办的，所以，启动资金非常珍贵。这种情况下，出资就显得非常重要，打比方，做一个项目，需要500万，我出200万你出100万，那我们的贡献是不一样的。假设我们资源差不多，我出200万的话，可能占40%的股权，同时可能又担任其他的角色。2、带头大哥要有比较大的股权能够分配给合伙人的股权，除了其他合伙人，剩下的就是带头大哥CEO，他要有比较大的股权，但同时他也要有更多的担当。3、看合伙人的优势创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段——初创，发展，成熟，出现的变化。在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变化的，需要综合考量，不能一下子觉得，这个人运营好像挺不错的，就把那15%给他。等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常难了。所以在创业初期，不建议把股权分足，应该给股权调整预留空间。比如说，COO本来应该拿15%，CTO是20%的，可以把每个人的股比都先降5%下来，放在股权池里。合伙人之间进行约定，我们还有这些预留，以后会根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。这里要讲一下个人品牌，也很重要。打个不太形象的比方，如果雷军是我的合伙人，那基本没问题，有他在没有做不成的事情。可以这样说，个人品牌对有些项目的加分是很大的。4、要有明显的股权架构的梯次刚才讲到的，带头大哥要拿比较大的股权，比如说按6：3：1、7：2：1这样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。一般来说，比较合理的股权架构是这样的：股权授予制度：专治合伙人中途退出在创业过程中，我们刚开始饮血为盟，要拼出一番事业。但是中间可能会各怀鬼胎，因为主观或客观的因素离开创业团队。5几种常见的股权授予模式1、按年授予打个比方，A、B、C合伙创业，股比是6:3:1。做着做着，C觉得不好玩，就走了。他手上还有10%的股份，如果项目做起来了，他等于坐享其成，这样对团队里的其他人是不公平的。这个时候，就可以实行股权授予制度，事先约定，股权按4年授予来算，我们一起干四年，预估四年企业能授予完成。不管以后怎样，每干一年就授予25%，C干满一年整离开了，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了。剩下的7.5%有几种处理方法。第一种，强制分配给所有合伙人，第二种，以不同的价格按公平的方式给A和B，这样A和B还可以重新找一个代替C的位置。2、按项目进度授予比如说产品测试、迭代、推出、推广，达到多少的用户数……这种方式对于一些运营的创业项目比较有用。不过这也要依实际情况而定，有可能一年之内就做到一百万的粉丝，那这种情况下为什么不让我授予?3、按融资进度授予这个进度可以印证产品的成熟，这是来自资本市场，即外部的的评价，可以实现约定完成融资时A得多少B得多少C得多少。4、按项目的运营业绩(营收、利润)因为有些项目离钱比较近，觉得团队能赚钱，那我们就投钱。在这种情况下，可以根据业绩进行约定。这里还会遇到一个问题，如果股权不授予怎么办?假如我是B，占30%股份，虽然只干了一年，或者刚开始干，但是我的股东权利不受影响，包括分红，表决，选举各方面全面不影响。6在哪些情况下股权不授予1、主动离职股份必须让出来。2、因自身原因无法履职股东因为自身的原因，比如身体，能力问题，操守，观念，理念不一样等原因不能履职的，要把股份让出来。3、故意和重大过失在一些重要的岗位做出伤害运营利益的事情，这种情况下会被解职，肯定就是离开。4、离婚、继承等在项目推进过程中，会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等情况，这些都会导致合伙人退出，创业团队应提前设计法律应对方案，可以减少对项目的影响。离婚如果合伙人夫妻之间没有做财产约定，那么股权依法属于夫妻共同财产。如A合伙人离婚，他所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割，这显然不利于项目的开展。这里可以引入“土豆条款”。土豆上市时因为离婚的事情导致IPO受到影响，所以有了一个土豆条款——约定股权归合伙人一方所有。在合伙协议里，我建议约定特别条款，要求合伙人一致与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产，或约定如离婚，配偶不主张任何权利。继承公司股权属于遗产，依我国《继承法》、《公司法》规定，可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业项目“人合”的特殊性，由继承人继承合伙人的股东资格，显然不利于项目事业。《公司法》未一概规定股东资格必须要被继承，假如你的合伙人C走了，这个时候的继承人如果是老大爷老大妈，他们跟你做合伙人肯定是不行的。公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格，只继承股权财产权益。因此，我一般要求创业团队，为确保项目的有序、良性推进，在公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益，不能继承股东资格。老曾说两句前天下午我在武汉青年创业实训班里给创业者们授课时，讲的主题就是《互联网创业的基础设计之股权智慧》，除了上述素材中提到的这几个公司，还讲到了武汉本土几家代表性企业因股权结构不合理中埋下隐患，最终关门的案例。我在课堂里不止一次说过股权就是一家企业的风水。风水是什么？就是能量场。如果创业伊始股权设计就埋了地雷，这个创始团队的心，是很难真正聚集的，也会直接影响投资人的决策。等发现问题再改？顶层设计好比盖高楼，盖到半中间，你可以说把原计划的60层更改为58层，这还容易点。但是股权属于基础设计，它好比打下的地基，房子盖到半截了，地基要改，怎么改？轻则伤筋动骨，重则全盘倒塌。因此，股权是要尽200%的可能在一开始就设计好，相当于把能量场造好。股权设计总的原则与框架，我平时在这个订阅号里做过许多分享，当然，具体到不同企业和创业团队，死搬硬套其他企业的没有用，必须量身定制股权设计方案。如果你在这方面有困惑，先把我这个订阅号里关于股权的分享都翻出来，安排个清静的时间，好好磕一磕。不懂不清楚的地方，可以与我或助理交流～自己从去年开始从传统管理咨询往互联网创业辅导方面转型，到目前为止，不敢也不能自称是互联网专家，算是一个热爱、痴迷、肯于钻研互联网的极客吧，最近有几次机会跟大家做分享，如果你感兴趣，可以报名去参加：欢迎关注、转发、分享、交流～线下活动一、15号下午14：00-17：30，主题：《传统企业拥抱互联网转型的战略智慧》地点：武汉市珞喻路吴家湾湖北信息科技大厦四层欣略咨询 · 悦度空间主办：欣略咨询 · 悦度空间省级创新型孵化器二、16号下午14：00-17：30，主题：《对话互联网时代的商业模式》地点：武汉市光谷资本大厦2楼333咖啡主办：东湖开发区团工委、武汉光谷金融服务公司下篇潘石屹：一个月拜访10家互联网公司 我眼中的“互联网” 世界正在翻页后记这段时间死磕互联网，形成了自己几个成果：已完成2.0版，欢迎和创业路上的你一起分享……曾庆学“互联网+”公众平台1、为“互联网+”时代的创业（包括传统企业转型创业）精英团队提供顶层设计与基础设计服务。2、分享自己对“互联网+”的死磕与“互联网+”时代转型与创业之道的心得。3、欢迎优秀的投资公司（天使、VC、PE等）及优秀的创业人才与我联系，这里有优秀的创业团队和项目。4、以咖啡会友，与大家一起研究“互联网+”时代的创业。你可以称呼我曾老师，也可以叫我老曾。欢迎你转发平台文章和发表建议、意见，或者你想了解哪些信息，你可加我微信，也可通过助理与我联系。曾庆学微信：
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摘要：我们面临的问题是，我们应该如何分配股权?阿发想当大股东，占股50%以上。我的想法是，公司整体评估作价为1000万。投资人200万占20%，我和阿发各占40%。请问律师对于我们初创企业的股权分配有什么建议?
来信：律师，你好，我叫阿强，我的创业伙伴是阿发，我们打算联合创业。我手头资金有限，只能出资15万，阿发出资30万。我准备辞掉手头工作全职投入创业，负责公司的销售。我手头有客户资源，可拿到约800万的合同订单。我会从公司领取8万年薪。阿发目前在一家国企上班，在创业前2年不想加入创业企业，不拿工资，但会提供技术支持。另外，阿发已经说服他的朋友A为我们公司投资200万元。阿发说，他还可以为公司拉到后续融资。阿发自己手头还经营着一家教育培训公司。他不想把这块业务装进创业企业。我们面临的问题是，我们应该如何分配股权?阿发想当大股东，占股50%以上。我的想法是，公司整体评估作价为1000万。投资人200万占20%，我和阿发各占40%。请问律师对于我们初创企业的有什么建议?何德文律师的回复：我们先来梳理下思路，再讨论浮在水面上的技术操作方案。1. 思路梳理：“谁是老大”阿强的描述与思路都挺清晰的。我尝试再做些整理。阿强与阿发形式上是股权分配问题，本质上是“谁是老大”的问题。这是创业企业或早或晚都会碰到的问题。在《三国演义》里，孙权是官二代，承继父兄基业，成为一方老大;刘备自诩汉室宗亲、又年长，对兄弟们还仗义，情商极高又胸怀大志，关张心服口服推他为老大;枭雄曹操，自己拉队伍、占山头、在诸侯火并厮杀中逆势成长为老大。之所以绕圈子说这些题外话，是想说明，要成为老大，总得给其他创业小伙伴们一个能接受的理由。自认为老大与其他创业小伙伴们认你为老大，是不一样的。回到阿强的问题。阿强对创业企业投入的资源有全职工作、客户资源、市场销售与出资。阿发对创业企业投入的资源有技术、出资与拉融资。创业企业所需的团队、技术、销售与资金，你们两人看起来似乎都搞定了。你们两人功力看起来都还不错，也能互补。但是……互相都很难敬服对方为老大。你们双方在股权分配上卡壳，其实是在“谁是老大”问题上卡壳。阿强可以选择“老大路线”，也可以选择“追随路线”，或“老二路线”。你们双方可能还会在磨合中调适自己的位置。有人可能会说，争老大就是封建思想作怪，是为了满足自己的权力欲和控制欲。我的问题是，苹果是否有老大? Google是否有老大?
Facebook是否有老大…..不管是否承认，企业都需要有老大(或主人，或控股股东)，有老大也并不意味着老大必然独断专行，虽然适度的独断专行是必须的。2. 技术操作：股权分配思路理清了，股权分配的技术解决方案也就破局了，其实就是阿强自己已经提到的“估值”。首先，是外部投资人A的持股比例问题。这取决于投资人对创业项目的估值。企业估值理论五花八门，有看预期收益的，有看同行的，也有看资产的。初创企业的估值主要取决于创业项目预期的成长性。虽说很难有包治百病的计算方法，但阶段比较常见的出让股权区间是15-25%。比如，如果创业企业在投资人进来前整体估值为800万元，投资人投资200万元，则投资人持股比例为20%(计算方式：200/(200+800))。然后，是阿强与阿发的持股比例问题。需要说明的是，你们双方的实际货币出资额(15：30)仅仅是你们双方投入企业的初始投资，也仅仅是创业企业发展所需各种资源拼图中的一块。因此，双方出资只是确定你们双方持股比例的参考因素，并不是唯一决定因素。换言之，你们双方的货币出资比例是1：2，但你们的实际持股比例却可以是2：1。专业人士们可以协助你们合法地实现这个目标。法律层面的持股比例只是技术实现的结果，核心问题是如何估值你们双方投入创业企业的资源，也就是前面提到的“老大问题”。你们双方确定了“老大问题”，确定谁相对控股后，可以参考投入企业的资源确定双方持股比例。比如，如果阿强、阿发与投资人A最终协商确定的持股比例是5：3：2，可以考虑将公司的注册资本设定为30万元。阿强15万元出资全部进入注册资本，阿发的35万投资款中的9万元进入注册资本，投资人200万投资款中的6万进入注册资本，剩余的出资全部进入公司资本公积金。如果公司今后有增加注册资本的必要，各方再按照这个持股比例增加即可。最后，需要说明下的是，如果核心创业成员不全职参与创业，其他成员吭哧吭哧全职参与创业却利益不匹配，将来会有纠纷隐患。免责声明：任何跳开“是什么”而谈论“怎么做”的行为，都是耍流氓。本文所有名字均是化名，只是针对问题进行初步的思路探讨。它不构成本人或本人所在机构的正式意见，切勿脱离案件具体事实对号入座。本人或本人所在机构对此不承担任何责任。对于具体项目，请您线下联系专业人士。
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