【PPP知乎】第十六章 债权融资(一)——银行融资
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作者：余文恭
原文链接：【PPP读者会】第十六章 债权融资(一)——银行融资
第一节 概述
银行融资是PPP模式中常见的一种融资方式，本章将介绍银行融资中几种与结构化融资有关的融资方式，其中包括固定资产贷款、流动资产贷款、项目融资、银团融资、并购贷款以及政策性银行融资等。固定资产贷款、流动资产贷款与项目融资三种贷款除了贷款用途不同之外，三种贷款对于项目的现金流做了不同程度的控管，例如：要求成立项目法人、要求针对现金流入与流出开设不同的控管账户、要求政府同意政府付款必须不可更动的全额的进入还款准备金账户等等，这种把项目现金流隔离并控管的方式，某个程度已经具备结构化融资的性质。至于银团融资常用于大金额的项目融资，由于银团由多家银行所组成，因此相对于单纯项目融资可以更有效地分散融资风险。至于并购贷款经常用于TOT模式的项目，相关并购贷款的业务指引同样要求做好现金流的控管。而有关政策性银行融资，本文将介绍国内某家政策性银行PPP模式贷款的模版内容。
第二节 固定资产贷款、流动资金贷款与项目融资
一、固定资产贷款
银行业金融机构固定资产贷款业务的经营行为，应依据《固定资产贷款管理暂行办法》办理。而所谓固定资产贷款是指贷款人向企业法人发放，用于借款人固定资产投资的贷款(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第3条)，因此固定资产贷款一般用于PPP项目的建设期。
(二)发放条件
贷款人受理的固定资产贷款申请应具备以下条件：（一）借款人依法经工商行政管理机关或主管机关核准登记；（二）借款人信用状况良好，无重大不良记录；（三）借款人为新设项目法人的，其控股股东应有良好的信用状况，无重大不良记录；（四）国家对拟投资项目有投资主体资格和经营资质要求的，符合其要求；（五）借款用途及还款来源明确、合法；（六）项目符合国家的产业、土地、环保等相关政策，并按规定履行了固定资产投资项目的合法管理程序；（七）符合国家有关投资项目资本金制度的规定；（八）贷款人要求的其他条件(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第9条)。
(三)现金流控管
1. 专款专用
贷款人应在合同中与借款人约定，借款人应按约定用途使用贷款、按约定方式支用贷款资金(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第20条)。
2. 贷款的发放与支付
合同约定专门贷款发放账户的，贷款发放和支付应通过该账户办理(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第23条)。固定资产贷款发放和支付过程中，贷款人应确认与拟发放贷款同比例的项目资本金足额到位，并与贷款配套使用(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第28条)。贷款人在发放贷款前应确认借款人满足合同约定的提款条件，并按照合同约定的方式对贷款资金的支付实施管理与控制，监督贷款资金按约定用途使用(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第22条)。提款条件应包括与贷款同比例的资本金已足额到位、项目实际进度与已投资额相匹配等要求(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第17条后段)。
贷款人应通过贷款人受托支付或借款人自主支付的方式对贷款资金的支付进行管理与控制。贷款人受托支付是指贷款人根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款资金支付给符合合同约定用途的借款人交易对手。借款人自主支付是指贷款人根据借款人的提款申请将贷款资金发放至借款人账户后，由借款人自主支付给符合合同约定用途的借款人交易对手(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第24条后段)。单笔金额超过项目总投资5%或超过500万元人民币的贷款资金支付，应采用贷款人受托支付方式(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第25条)。
3. 停止贷款资金的发放和支付
在贷款发放和支付过程中，借款人出现以下情形的，贷款人应与借款人协商补充贷款发放和支付条件，或根据合同约定停止贷款资金的发放和支付：（一）信用状况下降；（二）不按合同约定支付贷款资金；（三）项目进度落后于资金使用进度；（四）违反合同约定，以化整为零方式规避贷款人受托支付(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第29条)。
4. 收入现金流的控管
合同约定专门还款准备金账户的，贷款人应按约定根据需要对固定资产投资项目或借款人的收入现金流进入该账户的比例和账户内的资金平均存量提出要求(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第34条)。
(四)贷后管理
项目实际投资超过原定投资金额，贷款人经重新风险评价和审批决定追加贷款的，应要求项目发起人配套追加不低于项目资本金比例的投资和相应担保(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第31条)。贷款人应对抵（质）押物的价值和担保人的担保能力建立贷后动态监测和重估制度(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第32条)。贷款人应对固定资产投资项目的收入现金流以及借款人的整体现金流进行动态监测，对异常情况及时查明原因并采取相应措施(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第33条)。对借款人确因暂时经营困难不能按期归还贷款本息的，贷款人可与借款人协商进行贷款重组(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第36条第2款)。
二、流动资金贷款
银行业金融机构流动资金贷款业务的经营行为，应依据《流动资金贷款管理暂行办法》办理。而所谓流动资金贷款是指贷款人向企业法人发放的用于借款人日常生产经营周转的贷款(参照《流动资金贷款管理暂行办法》第3条)，因此流动资金贷款一般用于PPP项目的运营期。由于流动资金贷款的金额相较于固定资产贷款的金额小，因此在控管的强度上也会比较宽松。
(二)发放条件
流动资金贷款申请应具备以下条件：（一）借款人依法设立；（二）借款用途明确、合法；（三）借款人生产经营合法、合规；（四）借款人具有持续经营能力，有合法的还款来源；（五）借款人信用状况良好，无重大不良信用记录；（六）贷款人要求的其他条件(参照《流动资金贷款管理暂行办法》第11条)。
(三)贷款额度与用途
贷款人应合理测算借款人营运资金需求，审慎确定借款人的流动资金授信总额及具体贷款的额度，不得超过借款人的实际需求发放流动资金贷款(参照《流动资金贷款管理暂行办法》第6条)。贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况(参照《流动资金贷款管理暂行办法》第9条)。
(四)放款与资金回笼的控管
贷款人在发放贷款前应确认借款人满足合同约定的提款条件，并按照合同约定通过贷款人受托支付或借款人自主支付的方式对贷款资金的支付进行管理与控制，监督贷款资金按约定用途使用(参照《流动资金贷款管理暂行办法》第24条第1款)。贷款支付过程中，借款人信用状况下降、主营业务盈利能力不强、贷款资金使用出现异常的，贷款人应与借款人协商补充贷款发放和支付条件，或根据合同约定变更贷款支付方式、停止贷款资金的发放和支付(参照《流动资金贷款管理暂行办法》第29条)。贷款人应通过借款合同的约定，要求借款人指定专门资金回笼账户并及时提供该账户资金进出情况。贷款人可根据借款人信用状况、融资情况等，与借款人协商签订账户管理协议，明确约定对指定账户回笼资金进出的管理。贷款人应关注大额及异常资金流入流出情况，加强对资金回笼账户的监控(参照《流动资金贷款管理暂行办法》第31条)。
三、项目融资
项目融资业务应按照《项目融资业务指引》的规定办理。所谓项目融资，是指符合以下特征的贷款：（一）贷款用途通常是用于建造一个或一组大型生产装置、基础设施、房地产项目或其他项目，包括对在建或已建项目的再融资；（二）借款人通常是为建设、经营该项目或为该项目融资而专门组建的企事业法人，包括主要从事该项目建设、经营或融资的既有企事业法人；（三）还款资金来源主要依赖该项目产生的销售收入、补贴收入或其他收入，一般不具备其他还款来源(参照《项目融资业务指引》第3条)。
(二)项目资本金与贷款额度
贷款人应当按照国家关于固定资产投资项目资本金制度的有关规定，综合考虑项目风险水平和自身风险承受能力等因素，合理确定贷款金额(参照《项目融资业务指引》第8条)。
(三)增信与风险管理
贷款人应当要求将符合抵质押条件的项目资产和/或项目预期收益等权利为贷款设定担保，并可以根据需要，将项目发起人持有的项目公司股权为贷款设定质押担保。贷款人应当要求成为项目所投保商业保险的第一顺位保险金请求权人，或采取其他措施有效控制保险赔款权益(参照《项目融资业务指引》第11条)。贷款人应当采取措施有效降低和分散融资项目在建设期和经营期的各类风险。贷款人应当以要求借款人或者通过借款人要求项目相关方签订总承包合同、投保商业保险、建立完工保证金、提供完工担保和履约保函等方式，最大限度降低建设期风险。贷款人可以以要求借款人签订长期供销合同、使用金融衍生工具或者发起人提供资金缺口担保等方式，有效分散经营期风险(参照《项目融资业务指引》第12条)。
(四)现金流控管
贷款人应当按照《固定资产贷款管理暂行办法》的有关规定，恰当设计账户管理、贷款资金支付、借款人承诺、财务指标控制、重大违约事项等项目融资合同条款，促进项目正常建设和运营，有效控制项目融资风险(参照《项目融资业务指引》第14条)。贷款人应当根据项目的实际进度和资金需求，按照合同约定的条件发放贷款资金。贷款发放前，贷款人应当确认与拟发放贷款同比例的项目资本金足额到位，并与贷款配套使用(参照《项目融资业务指引》第15条)。
贷款人应当按照《固定资产贷款管理暂行办法》关于贷款发放与支付的有关规定，对贷款资金的支付实施管理和控制，必要时可以与借款人在借款合同中约定专门的贷款发放账户。采用贷款人受托支付方式的，贷款人在必要时可以要求借款人、独立中介机构和承包商等共同检查设备建造或者工程建设进度，并根据出具的、符合合同约定条件的共同签证单，进行贷款支付(参照《项目融资业务指引》第16条)。贷款人应当与借款人约定专门的项目收入账户，并要求所有项目收入进入约定账户，并按照事先约定的条件和方式对外支付(参照《项目融资业务指引》第17条)。贷款人应当对项目收入账户进行动态监测，当账户资金流动出现异常时，应当及时查明原因并采取相应措施(参照《项目融资业务指引》第18条)。有的银行为了控管现金流入，会要求政府方同意未来政府方付款，款项必须不可变动的全额的支付到特定的还款准备金账户。
(五)多家银行参与
多家银行业金融机构参与同一项目融资的，原则上应当采用银团贷款方式(参照《项目融资业务指引》第19条)。
【图表16.1】项目融资交易结构图
第三节 银团融资
银团贷款业务应依据《银团融资业务指引》、《银团贷款合同示范文本》(3.0版)等规定办理。所谓银团融资是指由两家或两家以上银行基于相同贷款条件，依据同一贷款合同，按约定时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务(参照《银团融资业务指引》第3条)。实践中银团融资与项目融资有很密切的关系，而且银团融资可以有效地分担银行贷款的风险，因此投资金额较大的项目，一般会采取银团融资，因此本书在结构性融资篇中介绍银团融资的内容。
二、银团成员
(一)牵头行
银团贷款牵头行是指经借款人同意，负责发起组织银团、分销银团贷款份额的银行。牵头行主要履行以下职责：（一）发起和筹组银团贷款，分销银团贷款份额；（二）对借款人进行贷前尽职调查，草拟银团贷款信息备忘录，并向潜在的参加行推荐；（三）代表银团与借款人谈判确定银团贷款条件；（四）代表银团聘请相关中介机构起草银团贷款法律文本；（五）组织银团成员与借款人签订书面银团贷款合同；（六）银团贷款合同确定的其他职责(参照《银团融资业务指引》第8条)。
单家银行担任牵头行时，其承贷份额原则上不得少于银团融资总金额的20%；分销给其他银团成员的份额原则上不得低于50%(参照《银团融资业务指引》第9条)。按照牵头行对贷款最终安排额所承担的责任，银团牵头行分销银团贷款可以分为全额包销、部分包销和尽最大努力推销三种类型(参照《银团融资业务指引》第10条)。
(二)代理行
银团代理行是指银团贷款合同签订后，按相关贷款条件确定的金额和进度归集资金向借款人提供贷款，并接受银团委托按银团贷款合同约定进行银团贷款事务管理和协调活动的银行。银团代理行应当代表银团利益，借款人的附属机构或关联机构不得担任代理行(参照《银团融资业务指引》第11条第 1款第3款后段)。
代理行应当依据银团贷款合同的约定履行代理行职责。其主要职责包括： （一）审查、督促借款人落实贷款条件，提供贷款或办理其他授信业务；（二）办理银团贷款的担保抵押手续，负责抵（质）押物的日常管理工作；（三）制定账户管理方案，开立专门账户管理银团贷款资金，对专户资金的变动情况进行逐笔登记；（四）根据约定用款日期或借款人的用款申请，按照银团贷款合同约定的承贷份额比例，通知银团成员将款项划到指定账户；（五）划收银团贷款本息和代收相关费用，并按承贷比例和银团贷款合同约定及时划转到银团成员指定账户；（六）根据银团贷款合同，负责银团贷款资金支付管理、贷后管理和贷款使用情况的监督检查，并定期向银团成员通报；（七）密切关注借款人财务状况，对贷款期间发生的企业并购、股权分红、对外投资、资产转让、债务重组等影响借款人还款能力的重大事项，在借款人通知后按银团贷款合同约定尽早通知各银团成员；（八）根据银团贷款合同，在借款人出现违约事项时，及时组织银团成员对违约贷款进行清收、保全、追偿或其他处置；（九）根据银团贷款合同，负责组织召开银团会议，协调银团成员之间的关系；（十）接受各银团成员不定期的咨询与核查，办理银团会议委托的其他事项等(参照《银团融资业务指引》第12条)。
(三)参加行
参加行是指接受牵头行邀请，参加银团并按照协商确定的承贷份额向借款人提供贷款的银行。参加行应当按照约定及时足额划拨资金至代理行指定的账户，参加银团会议，做好贷后管理，了解掌握借款人日常经营与信用状况的变化情况，及时向代理行通报借款人的异常情况(参照《银团融资业务指引》第14条)。各参加行之间不负担连带责任，而是就其贷款额对借款人分别负责。
三、鼓励采用银团贷款的情形与贷款管理
有下列情形之一的大额贷款，鼓励采取银团贷款方式：（一）大型集团客户、大型项目融资和大额流动资金融资；（二）单一企业或单一项目融资总额超过贷款行资本净额10%的；（三）单一集团客户授信总额超过贷款行资本净额15%的； （四）借款人以竞争性谈判选择银行业金融机构进行项目融资的(参照《银团融资业务指引》第15条第1款)。
银团成员在办理银团贷款业务过程中发现借款人有下列行为，经指正不改的，代理行应当根据银团贷款合同的约定，负责召集银团会议，追究其违约责任，并以书面形式通知借款人及其保证人：（一）所提供的有关文件被证实无效； （二）未能履行和遵守贷款合同约定的义务；（三）未能按贷款合同规定支付利息和本金；（四）以假破产等方式逃废银行债务；（五）贷款合同约定的其他违约事项(参照《银团融资业务指引》第35条)。
银团成员在开展银团贷款业务过程中有以下行为，经银团会议审核认定违约的，可以要求其承担违约责任：（一）银团成员收到代理行按合同规定时间发出的通知后，未按合同约定时限足额划付款项的；（二）银团成员擅自提前收回贷款或违约退出银团的；（三）不执行银团会议决议的；（四）借款人归还银团贷款本息而代理行未如约及时划付银团成员的；（五）其他违反银团贷款合同、本业务指引以及法律法规的行为(参照《银团融资业务指引》第36条第1款)。
【图表16.2】银团融资交易结构图
第四节 并购贷款与政策性银行融资
一、并购贷款
商业银行并购贷款的经营行为应依据《商业银行并购贷款风险管理指引》的规定办理。所谓并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行(参照《商业银行并购贷款风险管理指引》第3条)。由此可知，并购的方式为包括股权转让、认购新股、收购资产、债务承接等，而并购的手段是通过前述的方式合并或是控制目标企业或是资产，而并购的主体可以由并购方设立子公司作为并购的主体。
并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款(参照《商业银行并购贷款风险管理指引》第4条)。并购贷款一般可以用于TOT的项目中。
(二)贷款占比与期限
并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%(参照《商业银行并购贷款风险管理指引》第21条)。并购贷款期限一般不超过七年(参照《商业银行并购贷款风险管理指引》第22条)。
(三)风险评估与管理
商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等(参照《商业银行并购贷款风险管理指引》第10条)。
商业银行原则上应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率(参照《商业银行并购贷款风险管理指引》第29条)。
商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于：（一）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；（二）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；（三）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；（四）确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款(参照《商业银行并购贷款风险管理指引》第31条)。
商业银行应通过本指引第三十一条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施：（一）重要股东的变化；（二）经营战略的重大变化；（三）重大投资项目变化；（四）营运成本的异常变化；（五）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；（六）产生新的重大债务或对外担保；（七）重大资产出售；（八）分红策略的重大变化；（九）担保人的担保能力或抵质押物发生重大变化；（十）影响企业持续经营的其他重大事项(参照《商业银行并购贷款风险管理指引》第32条)。
(四)现金流控管
商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。商业银行应按照借款合同约定，加强对贷款资金的提款和支付管理，做好资金流向监控，防范关联企业借助虚假并购交易套取贷款资金，确保贷款资金不被挪用(参照《商业银行并购贷款风险管理指引》第33条)。
二、政策性银行贷款
由于政策性银行贷款很多是基于政策性的考量，理论上贷款利率一般比商业银行来得低，但是对项目的要求会比一般商业银行繁琐。根据笔者实际接触银行的经验，现在很多商业银行对PPP项目的贷款利率也越来越低，甚至有的银行以基准利率作为贷款利率，再加上商业银行的服务周到，除非政策性银行提出非常优惠的贷款利率，否则很多投资人已经转向商业银行贷款。以下就国内某家政策性银行PPP模式贷款的模版内容，摘要说明如下供读者参考，从以下说明可以看出这家银行还是用传统融资的思维，在承做PPP项目的贷款。
(一)借款人类型与准入要求
国有独资及控股企业及其与地方政府成立的项目公司。非国有控股企业与地方政府或（和）国有企业合资成立的项目公司。财务状况良好，具备财务可持续能力，上一年末和最近月份资产负债率原则上在70%（含）以内，除新设法人外，上一年度要实现盈利。信用状况良好，信用等级在A级（含）以上，借款人为新设项目法人的，其控股股东应有良好的信用状况。
(二)项目准入要求
项目实施方案已经政府或有权部门审批通过，当地已建立PPP项目库的，应纳入项目库管理。项目涉及政府投资、付费、补贴等政府支付义务的，已纳入同级征服财政预算管理。项目资本金比例不低于国家规定的行业最低比例标准。项目具有稳定的经营性现金流或可靠的偿债资金来源，第一和第二还款来源能实现对贷款本息的全覆盖。
(三)期限与利率
贷款期限原则上最长不超过15年，在利率定价上，按照“对标当地同业，适当体现优惠”，即略低于当地商业银行同类项目利率水平，充分体现对资金成本的覆盖和风险溢价的补偿的原则合理确定。
(四)偿债备付率
不同行业的项目财务指标标准，参照国家发改委、建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》的相关规定执行，经营性项目综合偿债备付率原则上不低于1.2，准经营性项目综合偿债备付率原则上不低于1.1，非经营性项目总则偿债备付率原则上不低于1。
1. 应收账款质押、在建工程抵押与保险
PPP合同项下各类应收账款全额质押担保，质押折率不超过70%（含），项目建设过程中的在建工程，具备抵押登记条件的，应及时追加办理抵押手续。在建工程及最终形成的固定资产应投保相应的险种，并将银行列为第一受益人或被保险人。
2. 房地产抵押
其他依法合规的抵押、质押和保证担保。抵押物应为符合农发行要求的土地使用权、住宅、商铺、写字楼等房地产抵押，折率按实际情况确定，最高不超过70%；原则上不接受动产抵（质）押。保证人原则上应为国有独资或控股企业、上市企业以及各级政府控股的专业担保机构。
3. 股东保证与股权质押
借款人为项目公司的，除落实第1项担保措施外，在依法合规的前提下，原则上还应由公司股东提供全额保证担保，并追加所有股东在项目公司的股权质押。
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银行理财管理计划和银行理财直接融资工具的发展及意义
作者：周文渊
　　摘要:2013年，理财业务改革进一步深化，银行理财管理计划和银行理财直接融资工具的推出具有深远的意义。本文对该新业务的发展背景、核心要素比较、创新意义及其影响等方面进行了深入。
　　关键词：银行理财 直接融资工具 债务风险 金融创新
　　2008年金融危机之后，全球经济出现超级货币宽松，以中国为代表的国家都经历了一次主动加杠杆的盛宴，杠杆周期向上带来了债务活动的活跃和经济体债务率的迅速提升。在杠杆上升的过程之中，中国的金融格局也发生了深刻变化，孕育出新的金融产品。
　　推出背景及基本情况
　　利率市场化压制银行净息差，而表内资产扩张又受资本充足率限制，银行资产扩张增速出现明显回落，到2013年6月末，银行业金融机构总资产同比增速骤降至13.5%，较2012年年末17.7%的增速下滑超过4个百分点。在此背景之下，国内“影子银行”体系迅速扩张。以公司、证券公司及其资管部门、基金公司、（）公司、金融租赁公司为代表的机构所从事的类银行贷款和债券业务，以委托贷款、商业承兑票据等金融工具为代表的银行表外业务，再加上小额贷款、民间融资工具等形式构成了外延广泛的中国影子银行体系。
　　银行理财的发展尤为迅速，新发产品规模从2004年的0.04万亿元，到2012年的30.36万亿元，十年间银行理财市场以年均近100%的规模增速迅速崛起。截至2013年二季度末，银行理财市场的存续规模达到9.85万亿元，成为仅次于信托业的第二大资产管理行业。理财业务的发展缓解了利率市场化对银行的冲击，提升了居民投资，有效支持了实体经济的发展，但银行理财业务的发展在近两年也引发了广泛的争论，包括刚性兑付问题、自营和客户资金未有效隔离、资金池业务的庞氏特征、逃避监管等问题不容忽视，更为关键的是银行理财定位和地位目前仍较模糊。
　　为规范银行理财业务发展，明确银行理财法律地位，在继3月份出台《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（即“8号文”）之后，开始进行银行理财业务方面的创新探索，并推出银行理财管理计划和银行理财直接融资工具。10月15日，备受关注的首款银行理财管理计划试点产品由工行正式发行，募集资金75亿元，募集日期是10月15日―20日，认购起点虽然是10万元，对象必须是金融净资产达到600万元人民币及以上的个人超高净值客户，属于非保本浮动收益(净值型)产品；资金投向中，债权类资产部分只投资于理财直接融资工具，比例范围为0%―70%；在此之后，(,)、(,)、(,)的银行理财管理计划纷纷启动募集，上限金额合计约为200亿元。
　　银行理财管理计划对应的具体投资品之一为银行理财直接融资工具，其定义为由商业银行作为发起管理人设立，直接以单一企业的债权融资为资金投向，在指定的登记托管结算机构统一托管，由合格的投资者进行投资和转让，在指定渠道进行公开信息披露的标准化投资工具。日，包括(,)在内的11家银行试点发行的103亿元理财直接融资工具，在中央登记结算有限责任公司（简称中央结算公司）的理财直接融资工具综合业务平台正式报价转让，首批直接融资工具的期限在一年至三年不等。
　　理财直接融资工具的设立将采取注册登记制度，各家商业银行只能通过银行理财管理计划认购理财直接融资工具份额，该份额在经过登记之后，能在理财直接融资工具综合业务平台上进行双边报价及转让。单个理财直接融资工具必须与单个企业的债权融资相对应，单家银行管理的所有理财管理计划持有任一理财直接融资工具的份额比例不得超过该工具总份额的80%。银行理财直接融资工具在中央结算公司完成登记及其他操作后，相关信息将通过此前上线的中国理财网完成信息披露。创新试点阶段，银行理财管理计划若投资理财直接融资工具份额，必须在中央结算公司单独发起设立理财直接融资工具托管账户，并在该机构完成登记，一个银行理财管理计划只能开立一个理财直接融资工具账户，同时，管理人还要为银行理财管理计划开设独立的资金清算账户，对理财直接融资工具份额的投资转让，必须通过资金清算账户完成资金划转。
　　该创新的核心要素比较
　　银行理财直接融资工具处于资产端，解决基础资产如何从非标准化债权资产（简称“非标资产”）变成标准化产品的问题；银行理财管理计划则处于资金端，实现银行理财风险隔离。
　　而银行在资金端资产端，分别承担不同角色，在资金端担任理财管理计划管理人，为户管理风险和收益，收取管理费，有些银行根据合同还可以参与超额业绩分成；在资产端担任理财直接融资工具发起管理人的银行募集资金后投资于某一融资企业，通过管理融资项目风险和收益，以及连续报价和信息披露服务等，获得理财直接融资工具的管理费用。
　　（一）银行理财管理计划与传统银行理财的比较
　　一般来讲，银行通过设立理财产品向客户销售，从理财客户获得资金，按照比例配置交易市场中的货币市场工具、银行间交易债券等。但银行理财管理计划与传统银行理财存在明显区别。
　　1.期限
　　存续期方面，传统银行理财产品期限主要为30天、60天、90天、180天左右，其中以1个月至3个月的产品为主，而投资直接融资工具的银行理财管理计划则设置成开放式结构，存续期限长，定期可赎回，只要投资者在赎回当天不操作，即可自动滚入下一个期限。
　　2.客户群和收益率
　　银行理财管理计划一般主要针对高净值客户，采用净值收益，收益率相对高于一般的同期限理财产品。某银行的此款产品认购起点为5万元，首个封闭期的年化收益率为5.18%和5.32%。
　　3.投向
　　资金投向中，债权类资产部分只投资于银行理财直接融资工具，比例范围为0%―70%，取代了以往投资者在产品说明书中常见的信托计划、资管计划、保险资管计划等基础资产。
　　4.估值
　　银行理财管理计划更像证券市场中的债券型基金，每个交易日都有估值，而原有理财是以预期收益率来做报价，没有公开的估值，类似于短期存款产品。
　　5.信息披露
　　银行理财管理计划需在中央结算公司登记，披露期限、净值、成立报告、管理报告、到期清算报告等信息。而传统银行理财信息披露不及银行理财管理计划。
　　6.刚性兑付
　　按照监管的政策思路，银行理财管理计划要尽量摈弃原有理财的隐形担保，力图解决刚性兑付问题，但无隐性担保等特性可能也会限制其完全取代其他类型产品。
　　（二）银行理财直接融资工具与各债券品种的比较
　　1.银行理财直接融资工具并非传统意义上的债券品种
　　其推出的目的是为了实现银行理财投资的非标类融资的标准化，所以它在几个方面不同于一般债券品种。（1）目前来看它的投资主体仅限于此次试点的银行理财管理计划，它的交易不能脱离银行理财管理计划独立进行。目前来看，理财直接融资工具至少涉及发起管理人、登记托管结算机构、作为投资者的银行理财管理计划、融资企业、评级机构、会计师事务所、律师事务所等主体。（2）其融资主体和融资投向上可能有较为严格的限制，目前具体的信息披露还不够，但预计监管机构对通过银行理财直接融资工具进行融资的资金投向会进行明确的规范；（3）期限，一般来讲，理财直接融资工具主要是替代原有的通道业务，所以预计工具的期限会以中短期为主。利率上可能因非标转标准，使得高于一般债券，低于一般非标融资利率。（4）债权融资工具具有性质，类似于没有交易平台的保险债权计划，但由于中央结算公司为其提供一个交易转让平台之后，则类似于为保险债权计划提供一定流动性。
　　2.不能简单将银行理财直接融资工具理解为资产证券化
　　之前有分析认为，银行理财直接融资工具是一个SPV，且有很强流动性，是不是变成了一种产品？资产证券化的实质是把未来的现金流打包分级再证券化，主要是引起企业资产负债表中资产端产生变化；目前来看，理财直接融资工具发行主体是企业，具体并不对应企业进行打包分割后的某一资产或现金流，是一种企业原始债权性融资，主要是企业资产负债表中的负债端；虽然中央结算公司为工具提供了交易平台，但这种交易平台是为了发现工具的价格、提高工具信息透明度、促进理财投资的工具流动性而设的，只是提高了某项金融工具的流动性水平，并未经过再证券化过程。
　　推出银行理财业务创新和债权融资工具的意义
　　（一）降低“影子银行”风险
　　影子银行崛起但刚性兑付无法打破，造成金融体系“庞氏化”。影子银行体系是国内金融体制、金融管制和债务周期波动共振而形成的，作为银行的补充，最近2―3年内迅速成长，初步估算目前影子银行体系的规模超过20万亿元。国内影子银行体系存在一些特征。
　　1.金融工具非标准
　　如信托计划等均不是标准金融工具，流动性较差，缺乏统一的估值规则，市场透明度不够。
　　2.收益率偏高
　　由于缺乏流动性和交易成本较高，影子银行体系的融资成本一般高于正规融资工具，一般来讲，信托收益权收益率较同评级债券高3―4个百分点。
　　3.运行机制不透明
　　如资金池类信托其内部运行机制往往不规范，特别是由于规则制度的缺乏，对影子银行体系的整体监管和风险把控不够。
　　4.刚性兑付不破造成影子银行体系呈现庞氏特征
　　影子银行体系中的金融工具如信托计划一般都是在到期前通过续发来完成前一期兑付，这种运行机制造成对信用风险的隐形担保，加剧了风险的累计，使得金融运行庞氏化。
　　推出银行理财管理计划，可以使理财风险显性化、透明化，从而有助于监管层对系统风险的把控，并限制金融套利行为，降低交易成本；而投资者对收益率的要求迫使银行提高资产配置和投资管理能力。理财直接融资工具，在利率水平、流动性、估值等多个方面较非标工具有明显优势，推动企业将非标融资向标准债权融资转移，可以降低企业融资成本，减轻企业利息支付压力，提升盈利水平；也有利于规范影子银行体系，推动原有理财“非标”业务透明化、标准化，促进金融风险的缓释和化解。
　　（二）有利于明确银行理财的法律地位
　　2005年《商业银行个人理财业务管理暂行办法》就对理财业务定义做出规定，其中第9条是“综合理财服务是指商业银行在向客户提供理财顾问服务的基础上，接受客户的委托和授权，按照与客户事先约定的投资计划和方式进行投资和资产管理的业务活动。”但银行理财的法律地位仍未明确，银行理财到底是委托代理、信托关系还是债权债务关系莫衷一是。法律地位模糊导致银行理财的发展受到明显制约。
　　公募基金、资产管理计划等产品，作为投资管理人的基金公司、证券公司等，一般均不负有向投资者承诺兑付本金的义务，但银行理财业务往往需要银行为其提供显性或隐性的担保，承担最后兑付责任。此次推出的银行理财计划，银行的独立管理人地位与信托公司的法律地位类似，有助于解除银行在理财业务运作中的刚性兑付义务，逐步确立在银行理财业务运营中的“卖方有责，买方自负”的理财观念，真正实现风险隔离。
　　（三）有利于明确银行理财的业务发展方向
　　目前银行理财的规模逼近10万亿元，规模很大但一直受到监管机构的规范监督，特别是2012年以来，政策出台得非常密集，银行理财在规范中不断发展，但也面临业务方向的转型。与此同时，、相继出台了一系列资产管理法规，为证券公司、保险公司、基金公司资产管理业务松绑，给银行理财业务造成一定竞争压力。银行理财计划和理财直接融资工具在运作中给银行理财部门更多自主权，有利于银行理财业务逐步向真主的财富管理、资产管理和综合金融服务转型，利于银行理财的长期发展。
　　对金融市场的影响
　　由于试点阶段只有200亿元的规模，眼下还不会对动辄以万亿计的基金、银行理财等产品造成冲击，但长期来看，预计将对金融市场产生以下影响。
　　（一）对非银行金融机构通道业务造成冲击
　　无论是银行理财管理计划，还是理财直接融资工具，都使原有理财非标资产业务透明化、标准化，无须再通过信托、券商资管等通道绕过监管，因此将对非银行业金融机构通道业务造成冲击。
　　（二）对债券市场将产生正面影响
　　大家担心理财直接融资工具的发行可能会分流投资于债券市场的资金，事实并非如此，工具与计划的推出对于债券市场是利好。第一，从资金端看，理财管理计划的加入增加了债券市场的资金供给，因为理财管理计划除可投资工具外，还可投资其他标准化金融资产，以利于其流动性管理，实际统计结果也表明，理财管理计划目前的资金总量约有40%投资于债券市场。第二，理财直接融资工具是多层次资本市场直接融资体系的一部分，对于融资企业而言增加了其融资来源，有利于企业改善其资产负债情况，提高其对于债券融资的还本付息能力。这正如企业发行除券以外其它的债券一样，最初人们担心，如果企业发行了短融、中票、私募债、定向债务工具，将对企业发行企业债券、有冲击，事实上，其它债务工具的发行，并没有缩减企业债的发行量，反而促进了企业债券发行量的提升，并使其发行更加规范化。从这一点看，理财直接融资工具的推出是我国金融市场的重要创举。
　　作者单位：固定收益部
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