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不达标会怎样？业绩承诺补偿方案变更套路详解 | 小汪天天见
来源：并购汪
　　为什么并购时越来越多的企业敢于做出高业绩承诺？　　小汪说　　某次社群线下活动的讨论中，群友们提到，2016年公布的年报中，承诺业绩不达标的案例数量还不会很多，真正“压力山大”的，将会是下一个年报季。因为正是从2015年开始，市场上有越来越多的并购交易标的，以大幅跃升的高业绩承诺，来支撑自身飚高的估值。如果这些标的最终无法完成业绩承诺，上市公司将会如何应对？　　1、业绩补偿是交易后重要的一环　　业绩承诺旨在令投资者相信标的资产良好的盈利前景，业绩承诺补偿则旨在保护投资者的利益，令投资者安心。　　小汪@并购汪曾在《“高估值”并购案例盘点，如何理解这种高估值趋势？》中提到过，越来越多的并购案例中，标的方的承诺业绩较之历史业绩出现大幅跃升。　　例如在恒信移动收购东方梦幻的案例中，东方梦幻年度均为亏损状态，但其年度承诺净利润分别为0.25亿元、1.01亿元和1.34亿元。　　再如天音控股收购天音通信30%股权的案例中，天音通信在过去两年内均为亏损，但其年的承诺利润依然高达1.58、2.75、3.85亿元。　　市场通常更关注并购交易时做出的业绩承诺及其补偿方案，但当高业绩承诺变成趋势、业绩承诺未实现的情况也频繁发生时，业绩补偿将成为并购完成之后一个关键的节点。　　而这重要的一环存在变更的空间：只要通过股东大会，业绩补偿方案还可以变！　　要想知道未来这些做出高业绩承诺的企业未能达成业绩承诺时，将会如何应对。我们先来看看，以前做出业绩承诺最终未能达标的企业，是如何变更业绩补偿方案的。　　2、业绩承诺补偿的变更套路　　很多并购交易的标的资产并没有达到承诺业绩，和年报同时发布的不是达标的净利润，而是未达到业绩承诺的致歉函。　　部分公司已经着手按照补偿协议进行业绩补偿，实施回购股份并注销、补偿现金、无偿出让股份等措施。但同时，还有很多上市公司更改了业绩补偿的方案。　　小汪@并购汪梳理了2016年以来公布的年报和公告，发现这些变更业绩补偿的方案大致可分为以下几种套路。　　套路一：逐年补偿变更为累计核查后补偿　　将逐年核查业绩变更为累计核查业绩是最常见的一种形式。这种变更放松了时间区间上的限制，给承诺方整理行装重新出发的机会。累计业绩不要求一定是几年的业绩总计，也可以是逐年业绩总计。　　案例：*ST建机　　(1)背景　　2015年时，*ST建机分别向王志荣等16名天成机械股东发行股份，购买天成机械100%股权。　　(2)原业绩承诺以及补偿　　承诺方王志荣承诺，以及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于0.255亿元、0.34亿元、0.415亿元。若发生补偿义务，首先由其进行现金补偿；若未能补足，再由王志荣进行股份补偿。　　(3)变更方案　　将业绩承诺期内每个年度单独测算和补偿，改为三个年度届满时一次性测算和补偿，业绩承诺总额不变，从而提高业绩承诺及补偿的操作性，减少业绩短期波动的影响。若三年累计净利润未实现，王志荣将以现金补偿。　　套路二：股份补偿变更为现金补偿　　并购交易中，选择不同形式的补偿存在不同的优缺点。现金补偿简单易行；股份补偿需要通过股东大会审议且需债权人同意，过程繁琐。但是从上市公司及上市公司原股东的角度来说，股份补偿的可接受度更高。目前，多数补偿方案均以股份补偿为主。但在业绩承诺未达标时，部分承诺方会将股份补偿改为现金补偿。　　案例：掌趣科技　　(1)背景　　2013年，掌趣科技通过发行股份及支付现金的方式，作价8.14亿元，向刘智君等5名股东收购上游信息70%股权　　(2)原业绩承诺及补偿　　上游信息承诺，、年实现的净利润分别不低于0.75亿元、1.25亿元、1.56亿元、1.9亿元。若发生补偿义务，交易对方先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金对冲；若未能补足，交易对方以其各自取得且尚未出售的股份进行补偿；若仍未能补足，以其现金进行补偿。　　(3)变更方案　　将前述补偿方案变更为：全部以现金方式进行补偿。原协议约定的补偿义务方、补偿义务、补偿金额等均不发生改变。　　套路三：变更现金补偿乘数　　个别交易方案中，选择现金补偿的承诺方会将计算现金补偿金额的公式多乘一个系数(大于1)。这个数关系着承诺方要付出的资金量，未能实现承诺利润甚至是亏损的承诺方如何承受得起这样的现金流，减小乘数成为不二之选。　　案例：华伍股份　　(1)背景　　2013年，华伍股份经过两次增资对芜湖市金贸流体股份有限公司进行增资，增资完成后持有金贸流体51.22%的股权，成为金贸流体的控股股东和实际控制人。　　(2)原业绩承诺及现况　　金贸流体原控股股东孙述全承诺，金贸流体、2016年的税后净利润分别不低于0.1亿元、0.12亿元和0.144亿元。若未达到承诺利润，孙述全将对金贸流体以现金方式进行补偿。补偿金额为承诺的该年度净利润与实际净利润的差额乘以该年度对应系数(2014年对应系数为7.6，2015年对应系数为6.3，2016年对应系数为5.3。)　　(3)方案变更　　若审计报告显示、2016年公司实现的合计税后净利润(含政府补助)低于3640万元，则原股东孙述全应于2016年年度审计报告出具后15个工作日内将承诺净利润与实际净利润的差额乘以系数5后得出的金额以现金方式支付给金贸流体。可见，现金补偿的对应系数较承诺方案中明显降低。　　套路四：出售股权/原股东回购　　此种方式较为少见，可以认为是最无奈之举。虽然部分回购价格在补偿协议中就已确定为原价，但是并购过程中耗去的时间成本、资金成本以及后续管理企业投入的种种成本，都会在这次方案变更之后成为真正的沉没成本。　　案例：众生药业　　(1)背景　　2013年，众生药业以自有资金7218万元收购凌晟药业部分股权并对其进行增资。上述股权收购和增资完成后，公司持有凌晟药业51.41%权，成为凌晟药业控股股东。　　(2)原业绩承诺及补偿　　凌晟药业承诺2014年、 年净利润分别不低于0.15亿元、0.25元、0.335元。若发生补偿义务，由承诺方金联明进行现金补偿。在此次方案公布之前，2014年的业绩补偿还未到位，业绩承诺人金联明分别于2015年3月和6月支付凌晟药业绩补偿款0.037亿元、0.015亿元，至今金联明仍欠业绩补偿款0.32亿元。　　(3)变更方案　　凌晟药业连续两年不仅不能达成承诺业绩，而且亏损较大。经过与金联明的的商谈，上市公司同意按公司原始投资价格，将公司所持有的凌晟药业全部股权回售给金联明的独资公司襄阳展明，公司退出凌晟药业。首付款超过交易额的50%、剩余款项分四期支付。此次交易完成后该业绩承诺随股权转让一并终止。　　附加安排：　　在变更方案过程中，上市公司通常会采用的一些附加安排，用以保证承诺方的履约和同业竞争等问题。　　(1)锁定期延长　　*ST建机：在新的补偿方案中，承诺方王志荣所持有的股份由三年内分步解锁，变更为满三年才能解锁。　　(2)不动产担保或者股权质押　　华伍股份：在新的补偿方案中，承诺方孙述全以其名下的房屋所有权(房产证号：繁孙私字第0687号)作为履行承诺的担保。　　(3)严防同业竞争　　雷柏科技：在出售乐汇天下70%股权的公告中，上市公司明确说明，在完成本次股权转让后，乐汇天下不再继续从事包括手机游戏在内的，任何与公司或公司下属企业构成同业的经营活动。　　(4)奖励变化　　*ST建机：在新的补偿方案中，承诺方王志荣主动放弃超额奖励。　　3、业绩承诺补偿的回旋之道　　《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中第五条规定，除自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议。　　尽管在上述小汪@并购汪梳理的方案中，有的还未提交股东大会。但截至今日，*ST建机的变更方案收到了交易所问询；掌趣科技董事会也在补偿变更方案公布三个月后发布公告，其承诺方依然采用股份补偿的方式。但是有一个事实是清楚的：即使交易时签订了高业绩的承诺和充分的补偿协议，但从现实来看，补偿行为依然留有回旋余地。这种回旋的可能性，也许正是公司在交易中敢于做出高业绩承诺的一个原因。　　每个并购交易都将上市公司和标的资产放在了一艘小船上，所有人希望达成最初承诺的目标，而不是一起翻船。当承诺方没能实现业绩承诺、利润又难以补偿的时候，变更补偿方案更像是带着镣铐跳舞。　　并购汪社群里有群友不禁感慨，套路少一点，也许结果会更好。　　添加并购汪.添资本社群管理员(微信号ibmawang)为好友　　申请加入并购汪微信群　　▼　　专业、靠谱是我们的取向和追求 　　开放、互助是我们的初心和本意　　　　▼　　填表通过审核的，邀请加入正式社群 　　向管理员提供名片通过审核的，邀请加入社群之友　　线下分享互动活动仅对正式社群群友开放　　版权声明：本文版权归“并购汪”运营主体所有，转载本文时，需在正文前显著位置标注文章来源且在文末附上“并购汪”微信群二维码和“并购汪”公众号二维码并简要说明(如上)，否则视作侵权，“并购汪”运营主体将保留追究法律责任的权利。
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业绩不达标引发补偿的会计和税务处理探讨
来源：转自互联网&　　 |
&&& 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第53号令）的相关规定：上市公司在重大资产重组中，如果资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。近日，就有部分上市公司发布公告，由于多重因素影响，部分注入资产的实际盈利情况无法&达标&，从而触发补偿条款。&&& 我们以新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（证券代码：002100 证券简称：天康生物）日发布《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于收购资产河南宏展实业有限公司实际盈利数与承诺数据的差异情况》公告为例。根据该公告，天康生物2008年向河南宏展投资发行1081万股，购买其持有的宏展实业及开创饲料100%股权，宏展投资承诺3年内若不能完成盈利预测指标，将支付现金补偿。2008年和2009年，收购资产均完成预测指标，但2010年度实际盈利数与预测相差20，383，112.72元。公告表示，经天康公司与股东河南宏展投资有限公司协商，河南宏展投资有限公司将于日前将差额补偿款20，383，112.72元补偿到位。&&& 在天康生物收到河南宏展的补偿款后，首先引发了我们对于双方税务处理问题的思考，即天康生物收到的这2038.3万元的补偿款是否要缴纳？同时，河南宏展公司支付的这一笔2038.3万元的补偿款又能否在企业所得税税前扣除？要正确回答这些问题，实际上需要我们对于这一补偿款的性质有一个清晰的认定。&&& 我们梳理了一下目前大家对于这种上市公司因重大资产重组涉及补偿的性质的讨论，主要有以下几种观点：&&& 1、&无偿捐赠说&：认为该补偿款属于一家公司对于另一家公司的无偿捐赠。&&& 2、&合同违约金说&：认为该补偿款属于合同违约金，即属于一家公司因合同违约支付给另一家公司的违约金。&&& 3、&转让价款调整说&：认为该补偿款属于对当初资产注入时，资产转让价格的调整。&&& 基于以上三种认识，我们就有三种相应的税务处理方法。&&& 1、如果该补偿款的性质被界定为一家公司对另一家公司的无偿捐赠行为，则取得捐赠所得的一方应作为营业外收入缴纳企业所得税。而支付补偿款的一方作为非公益、救济性捐赠，不得在企业所得税税前扣除。&&& 2、如果该补偿款的行为被界定为合同的违约金，则收到补偿款的一方取得的合同违约金收入应作为营业外收入缴纳企业所得税。而支付补偿款的一方，由于支付的是合同违约金，而非《》第十条规定的不得税前扣除的罚金、罚款。因此，支付补偿款的一方，应可以在企业所得税税前扣除。&&& 3、如果该补偿款被认定为是对当时资产转让时，转让价格的调整，则取得补偿款的一方在取得时不作为应税收入征收企业所得税，而是作为当初取得资产的计税基础的冲减。而支付补偿款的一方支付的补偿款是作为其当初取得的资产转让收入的一种调减，在企业所得税上，应调减其转让当期企业所得税，发生多交税款的应给予退税或抵扣。比如日，天康生物是以每股16.92 元，发行数量为1，081 万股，发行股票对价 18290.52 万元购买河南宏展18297 万元的资产，差额6.48 万元，由天康生物以现金方式向宏展投资支付。按资产重组的一般性税务处理，天康生物当初应确认收购资产的计税基础为18297 万元。2010年，天康生物收到2038.3万元后，应将该资产的计税基础冲减2038.3万元。同时，在资产转让当年，如果河南宏展是按18297 万元确认转让所得缴纳企业所得税的话，2010年在河南宏展支付2038.3万元时，应追溯调减2008年度河南宏展的企业所得税应纳税所得额，发生多缴税款的给予退税或抵扣。&&& 在对于以上三种看法进行了仔细分析后，我们发现，上述看法并未看透上市公司在涉及重大资产重组中，由于注入资产业绩不达标而支付补偿的行为本质。&&& 首先，&无偿捐赠说&。无偿捐赠属于《合同法》上的赠与行为。赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。赠与合同具有如下四个特征：1、赠与合同是转移标的物所有权的合同；2、赠与合同是无偿合同；3、赠与合同是单务合同，及受赠人只享有权利而不承担相应的义务；4、赠与合同是一种效力较弱的诺成合同。从合同法上分析，我们可以看出，这种涉及上市公司资产重组中由于业绩未达标而支付补偿的行为，明显不符合《合同法》中关于赠与合同的定义，因为它根本不是无偿和单务的。没有资产的重组行为，就没有补偿的发生。取得补偿方只有购买了资产，才能有资格取得补偿。所以，&无偿捐赠说&是不成立的。&&& 其次，&合同违约金说&。违约金是指按照当事人的约定或者法律直接规定，一方当事人违约的，应向另一方支付的金钱。对照当初天康生物和河南宏展对于资产收购的协议中，宏展投资做出承诺：如本次交易完成后三年内，若收益法进行评估的相关资产的实际盈利数不足评估时的利润预测数，宏展投资将以现金补足。因此，河南宏展向天康生物支付补偿款，不仅不是一种合同的违约金，而恰恰是河南宏展履行当初合同承诺的行为。因此，&合同违约金说&更不能成立。&&& 第三，&转让价款调整说&。该说法看似比较合理。但是，根据合同的确定性原则，当初天康生物收购河南宏展的合同，价款已经支付，且资产已经转移，也就是说资产收购的合同早已履行完毕了。如果将业绩不达标的补偿支付看成是对当初转让价款的调整，则该实际已经履行完毕的合同由于三年的业绩承诺协议而未履行完毕的状态。该认识可能会牵涉到一系列问题，比如天康生物取得资产后，在三年承诺期内价款支付尚未完全确定期间，能否自由转让该资产；如果河南宏展未履行合同承诺，天康生物能否要求撤销该资产转让合同等。&&& 因此，相对于以上三种说法，我们更倾向于认定在天康生物收购河南宏展资产的协议中，实际包含了两个相互联系的合同，一个是《资产收购合同》，另一个是《业绩承诺补偿合同》。&&& 这里的核心是我们如何正确的认识《业绩承诺补偿合同》的行为本质。实际上，基于合同双方的有限理性原则，当初《资产收购合同》中约定的转让价款是基于当时合同双方的认识和客观条件所能达成的最合理的交易价格，对于该交易价格是否公允的风险双方都应该有合理的预期。而《业绩承诺补偿合同》正是天康生物对交易价格是否公允的风险进行风险管理的一种工具。由于当初资产转让价格的确定是基于未来预期收益的折现，而预期的收益存在着风险。因此，天康生物为管理这种资产收购价格过高导致损失的风险，向资产销售方河南宏展购买了一份业绩保险。由于保险的标的物是被收购公司的年度净利润，而净利润和股票价格、利率、汇率类似，受各种因素的影响，是一个随机变量。因此，该《业绩承诺补偿合同》的实质是，河南宏展向天康生物出售了三份场外看跌期权，该期权的行权价格分别为其在合同上承诺的各年预期净利润。同时由于补偿的行为只有在各年净利润数字公布后才能确定，换句话说，该看跌期权只有在到期后才能行权，因此这些期权属于欧式看跌期权。&&& 所以，我们应该认识到，当初天康生物和河南宏展签订的资产转让协议中实际上是包含了三份欧式看跌期权合同。所以，河南宏展在该份资产转让协议中，转让的总价款中实际包含两项内容，第一个是其转让持有的宏展实业和开创饲料股权的所得，第二个是卖出三份欧式看跌期权取得的价款。&&& 那下面我们自然想到的问题就是应该如何在18297 万元的转让价款中分离出资产转让所得和出售三份欧式看跌期权的价款，这是一个难题，且直接关系到双方对于《业绩承诺补偿合同》会计处理。&&& 好在我们案例中遇到的是比较简单的欧式看跌期权，通过运用布莱克&斯科尔斯模型（Black-Scholes model），我们完全可以对这三份欧式看跌期权进行定价。为简化讨论，我们假设该资产转让协议中只涉及1年的业绩承诺（其他两年承诺可按类似方法进行估价），即2008年承诺的净利润应达到2389.3万元。根据布莱克&斯科尔斯模型，我们可以如下方式估计出该份看跌期权的价值：&&& 见附件。&&& 其中：&&& S表示资产的现值，这里指当前的净利润额，比如在资产转让合同签订的2008年4月，经审定的转让资产的2007年度净利润合计假设为2000万元。&&& L表示期权行权价格，这里指合同的承诺利润，即2008年的承诺净利润为2389.3万元。&&& T为期权有效期：这里为1年。&&& r为无风险利率，这里假设以一年期国债收益率3.4%代替。&&& &为年度化标准差，这里为净利润的年度波动率水平。这个指标的估计比较困难，需要根据目标资产过去年度的净利润波动水平，通过一定的技术手段去估计。这里，我们分别假设净利润的年度波动率分别为10%，20%和30%.&&& P为看跌期权的初始价格&&& 在S=2000，L=2389.3，T=1，r=3.4%，&分别为10%，20%和30%情况下，P的价值：&&& 见附件。&&& 通过上面的计算，我们可以看出，在其他条件不变的情况下，该看跌期权的价值随着净利润波动率水平的提高而增加。&&& 假设，净利润的波动率水平为20%且2008年最终的净利润水平只有1800万元。&&& 在会计处理上，由于该衍生工具不符合套期会计的处理原则，双方应按《企业会计准则第22号&&金融工具的确认和计量》进行会计处理。其中，天康生物应将支付的全部对价中的364.4万元借记一项衍生工具&&看跌期权。同样，河南宏展应将收到的全部对价中的364.4万元贷记一项衍生工具&&看跌期权。最终2008年净利润为1800万元，河南宏展应向天康生物支付589.3万元。此时，天康生物应按如下方式会计处理：&&& 借：银行存款 589.3万元&&&&&&& 贷：衍生工具&&看跌期权 　　 364.4万元&&&&&&&&&&& 投资收益 224.9万元&&& 河南宏展会计处理如下：&&& 借：衍生工具&&看跌期权 　　 364.4万元&&&&&&& 投资收益 224.9万元&&&&&&& 贷：银行存款 589.3万元&&& 在税务处理上，对于衍生工具相应的税务处理问题，税法上尚未有明确的规定。一种税务处理方法是按照企业的会计处理方法，天康生物在购买资产支付对价时，分别确认资产和衍生工具的价值。在实际行权时按会计确认投资收益或投资损失计算企业所得税（如果利润达标不支付补偿，衍生工具到期价值为0，此时天康生物需确认投资损失）。而河南宏展在转让资产取得对价时，分别确认资产转让的投资收益和衍生工具&&看跌期权。在实际行权时按会计确认的损失或投资收益计算企业所得税。考虑到分离处理会增加税务处理的难度，且对于一些复杂的衍生工具的定价比较困难，在税务处理上我们也可以采用一些简化的办法，即天康生物在购买资产时，按支付的全部对价作为取得资产的计税基础（不再分离衍生工具），实际行权时取得的补偿款直接确认为投资收益，在当期缴纳企业所得税。而河南宏展转让资产时直接按收到的全部对价确认资产转让收益（不再分别确认转让收益和衍生工具），缴纳企业所得税。实际行权支付补偿时直接确认投资损失，在企业所得税前申报扣除。这种税务处理方式可能在实践中更容易被接受。【】 责任编辑：Sasha
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重组资产承诺业绩不达标 10余家公司有望获补偿
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　　承诺容易践诺难。随着披露渐入高潮，一如往年，又有一些公司的重组标的资产不能达标当初的业绩承诺，相应的交易对方将不得不予以补偿。据记者统计，截至4月17日，已有十余家公司披露其重组标的资产未实现盈利承诺　　在资本市场层出不穷的并购重组案例中，业绩承诺司空见惯。由于始料未及的环境突变等因素，加之不乏凑热闹玩概念者，因此，当初的业绩承诺如今不能达标的也就屡见不鲜，相应的交易对方将不得不予以补偿。最新的案例是去年初完成重大资产重组的 ，其重组标的资产宇瀚光电2013年扣非净利润仅201.64万元，不足承诺额4497万元的5%，公司拟定向回购康铨(上海)2013年度应补偿的665.93万股股份。　　据上证报记者统计，截至4月17日，已有十余家公司披露其重组标的资产2013年未实现盈利承诺，面临业绩补偿，除金利科技外，还包括 、 、 、 、 、 、 、 、和等公司。　　重组首年即现业绩变脸　　具体来看，金利科技3.7亿元收购的宇瀚光电，是苹果公司Macbook产品和MacDesktop产品铭板的主要供应商，以及iPAD铭板的两家主要供应商之一。当初，宇瀚光电原股东康铨投资和康铨(上海)承诺，宇瀚光电2012年至2014年的扣非净利润分别不低于4015万元、4497万元和4729万元。日，宇瀚光电100%股权过户至上市公司名下，资产交割完成。　　就2013年最终实现的扣非净利润不足承诺额的5%，金利科技解释原因称，铭板产品的主要客户美国苹果公司更换了铭板产品的制作方式，直接在其背板上雕刻标志，不再向宇瀚光电采购铭板产品，宇瀚光电原中来源于铭板产品的利润未能实现；并且，因目标客户推出新机种，对外采购的触控屏玻璃镜片产品型号也相应变动，订单量未能达到预期，且在新产品量产之初的实际生产中出现了产能及良率不稳定的情况，预计的触控屏玻璃镜片产品的收入和利润未能实现。作为补偿，公司拟以总价1元的价格定向回购康铨(上海)的665.93万股股份。　　除了金利科技之外，重组首年即未能完成盈利承诺的上市公司还有赤峰黄金和万家乐等，其中赤峰黄金全资子公司吉隆矿业去年收购的五龙黄金因金价下跌这一外部因素更是导致亏损。按照吉隆矿业原股东中和实业、李毅成、李毅刚的承诺，五龙黄金2013年、2014年、2015年和2016年净利润预测数分别为0元、5431.73万元、9905.98万元和10608.82万元，否则将以现金补偿差额。而五龙黄金2013年实际亏损4781.80万元，作为补偿，中和实业确认将由吉隆矿业直接扣减其股权转让款4010.09万元，另771.71万元冲减五龙黄金欠付李毅刚的款项。　　光伏业仍为重灾区　　继2012年出现业绩窟窿后，光伏及资源行业相关上市公司2013年再度面临业绩承诺无法兑现的窘境，如云煤能源、亿晶光电等。　　云煤能源收购的师宗县4个煤矿2012年和2013年承诺净利润分别为1.95亿元和2亿元，否则大股东昆钢控股将在年度审计报告正式出具后10个工作日内，以现金方式一次性补偿给上市公司。因周边地区矿难引致大范围停产整顿，云煤能源2013年净利润仅为5387.63万元，经计算，2013年前次重大资产重组实现效益为4131.94万元，故昆钢控股需以现金1.59亿元补偿。公司已于今年4月14日下午全额收到上述补偿款。而在2012年，云煤能源亦亏损3815.08万元，昆钢控股彼时补偿现金2.33亿元。　　亿晶光电于2011年底借壳上市，大股东荀建华及其一致行动人当时承诺，置入资产2010年、2011年、2012年和2013年的预测净利润分别为3.04亿元、3.49亿元、3.67亿元和3.39亿元。不过，由于2012年以来光伏行业整体环境发生变化，导致亿晶光电的实际生产经营环境发生了较大变化，2013年置入资产的净利润实现数仅为6125.46万元，较预测水平相差2.78亿元。根据变更后的利润补偿方案，承诺人累计放弃分配的利润金额为7.66亿元。　　值得一提的是，2012年亿晶光电净利润亏损6.89亿元，累计实现利润数与预测利润数的差额为8.8亿元。按照原本的协议内容，荀建华等承诺人承诺以股份形式对股东进行补偿，则8.8亿元的差额相当于补偿约1.65亿股股份，占荀建华等承诺人当时所持2.24亿股的近七成，公司“无奈”之下不得不大幅修改补偿方案。　　上述业绩变脸严重的重组案例大多发生在行业火热之时，其对未来的预期甚为乐观，但当产能过剩、行业环境骤变，出现业绩窟窿即为大概率事件。反观当下以游戏传媒为主的又一波并购热潮，试问，当热潮退去，是否又将留下一地鸡毛？
(责任编辑：DF111)
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