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什么是四板市场，它与新三板有什么区别？
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什么是四板市场，它与新三板有什么区别？目前，我国还有一些区域性股权交易市场（下称&区域股权市场&），俗称四板市场。它们是为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，一般以省级为单位，由省级人民政府监管。现在全国建成并初具规模的区域股权市场分布图如下：&他们与新三板是有区别的，主要区别是：（1）交易标的不同。新三板是纯粹的股权交易平台，交易标的是非上市股份有限公司的股权；产权交易所则没有区分资产与股权的概念，交易标的包含股权，也涉及知识产权、技术产权、金融业产权等企业资产。所以严格意义来讲，产权交易所并不能被视为我国的证券市场的一部分，目前只能归其&场外交易市场&。（2）挂牌公司不同。新三板的挂牌公司一定是符合条件的非上市股份有限公司，产权交易所的交易主体并无此要求，股份公司、有限公司、甚至拥有经营性国有资产的事业单位，都可以成为交易主体。（3）管理机构不同。新三板目前由全国中小企业股份转让系统有限责任公司实行自律监管，中国证监会实行统一监管；产权交易所的监管单位为各地方的国有资产管理部门。（4）交易制度不同。新三板的交易制度实行主办券商制度，即投资者买卖挂牌公司股票，应当开立证券账户和资金账户，并与主办券商签订证券买卖委托代理协议；产权交易所实际上只是一个由国有资产主管机构监管的交易所，并不存在交易系统，也不需要线上交易，只需要在监管部门的督导下完成产权交易即可。（5）交易监管规则不同。新三板的监管规则在挂牌公司治理结构、信息披露、财务数据等方面都比照了上市公司的要求，只是在具体标准上有所降低；产权交易所的监管规则由各地主管部门制定，通常没有太多限制，只是对国有资产的转让有严格的评估标准和评估程序。
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新三板股改需要注意的法律问题
一、股份制改造的法律依据
《中华人民共和国公司法》第九条：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
第七十六条：设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数;
（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定;
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;
（六）有公司住所。
二、原则和目标
（一）企业拟在新三板挂牌，进行的股份制改造应遵循以下原则：
1、应依照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等规定规范操作，遵循公开、公平、公正的原则；
2、应有利于促进资产及资产权属的独立性、完整性；
3、应有利于避免同业竞争、减少并规范关联交易；
4、应有利于促进资产及业务整合，将主营业务做大做强，形成核心竞争力和持续发展能力；
5、应有利于建立规范的法人治理结构，形成公司良治、促进公司资产、业务、财务、机构、人员的独立性。
（二）目标
1、使企业符合公司法的规定，并符合新三板的挂牌条件。
2、建立产权明晰、决策民主、权责明确、管理科学、法人治理结构完善的现代企业；
3、建立业务清晰、经营独立（资产完整、业务独立、财务独立、人员独立、机构独立）的运行方式及经营机制；
4、对生产要素进行优化配置，提升主营业务核心竞争力，企业积极、稳健发展；
5、通过股改方案使投资者获得企业的历史沿革、发展现状等稳定的信息。
三、股份制改造的程序
（一）企业成立筹委会，聘请券商、律师事务所、会计师事务所开展工作；
（二）由中介机构共同确定改制方案、完成股权整合变更事宜；
（三）出具《尽职调查报告》、《审计报告》、《资产评估报告》；
（四）确定发起人，签署发起人协议；
（五）申请名称预核准；
（六）制定公司章程；
（七）召开股东（创立）大会；
（八）申请工商变更登记。
四、股份制改造应注意的时间点
创立大会召开日与有限责任公司临时股东会召开日之间不得少于15日
《公司法》第九十条规定：“发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。”因此有限责任公司召开临时股东会，对变更公司组织形式形成决议的日期应在创立大会召开15日前。
创立大会结束后三十日内申请工商登记
《公司法》第九十二条：“董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：
（一）公司登记申请书；
（二）创立大会的会议记录；
（三）公司章程；
（四）验资证明；
（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；
（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
（七）公司住所证明。
（三）申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》规定：“申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。”因此改制基准日应在财务报表最近一期截止日之前，或者二者在同一天。
（四）财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效
《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第六条：“申请挂牌公司编制公开转让说明书应准确引用有关中介机构的专业意见、报告和财务会计资料，并有充分的依据。
所引用的财务报表应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特殊情况下申请挂牌公司可申请延长，但延长期至多不超过1个月。”
五、股份制改造方式
新三板挂牌的股份制改造包括“整体变更”和“新设重组”两种方式：
（一）整体变更
“整体变更”是指将原有限责任公司经审计的净资产值按照一定比例折股，公司组织形式变更为股份公司，原有限责任公司股东为股份公司的股东；有限责任公司的债权债务由股份有限公司依法承继。
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》一、（三）：“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。”
因此，整体变更须以经审计的净资产值为依据折合为股份公司股本。如果以评估的净资产值折股，则公司的存续时间应重新计算。
整体变更方式下，有限责任公司存续时间、业绩可连续计算，企业的生产经营活动受股改的影响较小。此种方式弊端在于，如果原有限责任公司历史沿革复杂、历史遗留问题较多，或者之前存在重大违法违规行为等原罪，并且该等原罪无法救赎，则整体变更的方式无法解决上述问题，应考虑采取其他方式。
（二）新设重组
“新设重组”方式是由有限责任公司股东或与第三方共同设立一家股份有限公司，或选择一家优质壳公司，再通过合并、分立或资产收购方式进行重组。
此种方式有利之处在于可以避免历史遗留问题，在重组的过程中可以突出企业的主营业务，剥离不良资产。弊端在于：重新设立的股份公司，存续时间应重新计算。如引入外部股东，是否能做到与原股东志同道合、风雨同舟，是否会产生新的关联交易、同业竞争的问题需考量。原有限责任公司的相关资质证照需要重新申请办理，如资质取得难度较大，应慎用此方式。
（三）操作要点
1、从公司成立年限考虑，要求企业成立满2个完整会计年度；
2、新三板对挂牌企业更强调主营业务、盈利模式的完整性。因此尽可能把与主营业务相关的资产装入挂牌主体，使其具备完整的业务体系和独立经营能力；
3、应有利于消除关联交易和同业竞争，保持独立性；
4、应剥离权属不明或存在争议的资产，明确进入股份公司的资产的权属，使公司产权关系、股权关系规范合理，保证符合新三板对挂牌企业的要求。
六、净资产折股
《公司法》第九十五条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”因此净资产折股比例可以等于或低于1:1的比例。
实践中，通常以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股份。在变更设立过程中，有限责任公司审计净资产折股后的尾数余额，经全体发起人股东决议同意后可转入股份公司的资本公积。
七、净资产折股纳税
有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：
（一）个人股东
1、资本公积中转增股本时不征收个人所得税。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
2、盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
（二）法人股东
根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理
1、资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。
2、盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东不需要缴纳所得税。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份。
股份制改造是企业谋求在新三板挂牌整个过程的重中之重。因资本市场运作具有不可逆性，股份制改造关乎企业之大事，不可不察。在此阶段中介机构应对企业历史沿革进行梳理，对企业资产、业务、商业模式分析判断，厘清关联交易、同业竞争等关键性问题，并针对问题各个击破。
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3. 联系方式 (您可以留下您的联系方式，方便我们联系到您)新三板和四板市场有什么不一样
　　三板服务的是全国企业,四板市场明确规定是省级市场、区域市场,相当于一个是全国粮票,一个是地方粮票。
　　新三板股东可以突破200人,实行的是做市商制度。四板市场不能集中竞价,不能连续交易,不能突破200位股东等。
　　本报记者　刘相华
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随着新三板新制度的不断推出，很多企业不一定要去A股排队，会继续留在新三板上。
伴随功能的不断发挥，新三板将成为纾解IPO“堰塞湖”的重要渠道。
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新三板，谨防馅饼变陷阱
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据新华社上海4月26日电（记者　桑彤） 今年以来，在A股主板和创业板连创新高的背景下，新三板也按捺不住躁动，做市指数已经翻番。4月22日，新三板市值最大的公司中科招商股价更是出现蹦极，盘中最高价52元／股，最低价1.01元／股，收于4.86元／股，暴跌90.98%。
面对较A股有过之而无不及的新三板疯狂行情，企业和投资者都蜂拥而入，排队、买壳，许多投资者还借道各种产品潜伏转板，这场看似繁华的盛宴究竟是座“金矿”还是仅为“纸上财富”？
今年3月以来，新三板交投十分火爆，日成交额迭创新高。数据显示，2015年新三板市场日均成交金额8.22亿元，为2014年日均成交金额近16倍。三板成指今年以来的涨幅达78%，三板做市指数今年以来的涨幅更是高达107%，火爆程度可见一斑。
与此同时，新三板挂牌企业数量增长迅猛，仅2015年一季度的挂牌量就已超过2012年和2013年之和，甚至出现排队和买壳的现象。 截至目前，新三板总挂牌企业家数已经突破2300家，总市值达到11634.91亿元。在申银万国证券研究总经理陈晓升看来，按照过去每个月200家的速度挂牌，新三板到今年年底可能就上4000家了。
全国中小企业股份转让公司业务部高级经理殷浩表示，整个市场这三个月发生了翻天覆地的变化，不仅新三板融资的规模不断增长，投资额也有可能超过1000亿元。而且企业并购也不断创造新的纪录，涉及金额已达到160亿元。
一位新三板推荐机构人士向记者透露，企业也“拼了”要上新三板，有些拿不出挂牌费用又没政府补贴的企业，还找券商垫资。而在一年前，企业对挂牌新三板还是半推半就，现在新三板已有点燥热迹象。
由于较低的挂牌“门槛”和没有涨跌停板的限制，新三板的风险和收益都被巨幅放大。不少个股分分钟翻几十倍，也有不少个股分分钟打对折。
中科招商4月22日股价出现的蹦极现象，虽然可能只是协议转让的个别事件，但也让投资者吓出一身冷汗。由于挂牌企业鱼龙混杂，良莠不齐，且存在市场操纵的行为，投资者很容易被迷惑，看似“馅饼”的背后可能暗藏巨大的“陷阱”。
申万宏源新三板的分析师李筱璇建议，不要拿A股二级市场的思维去炒新三板，而要引入PE／VC思维和投行思维。如果在投资选择中任何一环发生错误，付出的代价不是几个跌停板能出来的。
此外，新三板的流动性问题也依然严重，市场燥热只能创造出更多的“纸上财富”。北京一家私募基金战略投资部部长透露：“机构往往通过定增的方式参与新三板，3月以前挂牌企业一般给出定增五折的优惠，但是现在只有七至八折，盈利空间缩窄。更为严重的问题是，新三板退出渠道有限，流动性较差，尤其是机构购买定增的股份资金量大，多面临“卖不掉”的困扰。事实上，目前为止多数机构投资新三板只是浮盈。
对此，不少专家建议还需严控门槛，建立投资者适当性制度。全国股份转让公司副总经理隋强表示，500万元的投资门槛现阶段仍有必要，但非一成不变，是否调整、如何调整、何时调整将视市场发展统筹考虑。
作者：桑彤
本文来源：浙江在线-浙江日报
责任编辑：王晓易_NE0011
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