有限公司股权激励应注意的几点问题
我的图书馆
有限公司股权激励应注意的几点问题
有限公司股权激励应注意的几点问题发布时间：
09:47:25 & 作者：王贺 & 来源：&&&&我要评论()摘要：&　　随着公司治理结构的不断进步，股权激励已经不再是上市公司的独门秘籍，越来越多的有限公司开始试水股权激励。然而很多公司的大胆尝试效果并不理想，甚至不仅没起到激励效果，反而引起了员工与原股东之间的纠纷。究其原因，是公司生硬照搬了其他公司的操作模式，忽略了公司的“个性”和不同的员工的“人性”。因此，本文通过对一般有限公司股权激励需注意事项分析，帮助公司更好地运用股权激励，真正使股权激励成为团队同心同德的纽带。&　　防控法律风险&　　我国目前仅针对上市公司和试点内高新技术企业有股权激励的明确法律规制，对有限责任公司的股权激励则没有专门的法律规定，因此设计相对灵活。但考虑到，公司仍希望能在可预见的发展期间融资上市，所以仍应适度参照上市规则。&　　一、代持风险防控&　　目前，股权代持是很多有限公司比较热衷的股权激励持股方式，通过代持可以获得减少企业税收、简化股权转让程序、规避公司法对有限公司人数不得超过50人的限制等效果。但是，公司股权代持可能成为公司上市的障碍。&　　我国法律并没有对股权代持直接的法律规定，但是根据《证券法》第55条规定“签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：……（三）公司的实际控制人”，《首次公开发行股票并上市管理办法》第13条要求“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”，《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第61条规定“发行人应披露其发起人（应追溯至实际控制人）的基本情况”，监管部门虽并未否认委托持股本身的合法有效性，但为确保股权清晰而适用的监管审查口径却要求公司对委托持股的行为进行清理。目前股份代持问题已成为投行首发保荐业务的禁区。因此,代持股权的行为在公司上市前需要清理干净，否则会影响公司的上市。&　　二、股东优先权风险防控&　　《公司法》规定股东具有优先权，第三十四条规定：公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。第七十一条第二款：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。&　　为防止原始股东优先权纠纷，在股权激励计划前应通过原始股东放弃优先购买权或者同比例增资的权利的股东会决议,并将其写入股权激励计划中。&　　三、股权回购风险防控&　　公司进行股权变更登记后，直接持有公司股份的员工成为公司真正的股东，公司不能强制回购其股权。风险在于，如果员工离职后仍享有股东权利将影响有限公司的人合性。因此公司应该在变更公司章程时,规定特定条件满足时某股东应当强制退股，该规定可以视作全体股东的约定,在该条件满足时，特定股东应当退股，同时在股权激励计划中写明股权回购条件。&　　强化激励效果&　　一、股权来源，股权激励的基础&　　1、原始股东转让，原始股东将其自身持有的股权让渡一部分给员工。此种方式的优势在于不会稀释股权，此种情况下公司需注意即使是无偿赠与，员工仍需按股权对应公司净资产的数额缴纳个人所得税。&　　2、增资方式，员工通过出资增加注册资本，成为公司新的股东，此时员工增资会稀释股权，可能产生员工同样出资可以购买原始股东1%的股权，但是以增资的形式只能获得0.8%股权的情况，这样会对员工的积极性有一定影响。这种情况下，通过配股平衡员工股权是比较好的操作方式，即公司在员工增资获得公司股权的基础上按一定比例配送股权给员工。&　　二、授予价格、数量和考核指标，股权激励的决定因素&　　授予价格、数量和考核指标的直接决定股权激励计划的可持续性，股权激励多因公司业绩达不到考核指标而流产，历史上伊利公司因为股权激励授予价格过低而导致公司净利润被拉低，业绩达不到考核标准而失败，本月初，贝因美也因为公司业绩达不到考核指标而宣布终止股权激励。&　　激励股权的授予价格影响公司损益，根据《企业会计准则第11 号——股份支付》规定，企业应将实施的股权激励计入到资产相关成本或当期费用，计算方法为，股权的公允价值减去授予价格。公司向员工授予股权的价格越低，数量越多，则公司成本越高，这直接影响公司当年净利润和业绩考核，影响激励效果。如哈佛大学教授奥德雷经过实证分析指出，授予数量在5%—20%之间，对管理层的激励效果最佳，而根据国内的相关实践经验，一方面授予数量在这个阶段的员工容易发生离职套现等偏离公司发展的现象，另一方面《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司股权激励数量不得超过10%，因此企业最好在激励方案中加入员工套现离职违约金条款，根据公司盈利能力在5%—10%之间确定授予数量。&　　考核指标过高，脱离实际，达不到激励效果，同样指标过低，员工无需努力即可得到激励，也起不到激励作用。公司在设计激励方案时需要确定一个考核指标的调整方法，根据实际情况调整每次行权的考核指标，确保考核指标的实际贴合度，达到跳一跳就能够到的高度。&　　三、支付方式，解决员工的后顾之忧&　　进行股权激励需要站在员工的角度考虑行权资金问题，如果员工没有足够支付能力行权，那么股权激励的激励效果将大打折扣。因此在充分考虑每一等级激励对象的支付能力后，可以通过公司借款、工资中分期扣缴和激励基金等几种延期支付的方式提高员工支付能力。&　　1、公司贷款，公司根据员工申请向员工提供借款，并分期从员工资或分红中扣除。&　　2、工资扣缴，员工无需立即支付行权资金，由公司在员工工资中分期扣除，根据实践经验，扣除比例在3%-10%之间效果最佳。&　　3、激励基金，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，从税后利润中提取任意公积金用于股权激励，员工无需支付行权价款。&　　四、锁定期，股权激励的保证&　　将激励计划的行权期限设计为员工在行权期内分次行权，例如针对期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕，同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年；针对利润分红激励方式，每年进行1次分红，同时由公司存留一定比例的分红份额，待第3个年度返还，并以此类推。&　　公司在激励的同时需施加必要的约束，使员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，达到强化长期留人的效用。&　　建立追责机制&　　实践中，部分激励回报较高的高级管理人员可能产生道德风险，可能有为获得激励虚报公司利润、在公司上市后，为出售股份获利而辞职、更有像富安娜高级管理人员到竞争对手处就职的情况发生，不仅不能够达到激励效果甚至阻碍公司发展。公司有必要设置追责机制，防范道德风险。&　　公司上市前，可以约定对高管进行离职审计，对审计不合格的高管，没收其已经获得的股权分红，并根据获授数量约定违约责任；在公司上市时，公司可以在上市前终止激励计划，并与特定股东协商签署《承诺函》，约定：特定股东自承诺函签署日至公司上市之日起一定年限内，不以书面的形式向公司提出辞职，不发生侵占公司资产并导致公司利益受损的行为，若违反上述承诺，自愿承担对公司的违约责任并向公司支付违约金。&　　总结&　　公司在股权激励中需要先建立起防范法律风险的防火墙，进而在墙内根据企业特点和员工情况搭建合适高度的股权激励架构，最后还需建立追责机制，最大程度上降低员工的道德风险，将员工长久的留在公司内部。通过三个层次并举，才能达到充分激励员工，助推公司发展的效果。
TA的最新馆藏[转]&[转]&[转]&股权激励必须注意的几个地方
　　股权作为一项民事财产权利，可以成为强制执行的标的。股权的强制执行是是指人民法院依照民事诉讼法等法律规定的执行程序，依据债权人的申请，在强制执行生效的法律文书时，以、变卖或其他方式，转让有限责任公司股东的股权的一种强制性转让措施。　　第一，股权激励应考虑到企业本身业务特点。　　靠政策资源和自然资源赚钱的企业，人才没有什么实质价值，股权激励就没必要搞；而有些企业人力资源几乎是唯一资源，股权激励必须搞。向管理要效益的企业，针对中高层管理人员进行股权激励就很有必要。　　第二，股权激励应考虑企业的发展阶段。　　企业现货（主要是指收入和现金）不足的时候，可以用股权激励方式来留住核心员工，这是一种递延支付；当企业收入丰沛，现金流充裕的时候，就没必要用股权激励的方式来吸引和留住人才，因为现货永远比期货对人才有吸引力。　　第三，公众公司上市前后，股权激励的作用迥异。　　有发展为上市公司计划的企业，股权激励的作用非常大，因为大家可以一块来讲故事，来忽悠公众投资人；上市后大家忽悠的目的达到了，股权就失去了激励的价值。股权持有人，不套现还等何时？　　第四，行业发展周期不同，激励作用不同。　　在行业发展处于上升时期，股权有一定的激励约束作用，但行业处于成熟期或衰退期，股权是一种反约束和反激励，对企业的发展反而是成本，是一种负担。　　第五，因行业不同，股权激励的形式不同。　　行业内都没有搞，你搞了股权激励就有激励价值；都搞了，你要股权激励措施领先才有激励作用。前提是行业处于发展阶段。如果行业处于成熟和衰退期，股权激励对企业来讲就是发展和转型的成本。　　第六，因人才的成熟度而不同。　　股权只是对不成熟的人才有激励价值，尤其对股票认识不足的年轻人有激励价值；对成熟的人才，尤其对年龄比较大的成熟的人才，激励价值不大。　　第七，股权激励增加了竞争对手的发展人力成本。　　你搞了股权激励，并占有人才，这时对竞争对手来讲，要挖走你的人才，一般要溢价百分之三十以上，而股权激励的价值就必须作为成本考虑进来。所以，这时你留住人才的成本和对手挖走人才的成本是不一样的。　　第八，可能增加因分配带来的管理成本。　　股权激励本质是一种分配方式，所以就存在着分配是否公平的问题，因此要处理因个人感觉分配不公带来的管理成本。尤其是相互攀比心态严重的氛围里，会因股权分配平添许多麻烦，增加管理的难度。　　第九，股权的正负激励因员工的心态和行为变化而变化。　　员工的心态和行为随时都是变化的。当员工的心态不起积极作用时，员工持有的股权对其他员工的影响和企业发展来讲就是成本。当员工的行为对企业发展起到负面作用，而不得不辞退时，员工持有的股权就变成辞退员工的成本，辞退规则没有制定好时，就会变成巨大的成本。
关注"英才网联"公众号
热门关键词：
网络招聘会
专场招聘会
业务咨询电话：010-
市场/活动合作电话：010-
媒体/商务合作电话：010-
传真：010-
客户服务热线：
技术支持电话：010-
'化工英才网'公众号
京ICP证：100307号
京ICP备：号-8
京公网安备：}