证监会IPO审核第一次公布上市公司未过会原因
日08:06　　来源：
　　7月14日，银星能源(,)(000862.SZ)在公布定向增发被中国证监会否决的同时还公布了证监会并购重组委否决的原因，具体包括用地出资问题、负债率过高、资产评估和税收等八个方面的问题。
　　“这是证监会第一次向投资者公布公司未过会的原因，”一家大型券商投行人士说，“以前由于监管部门未作披露，不用说普通投资者，有时候就连具体操作的投行人员也无法在第一时间内知道方案被否的具体原因。”
　　不过也有人士认为，如果监管部门能够将一些IPO上会被否、取消审核及暂缓表决的原因也做一些披露，这将有助于消除投资者眼中发审委和并购重组委身上的神秘色彩。”
　　IPO和再融资审核迷局
　　自从2006年年中“新老划断”以来，通过首发方式上市的公司超过200家，审核再融资更是不计其数，但市场对于已经成立了十年的证监会发审委和成立了一年多的并购重组委的审核状况并不了解，对于其中遭到否决的各种情形和原因只能够通过口口相传和私下拜访相关委员逐一了解。
　　一位前任发审委委员透露，去年首发申请中被否的大致包括五种情况，一是公司经营状况差、没有持续盈利能力；二是过去三年内存在违法违规问题和财务资料虚假记载；三是公司独立性差(包括对外和对内两个方面)；四是募集资金项不具备可行性或不具备条件；五是申请文件中信息披露质量较差。
　　而来自证监会统计的显示，去年17家企业再融资被否决(含2家公开增发，15家定向增发)，而被否的原因主要包括信息披露不够规范、募集资金投向存在风险和增发定价的问题三个方面。
　　“当然具体情况还是需要具体分析，不能够一概而论，”上述前发审委官员表示，“作为各地监管部门和上市办来说，需要通过培训等方式来尽量提高IPO的审核通过率。”
　　据记者不完全统计，今年IPO过会企业在50多家左右，但遭否的上会企业共计17家，其中1-6月份有12家。进入7月以来，包括昆山金利、福建美克运动、神州泰岳软件、神通阀门和长城等5家企业的首发申请没有通过，而同期首发过会的仅有浙江万马电缆等6家企业。
　　相比之下，再融资的通过率要比IPO申请70%多的通过率高许多。
　　流传的“审核要点”
　　今年4月24日，深圳证监局召开的深圳辖区拟上市公司IPO辅导培训会议上，深圳证监局发行部一处和二处相关人士及深圳证监局上市监管处处长朱文彬分别介绍了拟上市公司的改制、辅导和审核过程中需要关注的问题。
　　会后，券商投行人士开始流传两份类似于“审核要点”模样的文件，一份将是次会议上提及的审核关注重点归纳为八点，分别是独立性、主体资格、董事高管和实际控制人的变更、返程投资的中外投资公司的申请、历史沿革涉及的出资问题、股权结构和股东人数、环保和土地等问题。
　　而另一份文件则将会上部分监管部门人士的意见归纳为18点的“最新审核政策动向”，除了上文提及的8点之外，还包括审核时间问题、分拆上市问题、对关联交易的态度问题、对企业财务指标刚刚达标的态度问题和募集资金投向等问题，这两份文件内容大同小异。
　　不过江苏证监局的一位官员17日接受记者采访时表示，这些注意点确实囊括了IPO审核的主要问题，以公司历史沿革中涉及的出资问题为例，正是近期监管部门关注的重中之重，今年被否的10多家公司中即有相关的案例。
　　据他介绍，目前申报的拟发行公司的历史沿革中往往存在着以房屋使用权、公司资产等出资，验资报告虚假，申报前尚未解决出资不到位等情况。
　　上述人士告诉记者，拟发行公司多年前存在出资不到位的情况，如果验资报告无虚假情况，该不到位的资金占比很小、已经被纠正并且对公司没有产生不良影响，如在申报文件中如实披露可能不会影响审核；如果当时出资不到位比例过高或者出现虚假验资等情况，则会存在重大问题；如果出现上述问题而在申报文件中没有如实披露，后来经过举报或审核发现，则三年内不再受理该公司的IPO申请。
　　除此以外，对于那些原拟通过海外上市，但因为商务部10号文的约束而将上市地点转移至国内申请A股上市的公司，监管部门也有一个比较明确的态度，这就是如果发行人已经转为内资企业则不构成障碍，而对于发行主体仍旧是海外企业的IPO申请目前的审核则处于暂停状态。
　　今年5月9日深交所创业企业培训中心副主任孔翔在厦门某相关会议上的一份讲座记录同样成为投行人士关注的焦点。据了解，该文件集中了从2006年以来从新老划断至今年4月以前40多家企业IPO审核申请被否的案例分析。
　　“这些东西对于我们来说比较实用，可以通过这些被否决的案例来了解监管部门对于IPO和再融资审核的动向。”一家总部位于深圳的券商投行副总表示。
　　此前，记者曾从一位投行人士手中获得了一份报题为《发行审核中关注的若干问题》的文件，该文件是一位前发审委委员在一次培训时提供的大致方案。
　　具体包括本届发审委的工作方式、对发公司首次发行股票审核关注的主要问题、上市公司再融资审核关注的主要问题等三个方面。其中第二部分和第三部分更为分条列项地剖析了IPO和再融资中的关注要点。
　　“这在当时其实是一个类似于红宝书式的文件，在做申请材料时可以一一对照，多少可以避免一些不必要出现的问题。”上述投行人士表示。“当然，这些东西现在可能已经过时，毕竟发审委委员不停地在变，政策趋向尤其是一些细节也会经常变化。”
　　审核透明化
　　值得一提的是，7月10日，证监会发行监管部发布了《关于调整预先披露时间的通知》，要求自7月1日起，对于所有新受理IPO申请的公司，将在放行人和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后的五个工作日内公开招股说明书的申报稿。
　　而在此前，申请IPO发行人的上市招股书是和公司上会审核日期发布时同时公布。
　　另一方面，对于已经获准上市的公司如果出现业绩大幅下滑的情况，证监会则会严格着手追究保荐人的责任。
　　7月9日，证监会发行部决定自6月27日起三个月内不受理原首创证券保荐代表人刘晓山和雷茂(今年5月转会日信证券)负责推荐的项目。
　　原因是上述两名保荐人的保荐项目湘潭电化(,)(002125.SZ)2007年一季度、半年度、前三季度以及全年的净利润分别较上年同期下降45.04%、48.95%、98.57%和89.54%，2007年主营业务利润较上年下滑63.30%。
　　而根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》第66条规定：“发行人在持续督导期间出现证券发行上市当年主营业务利润比上年下滑百分之五十以上的，中国证监会自确认之日起三个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐。”
　　此外，一位目前仍旧担任发审委委员的人士向记者透露，今年以来企业上会的频率加快，除了一些硬性指标外，申报材料的制作也出现了不少低级错误。
　　例如7月14日发审委遭否决的江苏神通阀门，记者从证监会官方网站预先披露的招股书中发现，其中38页的发行人股本形成的图表竟然是空格；而在此前被否的盛路通信科技甚至将招股书中第三节“本次发行概况”和第四节“风险因素”颠倒。
　　上海一家券商投行人士告诉记者，“招股书中出现的这类错误不胜枚举，例如将投行法定代表人搞错名字的，承销商证书失效的，合并资产负债表只有一半的，股份登记机构写错的。”
　　今年5月底，在征询了10多家券商投行部门的意见之后，证监会发行监管部召开了一次研讨会，会议内容正是关于保荐人制度的变革问题。
　　发行监管部副主任王林在会议上明确表示，发审委的工作是增强了审核工作的执行“三公”原则的力度，增强了上市企业公开资料的公信力。
　　“作为和发行监管部和发审委经常打交道的，我们希望发审委的审核过程也能够逐渐向市场公开，这样无疑也会增强监管部门审核的公信力。”上述券商人士表示。
【作者：苏江 来源：】
(责任编辑：秦敬文)
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作者：安信诸海滨团队
来源：安信研究
　　12月27日，艾艾精工IPO反馈意见获证监会官网披露。至此，加上江苏中旗、拓斯达和三星新材，2016年内新三板共有四家公司获证监会官网披露反馈意见。
　　通过研究证监会对这四家公司的反馈意见我们发现，问题主要涉及规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关这三大块内容。证监会对江苏中旗的反馈问题有38点，拓斯达有47点，艾艾精工有24点，三星新材有34点。
　　通过对这几份反馈意见的分析，我们可以发现新三板公司的董事长及董秘特别需要注意的地方，且我们有大量的干货案例供各位参考学习！
是否存在股东超过200的情形？
关于国有股东和国有股标示等问题？
股东中是否存在私募基金？
业务、技术、客户等信息披露的要求更加严格？
合法性、财务指标、税务、无形资产、社保的核查更加严格?
1是否存在股东超过200的情形
　　对于新三板公司来说，发行人一定要说明是否存在或曾经存在股东超过200人的情形；发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，披露本次申报后的股权结构变动情况。
　　这几个公司无论是中旗股份、还是拓斯达、三星新材和艾艾精工，由于挂牌之后没有成交、股本结构简单，股东人数都没有超过200人，所以它们都不具备太多参考价值。
　　中旗股份股本结构：
　　艾艾精工股本结构
　　不过从企业排队情况上来看，麟龙股份、宏源药业（股东人数超过200人）以及2015年11月受理的海容冷链（股东超过200人，十大股东内包含三类股东）这批有望于2017年获得证监会反馈，从而给新三板的拟IPO企业提供指导。现在看来这条影响并没有这么大！
2关于国有股东和国有股标示等问题
　　新三板中很多企业都拥有国企背景的股东，此外由于新三板特有的做市制度，很多做市商都持有挂牌企业的股份，但是国内券商大部分是国有企业。这些国有股份到底会不会对新三板公司IPO造成影响成为很多人关注的问题。
　　拓斯达刚好遇到了这个问题，在日披露的证监会对于公司创业板IPO申请反馈中专门要求保荐机构、发行人律师对公司的股东是否属于国有股东、是否应进行国有股标识这一问题进行核查。
　　国务院决定，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。
　　下图是公司在日第一次披露的招股说明书里，第三大股东兴证创投并没有被认定为国有股东。
　　下图为拓斯达在日最新披露的招股说明书里，披露的本次发行前后发行人股本变化情况。
　　这一次兴证创投被认定为国有股东（股东名称后带有“SS”，即&State-ownShareholder&的缩写，表明这个人是国家股股东），并将所持有的一部分股份按规定转为社保理事会持有。
　　我们认为对于存在国有股东的处理方案有俩种：继续持有或退出。企业需要根据自身的条件来决定要不要保留国有股东。
　　（1）选择保留国有股东：需要该国有股东向有关国资部门申请转持批文或取得豁免转持批文（目前已改为备案流程），并按规定将部分国有股份转划社保基金会持有。
　　（2）退出股权：在综合考虑了国有股东自身转持意愿、持股数量、持股成本、转持批复取得时间等因素，国有股东可以与公司协商退出股权。
3股东中是否存在私募基金？
　　拓斯达和三星新材的反馈意见中出现了：请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
　　本想在拓斯达和三星新材的的反馈意见中寻找关于“三类股东”的解释，结果还是没答案，但从这个反馈意见来看，至少证监会是对私募投资基金的备案合法性十分关注。
　　三星新材明确了德华创投不属于私募型基金
　　金融企业投资的企业首次公开发行股票并上市的，如果金融企业股权投资的资金为该金融企业设立的公司制私募基金，财政部门在确认国有股转持义务时，按照实质性原则，区分私募基金（含构成其资金来源的理财产品、信托计划等金融产品）的名义投资人和实际投资人。如私募基金的国有实际投资人持有比例合计超过50%，由私募基金（该比例合计达到100%）或其国有实际投资人（该比例超过50%但低于100%）按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）等相关规定，履行国有股转持义务。
　　IPO对于股权的最基本要求就是：股权清晰、稳定，不得存在纠纷或潜在纠纷。但是，这三类股东最明显也是最新核心的问题就是：实际出资人和管理人是两个主体，我们一般看到的是管理人身份，而对于实际出资人的规模、比例、明细等情形是否能够核查清楚需要审慎判断。
　　项目组是按照以下思路核查三类股东，具体如下：
　　（1）主体：该类股东是否依法设立并在有关监管部门（主要是基金业协会）办理备案手续。
　　（2）投资范围：核查该类股东的存续期限、投资范围，确认其投资拟上市公司是否违反相关资管协议等文件或存在障碍。
　　（3）关联关系核查：对于股东中的资管计划或契约型基金，要核查其权益人是否为发行人的控股股东、实际控制人、董监高，是否存在代持关系或利益输送。
　　（4）了解其是否为国有股东及可能涉及国有股转持义务。
4信息披露的要求更加严格
　　三星新材的反馈材料中明确指出招股说明书部分内容披露比较简单粗略，需要严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书（2015年修订）》以及其他相关规定的要求，真实、准确、完整地披露相关信息。通过三星新材前后两次报送的申报稿中，我们明显可以发现说明书的页数从263页增加到了378页，第二稿较第一稿的内容明显详实许多。拓斯达也从第一稿的282页增加到了第二稿的334页。
　　艾艾精工的反馈意见中有：根据招股说明书披露，2013年-2015年，发行人外销收入占营业收入的比重分别为39.64%、51.26%、49.12%。（1）请在招股说明书“业务与技术”中，按内销和外销分别披露发行人报告期各期的前五大客户、销售产品类型、销售金额及占营业收入的比重；（2）请保荐机构和会计师补充说明对外销收入的客户核查情况，包括核查方式、核查时间、核查对象范围的覆盖情况、核查程序及内容、核查执行结果；以及针对新并入合并报表的德国Bode公司对应客户采取的核查程序及结论。
　　对比公司前后俩个申报稿，我们发现第二稿的招股书公司按照反馈意见的要求补充了各期末内外销前五名客户的详细内容，披露的信息更为详尽。
　　第一稿相关内容
　　第二稿相关内容
5招股书的信息披露与挂牌期间是否有出入
　　拓斯达反馈意见中说要求明在招股说明书和公开转让说明书中，按产品类别披露主营业务收入的分类方法存在较大差异的原因及合理性。
　　这是拓斯达在公开转让说明书中对于主营业务的分类
　　招股书中公司对于主营产品的分类
　　我们认为：公司如果业务发生改变，与公开转让说明书不符，应及时发布相关公告，以免今后产生此类情况。
　　新三板公司公告还有表达不严谨的问题：艾艾精工公告披露日，股份公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于暂停公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》，拟向中国证监会申请向社会公众公开发行A股股票并上市，决定申请暂停股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
　　反馈意见有请保荐机构和发行人律师核查说明：发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的股权转让、合法合规情况；并依据股权系统公告核实发行人目前是为暂停挂牌还是暂停转让的状态，如表述有误，请修改招股书相应内容。
　　对此，公司特地于日补发了停牌进展的公告，明确表明了公司目前处于暂停转让的状态。新三板公司的公告经常出现有需要更正，出错率较高，通过这件事情让我们明白即便在新三板，对于公告也要持有严肃认真的态度。
6公司的经营是否合法、公司手续是否齐全？
　　拓斯达的反馈意见中出现了“发行人承租的厂房和办公楼至今未取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、房屋所有权证等证书，上述租赁房屋的建设手续存在法律瑕疵“的内容。
　　公司作出以下的解释，并且实际控制人作出承诺如果出问题，愿意承担全部费用不会给公司造成损失。
　　我们认为：公司在申报IPO之前，需要审查公司相关的法律手续是否都齐全，有无法律漏洞，特别是对于公司的土地、房产等资产的证书是否依法依规办理齐全要重点关注。
7财务指标、税务、无形资产的核查更加严格
　　我们发现这几家公司的反馈意见中都提到了对于一些财务指标要解释数据的来源和会计师需要进一步的核查，ipo对于财务规范的要求比新三板更严格。
　　例如三星新材的反馈意见中要求根据招股说明书提供的数据，发行人2013年-2015年各类税收优惠占合并报表净利润的比重分别为23.5%、24.5%、23.23%。（1）请保荐机构对发行人享受税收优惠是否符合相关规定进行核查并发表明确意见。（2）请会计师对发行人报告期内社会福利企业增值税退税、所得税费用核算是否准确进行核查并发表意见。
　　拓斯达的反馈意见中招股说明书披露：2012年末-日，发行人无形资产账面价值分别为13.65万元、24.28万元、2,171.39万元、2,605.15万元。请发行人说明：（1）土地使用权等各项无形资产的取得方式、价款支付、用途或功能、摊销期限、入账时间与成本、后续核算等情况；（2）相关土地使用权的位置、面积和用地性质、获取途径、交易的合法性、土地实际使用情况等。请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表意见。
　　艾艾精工的反馈意见中根据招股说明书披露，报告期内，发行人与关联方Wolfgang Bode、Gudrun Bode、蔡瑞美之间存在持续关联往来，请会计师补充说明报告期内，发行人与关联方Wolfgang Bode、Gudrun Bode之间的长期应付款、与蔡瑞美之间长期借款的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，与关联方Wolfgang Bode、Gudrun Bode之间的负债由长期借款重分类为其他应付款的依据，以及报告期各期上述资金往来的利息的金额、利率是否公允以及相应的会计处理等。
　　IPO审查对于公司的财务要求很严格，重点关注公司的资产状况、盈利能力、现金流情况、税务问题、会计健全、关联交易等，公司要确保各项财务数据的计算符合相关规定以及数据来源真实准确，每项指标都能说明其出处和来源。
8是否存在同业竞争、关联交易、资金往来等其他问题？
　　三星新材中招股说明书披露，报告期内，发行人通过德清县东港纸业将其持有的农商银行0.59%的股权以投资成本价541.78万元转让给辰德实业，发行人将东海聚合2%的股权作价211.8万元转让给辰德实业。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露上述关联交易的原因、必要性，是否已履行相应的决策程序及回避表决情况，定价依据，是否公允；选择辰德实业作为最终受让方的原因，德清县东港纸业与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定发表明确核查意见。
　　对此三星新材作出解释，这次关联交易是为了上市做准备，剥离非主业投资尤其是对金融企业的投资，具有充分的合理性和必要性。
　　艾艾精工对于关联交易和资金往来部分进行了详细的披露，且关联销售的定价方式基本公允，和对外销售价格相差不大，对公司整体盈利情况不太。对于和关联方资金往来的各期末余额也详尽的列出。
　　艾艾精工的反馈意见中就出现了“请保荐机构及律师核查说明：报告期内发行人与实际控制人、WolfgangBode公司、GudrunBode公司及上海安凯的关联资金是否符合公司关联交易管理制度，是否经过相应内部决策程序，并说明公司内控制度是否完善并有效执行”；“请保荐机构及律师核查说明：报告期内各年度未缴纳各项社保的相关人员具体情况，是否存在争议或纠纷，是否存在补缴风险”的内容。请加股权研究院微信号：guquancn 有钱人的大本营
　　我们发现这4家公司在社保方面都被证监会提出了意见，说明监管部门对于企业的劳务用工是否符合法律规定、企业是否保证员工的合法权益比较重视。
　　艾艾精工的反馈意见中有：招股书披露，截至日，公司员工总人数为230人，缴纳社保和住房公积金的人数均为172人，人数差异原因为公司聘请的退休人员不需要缴纳社保及公积金及外籍员工不在境内缴纳社保及公积金造成的。请保荐机构及律师核查说明报告期内各年度未缴纳各项社保的相关人员具体情况，是否存在争议或纠纷，是否存在补缴风险。
　　对此，艾艾精工在第二次报送招股书时将其更新为“2016 年6 月30 日，公司员工总人数为225 人，缴纳社保和住房公积金的人数均为175 人，人数差异原因为公司聘请的退休人员不需要缴纳社保及公积金及外籍员工不在境内缴纳社保及公积金造成的。
　　此外，公司控股股东、实际控制人涂木林和蔡瑞美承诺：如果根据有权部门的要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴本招股说明书签署之日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，涂木林和蔡瑞美将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失。
　　对比艾艾精工的两份申报稿，我们发现除了日期和人数略有调整外，关于员工社保这一块内容并没有太大的变动。
　　拓斯达同样收到了社保相关的要求，如下图：
　　对此，拓斯达不仅补充了各个报告期内，以每末为截点发行人员工中缴纳社会保险费及住房公积金，还对未缴纳社保的个人愿意一一作出解释。同时发行人还作出承诺假如出现问题，愿意承担连带责任。
　　新三板企业如果想要IPO，对于这些问题一定要解释清楚。
　　三星新材的招股说明书披露，报告期内，发行人及其子公司曾存在未为全部员工缴纳社保、住房公积金的情形。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，劳动用工是否符合法律法规规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。
　　对此，三星新材明确表示公司不存在劳务派遣用工的情况，且公司外来务工人员占比较大，家中有农村自建房，且流动比例大，一部分人自愿放弃住房公积金的缴纳。
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客服邮箱：证监会IPO从严监管思路及相关要求
摘要：证监会组织保荐业务负责人和内核负责人召开《保荐机构专题培训》，会上发行部副主任常军胜、机构部李格平分别介绍了IPO贯彻发行审核从严监管有关情况及工作思路、保荐机构监管的总体思路和要求.
　　日傍晚，证监会组织保荐业务负责人和内核负责人召开《保荐机构专题培训》，会上发行部副主任常军胜、机构部李格平分别介绍了IPO贯彻发行审核从严监管有关情况及工作思路、保荐机构监管的总体思路和要求，如：明确了IPO审核期间不能引进新股东，IPO审核过程中存在虚误漏则直接上会否决并予以追责，在IPO财务核查中被抽签过的企业仍有可能被现场检查、投行内控部门应独立于保荐业务部门等等。在会上也对保荐机构提出自查自纠的要求。　　另外，据泰山个人了解，在该培训会上，证监会证实目前已启动首次由机构部牵头的证券公司投行业务现场检查，选了13个证监局，每个局选辖区一个证券公司进行(没公布具体名单)，由机构处牵头、上市处等参加。目的是将投行业务纳入证券公司整体风控体系中，不能再游离在之外。下文综合了泰山所在单位质控部同事及投行网红——乔伊俞的微博网文的相关资料，进行了简要的整理，特此感谢上述相关同仁!　　一、培训内容概括(会后总结发言)　　常主任对今天培训的几个专题进行了总结，具体如下：　　1、机构部领导一方面开宗明义地传递了加强监管的指导思想;另一方面，由于之前投行业务游离在证券公司的风控体系外，甚至是被变相承包，证监会将讨论把保荐业务纳入到整个证券公司的风险体系内，由机构部进行监管。　　2、稽查局领导通报了IPO欺诈发行及信息披露违法违规专项稽查行动的情况，稽查局会根据舆情通报等情况对处于各个阶段的企业进行主动介入。　　3、处罚委领导通报了近期案例的处罚情况，强调全面追责，风险事件的责任人不仅为签字保荐代表人、注册会计师和律师，还要上溯到保荐业务负责人，甚至是公司法人;同时，虽为全面追责，但也要有所区分。　　4、证券业协会以万福生科和海联讯为例讲述了先行赔付问题。　　此外，由于具有保荐资格的机构越来越多，保荐业务的风险体系又相对较弱，未来如果投行出现重大问题，证监会除了暂停资格3个月/6个月，还有可能将牌照收回，全面监管、从严监管为大势所趋。　　二、贯彻发行审核从严监管有关情况及工作思路(一)在审企业质量不高　　近三年发行部共否决了34家IPO企业，今年上半年否决了7家。近期公告了17家月终止审查首发企业及审核中关注的主要问题，终止审查的IPO项目比被否决的项目问题更大。具体否决原因及终止审查原因可查阅证监会网站公告并重点关注。　　在证监会2013年的财务专项核查中，有30%的在审企业撤回，甚至有些企业已上初审会或已过会。这些企业中，有的隐瞒关联关系，利用关联交易虚增收入;有的存在成本漏记等问题。对于撤回申请的IPO项目，仍旧要追责。　　2014年证监会开始常态化的抽检，累计40家左右，其中月，集中抽取了将近30家。证监会主要抽调会计师事务所人员进行现场检查，通过常规的审计手段即查出很多问题，如盘点发现存货不实;通过查大股东、关联方资金流水，发现发行人利用时间差频繁进行资金拆借、大额融资;上述企业，现场检查只要看下存货库存及与关联方的资金往来，就能发现问题。还有些企业通过会计政策调节利润。　　(二)影响审核节奏事项　　股灾一年后，目前IPO审核发行已常态化。在审核过程中，发行部也发现一些严重影响审核节奏的问题，具体如下：　　1、材料质量问题　　按照发行部的审核机制，初审会与发审会是可以联动的，之前上初审会两周后可上发审会，但现在初审会上经常发现如下问题，而不得不让企业重新梳理材料，进行二次反馈，真正能够实现上初审会后直接修改材料上会的企业不超过1/3：　　(1)制作材料粗糙：审核人员根本看不懂资料, 而不是企业有实质问题;申报材料只根据审计报告更新了财务数据部分，而行业介绍、公司排名等其他部分皆未更新。　　(2)申报材料存在前后矛盾或不一致。　　2、在规定明确的情况下，探底线、存在侥幸心理的情况较多　　在监管规定明确的情况下，企业和中介机构探底线、存在侥幸心理的情况较多。例如，“审核期间不能引入新股东”为很早的规定。某在审企业在14年引入新股东，其知晓构成实质障碍但仍存在侥幸心理，一直不撤材料，导致企业现在往前走也走不动，不撤不行。若其14年引入新股东时就撤材料，现在排队也已经两年。　　还有一些企业违反相关规定，发行部已处罚了2单。由此特别提示上市公司再融资要在分红完毕后再启动发行程序;IPO企业分红属于重大会后事项，该报告要报告。　　3、在会企业30%有问题　　发行部进行了初步统计，目前已反馈还未上初审会的企业中，有30%的企业风险较大、材料比较粗糙，存在会计问题(坏账计提明显偏低，研发费用资本化，非经常性损益等)等。上述企业的保荐机构不仅有中小券商，还有大型券商，说明上述问题已成为行业普遍性问题，且主要由于投行未形成有效的项目选择机制。　　在今后的审核过程中，发行部若发现企业依然存在今天会上提到的类似问题，会重点问询，并根据情况给予监管措施。对于在审IPO企业的常规抽检，监管机构将逐步减少盲抽，重点抽检风险企业，未来的监管将越来越严格。　　(三)业绩波动问题　　对于业绩波动问题，需根据具体情况进行判断：　　1、若为行业周期性波动，要充分进行风险提示;但千万不要为了缓解业绩下滑，进行人为操纵，造成欺诈发行;　　业绩下滑的披露亦存在两个极端问题：1、不披露，但上市当年业绩下滑超50%，会面临处罚;2、盲目、免责性地风险揭示。风险因素必须要有针对性、有依据及量化分析。　　2、企业申报期比较长，排队几年后行业被替代(如连锁零售业被电商冲击)，短期内很难逆转，保荐机构应审慎评估是否仍旧值得推荐上市。　　(四)本次财务自查的要求　　鉴于在审企业存在的各种问题，本次财务自查的基本要求是：严格对照发行条件和信息披露要求，自查自纠。保荐机构应对照发行条件和信息披露标准自查，对于原本不符合发行条件盲混报会的企业，以及原符合条件但因客观原因导致不符合发行条件的企业，应主动申请撤回;对自查中的其他风险点，亦要进行补充尽调。本次自查，没有规定动作，也不会停下来搞运动式的自查。每家保荐机构对自己的项目开展自查，并与完善内控机制相结合，不要求递交自查报告，但要关注重要问题。同时，我会审核时，也会结核审核关注的问题，即：1、保荐机构如何尽调;2、保荐机构如何自查;3、自查的验收与审核相结合。如果在审核过程中发现信息披露不到位、存在虚、误、漏，不在初审会后要求补充或完善，直接上发审会否决，并对相关中介机构进行处罚。对审核中发现问题严重的企业，移送稽查。对风险企业、问题企业，加大现场检查力度。作为补充，被信息披露质量抽查抽签抽过的企业，仍有可能被现场检查。以后，会减少盲查，但会结合审核中发现的问题，加大对风险企业的现场检查力度。　　(五)法律责任　　所有企业从申报之日即承担法律责任。目前无论是企业还是中介机构，对在审企业的风险认识还不够，存在极大的侥幸心理。主流观点认为欺诈发行为已经完成发行;而在审企业和已发行企业只是程度上的差异，如果申报材料存在虚假记载或未披露的，为信息披露违法违规，也可追究行政及刑事责任，暂停及吊销资格。即使撤回，依然可以追责。　　三、保荐机构监管的总体思路和要求(一)保荐执业典型问题　　问题：内部控制机制流于形式　　1、覆盖不足，独立王国，两张皮问题;　　2、制衡不足，独立性欠缺;　　3、内控人员配备薄弱;　　4、立项和内核的规范性不足;　　5、同一家机构，不同团队申报的项目质量参差不齐。　　(二)监管措施及行政处罚情况(三)保荐机构监管的总体思路　　1、推动证券公司合规风控的全面覆盖　　(1)投行业务特殊性：紧紧围绕着监管机关或交易所的审核开展的，关注的是审核部门的业务规则和窗口指导，其合规与内部控制的主要目标往往是使申报材料在形式上符合审核的要求;　　(2)公司层面的合规对保荐业务未做到全面有效覆盖，保荐业务在公司内部自成体系;　　(3)机构部将强化合规要求，加大检查处理力度，促使保荐业务全面纳入证券公司的整体合规风控体系。　　2、完善机制、加强监管，强化中介机构主体责任　　(1)建立定期信息交换机制;　　(2)建立投行业务联合检查机制;　　(3)建立案件移交及统筹处罚机制;　　(4)调动全系统机构条线的监管力量　　(5)加大中介机构处罚力度。　　(四)下一步工作要求　　1、充分认识保荐工作的重要性、紧迫性;　　2、真正关注企业质量，发挥好沟通投融资两端的桥梁作用;　　3、关注品牌建设和长期利益;　　4、树立风险意识，全面加强内控建设，实现公司内控对保荐业务的真正全面有效覆盖;　　5、切实提升执业水平和质量，严把“入口关”;　　6、保荐业务内部控制应当贯穿于所有保荐业务全过程，覆盖决策、执行、操作、监管、反馈、纠正等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞;　　7、保荐机构应当确保内部控制制度在保荐机构中具有高度的权威性和有效性，避免内控制度执行流于形式，保荐机构相关人员应当自觉地认真遵守和严格执行;　　8、保荐机构应当督促和确保相关人员诚实守信、勤勉尽责，加强对发行人是否符合发行条件等实质性问题的研判，确保保荐项目存在的问题能够及时被识别、评估、反馈和纠正;　　9、通过明责、尽责、问责的责任认定和责任追究机制，实现事前、事中、事后有效控制，确保工作和责任落实到人，对于不能有效履行职责或者违反规定的有关部门和工作人员，应当及时责令纠正并给予相应的处分;　　10、保荐机构应当在公司层面设立质量控制、合规检查、风险控制、稽核监督等监控职责的部门，确保内部控制部门独立于保荐业务部门，并配备与其职责相适应的专业人员，为内控人员独立履行内控职责创造条件;　　11、保荐机构中与保荐业务相关的部门和岗位设置应当权责分明，相互制衡，业务运作与质量控制、合规检查、风险控制、稽核监督等职责相分离，真正建立责任清晰、相互制衡的内部约束机制;　　12、保荐机构应根据自身业务规模、经营范围、风险状况、组织结构和企业文化等特点，制定与之相适应的内部控制制度。
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